Cognor Holding S.A. — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

Zarz d Cognor Holding S.A. ("Spółka") z siedzib w Poraju przy ulicy Zielonej 26, wpisanej do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy w Cz stochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem 0000071799, działaj c na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 z pó n. zm.), zwołuje na dzie 25 kwietnia 2017 roku na godz. 12:00, w siedzibie Spółki w Poraju przy ulicy Zielonej 26 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z nast puj cym porz dkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór przewodnicz cego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowo ci zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolno ci do podejmowania uchwał.

4. Przyj cie porz dku obrad.

5. Podj cie uchwały w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11.

6. Podj cie uchwały w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12.

7. Podj cie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. w zakresie ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B.

8. Podj cie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

9. Zamkni cie Zgromadzenia.

Stosownie do tre ci przepisu art. 402 §2 Ksh Zarz d podaje dotychczasow treść obowi zuj cego postanowienia statutu oraz treść projektowanej zmiany:

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 i 2:

"§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 132.444.496 (słownie: sto trzydzie ci dwa miliony czterysta czterdzie ci cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t sześć) złotych i dzieli si na:

(a) 111.800 (słownie: sto jedena cie tysi cy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 2 (dwa) złote ka da;

(b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzie ci osiem tysi cy dwie cie) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 2 (dwa) złote ka da;

(c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesi t tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 2 (dwa) złote ka da;

(d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 2 (dwa) złote ka da;

(e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysi cy osiemset osiemdziesi t sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 2 (dwa) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzie ci tysi cy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;

(f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesi t sześć tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 2 (dwa) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzyna cie tysi cy siedemset dziewi tna cie) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;

(g) 30.000.000 (trzydzie ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 2 (dwa) złote ka da,

(h) 31.035.081 (słownie: trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 2, (słownie: dwa) złote ka da.

1. Akcje zostały obj te:

(a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny,

(b) akcje emisji nr 8 w ilo ci 31.035.081 (trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

33.621.338 (trzydzie ci trzy miliony sześćset dwadzie cia jeden tysi cy trzysta trzydzie ci osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o warto ci nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego przez S d Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod nr KRS 284378."

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 i 2:

"§ 7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej ni 170.531.737,50 złote (słownie: sto siedemdziesi t milionów pięćset trzydzie ci jeden tysi cy siedemset trzydzie ci siedem i 50/100) oraz nie wi cej ni 227.948.802 (słownie: dwie cie dwadzie cia siedem milionów dziewięćset czterdzie ci osiem tysi cy osiemset dwa) złote i dzieli si na:

(a) 111.800 (słownie: sto jedena cie tysi cy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzie ci osiem tysi cy dwie cie) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesi t tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysi cy osiemset osiemdziesi t sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzie ci tysi cy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;

(f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesi t sześć tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzyna cie tysi cy siedemset dziewi tna cie) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;

(g) 30.000.000 (trzydzie ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(h) 31.035.081 (słownie: trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

(i) nie mniej ni 25.088.623 (dwadzie cia pięć milionów osiemdziesi t osiem tysi cy sześćset dwadzie cia trzy) oraz nie wi cej ni 56.700.000 (pięćdziesi t sześć milionów siedemset tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da;

(j) nie mniej ni 13.333.334 (trzyna cie milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) oraz nie wi cej ni 20.000.000 (dwadzie cia milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da.

1. Akcje zostały obj te:

(a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny,

(b) akcje emisji nr 8 w ilo ci 31.035.081 (trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

33.621.338 (trzydzie ci trzy miliony sześćset dwadzie cia jeden tysi cy trzysta trzydzie ci osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o warto ci nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego przez S d Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod nr KRS 284378,

(c) akcje emisji nr 11 w zamian za wkład pieniężny,

(d) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Wo niaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego prowadzonego przez S d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniaj do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic."

Stosownie do tre ci przepisu art. 455 §2 Ksh Zarz d Spółki podaje, e obni enie kapitału zakładowego nast pi poprzez zmniejszenie warto ci nominalnej dotychczasowych akcji z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) do 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da, tj. o kwot 0,50 PLN (słownie: pięćdziesi t groszy) ka da.

Obni enie kapitału zakładowego nast pi bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy, ani te nie zwolni si akcjonariuszy z obowi zku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Ze wzgl du na fakt, e cena akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych S.A. oscyluje poni ej obecnej warto ci nominalnej akcji Spółki, obni enie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone w celu umo liwienia Zarz dowi wyemitowania nowych akcji Spółki o ni szej warto ci nominalnej, co pozwoli na zaoferowanie akcji nowym inwestorom i stworzy Spółce mo liwość na pozyskanie nowych rodków.

Ponadto Zarz d COGNOR HOLDING S.A. informuje, i :

I. Akcjonariuszowi b d akcjonariuszom reprezentuj cym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia okre lonych spraw w porz dku obrad Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A. Żądanie to, zawieraj ce uzasadnienie lub projekt uchwały dotycz cej proponowanego punktu porz dku obrad, powinno by zło one Zarz dowi COGNOR HOLDING S.A. nie pó niej, ni na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 4 kwietnia 2017 r. Żądanie to mo e zosta zło one w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki cognor@cognor.eu, b d w formie pisemnej na adres: Biuro Zarz du COGNOR HOLDING S.A., ul. Zielona 26, 42-360 Poraj,

II. Akcjonariusz b d akcjonariusze reprezentuj cy, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mog przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłasza projekty uchwał dotycz ce spraw wprowadzonych do porz dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj zosta

wprowadzone do porz dku obrad. Zgłoszenie to mo e by dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki cognor@cognor.eu, b d w formie pisemnej na adres: Biuro Zarz du COGNOR HOLDING S.A., ul. Zielona 26, 42-360 Poraj

III. Ka dy akcjonariusz mo e podczas Walnego Zgromadzenia zgłasza projekty uchwał dotycz cych spraw wprowadzonych do porz dku obrad.

IV.Akcjonariusz b d cy osob fizyczn mo e uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING S.A. oraz wykonywa prawo głosu osobi cie lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nieb d cy osob fizyczn mo e uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywa prawo głosu przez osob uprawnion do składania o wiadcze woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno by , pod rygorem niewa no ci, sporz dzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na swojej stronie internetowej www.cognor.eu udost pnia do pobrania formularz zawieraj cy wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularz pozwalaj cy na wykonywanie głosu przez pełnomocnika (tzw. instrukcja). O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nale y zawiadomi Spółk przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego i podpisanego formularza pełnomocnictwa, w formacie PDF, przesłanego poczt elektroniczn na adres mailowy: cognor@cognor.eu Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawiera równie zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane b dzie prawo głosu oraz dat i nazw walnego zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A., na którym prawa te b d wykonywane. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy wa nego kwalifikowanego certyfikatu. Celem weryfikacji wa no ci pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególno ci weryfikacja ta mo e polega na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, maj cym na celu potwierdzenie danych dotycz cych to samo ci akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenie faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji b dzie traktowany, jako brak mo liwo ci weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i b dzie stanowi podstaw dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie b d cego osob fizyczn winno wynika z okazanego przy sporz dzaniu listy obecno ci odpisu z wła ciwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Osoba b d osoby udzielaj ce pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie b d cego osob fizyczn , powinny by uwidocznione w aktualnym odpisie z wła ciwego rejestru. Przesłanie drog elektroniczn ww. dokumentów nie zwalnia z obowi zku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporz dzaniu listy obecno ci osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

V. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecno ci, pełnomocnik celem potwierdzenia to samo ci powinien okaza oryginał dokumentu to samo ci.

VI. Statut COGNOR HOLDING S.A. nie przewiduje mo liwo ci uczestniczenia i wypowiadania si w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej.

VII. Statut COGNOR HOLDING S.A. i Regulamin Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A. nie przewiduj oddawania głosu drog korespondencyjn jak równie przy wykorzystaniu rodków komunikacji elektronicznej.

VIII. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maj tylko osoby b d ce akcjonariuszami spółki na szesna cie dni przed dat Walnego Zgromadzenia (dzie rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z art.406¹ Kodeksu spółek handlowych dzie rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING S.A. przypada na dzie 9 kwietnia 2017 r. Dzie rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla wszystkich uprawnionych z akcji na okaziciela.

IX. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maj tylko osoby b d ce akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406³ § 2 kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażąda , nie wcze niej ni po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó niej ni w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu od podmiotu prowadz cego rachunek papierów warto ciowych wystawienia imiennego za wiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Za wiadczenie powinno zawiera wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 kodeksu spółek handlowych.

X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu COGNOR HOLDING S.A. zostanie wyło ona w Poraju przy ul. Zielonej 26 w Biurze Zarz du w godzinach od 8.00 do 15.30, na 3 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem COGNOR HOLDING S.A.

XI. Akcjonariusze mog żąda przesłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie poczt elektroniczn , podaj c adres, na który lista powinna by wysłana.

XII. Wszelkie informacje dotycz ce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING S.A. oraz dokumentacja z nim zwi zana b dzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cognor.eu w sekcji Relacje Inwestorskie, zakładka Walne Zgromadzenie od dnia ogłoszenia zawiadomienia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ewentualne pytania prosz kierowa na adres cognor@cognor.eu.

Zarz d Spółki informuje, e w sprawach nieobj tych niniejszym ogłoszeniem stosuje si przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. W zwi zku z tym prosimy akcjonariuszy o zapoznanie si z powy szymi regulacjami.