Cognor Holding S.A. — AGM Information 2017

Aug 31, 2017

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodnicz cego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie COGNOR HOLDING SA wybiera Pana Krzysztofa Zołę na Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia.

Głosów za: 52 550 324 Głosów przeciw: 0 Głosów wstrzymuj cych si : 0

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia COGNOR HOLDING SA w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie: przyj cia porz dku obrad

Nadzwyczajne Walne COGNOR HOLDING SA zatwierdza nast puj cy porz dek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodnicz cego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowo ci zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolno ci do podejmowania uchwał.
• 1. Przyj cie porz dku obrad.
• 1. Podj cie uchwał w sprawach:
• a) zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11;
• b) zmiany uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wył czeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki;
• c) zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10;
• d) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie por czenia; oraz wyra enia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w zwi zku z Umow Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania;
• e) zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu;

• f) zmiany Statutu;

• g) zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12;

• h) zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r.
• 1. Zamkni cie zgromadzenia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") uchwala, co nast puje:

§ 1

Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała") zostaje zmieniona w nast puj cy sposób:

a) W zwi zku ze zmian , po dniu podj cia Uchwały, wysoko ci kapitału zakładowego na skutek wyemitowania przez Spółk akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w zwi zku z wykonaniem przez niektórych posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółk zale n Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki, § 1 ust. 1 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"Z zastrze eniem ust. 4 i 5 poni ej, obni a si kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesi t dwa miliony sto siedemdziesi t cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czterna cie milionów sto trzydzie ci tysi cy osiemset sześćdziesi t siedem złotych 50/100), tj. o kwot 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzie ci osiem milionów czterdzie ci trzy tysi ce sześćset dwadzie cia dwa złote i 50/100).";

b) W celu zapobie enia konieczno ci zmiany Uchwały w przyszło ci ze wzgl du na okoliczno ci wskazane w pkt. a) powy ej w § 1, po ust. 3 dodaje si nast puj ce nowe ust py 4 i 5, a numeracja dotychczasowego ust. 4 ulega odpowiedniej zmianie:

"4. W sytuacji gdy po dniu podj cia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w zwi zku z emisj przez Spółk nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w zwi zku z wykonaniem przez posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółk zale n Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obni enia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z nast puj cym wzorem:

A=KZ*0,25

gdzie:

A – oznacza wartość o jak kapitał zakładowy Spółki zostanie obni ony;

KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki;

0,25 – współczynnik b d cy ilorazem ró nicy pomi dzy star i now warto ci nominaln akcji oraz star warto ci nominaln akcji.

5. W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powy ej, wartość kapitału zakładowego do którego nast pi obni enie kapitału zakładowego Spółki równie ulegnie odpowiedniej zmianie stanowi c ró nic pomi dzy warto ci kapitału zakładowego Spółki, a warto ci obni enia, o której mowa w ust. 4."

c) W zwi zku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt a) i b), § 2 ust. 1 i 2 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"1. Równocze nie z obni eniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powy ej, podwy sza si kapitał zakładowy Spółki o kwot nie mniejsz ni 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzie ci osiem milionów czterdzie ci trzy tysi ce sześćset dwadzie cia dwa złote i 50/100) oraz nie wi ksz ni 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie ni szej ni 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesi t dwa miliony sto siedemdziesi t cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t złotych) i nie wy szej ni 215.130.868,50 PLN (słownie: dwie cie pi tna cie milionów sto trzydzie ci tysi cy osiemset sześćdziesi t osiem złotych 50/100).

2. Podwy szenie kapitału zakładowego nast puje w drodze emisji nie mniej ni 25.362.415 (słownie: dwadzie cia pięć milionów trzysta sześćdziesi t dwa tysi ce czterysta pi tna cie) oraz nie wi cej ni 67.333.334 (słownie: sześćdziesi t siedem milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o warto ci nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da ("Akcje Emisji nr 11")."

d) W zwi zku ze zmianami, o których mowa w § 1 pkt b), po § 2 ust. 2 dodaje si nowy ust p 3, a numeracja dotychczasowych ust. 3-7 ulega odpowiedniej zmianie:

"3. W celu braku konieczno ci przeprowadzenia przez Spółk post powania konwokacyjnego zwi zanego z obni eniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o któr zostanie podwy szony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 b dzie zawsze nie ni sza ni wartość, o któr zostanie obni ony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5, wartość podwy szenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w zwi zku z podwy szeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwi kszeniu."

e) W celu zachowania uprawnienia z tytułu prawa pierwsze stwa, o którym mowa w § 3 Uchwały dla tych akcjonariuszy, którzy wskutek podniesienia wysoko ci kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 pod liter a) mogliby utraci uprawnienie do skorzystania z prawa pierwsze stwa albowiem ilość posiadanych przez nich akcji po zmianie kapitału zakładowego nie spełniałaby dotychczasowego warunku minimalnego udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki oraz aby zmniejszy prawdopodobie stwo wyst pienia takich okoliczno ci wskutek ewentualnych dalszych podwy sze kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego zgodnie z uchwałą nr 13 i 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), jak równie w zwi zku z intencj Spółki do poszerzenia katalogu akcjonariuszy uprawnionych do nabycia akcji Spółki wyemitowanych na podstawie § 2 Uchwały na zasadzie pierwsze stwa, § 3 ust. 4 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"4. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzysta z Prawa Pierwsze stwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora ni ej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy ksi gi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych danego inwestora potwierdzaj cego, e dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) zło enia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania ksi gi popytu deklaracji po cenie nie ni szej ni ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) zło enia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach okre lonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji okre lona w powy szy sposób nie b dzie liczb całkowit , zostanie ona zaokr glona w dół do najbli szej liczby całkowitej."

f) Dodatkowo kryteria uzasadniaj ce zasady skorzystania z prawa pierwsze stwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały zostaj doprecyzowane i otrzymuj nast puj ce brzmienie:

"3. Zarz d zaoferuje obj cie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwsze stwa podmiotom b d cym akcjonariuszami Spółki, z zastrze eniem ust. 5, na dzie publikacji Prospektu ("Uprawnieni Inwestorzy"), z zastrze eniem spełnienia warunków okre lonych w ust. 4 poni ej. Uprawnionym Inwestorom b dzie przysługiwa prawo pierwsze stwa obj cia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadaj cej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzie publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poni ej, do liczby wszystkich istniej cych akcji Spółki oraz (b) okre lonej przez Zarz d ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ("Prawo Pierwsze stwa")."

g) Dodatkowo uszczegółowiono zasady skorzystania z prawa pierwsze stwa, o których mowa w § 3 ust. 3 Uchwały poprzez dodanie po § 3 ust. 4 nowego ust pu 5, a numeracja dalszych ust pów ulega odpowiedniej zmianie:

"5. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji wiadcz cych usług zarz dzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje si na potrzeby niniejszej uchwały przez akcjonariusza spółki rozumie si wszystkie fundusze zarz dzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji wiadcz cej usług zarz dzania portfelami instrumentów finansowych. Powy sze postanowienie stosuje si analogicznie do innych przypadków, w których jedna instytucja finansowa reprezentuje wi cej ni jeden podmiot prawa b d zarz dza wieloma portfelami instrumentów finansowych."

h) § 6 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia, z zastrze eniem, e zmiany Statutu wchodz w ycie z chwil rejestracji w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Okoliczno ci wskazane w opinii Zarz du uzasadniaj cej powody pozbawienia akcjonariuszy w cało ci prawa poboru w zwi zku z Uchwałą pozostaj aktualne.

Załącznik nr 1

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku

w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 455 § 1 i § 2 oraz 457 §1 pkt 1 w zw. z art. 456 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 3 ust. 1, art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") uchwala, co nast puje:

§ 1

• 1. Z zastrze eniem ust. 4 i 5 poni ej, obni a si kapitał zakładowy Spółki z kwoty 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesi t dwa miliony sto siedemdziesi t cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t złotych) do kwoty 114.130.867,50 PLN (słownie: sto czterna cie milionów sto trzydzie ci tysi cy osiemset sześćdziesi t siedem złotych 50/100), tj. o kwot 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzie ci osiem milionów czterdzie ci trzy tysi ce sześćset dwadzie cia dwa złote i 50/100).
• 1. Obni enie kapitału zakładowego nast puje poprzez zmniejszenie warto ci nominalnej dotychczasowych akcji z kwoty 2,00 PLN (słownie: dwa złote) do 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da, tj. o kwot 0,50 PLN (słownie: pięćdziesi t groszy) ka da.
• 1. Obni enie kapitału zakładowego nast puje bez jakichkolwiek wypłat na rzecz akcjonariuszy, ani te nie zwalnia si akcjonariuszy z obowi zku wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
• 1. W sytuacji gdy po dniu podj cia niniejszej uchwały wartość kapitału zakładowego Spółki ulegnie zmianie w zwi zku z emisj przez Spółk nowych akcji emisji nr 9, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (ze zm.), w zwi zku z wykonaniem przez posiadaczy obligacji zamiennych wyemitowanych przez spółk zale n Spółki, Cognor International Financial plc, prawa do nabycia akcji Spółki wartość obni enia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ulegnie odpowiedniej zmianie zgodnie z nast puj cym wzorem:

A=KZ*0,25

gdzie:

A – oznacza wartość o jak kapitał zakładowy Spółki zostanie obni ony;

KZ – oznacza wartość kapitału zakładowego Spółki;

0,25 – współczynnik b d cy ilorazem ró nicy pomi dzy star i now warto ci nominaln akcji oraz star warto ci nominaln akcji.

• 1. W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z ust. 4 powy ej, wartość kapitału zakładowego do którego nast pi obni enie kapitału zakładowego Spółki równie ulegnie odpowiedniej zmianie stanowi c ró nic pomi dzy warto ci kapitału zakładowego Spółki, a warto ci obni enia, o której mowa w ust. 4.
• 1. Ze wzgl du na fakt, e cena akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych S.A. oscyluje poni ej obecnej warto ci nominalnej akcji Spółki, obni enie kapitału zakładowego zostaje przeprowadzone w celu umo liwienia Zarz dowi wyemitowania na podstawie § 2 ust. 2 niniejszej uchwały nowych akcji Spółki o ni szej warto ci nominalnej, co pozwoli na zaoferowanie tych akcji nowym inwestorom i stworzy Spółce mo liwość na pozyskanie nowych rodków.

§ 2

• 1. Równocze nie z obni eniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powy ej, podwy sza si kapitał zakładowy Spółki o kwot nie mniejsz ni 38.043.622,50 PLN (słownie: trzydzie ci osiem milionów czterdzie ci trzy tysi ce sześćset dwadzie cia dwa złote i 50/100) oraz nie wi ksz ni 101.000.001 PLN (słownie: sto jeden milionów jeden złoty), tj. do kwoty nie ni szej ni 152.174.490 PLN (słownie: sto pięćdziesi t dwa miliony sto siedemdziesi t cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t złotych) i nie wy szej ni 215.130.868,50 PLN (słownie: dwie cie pi tna cie milionów sto trzydzie ci tysi cy osiemset sześćdziesi t osiem złotych 50/100).
• 1. Podwy szenie kapitału zakładowego nast puje w drodze emisji nie mniej ni 25.362.415 (słownie: dwadzie cia pięć milionów trzysta sześćdziesi t dwa tysi ce czterysta pi tna cie) oraz nie wi cej ni 67.333.334 (słownie: sześćdziesi t siedem milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, o warto ci nominalnej 1,50 PLN (słownie: jeden złoty i 50/100) ka da ("Akcje Emisji nr 11").
• 1. W celu braku konieczno ci przeprowadzenia przez Spółk post powania konwokacyjnego zwi zanego z obni eniem kapitału zakładowego, zgodnie z art. 457 § 1 w zw. z art. 456 KSH, wysokość, o któr zostanie podwy szony kapitał zakładowy Spółki zgodnie z ust. 1 i 2 b dzie zawsze nie ni sza ni wartość, o któr zostanie obni ony kapitał zakładowy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały. W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 ust. 4 i 5 niniejszej uchwały, wartość podwy szenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalna liczba akcji wyemitowanych w zwi zku z podwy szeniem kapitału zakładowego Spółki ulegnie odpowiedniemu zwi kszeniu.
• 1. Emisja Akcji Emisji nr 11 nast pi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
• 1. Akcji Emisji nr 11 zostan zaoferowane na zasadach okre lonych w prospekcie emisyjnym Spółki ("Prospekt") przygotowanym zgodnie z wła ciwymi przepisami prawa w zwi zku z ofert publiczn Akcji Emisji nr 11 oraz ubieganiem si o dopuszczenie i wprowadzenie w szczególno ci praw do Akcji Emisji nr 11 oraz Akcji Emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje Emisji nr 11 b d uczestniczy w dywidendzie pocz wszy od zysku za rok obrotowy ko cz cy si 31 grudnia 2017 roku, tj. pocz wszy od dnia 1 stycznia 2017 r.
• 1. Akcje Emisji nr 11 mog by opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Stosownie do art. 432 § 4 KSH, upowa nia si Zarz d do okre lenia ostatecznej warto ci, o jak ma by podwy szony kapitał zakładowy Spółki, przy czym wartość okre lona przez Zarz d nie mo e by ni sza ni wartość minimalna ani wy sza ni wartość maksymalna podwy szenia okre lona w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały. Treść statutu Spółki odpowiadaj c ostatecznej warto ci podwy szonego kapitału Zarz d okre li na podstawie art. 431 § 7 w zwi zku z art. 310 KSH, poprzez zło enie o wiadczenia w formie aktu notarialnego o wysoko ci obj tego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Emisji nr 11.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia si dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w cało ci prawa poboru Akcji Emisji nr 11.
• 1. Pisemna opinia Zarz du uzasadniaj ca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Emisji nr 11 dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazuj ca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11 stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Zarz d zaoferuje obj cie Akcji Emisji nr 11 na zasadzie pierwsze stwa podmiotom b d cym akcjonariuszami Spółki, z zastrze eniem ust. 5, na dzie publikacji Prospektu ("Uprawnieni Inwestorzy"), z zastrze eniem spełnienia warunków okre lonych w ust. 4 poni ej. Uprawnionym Inwestorom b dzie przysługiwa prawo pierwsze stwa obj cia Akcji Emisji nr 11 w liczbie odpowiadaj cej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na dzie publikacji Prospektu, wskazanych w dokumencie, o którym mowa w ust. 4 pkt a) poni ej, do liczby wszystkich istniej cych akcji Spółki oraz (b) okre lonej przez Zarz d ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 ("Prawo Pierwsze stwa").
• 1. Warunkiem, aby Uprawniony Inwestor mógł skorzysta z Prawa Pierwsze stwa jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora ni ej wymienionych dodatkowych warunków: (a) przedstawienie, w okresie trwania budowy ksi gi popytu, dokumentu wydanego przez podmiot prowadz cy rachunek papierów warto ciowych danego inwestora potwierdzaj cego, e dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w dniu publikacji Prospektu i posiadał co najmniej 0,3% kapitału zakładowego Spółki, (b) zło enia przez Uprawnionego Inwestora w procesie budowania ksi gi popytu deklaracji po cenie nie ni szej ni ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz (c) zło enia zapisu na Akcje Emisji nr 11 po cenie emisyjnej ustalonej na zasadach okre lonych w Prospekcie. W przypadku, gdy liczba akcji okre lona w powy szy sposób nie b dzie liczb całkowit , zostanie ona zaokr glona w dół do najbli szej liczby całkowitej.
• 1. W wypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych lub instytucji wiadcz cych usług zarz dzania portfelami instrumentów finansowych, za Uprawnionego Inwestora przyjmuje si wszystkie fundusze zarz dzane przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jedno powszechne towarzystwo emerytalne lub wszystkich klientów jednej instytucji wiadcz cej usług zarz dzania portfelami instrumentów finansowych. Powy sze postanowienie stosuje si analogicznie do innych przypadków w których jedna instytucja finansowa reprezentuje wi cej ni jeden podmiot prawa b d zarz dza wieloma portfelami instrumentów finansowych.

• Powy sze nie ogranicza prawa Zarz du do zaoferowania pozostałych Akcji Emisji nr 11, nieobj tych w wykonaniu Prawa Pierwsze stwa według własnego uznania.

§ 4

• 1. Upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich czynno ci zwi zanych z podwy szeniem kapitału zakładowego oraz do okre lenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11, w tym do:
• (a) okre lenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Emisji nr 11 stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie; je eli Zarz d Spółki nie skorzysta z niniejszego upowa nienia, liczb Akcji Emisji nr 11 oferowanych w ofercie publicznej b dzie maksymalna liczba Akcji Emisji nr 11 wskazana w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały,
• (b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Emisji nr 11;
• (c) okre lenia terminu otwarcia i zamkni cia subskrypcji Akcji Emisji nr 11;
• (d) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Emisji nr 11 oraz;
• (e) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji Emisji nr 11, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisj usługow lub inwestycyjn w odniesieniu do Akcji Emisji nr 11.
• 1. Upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci w celu zaoferowania Akcji Emisji nr 11 w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w tym zło enia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Prospektu.
• 1. Postanawia si o ubieganiu si przez Spółk o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11. Zobowi zuje i upowa nia si Zarz d do podj cia wszelkich niezb dnych czynno ci zwi zanych z wykonaniem postanowie niniejszego ust pu.
• 1. Postanawia si o dematerializacji Akcji Emisji nr 11 oraz praw do Akcji Emisji nr 11 oraz działaj c na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upowa nia si Zarz d do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Warto ciowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestracj Akcji Emisji nr 11 oraz do podj cia wszelkich innych niezb dnych czynno ci zwi zanych z ich rejestracj w depozycie papierów warto ciowych prowadzonym przez KDPW.

§ 5

Wpływy uzyskane z emisji Akcji Emisji nr 11 wraz ze rodkami, które Spółka zamierza pozyska w ramach finansowania bankowego maj zosta wykorzystane w celu spłaty zadłu enia wynikaj cego ze wszystkich wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółk zale n Spółki, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynosz cej na dzie 31 marca 2017 r. 80.887.290 EUR (słownie: osiemdziesi t milionów osiemset osiemdziesi t siedem tysi cy dwie cie dziewięćdziesi t euro). W przypadku braku pozyskania finansowania w kwocie wystarczaj cej na spłat ww. zadłu enia, Spółka odst pi od przeprowadzenia emisji Akcji Emisji nr 11.

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia, z zastrze eniem, e zmiany Statutu wchodz w ycie z chwil rejestracji w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku z planowanym obni eniem warto ci nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała Emisyjna"), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 14 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 9 zostaje zmieniona w nast puj cy sposób:

"1. Podwy sza si warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwot nie wy sz ni 99.330.000 zł (dziewięćdziesi t dziewięć milionów trzysta trzydzie ci tysi cy złotych).

2. Warunkowe podwy szenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej nie wi cej ni 66.220.000 akcji emisji nr 9, o warto ci nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł ka da akcja, skierowanej do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru zmian statutu wynikaj cych z Uchwały Emisyjnej.

Głosów za: 50 800 324 Głosów przeciw: 1 750 000 Głosów wstrzymuj cych si : 0 Sprzeciw: 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 448, 449 § 1 w zw. z art. 445 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku z planowanym obni eniem warto ci nominalnej akcji Spółki, o której mowa w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. nr 3 w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11 ("Uchwała Emisyjna"), § 2 ust. 1 i 2 uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 r. w sprawie warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji emisji nr 10 zostaje zmieniona w nast puj cy sposób:

"1. Podwy sza si warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwot nie wy sz ni 300,00 zł (trzysta złotych).

2. Warunkowe podwy szenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 (pierwszym) prowadzone jest w drodze subskrypcji prywatnej do 200 akcji emisji nr 10 Spółki, o warto ci nominalnej 1,50 (jeden złoty i 50/10) zł ka da akcja, skierowanej do posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru zmian statutu wynikaj cych z Uchwały Emisyjnej.

Głosów za: 50 800 324 Głosów przeciw: 1 750 000 Głosów wstrzymuj cych si : 0 Sprzeciw: 0

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

(i) zatwierdzenia zawarcia i wykonania Umowy Kredytów i udzielonego na jej podstawie por czenia; oraz (ii) wyra enia zgody na zawarcie i wykonanie pozostałych Dokumentów Finansowania oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie lub w zwi zku z Umow Kredytów oraz pozostałymi Dokumentami Finansowania

W zwi zku z: (i) zawarciem w dniu 30 czerwca 2017 r. umowy dwuwalutowego kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego dla Cognor S.A. ("Cognor") pomi dzy, mi dzy innymi, Cognor jako kredytobiorc , Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka") jako por czycielem oraz spółk matk , okre lonymi jednostkami zale nymi Spółki jako por czycielami, mBankiem S.A. jako pierwotnym kredytodawc , organizatorem, stron umowy hedgingu, oraz Bankiem Polsk Kas Opieki S.A. jako pierwotnym kredytodawc , organizatorem, stron umowy hedgingu ("Umowa Kredytów"); oraz (ii) planowanym zawarciem innych Dokumentów Finansowania (jak zdefiniowano w Umowie Kredytów), w tym dokumentów ustanawiaj cych zabezpieczenia zobowi za wynikaj cych z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działaj c na podstawie art. 398 oraz art. 393 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 16 statutu Spółki uchwala, co nast puje:

§ 1

• 1. Zatwierdza zawarcie przez Spółk Umowy Kredytów i wyra a zgod na warunki i transakcje w niej przewidziane, w tym w szczególno ci na przewidziane w Umowie Kredytów por czenie przez Spółk wszelkich zobowi za wynikaj cych z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania.
• 1. Zatwierdza i wyra a zgod na warunki i transakcje przewidziane we wszelkich Dokumentach Finansowania (w tym dokumentach ustanawiaj cych zabezpieczenia zobowi za wynikaj cych z Umowy Kredytów lub innych Dokumentów Finansowania), których Spółka jest lub b dzie stron , a tak e na ich zawarcie i wykonanie przez Spółk , w tym na zawarcie i wykonanie przez Spółk :
• (a) umów ustanawiaj cych zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw maj tkowych Spółki, w tym na przedsi biorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części oraz na zapasach;
• (b) umów ustanawiaj cych zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na rachunkach bankowych Spółki;
• (c) umów ustanawiaj cych zastawy rejestrowe i zastawy finansowe na udziałach lub akcjach w spółkach zale nych Spółki;
• (d) pełnomocnictw do rachunków bankowych Spółki;
• (e) umów przelewu praw na zabezpieczenie, w tym umów przelewu praw z tytułu umów ubezpieczenia; oraz
• (f) umów podporz dkowania oraz przelewu praw z umów podporz dkowanych;

przy czym ka dy z powy szych dokumentów mo e przewidywa wszelkie sposoby zaspokojenia przewidziane w danym czasie przez prawo.

• 1. Wyra a zgod na podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów zwi zanych z Umow Kredytów lub Dokumentami Finansowania.
• 1. Wyra a zgod na zawarcie lub podpisanie jakichkolwiek innych dokumentów, które mog by wymagane lub przydatne w ramach lub w zwi zku z podpisaniem lub wykonywaniem dokumentów, o których mowa powy ej (w tym innych dokumentów zabezpiecze , pełnomocnictw, zawiadomie ), i podj cie przez Spółk jakichkolwiek czynno ci prawnych i innych czynno ci, nawet je li nie zostały przewidziane powy ej, a które s lub mog okaza si wymagane lub przydatne w zwi zku z podpisaniem, dostarczeniem i wykonaniem przez Spółk wy ej wymienionych dokumentów.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 ust. 3 KSH oraz § 16 ust. 4 lit. c statutu Spółki, niniejszym wyra a zgod na ustanowienie zastawów rejestrowych na przedsi biorstwie Spółki lub na zorganizowanej części przedsi biorstwa Spółki na zabezpieczenie zobowi za wynikaj cych z Umowy Kredytów oraz Dokumentów Finansowania.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia.

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku ze zmian uchwały nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie jednoczesnego obni enia kapitału zakładowego Spółki w drodze obni enia warto ci nominalnej akcji oraz podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 11, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 11 oraz praw do akcji emisji nr 11 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 11 i praw do akcji emisji nr 11, § 1 uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany Statutu ("Uchwała") zostaje zmieniony w nast puj cy sposób:

• a) W § 1 Uchwały, w zakresie dotycz cym § 7 ust. 1 Statutu zmianie ulega wartość kapitału zakładowego oraz liczba akcji emisji nr 11.
• b) Ust py 4 i 5 w § 1 Uchwały zostaj przeniesione do § 2 Uchwały oraz w § 2 dodaje si kolejny ust p, w nast puj cym brzmieniu:

"W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji warto ci podwy szenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w zwi zku z podwy szeniem kapitału zakładowego, na zasadach okre lonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegn odpowiedniej zmianie."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru. Jednolity tekst Uchwały stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 25 maja 2017 roku w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmienia si statut Spółki w ten sposób, e § 7 otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej ni 152.174.491,50 złote (słownie: sto pięćdziesi t dwa miliony sto siedemdziesi t cztery tysi ce czterysta dziewięćdziesi t jeden 50/100) oraz nie wi cej ni 239.130.868,50 złote (słownie: dwie cie trzydzie ci dziewięć milionów sto trzydzie ci tysi cy osiemset sześćdziesi t osiem 50/100) złote i dzieli si na:
• (a) 111.800 (słownie: sto jedena cie tysi cy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 1, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (b) 338.200 (słownie: trzysta trzydzie ci osiem tysi cy dwie cie) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 2, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (c) 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesi t tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 3, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (d) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 4, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;
• (e) 2.700.886 (słownie: dwa miliony siedemset tysi cy osiemset osiemdziesi t sześć) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 5, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 630.601 (słownie: sześćset trzydzie ci tysi cy sześćset jeden) akcji na podstawie uchwały nr 8 walnego zgromadzenia z dnia 27 maja 2004 roku;
• (f) 486.281 (słownie: czterysta osiemdziesi t sześć tysi cy dwie cie osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 6, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da po uwzgl dnieniu umorzenia 513.719 (pięćset trzyna cie tysi cy siedemset dziewi tna cie) akcji na podstawie uchwały nr 11 walnego zgromadzenia z dnia 03 czerwca 2005 roku;
• (g) 30.000.000 (trzydzie ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 7, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

• (h) 31.035.081 (słownie: trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, emitowanych w ramach warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da;

• (i) nie mniej ni 25.362.415 (dwadzie cia pięć milionów trzysta sześćdziesi t dwa tysi ce czterysta pi tna cie) oraz nie wi cej ni 67.333.334 (sześćdziesi t siedem milionów trzysta trzydzie ci trzy tysi ce trzysta trzydzie ci cztery) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da;

• (j) nie mniej ni 1 (jedn ) oraz nie wi cej ni 16.000.000 (szesna ci milionów) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, po 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) złote ka da.
• 1. Akcje zostały obj te:
• (a) akcje emisji od nr 1 do nr 7 w zamian za wkład pieniężny;
• (b) akcje emisji nr 8 w ilo ci 31.035.081 (trzydzie ci jeden milionów trzydzie ci pięć tysi cy osiemdziesi t jeden) w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

33.621.338 (trzydzie ci trzy miliony sześćset dwadzie cia jeden tysi cy trzysta trzydzie ci osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o warto ci nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego przez S d Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod nr KRS 284378,

• (c) akcje emisji nr 11 w zamian za wkład pieniężny;
• (d) akcje emisji nr 12 w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 100 (stu) udziałów w kapitale zakładowym spółki Odlewnia Metali Szopienice sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, pod adresem ks. Majora Karola Wo niaka 24, Katowice 40-389, wpisanej do rejestru przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego prowadzonego przez S d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego, pod numerem KRS: 0000082395 ("Szopienice"), które stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym Szopienic oraz uprawniaj do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Szopienic.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwy szony o kwot nie wi ksz ni 132.440.400 (sto trzydzie ci dwa miliony czterysta czterdzie ci tysi cy czterysta) zł, poprzez emisj :
• (a) nie wi cej ni 66.220.000 (sześćdziesi ciu sze ciu milionów dwustu dwudziestu tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do obj cia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzgl dnieniem zmian wynikaj cych z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz

• (b) nie wi cej ni 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do obj cia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku."

• 1. Ostateczn wysokość obj tego kapitału zakładowego oraz odpowiadaj c mu treść statutu Spółki okre li Zarz d na podstawie art. 431 § 7 w zwi zku z art. 310 KSH, poprzez zło enie o wiadczenia w formie aktu notarialnego o wysoko ci obj tego kapitału zakładowego.
• 1. Upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. W razie zmiany warto ci obni enia kapitału zakładowego Spółki, a w konsekwencji warto ci podwy szenia kapitału zakładowego Spółki oraz minimalnej liczby akcji wyemitowanych w zwi zku z podwy szeniem kapitału zakładowego, na zasadach okre lonych w uchwale nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r. zmiany statut Spółki, o których mowa w § 1 ulegn odpowiedniej zmianie.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru.

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§ 1

W zwi zku z uchwałami nr 4 oraz nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2017 r., zmienia si statut Spółki w ten sposób, e § 7 ust. 3 otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwy szony o kwot nie wi ksz ni 99.330.300 (dziewięćdziesi t dziewięć milionów trzysta trzydzie ci tysi cy trzysta) zł, poprzez emisj :

• (a) nie wi cej ni 66.220.000 (sześćdziesi ciu sze ciu milionów dwustu dwudziestu tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 9, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do obj cia akcji emisji nr 9 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 roku, z uwzgl dnieniem zmian wynikaj cych z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku, oraz
• (b) nie wi cej ni 200 (dwustu) akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 10, o warto ci nominalnej 1,50 zł (jeden złoty i 50/100) ka da akcja, w celu przyznania praw do obj cia akcji emisji nr 10 przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2013 roku."

§ 2

• 1. Upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia i odnosi skutek z chwil wpisu do rejestru zmian statutu wynikaj cych z uchwał nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r., oraz z uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 25 maja 2017 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2, art. 431 § 7 w zw. z art. 311 §1 i § 2, art. 312 § 1 ustawy z dnia 15 wrze nia 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co nast puje:

§ 1

Uchwała nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie podwy szenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 12, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w cało ci prawa poboru wszystkich akcji emisji nr 12, ubiegania si o dopuszczenie i wprowadzenie akcji emisji nr 12 oraz praw do akcji emisji nr 12 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełd Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji emisji nr 12 i praw do akcji emisji nr 12 ("Uchwała") zostaje zmieniona w ten sposób, e § 6 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia, z zastrze eniem, e zmiany Statutu wchodz w ycie z chwil rejestracji w rejestrze przedsi biorców Krajowego Rejestru S dowego."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju z dnia 31 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cognor Holding S.A. z siedzib w Poraju ("Spółka"), uchwala, co nast puje:

§ 1

Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. ("Uchwała") w zwi zku z harmonogramem oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 11 Spółki zostaje zmieniona w ten sposób, e posiadacze Warrantów mog wyrazi pisemn zgod na akceptacj zmienionych warunków emisji Warrantów do 30 listopada 2017 r (a nie do 30 wrze nia 2017 r.). W zwi zku z tym § 1 Uchwały otrzymuje nast puj ce brzmienie:

"Dokonuje si zmiany uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. (zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2013 r.) ("Uchwała") w zakresie ceny emisyjnej akcji emisji nr 9, które mog by obejmowane w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Warranty"), a które na dzie podj cia niniejszej uchwały nie zostały obj te w wykonaniu praw z Warrantów w taki sposób, e upowa nia si Zarz d Spółki do okre lenia ceny emisyjnej akcji emisji nr 9 na kwot inn ni 2,35 zł za ka d akcj , w sytuacji gdy zgodnie z warunkami emisji obligacji wymiennych wyemitowanych przez Cognor International Finance plc dnia 4 lutego 2014 r. (tzw. Exchangeable Notes) cena konwersji Warrantów na akcje emisji nr 9 b dzie ulegała zmianie.

Pozostałe warunki emisji Warrantów nie ulegaj zmianie.

Warunki emisji Warrantów okre lone niniejsz uchwałą b d miały zastosowanie wyłącznie w stosunku do tych posiadaczy Warrantów, którzy wyrażą na to pisemn zgod w terminie do 30 listopada 2017 r. W stosunku do pozostałych posiadaczy Warrantów zastosowanie maj w cało ci warunki emisji w dotychczasowym brzmieniu wynikaj cym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2011 r. oraz 30 grudnia 2013 r. (tj. z pomini ciem zmian wynikaj cych z niniejszej uchwały)."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia.