Cogelec SA

Delisting Announcement • Jul 31, 2020

COMMUNIQUE DE PRESSE

Projet de transfert de la cotation des titres COGELEC sur le marché Euronext Growth Paris

Mortagne-sur-Sèvre, France, le 31 juillet 2020 COGELEC (ISIN : FR0013335742 / mnémonique : COGEC), leader français du contrôle d'accès dans l'habitat collectif annonce que le Conseil d'administration de COGELEC, réuni le 30 juillet 2020, a décidé de soumettre au vote de ses actionnaires un projet de transfert de la cotation de ses titres du marché réglementé d'Euronext vers le marché Euronext Growth Paris à l'occasion d'une prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 1er octobre 2020.

Raisons du projet de transfert

Ce projet vise à lui permettre d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise permettant d'alléger les contraintes réglementaires s'imposant à COGELEC et de réduire les coûts afférents à la cotation, tout en continuant de lui offrir le bénéfice des attraits des marchés financiers.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire le 1er octobre 2020, et de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de COGELEC, sans émission d'actions nouvelles.

COGELEC réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et une diffusion de ses titres dans le public d'un montant minimum de 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, COGELEC est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext.

COGELEC sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth Paris par Midcap Partners, en tant que listing sponsor.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)

• Information périodique

COGELEC publiera, dans les 4 mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.

Elle diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

Euronext Growth Paris offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Dans un objectif de transparence auprès des investisseurs et des actionnaires, COGELEC maintiendra l'application des IFRS.

Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises :

• les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,
• les éléments ayant une incidence en cas d'offre publique.
• Information permanente

COGELEC continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. COGELEC continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

• Composition du Conseil – Gouvernement d'entreprise

Les règles en matière de parité au sein du Conseil d'administration selon lesquelles l'écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d'au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (article L. 225-18-1 du Code de commerce) ne seront plus applicables. Il est précisé que COGELEC pourrait être soumise à l'application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour.

L'obligation d'élire des membres du Conseil sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital et l'obligation pour l'assemblée de statuer sur un projet de résolution prévoyant l'élection de membres par le personnel ne seront plus applicables (article L. 225-23 du Code de commerce). Il est précisé que COGELEC pourrait être soumise à cette obligation si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour.

COGELEC ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.

• Rémunérations des dirigeants

Les engagements pris au bénéfice d'un dirigeant par COGELEC et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 225-42-1 du Code de commerce.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et au Directeur Général à raison de leur mandat ne seront plus soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ne devront plus faire l'objet d'un rapport (article L. 225-37-2 du Code de commerce).

En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, COGELEC ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-186-1 du Code de commerce en matière d'association des salariés.

• Assemblées générales

Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis.

COGELEC pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-99 du Code de commerce).

Les documents préparatoires à l'assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l'avis préalable) devront être mis en ligne non plus 21 jours avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché d'Euronext Growth Paris).

La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (article L. 225-106 du Code de commerce).

La mise en ligne sur le site internet de COGELEC du résultat des votes et du compte-rendu de l'assemblée ne sera plus requise.

• Protection des minoritaires

Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de COGELEC sur Euronext Growth Paris, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à COGELEC le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de COGELEC sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de COGELEC seront à déclarer à l'AMF et à COGELEC, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à COGELEC.

Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris,

resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris. À l'issue de cette période, COGELEC sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire :

• en cas de franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote,
• en cas d'augmentation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Calendrier indicatif (sous réserve de l'accord d'Euronext)

Si les actionnaires se prononcent favorablement au transfert, l'admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de 2 mois (et dans la limite de 12 mois) après l'assemblée générale ordinaire ayant autorisé ledit transfert.

30 juillet 2020	Décision du Conseil d'administration de soumettre à l'assemblée générale ordinaire le projet de transfert sur Euronext Growth Paris et arrêtant le rapport motivé.
31 juillet 2020	Information du public relative au projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris (1er communiqué de presse).
29 septembre 2020	Publication des résultats semestriels.
er octobre 2020 1	Tenue de l'assemblée générale ordinaire se prononçant sur le projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris.
er octobre 2020 1	En cas de vote favorable de l'assemblée, tenue du Conseil d'administration appelé à mettre en œuvre le transfert des titres de COGELEC d'Euronext Paris vers Euronext Growth Paris. En cas de vote favorable du Conseil d'administration, information immédiate du public relative à la décision définitive de transfert (2ème communiqué de presse) – Demande de radiation des titres d'Euronext Paris et demande de leur admission directe sur Euronext Growth Paris.
Au plus tôt, à partir du er décembre 2020 1	Transfert effectif : radiation des actions d'Euronext Paris et admission sur Euronext Growth Paris.

Prochains rendez-vous

Publication des résultats semestriels : 29 septembre 2020

Réunion investisseurs : 30 septembre 2020, 10h

Contacts

Cogelec Véronique Pochet Directrice Financière 02 72 67 00 91 investors@cogelec.fr

Actifin, communication financière

Ghislaine Gasparetto 01 56 88 11 22 ggasparetto@actifin.fr

Actifin, relations presse financière

Jennifer Jullia 01 56 88 11 19 jjullia@actifin.fr

A propos de COGELEC

COGELEC est le leader français du contrôle d'accès dans l'habitat collectif. Dès 2007, COGELEC a créé la première offre globale d'interphonie sans fil par abonnement sous la marque Intratone. COGELEC abonne plus de 1 million de logements sur un total de 15,4 millions de logements potentiels à équiper en France. Présent à l'international, COGELEC propose également ses solutions en Allemagne, au Royaume-Uni, au Pays-Bas en Belgique et au Luxembourg.

Basé sur un modèle de distribution indirecte associé à une relation de proximité très forte avec les clients finaux (bailleurs sociaux et syndics), COGELEC a enregistré un chiffre d'affaires de 40 M€ en 2019.

COGELEC est coté sur Euronext, compartiment C et fait partie des indices CAC SMALL, CAC MID & SMALL et CAC ALL TRADABLE.

Pour plus d'informations : www.cogelec.fr