Cogelec SA

Annual Report • Apr 26, 2023

RAPPORT FINANCIER ANNUEL GROUPE COGELEC

SOMMAIRE

1.	RAPPORT DE GESTION	8
	1.1 FAITS MARQUANTS	9
	1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE	10
	1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE	14
	1.4 INFORMATIONS BOURSIERES	15 4
	1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS	17
	1.6 SUCCURSALES	17
	1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES	17
	1.8 GESTION DES RISQUES	18
	1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU
	TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE	25
	1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	26
2.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	27
	2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	28
	2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS	35
	2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	35
	2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	36
3.	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2022	41
	3.1 BILAN CONSOLIDE	42
	3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	43
	3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	44
	3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	44
	3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	46
	3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	47
4.	COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2022	99
	4.1 COMPTE DE RESULTAT	100
	4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022	102
	4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	104
	4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES	124
5.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	125
	5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	126
	5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	129
	5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	133
6.	AUTRES INFORMATIONS	135
	6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE	136
	6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	139

LE COMITE DE DIRECTION

L'ENTREPRISE, SES ACTIVITES

Créé en 2000 à Mortagne-sur-Sèvre (85), COGELEC est un groupe qui révolutionne le contrôle d'accès.

Fondée sur des valeurs d'innovation et de qualité de service, l'entreprise concrétise jour après jour son objectif initial : mettre la technologie au service de ses clients et utilisateurs pour faciliter leur quotidien et renforcer leur sécurité.

COGELEC conçoit et fabrique l'ensemble de ses gammes en France, dans ses locaux, répartis entre son siège en Vendée, son bureau Recherche et Développement à Nantes, et ses filiales européennes.

L'ENTREPRISE, SES MARQUES, PRODUITS ET SERVICES

SES MARQUES

COGELEC couvre l'ensemble du marché du contrôle d'accès (habitat collectif et individuel, secteur tertiaire et collectivités) à travers les produits de ses quatre marques :

SON HISTOIRE

POLITIQUE SOCIALE ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

COGELEC place le collaborateur au centre de la réussite de l'entreprise

La liberté pour chacun d'exprimer ses talents

Un environnement agréable et convivial

Un groupe leader avec une croissance dynamique

Et propose un cadre de travail épanouissant

• – Espaces détente et repas
• – Cours de sport organisés sur site lors de la pause déjeuner
• – Conciergerie d'entreprise
• – Horaires individualisés

UNE DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

Par le développement de nouveaux usages

massages assis »…) – Team-building annuel

– Pauses bien-être (rendez-vous mensuels de «

– Soutien de projets sportifs portés par les collaborateurs

COGELEC développe et conçoit des produits permettant le développement de nouveaux usages et comportements en phase avec son engagement social et environnemental.

La solution GSM appliquée à l'interphonie accompagne cette démarche environnementale, et ne nécessite ni combinés, ni câblage dans les logements à l'installation.

Chaque année sont installés en France 700 000 combinés d'interphone filaire, les solutions sans fils permettraient donc d'éviter des tonnes de déchets potentiels de cuivre et de plastique.

De même, à l'utilisation, la solution GSM offre des fonctionnalités d'affichage et de mise à jour à distance des informations qui permettent de réduire les déplacements sur site et émissions de CO² associées.

Sur toute la chaine de valeur des produits

UNE DEMARCHE ESG :

Après une première campagne d'audit portant sur les données collectées par COGELEC en 2019, la notation globale de 56/100 a été décernée à COGELEC en mars 2021. En mai 2022, suite à une deuxième campagne d'audit, une notation de 57/100 a été décernée à COGELEC portant sur les données collectées en 2021.

Cette notation correspond à un niveau de maturité ESG supérieur au regard des entreprises comparables utilisées dans le benchmark de référence.

Sur les quatre grandes thématiques de la RSE, les notes de COGELEC se situent toutes au-delà de la moyenne des sociétés incluses dans le panel de référence, compte tenu des nombreuses initiatives déjà menées au sein de COGELEC pour remplir les exigences en matière de RSE. Les éléments suivants sont particulièrement mis en avant :

- Gouvernance : Fondée par 6 salariés actionnaires, la gouvernance de COGELEC s'est structurée avec la mise en place en 2018 d'un Conseil d'administration associant des indépendants pour accompagner la croissance du Groupe en France et à l'international.

- Social : Dans une optique de fidélisation mais également d'optimisation des conditions de travail, COGELEC a initié différentes mesures de QVT, et se montre particulièrement attentif au développement des compétences des salariés pour soutenir sa dynamique innovante.

- Environnement : Le Groupe accorde une importance cruciale aux meilleures actions de maintenance pour lutter contre l'obsolescence. Sa politique de R&D se focalise notamment sur la diminution de consommation de matières, la gestion et la réduction des déchets dans un souci permanent de réduction d'empreinte environnementale de ses produits.

• Parties prenantes externes : Le Groupe donne la priorité à un approvisionnement local et a développé une relation de proximité et de partenariat avec ses fournisseurs et sous-traitants. Il axe son développement sur des produits de qualité et sécurisés, tout en prenant en compte les demandes et besoins évolutifs de ses clients.

Des axes d'amélioration rapidement atteignables ont été identifiés pour les exercices à venir et concernent notamment la mise en place d'un organe dédié référent pour piloter les différents critères de la performance extra-financière au sein du Groupe. Cette mesure accompagnée de la formalisation d'initiatives dans les différents domaines contribuera à construire un cadre cohérent entre les nombreuses initiatives déjà menées au sein du Groupe et de déployer une vision stratégique extra-financière.

1. Rapport de gestion

1.1 FAITS MARQUANTS

La société a procédé à l'ouverture d'un showroom dans le centre de Paris en juin 2022 afin d'améliorer sa visibilité sur le marché et d'assurer de la formation à ses clients.

Afin de financer le développement commercial de ses filiales, la société COGELEC a consenti une avance de 5,4 M€ au titre de 2022 soit un montant cumulé de 28 M€ au 31 décembre 2022. Ces avances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 23,1 M€ dans les comptes sociaux, et concernent les créances rattachées aux filiales anglaise et allemande.

Le Groupe est peu exposé aux conséquences du conflit en Ukraine. A ce titre, la Société n'a pas identifié de risque particulier propre à cet évènement.

Néanmoins, les tensions sur les approvisionnements et le contexte inflationniste constituent une préoccupation pour le management, qui demeure attentif à la préservation des marges et au maintien de l'activité. Le Groupe reste attentif à la situation sur ses activités en France et en Europe.

Au 31 décembre 2022, le Groupe a constaté dans ses comptes sociaux et consolidés une perte nette de 0.935 M€ En effet, l'évolution du design mécanique de la clé Kibolt a engendré la mise au rebut au T4 2022 pour 0.935M€ de pièces et de composants ne pouvant pas être utilisés pour la version 2. Ces coûts résiduels sont comptabilisés en autres produits et charges non courants dans les comptes consolidés et en résultat d'exploitation dans les comptes sociaux. La commercialisation de la nouvelle génération de clef Kibolt aura lieu au cours de l'exercice 2023.

1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.2.1 COMPTE RENDU D'ACTIVITE 2022

Ventes

En 2022, le Groupe a poursuivi sa dynamique commerciale en France et en Europe et a connu une progression de 15,9% de son chiffre d'affaires annuel. Le chiffre d'affaires se répartit comme suit:

Au 4ème trimestre, le volume d'activité de COGELEC atteint 16,7 M€, en progression de +20,1 %. Cette performance reflète la croissance des revenus récurrents qui sous-tendent le modèle COGELEC et reflète la croissance des parts de marché d'Intratone tant auprès des bailleurs que des promoteurs et des syndics.

Sur 2022, le chiffre d'affaires du Groupe a bénéficié en plus d'une progression sur son marché GSM, de hausses tarifaires appliquées au cours de l'année.

En M€	2022	2021	Variation en %
1 er trimestre	14,3	13,2	+8,3%
ème trimestre 2	15,7	12,9	+21,7%
ème trimestre 3	13,0	11,5	+13%
ème trimestre 4	16,7	13,9	+20,1%
TOTAL	59,7	51,5	+15,9%

Ressources humaines

Au 31 décembre 2022, le nombre de collaborateurs du Groupe s'élève à 330 dont 66 employés dans les 3 filiales. L'effectif a varié de 21 personnes et traduit notamment le renfort des effectifs du pôle vente, clients et du pôle conception du groupe directement lié à la forte croissance de l'activité.

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 59,7 M€, en croissance de +15,9 % par rapport à 2021, toujours porté par le développement continu des ventes Intratone en France et par la forte dynamique commerciale en Europe. En France, l'activité enregistre une hausse de +15,1 % pour atteindre 52 M€. En Europe, cette hausse d'activité ressort à +21,6 % pour 7,7 M€.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de matériels Ventes de prestations de services	43 122 16 610	37 830 13 719
TOTAL	59 731	51 549

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
France	52 022	45 206
Export	7 709	6 342
TOTAL	59 731	51 549

Les abonnements continuent de croître à 16,6 M€ (+21,1 %) et représentent 27,8 % du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année 2022. Le taux de résiliation reste quant à lui toujours très faible.

1.2.3 INDICATEURS CLÉS

Marge brute

Malgré les fortes perturbations des prix sur le marché mondial des matières premières et des composants électroniques, le taux de marge brute consolidé est resté quasi stable pour la 3ème année consécutive ce qui confirme la bonne résilience du modèle. Cette stabilité s'explique par une bonne anticipation des achats de composants qui a permis de contenir les impacts de la hausse des prix fournisseurs amplifiée par un effet négatif du dollar et par la hausse tarifaire sur les prix des matériels vendus.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	59 731	51 549
Autres produits de l'activité	16	5
Achats consommés	-20 158	-19 278
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	-752	1 327
MARGE BRUTE	38 838	33 604
En pourcentage de CA	65,0 %	65,2 %

EBITDA

Dans un contexte économique perturbé, le Groupe affiche un EBITDA très largement positif et en nette progression tout en poursuivant son effort d'investissement dans les filiales à hauteur de près de 5,8 millions d'euros.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel	2 345	-2 569
Dotations aux amortissements	4 368	4 157
Dépréciations des actifs nettes des reprises	419	-232
EBITDA	7 133	1 356
En pourcentage de CA	11,9 %	2,6 %

1.2.4 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2022, le résultat opérationnel courant du Groupe ressort à 3.529 K€ contre 2.335 K€ l'année précédente. Cette nette amélioration du résultat opérationnel s'explique principalement par l'accroissement de la marge brute tirée par le volume d'activité et la maîtrise des charges opérationnelles courantes.

En milliers en euros	31/12/2022	31/12/2021
Chiffres d'affaires	59 731	51 549
% évolution CA	+15,9%	+27,5%
Résultat opérationnel courant	3 529	2 335
Résultat opérationnel	2 345	-2 569
Impôts sur les résultats	-2 035	-923
Résultat net consolidé	-292	-3 280

1.2.5 STRUCTURE FINANCIERE

Le total bilan ressort à 85,58 M€ au 31 décembre 2022, contre 74,23 M€ par rapport au 31 décembre 2021.

Bilan simplifié au 31 décembre 2022

ACTIF en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	7 307	6 857
Immobilisations corporelles	12 950	11 794
Autres actifs financiers	611	550
Autres actifs non courants	6 355	5 804
Total actif non courant	27 222	25 006
Stocks et en-cours	16 011	15 293
Créances clients	14 977	11 904
Autres actifs courants	3 935	3 104
Actifs d'impôts courants		147
Trésorerie et équivalents	23 439	18 779
Total actif courant	58 361	49 226
TOTAL ACTIF	85 584	74 232

PASSIF en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Total capitaux propres	7 069	6 782
Emprunts et dettes financières	21 268	20 607
Provisions pour engagement	372	690
de retraite Autres provisions à long terme	1 684	1 830
Autres passifs non courants	30 265	26 007
Passifs d'impôts non courants	291	343
Total passif non courant	53 880	49 477
Emprunts et dettes financières	5 649	3 834
Dettes fournisseurs	5 448	5 412
Autres passifs courants	12 145	8 727
Passifs d'impôts courants	1 392
Total passif courant	24 635	17 973
TOTAL PASSIF	85 584	74 232

Immobilisations et investissements

Le Groupe a réalisé en 2022 des investissements pour un montant de 6,3 M€

Les investissements incorporels représentent 40,7% des investissements, soit 2,6 M€. Ils correspondent à des frais de développement sur de nouveaux produits ou technologies et aux investissements en solutions informatiques. Par ailleurs, les investissements corporels 2022 comprennent notamment les derniers agencements du programme d'extension de ses bâtiments à Mortagne-sur-Sèvre démarré en 2020 ainsi que des aménagements du showroom commercial à Paris.

Principaux investissements en K€	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	2 581	2 074
Dont frais de développement	59	447
Dont immobilisations incorporelles en cours	1 947	1 421
Dont autres immobilisations incorporelles	575	206
Immobilisations corporelles	3 763	5 163
Dont ensemble immobilier	663	1 179
Dont immobilisations en cours	828	2 999
Dont installations techniques, matériels et outillages	571	407
Dont autres immobilisations corporelles	1 702	579
Total investissements	6 344	7 237

Capitaux propres

Au 31 décembre 2022, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 7,069 M€ contre 6,782 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 0,287 M€.

1.2.6 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au 31 décembre 2022, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 49% , contre 83% au 31 décembre 2021.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Partie à long terme des dettes financières	21 268	20 607
Partie à court terme des dettes financières	5 648	3 818
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices	1	15
Total dettes brutes	26 918	24 441
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 439	18 779
TOTAL ENDETTEMENT NET	3 479	5 662

1.2.7 FLUX DE TRESORERIE

La trésorerie a augmenté de 4,8 M€ alors que Cogelec a continué à soutenir de manière importante le développement de ses filiales pour environ 5,4 M€ et ce notamment grâce à la très forte croissance de nos offres prépayées.

En milliers d'€	2022	2021
Trésorerie d'ouverture	18 763	12 056
Trésorerie de clôture	23 438	18 763
variation des écarts de conversion	97	-43
Variation de la trésorerie	4 771	6 664

1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES DE COGELEC

Le chiffre d'affaires de la société COGELEC connaît une progression de 16,17 % à hauteur de 57,246 M€ au 31 décembre 2022, contre 49,277 M€ au 31 décembre 2021.

1.3.2 RESULTATS

Au 31 décembre 2022, le résultat d'exploitation s'établit à 6,402 M€, en augmentation de 34,3 % par rapport à l'exercice précédent. Le résultat net de l'exercice 2022 affiche cependant une perte de 11,315 M€, étant impacté principalement par la prise en compte d'une dépréciation des créances rattachées aux participations à hauteur de 16,1 M€.

1.3.3 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Informations sur la recherche et le développement

En conformité avec sa stratégie, la Société continue d'investir dans l'innovation, l'amélioration de ses produits et le développement de nouveaux produits. Les équipes de développement sont réparties dans deux bureaux d'études et représentent 14% des effectifs du Groupe. Les principaux axes R&D sont l'innovation technique, le développement de nouveaux produits, services et concepts ainsi que l'évolution des gammes existantes.

Nouveaux produits

En 2022, Intratone propose un interphone personnalisable aux couleurs de la résidence. Cet interphone fait place à l'esthétisme et offre toutes les fonctionnalités de la solution Intratone permises par la technologie GSM. Couleur, motif ou visuel, la face avant de l'interphone s'adapte selon les envies des résidents. Depuis juin 2022, Intratone bénéficie d'une vitrine parisienne avec un showroom de plus de 400 m² dédié à la présentation de ses offres et de ses solutions d'interphonie et de contrôle d'accès, à la formation de ses clients installateurs et gestionnaires autour de plusieurs modules : découverte des offres, formation sur notre logiciel de gestion et module technique.

Informations sur les brevets et licences

La Société dispose d'un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre par ses différents bureaux d'études.

A la fin de l'exercice 2022, la Société détenait 55 familles de brevets valides, 35 marques et 21 modèles. Au cours de l'exercice 2022, la Société a effectué le dépôt de 5 brevets.

Aucun brevet n'est individuellement stratégique pour la Société et n'entraîne donc pas de dépendance notoire.

1.3.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sont :

• les loyers non déductibles sur véhicules à hauteur de 193.211 €, et l'impôt correspondant à hauteur de 48.303 € ;
• la taxe sur les véhicules de sociétés à hauteur de 20.388 € et l'impôt correspondant à hauteur de 5.097 € ;
• la rémunération des administrateurs non déductible fiscalement à hauteur de 0 €.

1.3.5 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 se décomposent de la manière suivante

	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu				Factures émises non réglées au 31 décembre 2022 dont le terme est échu
En jours	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1et	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 et
Tranches de retard de paiement						plus)						plus)
Nombre de factures concernées	16	37	6	4	50	97	1 086	1 121	1 084	387	2 137	4 729
Montant des factures concernées (TTC en K€)	61	224	40	1	40	305	2 278	561	507	115	527	1 709
% du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,13%	0,46%	0,08%	0,00%	0,08%	0,63%
% du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							2,92%	0,72%	0,65%	0,15%	0,67%	2,19%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0
Montant total des factures exclues (TTC en K€)	0
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L441-14 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux : 60 jours à compter de la date d'émission de la facture				Délais contractuels : Réception de factures et 45 jours FDM Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution de la prestation

1.4 INFORMATIONS BOURSIERES

1.4.1 MARCHE DU TITRE COGELEC

Les actions COGELEC sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 7 décembre 2020. Auparavant, les actions COGELEC étaient cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment C.

Le nombre d'actions en circulation s'élève à 8.898.048 au 31 décembre 2022.

1.4.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2022

Le cours de bourse au 31 décembre 2022 s'établit à 6,66 €.

Mois	Cours	Cours	Dernier
	le plus haut	le plus bas	Cours
Janvier 2022	7,38	6,96	6,96
Février 2022	8,18	6,94	7,62
Mars 2022	7,74	6,94	7,60
Avril 2022	7,80	7,56	7,64
Mai 2022	7,90	7,60	7,86
Juin 2022	8,46	7,12	7,12
Juillet 2022	8,40	6,76	7,26
Aout 2022	7,62	7,16	7,38
Septembre 2022	7,50	6,08	6,30
Octobre 2022	6,52	6,10	6,44
Novembre 2022	7,18	6,44	7,16
Décembre 2022	7,76	6,50	6,66

1.4.3 RACHAT D'ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2022

Au cours de l'exercice 2022, la Société a procédé à l'achat et à la revente d'actions COGELEC, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu le 25 juin 2018 avec Louis Capital Markets UK LLP et d'un contrat de rachat d'actions en date du 30 octobre 2018 également conclu avec Louis Capital Markets UK LLP, sur la base duquel le Conseil d'administration réuni le 16 novembre 2022 a mis en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions en vue de couvrir les futurs plans d'attributions gratuites d'actions, les rachats étant effectués par TP ICAP MidCap, mandaté à cet effet. Le détail de ces achats et ventes est indiqué ci-après.

Le nouveau programme de rachat d'actions a été mis en œuvre conformément à l'autorisation conférée par la 7ème résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022. Pour mémoire, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la Société ne peut excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Le prix d'achat maximal par la Société de ses propres actions ne peut excéder 23,50€ par action et le montant global affecté à ce programme ne peut pas être supérieur à 5.000.000€.

	Nombre d'actions	Valeur des actions
Actions détenues au 31/12/2022	401 451	2 367 733 €
Actions acquises au cours de l'exercice 2022	42 875	311 625 €
Actions cédées au cours de l'exercice 2022	48 061	350 302 €

Les programmes de rachat d'actions lancés en 2018 et en 2022 ont respectivement donné lieu au rachat de 380.160 et 21.291 actions au 31 décembre 2022.

Au cours de l'exercice 2022, la Société n'a pas procédé à l'attribution, l'annulation, ou la réaffectation d'actions.

Dividende par action

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents est le suivant :

Exercice	Nombre d'actions	Dividendes nets par action
2019	8 898 048	0
2020	8 898 048	0
2021	8 898 048	0

1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société INTRATONE GMBH située à Dusseldorf. En 2022, INTRATONE GMBH a poursuivi son développement, et ses effectifs sont stables. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2022, le capital social de INTRATONE GMBH était de 25 K€.

Une deuxième filiale, INTRATONE Ltd, dont le capital est intégralement détenu par la Société, a été créée à Londres en février 2018. En 2022, cette société a poursuivi son développement, et ses effectifs sont stables. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2022, le capital social d'INTRATONE Ltd était de 100£.

Une troisième filiale, INTRATONE BV, dont le capital est intégralement détenu par la Société, a été créée à Amsterdam en octobre 2018. En 2022, cette société a poursuivi son développement, et ses effectifs sont en légère hausse. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2022, le capital social d'INTRATONE BV était de 10 K€.

Voici ci-dessous la synthèse des comptes sociaux des filiales sur la période écoulée :

Sociétés	Méthode de	Chiffre	Résultat de
	consolidation	d'affaires HT	l'exercice
INTRATONE GMBH	IG	1 126 K€	(3 076) K€
INTRATONE UK	IG	1 673 K£	(2 004) K£
INTRATONE BV	IG	3 212 K€	(937) K€

Il n'y a pas de participations croisées au sein du Groupe.

1.6 SUCCURSALES

La Société n'a pas de succursales.

1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES

1.7.1 EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

Le 1er février 2023, COGELEC a annoncé un accord de collaboration avec KONE pour développer le déploiement d'une nouvelle offre de services connectés associant leurs deux technologies intelligentes, et notamment de nouvelles solutions connectées dans les résidences. Dans le cadre de cette nouvelle collaboration, COGELEC sous sa marque Intratone et KONE, leader mondial de la mobilité dans les villes, vont déployer une offre commune à destination de l'habitat collectif qui propose quatre fonctionnalités spécifiques à savoir la connectivité entre la porte du hall d'entrée et l'ascenseur, la connectivité entre l'interphone du résident et l'ascenseur, la connectivité entre le résident et l'ascenseur via un smartphone et la connectivité entre le résident et l'ascenseur en cas de panne.

1.7.2 PERSPECTIVES

Avec une croissance continue de son parc installé, une offre de services innovante répondant aux préoccupations actuelles des résidents dans les immeubles collectifs, une évolution de son mix produits pour plus de récurrence, COGELEC confirme son ambition 2023 d'un nouvel exercice de croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires, accompagnée d'une amélioration du ratio EBITDA / chiffre d'affaires et de la commercialisation de Kibolt sur l'exercice en cours.

1.8 GESTION DES RISQUES

1.8.1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

La Direction Générale a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs identifiés à la date du présent rapport financier annuel.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, en complément des principaux risques présentés ci-dessous, vous trouverez une présentation des risques de taux, de change et de liquidité à la section « 3. ETATS CONSOLIDES NOTE 3.6.2 « Appréciation des facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.

Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) n°2019/980, sont présentés dans ce chapitre les seuls risques spécifiques à la Société et au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. Dans chaque catégorie de risque, sont présentés en premier lieu les risques les plus significatifs.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après.

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Risques émergents – Crise sanitaire du Covid-19 – Risques liés à la hausse globale des prix en raison de la guerre en Ukraine et à l'environnement macroéconomique	Modéré Modéré
Risques liés à l'activité et au marché de la Société
– Dépendance aux opérateurs téléphoniques – Défaillances technologiques – Dépendance aux sous-traitants – Dépendance aux fournisseurs – Dépendance à l'égard des personnes-clé – Concurrence – Rupture technologique – Réputation de la Société – Développement international	Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré Modéré
Risques juridiques	Modéré
– Propriété intellectuelle
Risques financiers – Besoins de financement	Modéré

Tableau synthétique :

RISQUES LIÉS À LA CRISE SANITAIRE DU COVID-19

Il est rappelé qu'en 2020, la performance du Groupe COGELEC avait été impactée par la crise mondiale et par le confinement national décrété sur la période de mars à mai 2020. Cette crise avait eu pour effet de freiner la croissance de 2020. COGELEC avait mesuré les impacts sur les principaux agrégats des comptes sociaux de COGELEC SA en comparant les ventes de matériel sur la période de mars à mai 2020 à la même période sur 2019.

Il en était ressorti que le chiffre d'affaires de l'année 2020 de Cogelec SA avait été impacté pour environ -2,9 M€ et la marge directe associée de -1.6 M€.

En raison de la crise sanitaire liée à la propagation de la Covid-19 encore très critique en début d'année 2021, la Société avait souscrit en avril 2021 un contrat de prêt garanti par l'État (PGE) à hauteur de neuf millions d'euros afin de maintenir son niveau de trésorerie. Par ailleurs, le Groupe n'avait pas sollicité de report de ses échéances sociales et fiscales et de crédit. Il est à rappelé que certains pays d'Europe, en particulier l'Allemagne et le Royaume-Uni, ont été plus largement impactés par les différents confinements sur le début de l'exercice 2021.

Depuis le début de l'exercice 2022, la Société ne ressent presque plus les effets de la crise sanitaire, dans la mesure où l'activité a repris un rythme normal.

Néanmoins, si le virus en circulation est d'une dangerosité moindre et que l'économie française n'est aujourd'hui plus véritablement impactée par la crise sanitaire de la Covid 19, le risque d'apparition de nouveaux variants dangereux du virus laquelle entraînerait la mise en place de nouvelles mesures gouvernementales restrictives de liberté venant ralentir l'ensemble de l'activité économique, ne peut être totalement écarté et génère toujours une incertitude. Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme modéré.

RISQUES LIES A LA HAUSSE GLOBALE DES PRIX EN RAISON DE LA GUERRE EN UKRAINE ET A L'ENVIRONNEMENT MACROECONOMIQUE

Le Groupe n'exerce pas d'activité dans les pays concernés par la Guerre en Ukraine qui a démarré en février 2022 et n'est pas directement impacté à ce jour sans qu'il soit possible de chiffrer avec précision les incidences potentielles du fait de l'imprévisibilité de l'évolution de cette crise.

Néanmoins, la Société reste particulièrement vigilante à la préservation des marges et au maintien de l'activité en raison des impacts que peuvent avoir l'inflation, les éventuelles ruptures de chaîne d'approvisionnement et la hausse des taux d'intérêt dans un contexte géopolitique et économique qui demeure incertain.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité net de ce risque est considéré par la Société comme modéré.

Risques liés à l'activité et au marché de la Société RISQUES LIES A LA DÉPENDANCE AUX OPÉRATEURS TÉLÉPHONIQUES

En raison de la nature de ses activités, la Société se trouve dépendante de la relation qu'elle entretient avec les opérateurs téléphoniques et des contrats conclus avec eux (des contrats sont actuellement en vigueur avec les opérateurs Orange, SFR et Bouygues Télécom).

Du fait de sa dépendance aux opérateurs téléphoniques susvisés, la Société identifie les risques suivants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives :

• la perte de la licence d'opérateur de télécommunication, par un ou plusieurs opérateurs ;
• la perte d'une ou plusieurs fréquence(s) par un ou plusieurs opérateurs ;
• l'indisponibilité d'un réseau ou de plusieurs réseaux concomitamment ;
• la dégradation des réseaux en place et/ou de la qualité de services liés à ces réseaux ;
• la résiliation d'un contrat conclu avec la Société, par un opérateur ou simultanément par plusieurs opérateurs ;
• la forte variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs.

Afin de limiter l'impact de ces risques, la Société a fait le choix de conclure des accords avec plusieurs opérateurs et non un seul. Ainsi, la Société peut remplacer un opérateur par un autre en fonction des besoins spécifiques de ses projets.

Par ailleurs, le risque lié à une éventuelle variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs est atténué car la Société a la capacité de répercuter ces hausses sur ses clients finaux.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la dépendance aux opérateurs téléphoniques est extrêmement importante ;
• bien que la dépendance aux opérateurs téléphoniques soit atténuée en répartissant les risques liées à cette dépendance auprès d'une pluralité d'opérateurs, plusieurs opérateurs pourraient être confrontés en même temps aux risques énoncés (ex : indisponibilité de plusieurs réseaux concomitamment, perte de fréquences de plusieurs opérateurs, dégradation des réseaux en place gérés par plusieurs opérateurs différents).

RISQUES LIÉS AUX DÉFAILLANCES TECHNOLOGIQUES

Les perturbations susceptibles d'affecter les activités du Groupe comptent diverses origines, dont beaucoup échappent au contrôle de ce dernier, notamment : la perte de puissance et la défaillance des systèmes de télécommunication ; les erreurs, pannes, défauts ou le plantage des logiciels et du matériel ; les virus informatiques et autres problèmes perturbateurs similaires ; les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles ; les attaques liées au réseau ou les dommages occasionnés aux outils de veille commerciale, les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ; et la performance des fournisseurs tiers.

La Société a mis en place des mesures (systèmes de sécurité, procédure de sauvegarde des données, protection des accès et plan d'urgence) assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques, tant pour les moyens informatiques internes (bureau d'Etudes, commerce, marketing, production et comptabilité) que pour les moyens informatiques externes en vue d'assurer la continuité d'activité en cas de survenance d'un des risques mentionnés précédemment.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la Société a mis en place des mesures de sécurité concernant les défaillances qui pourraient survenir, toutefois la prévention de telles défaillances technologiques dépend du savoir-faire d'organismes tiers dont cette activité est le cœur de métier ;
• si à l'avenir la Société n'était pas en mesure de faire face à l'un des risques liés à la gestion des systèmes informatiques, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être affectés.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX SOUS-TRAITANTS

Dans le cadre de sa politique de maîtrise des coûts, la Société sous-traite la fabrication des cartes électroniques présentes dans ses produits. L'ensemble de la production des cartes électroniques est sous-traitée à deux sociétés situées au plus près géographiquement de la Société, dans la région Pays de la Loire, afin de favoriser la réactivité et la fluidité des échanges.

La Société s'assure que ses sous-traitants disposent des moyens matériels et humains suffisants pour suivre ses développements, et/ou diversifier ses sources d'approvisionnement. Malgré ces mesures, la Société pourrait se trouver confrontée à des délais de livraisons rallongés par rapport au calendrier initial. Un tel retard pourrait à son tour entraîner un retard dans la réalisation du chiffre d'affaires des produits concernés.

La Société n'a pas mis en place de dispositions contractuelles spécifiques avec ses sous-traitants (tels que des engagements de volume).

La Société s'organise actuellement pour doubler le nombre de ses sous-traitants, afin de limiter les risques inhérents à la production et de disposer de capacités de production supplémentaires, à utiliser ou non, en tout ou partie, en fonction de la rapidité de son développement à venir.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la Société ne peut fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance de sous-traitants, la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur l'activité de l'ensemble des sous-traitants de la Société en même temps malgré la multiplication des sous-traitants auxquels la Société fait appel.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX FOURNISSEURS

Pour la fabrication de ses produits, la Société s'appuie sur un nombre important de composants livrés par différents fournisseurs, pour la plupart interchangeables. Les principaux marchés d'approvisionnement de la Société sont l'Europe et l'Asie (ce qui induit un risque de change, décrit à la section 3. ETATS CONSOLIDES NOTE 3.6.2 « Appréciation des facteurs de risque » du présent rapport financier annuel).

Si la Société attache une grande importance à la qualité de ses fournisseurs, le recours à des fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des composants, d'origine des produits ou de non-respect des règlementations applicables et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entrainer des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation applicable en particulier à la sécurité des produits.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la Société ne peut fournir de garantie sur le fait que ses fournisseurs poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance de fournisseurs, la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur l'activité de l'ensemble des fournisseurs de la Société auxquels la Société fait appel.

RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE À L'ÉGARD DES PERSONNES CLÉS

Le Groupe s'appuie sur des personnes clés au sein de la Direction et du reste du personnel. En ce sens, tout départ desdits membres de Direction ou dudit personnel pourrait causer des préjudices aux activités du Groupe.

Le Groupe doit également relever le défi qui consiste à attirer, à former et à conserver du personnel qualifié tout en maîtrisant ses coûts de main-d'œuvre. L'aptitude du Groupe à accompagner sa stratégie peut se trouver limitée par sa capacité à recruter, former, motiver et conserver un nombre suffisant de collaborateurs qualifiés.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, désorganisation, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).

RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

COGELEC doit faire face à une concurrence active qui s'exerce essentiellement sur les prix mais aussi sur la capacité à proposer des offres GSM. Les innovations dont font preuve les sociétés concurrentes pourraient affecter la croissance future

de la Société. Il est de façon générale fort probable que la grande majorité des acteurs du marché se lance à court terme dans des dispositifs similaires à ceux développés par la Société.

En réponse, COGELEC procède à des investissements importants dans l'innovation.

Face à cette concurrence, COGELEC pourrait être amené à repositionner sa stratégie de façon à conserver ses parts de marché et sa marge.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• l'efficacité des mesures mises en place par la Société pour appréhender l'environnement concurrentiel renforcé dans lequel elle évolue peut être atténuée (en cas de retards dans le développement des projets innovants ou en cas de développement de nouveaux produits concurrents de ceux proposés par la Société) ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

RISQUES DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Des technologies innovantes en cours de développement, potentiellement plus efficaces, plus sûres et/ou moins coûteuses ou d'autres techniques non encore connues à ce jour pourraient, dans un futur plus ou moins proche, être commercialisées.

Afin d'anticiper ces évolutions technologiques, la Société dispose d'une équipe en charge de la veille technologique et s'informe des récentes recherches et des derniers progrès dans ses domaines d'activité.

Toutefois, la Société pourrait ne pas parvenir à évaluer correctement les opportunités technologiques, informatiques et commerciales que pourraient offrir ces nouvelles technologies, et potentiellement être distancée par la concurrence.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

RISQUE DE RÉPUTATION

La réputation de la Société est essentielle dans la présentation de ses produits et services, ainsi que dans le cadre de sa stratégie de fidélisation des clients et de conquête de nouveaux marchés. Le succès de la Société au cours des prochaines années sera ainsi largement lié à sa réputation et à sa fiabilité quant à la qualité des produits et services que la Société proposera. Cette réputation a d'ores et déjà permis à la Société de consolider ses parts de marché et a fortement contribué à son développement.

La Société pourrait se retrouver fragilisée si une mauvaise expérience d'un ou plusieurs clients se répandait en ligne ou via d'autres canaux d'information tels que les réseaux sociaux, phénomène extrêmement difficile à maîtriser.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la Société estime que la diffusion de critiques relatives à la Société est probable, mais que la Société sera en mesure de réagir efficacement grâce à la veille des outils Internet et des réseaux sociaux ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits du Groupe, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La Société fait de son développement à l'international un élément important de sa stratégie de croissance. Pour étendre son leadership en Europe, la Société, qui propose ses solutions dans 10 pays européens, a créé ses premières filiales étrangères en Allemagne (Düsseldorf), au Royaume-Uni (région de Londres) et aux Pays-Bas (Amsterdam). Le périmètre international

des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît les risques inhérents à son activité. Différents risques sont associés à cette expansion internationale, parmi lesquels :

• la soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ;
• la possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;
• la difficulté d'identifier, recruter et retenir des salariés talentueux et compétents dans des pays étrangers ;
• la nécessité d'adapter au marché local les offres de produits et de s'adapter aux pratiques locales et aux divers standards culturels, et la nécessité de se montrer compétitif vis-à-vis d'autres concurrents ayant potentiellement une meilleure connaissance du marché local ;
• les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ;
• les limitations de la capacité de la Société à réinvestir les bénéfices de ses opérations dans un pays pour financer les besoins en capitaux de ses opérations dans d'autres pays ;
• la fluctuation des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société en dehors de la zone Euro) ;
• l'augmentation des coûts liés à la présence de la Société à l'international ;
• la réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
• la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits du Groupe, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société ainsi que sur son développement et ses perspectives).

Risques juridiques

RISQUES LIES A LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

La Société détient actuellement 55 familles de brevets, 35 marques et 21 modèles. Elle a aussi obtenu la concession de plusieurs licences d'exploitation de marque VIGIK pour des produits qu'elle conçoit, fabrique et commercialise. Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux et son savoir-faire).

La Société a une démarche très active en matière de protection de ses droits de propriété intellectuelle, et s'adjoint le conseil de deux cabinets d'avocats spécialisés en cette matière, l'un traitant les brevets, et l'autre les marques, modèles et logos.

En outre, dans le cadre de ses projets en développement, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés. Dans ces hypothèses, la Société exige la signature d'accords de confidentialité (notamment dans le cadre d'accords de partenariat). En effet, les technologies, procédés, savoirfaire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité, le cas échéant.

Les réclamations de propriété intellectuelle par un tiers ou le défaut ou l'incapacité du Groupe à protéger ses droits de propriété intellectuelle pourraient diminuer la valeur de la marque du Groupe et affaiblir sa position concurrentielle.

Cependant, afin de limiter les risques susvisés, la Société commence toujours un projet de R&D par une analyse de l'état de l'art, et notamment une revue des brevets existants qui pourraient avoir un rapport avec le projet, notamment dans le but de toujours s'assurer que, si elle parvient à lever les verrous technologiques identifiés, la Société disposera bien de la liberté

d'exploitation de son innovation. Ensuite et après avoir obtenu l'homologation des brevets déposés, elle lance ses nouveaux produits et services sur le marché.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• le nombre de brevets déposés dans son secteur d'activité est très important, avec des niveaux de complexité technique importants sur des technologies proches, ce qui augmente la probabilité d'être confronté à des plaintes pour utilisation non autorisée de brevets de tiers ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (perte d'avantages compétitifs, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société, risques de contentieux).

Risques financiers

RISQUE SUR LES BESOINS DE FINANCEMENT

Les besoins de trésorerie annuels de la Société ont été jusqu'à présent assurés grâce à des outils tels que l'augmentation de capital, l'aide publique à l'innovation (avance remboursable BPI), le Crédit Impôt Recherche, le Crédit d'Impôt Innovation et l'emprunt bancaire.

La Société continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement et la commercialisation de ses produits. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher des sources de financement en particulier via le recours à des financements bancaires permettant un effet de levier, via l'émission d'instruments financiers classés en passifs financiers ou via l'émission d'actions nouvelles.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

• la Société met en œuvre les démarches pour obtenir les financements nécessaires au développement de son activité ;
• la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (freins dans le développement des activités de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

1.8.2 ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Le montant des charges supportées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait à 157 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 et 175 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Les principales polices de la Société, souscrites auprès de compagnies d'assurance, sont les suivantes :

Nature de l'assurance	Garanties principales
Transport de marchandises	Achats approvisionnements
	Ventes
	Propre compte
Bâtiments	Dommages matériels aux biens assurés
	Pertes de loyers et/ou pertes d'usage/pertes financières
	Frais et pertes (incluant honoraires d'expert assuré, frais de déblais, de gardiennage)
	Responsabilités
Flotte automobile	Flotte entreprise
	Missions ponctuelles avec utilisation du véhicule personnel
Multirisques	Incendies et risques annexes
	Vol
	Bris de glace
	Bris de machines
	Pertes d'exploitation
Responsabilité civile	Dommages avant livraison, pendant et après
professionnelle
	Défense
	Recours
Global secure	Assistance déplacements collaborateurs
Hommes clés	Garantie Décès-Invalidité Absolue et Définitive (IAD) Accident/Maladie
	Garantie Invalidité Permanente Totale
Responsabilité civile	Mandataires sociaux
	Administrateurs
Vol de données/ piratage et	Violation de données personnelles
Atteinte à des données confidentielles cyber-attaque
	Perte d'exploitation
	Cyber-responsabilités
	Virus

La synthèse détaillée des polices souscrites est présentée à la section 4.8 du document de base de la Société, disponible sur le site internet de la Société.

1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

1.9.1 LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du Groupe vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières, et
• d'une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur probabilité de survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d'actions appropriées.

1.9.2 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

• en fin d'année, un budget détaillé est préparé pour l'exercice suivant par la direction générale. Ce budget est ensuite présenté au Conseil d'administration.
• Une réunion mensuelle du Comité de direction a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.

Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à une situation mensuelle de certains indicateurs clés et à une clôture semestrielle de ses comptes consolidés complets. Ces opérations sont réalisées par le cabinet d'expertise comptable qui accompagne la Société depuis sa création.

Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse fiscale, les comptes consolidés ainsi que la liasse de consolidation en normes IFRS. Les comptes sont ensuite contrôlés par les commissaires aux comptes et arrêtés par le Conseil d'administration.

Normes applicables

D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la Société est défini par la direction puis fait l'objet d'une discussion avec les commissaires aux comptes. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes IFRS. Les états financiers de la Société sont établis conformément aux règles françaises.

1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER

ANNUEL

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différentes sections de ce document :

• – politique de couverture de risques de taux et de change, et facteurs de risques – section 3.6.2 du chapitre relatif aux états financiers consolidés ;
• informations relatives au gouvernement d'entreprise section 2.1 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• tableau des résultats des 5 derniers exercices section 4.4 du chapitre relatif aux comptes annuels de la Société ;
• informations sur le capital, l'actionnariat et les opérations sur les actions propres section 2.4 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice section 2.4.10 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

• de la composition, du fonctionnement et des pouvoirs du Conseil ;
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
• de la rémunération des mandataires sociaux ;
• des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ;
• des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Depuis le mois de juin 2018, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Le Code est consultable sur le site internet www.middleNext.com.

Par ailleurs, conformément à la recommandation R22 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code, et déclare en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées et la Société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

Recommandations du Code MiddleNext	Conforme	Envisage de s'y	Considère non
		conformer	approprié
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X (1)
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du		X(2)
Conseil
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X (3)
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R7 : Mise en place de comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et	X (4)
environnementale des entreprises (RSE)
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque administrateur	x
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de l'administrateur	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relations avec les « actionnaires »	X (5)
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X (6)
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires	X
sociaux
R17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X (7)
R22 : Revue des points de vigilance	X

(1) Conformément à la recommandation R2 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration réuni le 30 mars 2022 a inséré un article 9.4 dans le règlement intérieur du Conseil d'administration portant sur la mise en place une procédure de révélation et de suivi des conflits d'intérêts qui consiste en ce que le secrétaire en charge de l'établissement du procès-verbal du Conseil d'administration, au début de chaque réunion du Conseil d'administration visant à arrêter les comptes annuels, pose ouvertement la question à tous les administrateurs afin de savoir s'ils se trouvent ou non en situation de conflit d'intérêts et de leur rappeler leur devoir, le cas échéant, de s'abstenir de participer aux délibérations ou au vote. En cas de doute sur la présence ou non d'un conflit d'intérêts, les administrateurs non concernés pourront délibérer et voter à main levée sur la nécessité de faire sortir de la salle l'administrateur en situation de conflit d'intérêts. En cas d'égalité, l'administrateur indépendant aura une voix prépondérante. Outre le renforcement de la révélation de ces conflits, et afin également d'en assurer le suivi, le Conseil d'administration délibèrera annuellement afin de réaliser un état des lieux sur l'existence de tels conflits d'intérêts et le cas échéant de les gérer.

(2) Le Conseil d'administration est composé d'une seule administratrice indépendante, Madame Lydie Delebarre, dont le mandat arrive à l'échéance lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle 2023. La Société n'exclut pas de proposer la nomination d'autres administrateurs indépendants, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle 2023 afin de se conformer à la recommandation R3 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021.

• (3) Conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration réuni le 30 mars 2022 a inséré un article 11 dans le règlement intérieur du Conseil d'administration visant à mettre en place un plan de formation des administrateurs qui consiste à (i) accorder à tous les administrateurs qui en feraient la demande au maximum 3 jours de formation au cours de leur mandat sur des thématiques financières et juridiques spécifiques, et (ii) organiser annuellement une visite d'un ou plusieurs sites du groupe Cogelec pour les former et les sensibiliser à l'activité opérationnelle de la Société.
• (4) .Conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration, réuni le 30 mars 2022 a décidé que le Conseil se réunira en formation de comité RSE aussi souvent que cela sera nécessaire, et au moins une fois par an, (ii) que le Conseil sera présidé à cette occasion par Monsieur Patrice Guyet et (iii) de modifier l'article 10 du règlement intérieur du Conseil d'administration.
• (5) Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration réuni le 25 avril 2023 a porté une attention particulière aux votes négatifs et a analysé les votes des actionnaires minoritaires sur les résolutions de l'assemblée générale réunie le 23 juin 2022.

• (6) Conformément à la recommandation R15 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration réuni le 25avril 2023 a pris connaissance du rapport transmis par la direction des ressources humaines de la Société sur la politique engagée en matière d'égalité professionnelle et salariales mais aussi en matière de diversité et d'équité, notamment au regard de l'équilibre hommes-femmes et des résultats obtenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il a procédé aux vérifications et moyens mis en œuvre au sein de la Société pour atteindre l'équilibre hommes-femmes et l'équité mise en place au sein de la Société.
• (7) Aucune attribution n'a été réalisée à ce jour.

2.1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé depuis le 23 juin 2022 de quatre membres comme suit :

Prénom, Nom, fonction	Membre Indépendant	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Comité stratégique	Expérience et expertise apportée
Roger LECLERC, Président	Non	23 avril 2018	2024		Président Directeur général depuis la création de la Société Recherche et développement
Lydie DELEBARRE	Oui	23 avril 2018	2023	Présidente	Membre de comité de direction Finances, Audit et gestion des risques Restructuration d'entreprise Fusion-acquisition
Patrick FRUNEAU	Non	23 avril 2018	2025	Membre	Expertise Technique Recherche et développement
Patrice GUYET	Non	23 avril 2018	2023		Production et Finances

Tableau relatif à la composition du Conseil d'administration et des Comités, conformément à la recommandation R3 du Code MiddleNext mis à jour en septembre 2021. La durée maximale des mandats est de 3 ans. Certains administrateurs ont été nommés pour une durée plus courte, dans le respect des dispositions statutaires de la Société, afin de permettre un échelonnement des mandats conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext mis à jour en septembre 2021.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Roger Leclerc a été renouvelé pour une durée de 3 ans lors de l'assemblée générale du 24 juin 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et son mandat de Président Directeur général renouvelé pour toute la durée de son mandat d'administrateur par le Conseil d'administration réuni le 24 juin 2021.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Fruneau est arrivé à échéance lors de l'assemblée générale du 23 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et a été renouvelé pour une durée de 3 ans.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU 31 DECEMBRE 2022 PAR CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D' ADMINISTRATION

Nom	Société	Fonction/ Mandat
Roger LECLERC COGELEC SA		Président du Conseil d'administration et Directeur Général
	COGELEC DEVELOPPEMENT	Président
	INTRATONE GMBH	Président
	INTRATONE UK	Président
	INTRATONE BV	Président
	SRC	Président de HRC, président de SRC
	HRC	Président
	SCI La Crume	Gérant
Lydie DELEBARRE	COGELEC SA	Administratrice
Patrick FRUNEAU	COGELEC SA	Administrateur
Patrice GUYET	SC PRONOIA	Gérant
	COGELEC SA	Administrateur

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Lydie DELEBARRE est la seule administratrice indépendante du Conseil depuis l'assemblée générale du 24 juin 2021. Elle remplit les cinq critères d'indépendance au sens du Code MiddleNext.

La Société n'exclut pas de proposer la nomination d'autres administrateurs indépendants lors de l'assemblée générale annuelle 2023 afin de se conformer à la recommandation R3 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, laquelle recommande que le Conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants.

ABSENCE DE CONDAMNATIONS POUR FRAUDE

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport :

• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

ABSENCE DE CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres des organes d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés.

Mission du Conseil

Les missions du Conseil d'administration sont conformes avec l'article L. 225-35 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration :

• nomme et révoque le Président et le Directeur général, fixe le montant de leur rémunération, ainsi que l'étendue et la durée de leurs pouvoirs ;
• nomme les membres des comités spécialisés qui lui sont rattachés ;

• examine et valide les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
• étudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de la Société, ainsi que les plans de contrôle interne, suit régulièrement l'activité et la performance de la Société et s'assure de la transparence dans la communication des informations ;
• met en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux.

Fonctionnement du Conseil

En conformité avec la recommandation R9 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 30 mars 2022. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la Société.

Conformément à la recommandation R1 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer.

MISSIONS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

FRÉQUENCE DES RÉUNIONS

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à quatre reprises.

Le taux de participation moyen constaté au cours des 4 réunions qui ont eu lieu au cours de l'exercice 2022 a été de 93,75 %. Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R6 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, autorisé la tacite reconduction du contrat de prestation de services conclu avec la société HRC S.A.S., modifié le règlement intérieur du Conseil d'administration afin de se conformer à la version révisée du Code Middlenext de septembre 2021 et procédé au lancement d'un nouveau programme de rachat d'actions en vue de couvrir les futurs plans d'attributions gratuites d'actions.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont convoqués par courrier électronique (et prévenus préalablement téléphoniquement). Un ordre du jour est joint à la convocation et un dossier de travail est transmis par mail préalablement à la réunion.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation R4 du Code MiddleNext mis à jour en septembre 2021, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyés.

PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS

Les procès-verbaux des réunions de Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

2.1.2 LES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a constitué en son sein un comité stratégique et a décidé de se réunir, au moins une fois par an, en formation de comité de RSE. Le comité stratégique et la réunion en formation de comité RSE sont destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Comité stratégique

Le 7 décembre 2020, les actions COGELEC ont été transférées du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris, de sorte que depuis cette date, la Société n'est pas soumise à l'obligation de constituer un comité d'audit, conformément aux dispositions des articles L. 823-19 et L. 823-20 du Code de commerce. Par ailleurs, la règlementation dite du say on pay relative à la rémunération des mandataires sociaux n'est également plus applicable à la Société en raison du transfert susvisé rendant la réunion du comité des nominations et des rémunérations moins nécessaire.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 juin 2021, a décidé de supprimer ces deux comités et de modifier l'article 10 du règlement intérieur du Conseil d'administration afin de créer un cadre juridique permettant la constitution d'un comité stratégique.

Le comité stratégique a pour mission de soutenir et d'accompagner la stratégie de l'entreprise concernant des projets de court, moyen ou long terme. Il présente au Conseil d'administration les rapports, études ou autres investigations qu'il a mis en œuvre et formule le cas échéant tout avis ou recommandation, à charge pour le Conseil d'administration d'apprécier les suites qu'il entend y donner.

Le comité stratégique est composé de deux membres, Monsieur Patrick FRUNEAU et Madame Lydie DELEBARRE, cette dernière étant désignée en qualité de présidente du comité, pour toute la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité stratégique se réunit selon les termes de l'article 10 du règlement intérieur du Conseil d'administration, aussi souvent que nécessaire sur convocation de son Président.

Mise en place de réunions du Conseil d'administration en formation de comité RSE

Conformément à la recommandation R8 du Code Middlenext mis à jour en septembre 2021, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place des réunions du Conseil d'administration en formation de comité RSE, sans création d'un comité ad hoc dans la mesure où le Conseil est restreint et ne compte que 4 administrateurs depuis le 24 juin 2021.

Le Conseil d'administration se réunit en formation de comité RSE afin de réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Le Conseil d'administration réuni en formation de comité RSE, a pour Président Monsieur Patrice GUYET qui, bien que n'ayant pas la qualification d'administrateur indépendant dispose d'une parfaite connaissance de la Société.

Le Conseil d'administration se réunit en formation de comité RSE selon les termes de l'article 10 du règlement intérieur du Conseil d'administration, aussi souvent que cela sera nécessaire, et au moins une fois par an. Les membres du Conseil d'administration appelés à se réunir en formation de comité RSE se sont réunis le 6 septembre 2022 à l'occasion d'une réunion de travail, afin de préparer la première réunion effective du Conseil d'administration en formation RSE, qui aura lieu au cours de l'exercice 2023.

2.1.3 LA DIRECTION GENERALE DU GROUPE

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

Le Président Directeur Général

Lors de la séance du Conseil d'administration du 23 avril 2018, il a été décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Par ailleurs, le règlement intérieur liste un certain nombre d'opérations pour lesquelles le Président Directeur Général doit obtenir une autorisation préalable du Conseil comme suit:

• prendre ou céder toutes participations directes ou indirectes de la Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, lorsque l'exposition financière de la Société excède cinq millions d'euros (5.000.000 €) pour l'opération considérée ;
• consentir tous apports, échanges, portant sur des biens, titres ou valeurs (à l'exclusion de tout apport en compte courant par la Société à ses filiales), pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
• en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
• toute opération d'acquisition ou de cession d'immeubles dont le montant excède trois millions d'euros (3.000.000 €) ;
• consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances par la Société, ou autoriser à cet effet les filiales de la Société, pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
• acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
• consentir toutes garanties, cautions et avals pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €).

Le Comité de direction

Le Comité exécutif se doit avant tout de mettre en œuvre la vision et la stratégie de l'entreprise. Il est bien entendu l'instance où les décisions, guidées par cette vision, sont prises afin d'optimiser la gestion et la croissance de l'entreprise. Il permet à la fois de traiter les sujets importants nécessitant des décisions de direction, des sujets de communications stratégiques, l'occasion de remonter et descendre de l'information structurante, mais aussi une réunion d'analyse synthétique des chiffres clés des directions et des projets.

Il est composé de 8 membres :

• Victor d'ALLANCE, International Development Manager ;
• Xavier BENAITEAU, Responsable industriel ;
• Laurent CARAMELLE, Directeur du programme Recherche & Développement ;
• Roger LECLERC, Président Directeur général ;
• Norbert MARCHAL, Responsable de la recherche avancée et des projets mécatronique ;
• Véronique POCHET, Directrice Financière ;
• Anne FONTENEAU, Responsable Ressources Humaine ;
• – Jean-Philippe HERVOUET, Responsable IT.

2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS

2.2.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS

Rémunérations attribuées au Président Directeur Général, Roger Leclerc

	Rémunération attribuée au titre de l'exercice	Rémunération attribuée au titre de l'exercice
	2021	2022
Fixe	300 K€	300 K€
Variable	Néant	Néant
Exceptionnelle	Néant	Néant
Total	300 K €	300 K€

Les objectifs de performance (EBITDA d'au moins 10M€) conditionnant l'activation de la part variable de Roger Leclerc n'ont pas été atteints. Par conséquent, la part variable n'a pas été activée en 2022.

2.2.2 REMUNERATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration

	Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021	Rémunération attribuée au titre de l'exercice 2022
Roger Leclerc	Néant	Néant
Lydie Delebarre	11 K €	11 k€
Patrick Fruneau	Néant	Néant
Patrice Guyet	Néant	Néant
Total	11 K€	11 k€

Aux termes de la 6ème résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2022, les actionnaires de la Société ont fixé à 20.000 euros le montant de la rémunération globale des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d'administration et/ou des comités ad hoc au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Lors de sa réunion du 26 avril 2022, le Conseil d'administration a décidé d'allouer, au titre de l'exercice 2021, à :

• Lydie DELEBARRE, administratrice et présidente du Comité stratégique, la somme de 11 K€ ;
• Cécile VACHER, administratrice jusqu'au 29 juin 2021, la somme de 9 K€.

Les autres membres du Conseil d'administration ne bénéficient d'aucune rémunération en tant que mandataire social.

2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIETE

Aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice 2022 entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

2.3.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Une convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice 2022. Il s'agit de la convention conclue entre COGELEC et la société HRC S.A.S., le 23 avril 2018 et tacitement renouvelée sur autorisation préalable du Conseil d'administration le 18 avril 2019, le 21 avril 2020, le 20 avril 2021 et le 30 mars 2022. Il s'agit d'une convention au titre de laquelle la société HRC S.A.S. fournit des prestations de services commerciales et techniques.

Aucune autre convention réglementée, conclue au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice, n'est en vigueur au sein de la Société.

2.3.3 ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées générales, conformément à la recommandation R14 du Code MiddleNext mis à jour en septembre 2021. Le Conseil d'administration porte également une attention particulière et analyse annuellement, la manière dont s'est exprimée la majorité des actionnaires minoritaires lors de l'assemblée générale annuelle.

2.3.4 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE ET MODIFIES EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE

La Société a conclu un contrat de partenariat et de services « machine to machine » avec la Société Française du Radiotéléphone (SFR) le 18 octobre 2011, modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique sur plus de 50 zones géographiques, en plus de la France.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par la Société, changement de contrôle de la Société ou prise de participation dans la Société par un concurrent de SFR).

2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.4.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2022, le capital social s'établit à 4.004.121,60 euros composé de 8.898.048 actions d'une valeur nominale de 0,45 euro, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

	01/01/2022	31/12/2022
Nombre d'actions	8 898 048	8 898 048
Dont actions à droit de vote simple	3 550 670	3 550 963
Dont actions à droit de vote double	5 347 378	5 347 085
Nominal en €	0.45€	0.45€
Capital en euros	4 004 122	4 004 122

2.4.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de l'exercice 2022, la Société n'a procédé à aucune opération capitalistique.

2.4.3 STRUCTURE DU CAPITAL ET NOMBRE DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2022

Au 31 décembre 2022
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droit de vote	% du droit de vote
SAS SRC(1)	5 347 065	60,09 %	10 694 130	77,25 %
PUBLIC	3 149 512	35,40 %	3 149 512	22,75 %
SAS HRC(2)	20	0,00 %	40	0,00 %
COGELEC(3)	401 451	4,51 %	0	0,00 %
TOTAL	8 898 048	100 %	13 843 682	100 %

(1) Société par actions simplifiée au capital social de 2 808 326 €, dont le siège social est situé au 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au RCS de la Roche- sur-Yon sous le numéro 802 817 585.

(2) Société par actions simplifiée au capital social de 2 126 576 €, dont le siège social est situé à Chambrette, 85130 Les Landes-Genusson, immatriculée au RCS de la Roche-sur-Yon sous le numéro 451 628 309. L'associé majoritaire de la société HRC est Roger LECLERC. (3) Titres d'autocontrôle

2.4.4 DÉTENTION ET CONTROLE

A ce jour, le contrôle de la Société est assuré par la société SRC, elle-même détenue intégralement par la société Cogelec Développement. La Société n'a pas mis en place de mesures particulières en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

L'application des recommandations du Code MiddleNext et notamment la composition du comité stratégique assure la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

2.4.5 TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, il est précisé qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants de la Société, ou une personne liée, sur le titre COGELEC au cours de l'exercice 2022.

2.4.6 PACTE D'ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 22 juillet 2021 entre les sept associés de la société Cogelec Développement. Les principales stipulations de ce pacte sont décrites dans la décision de l'AMF en date du 21 juillet 2021 sous le numéro 221C1838.

2.4.7 ENGAGEMENTS COLLECTIFS

A la connaissance de la Société, aucun engagement collectif de conservation d'actions Cogelec n'est en vigueur à ce jour.

2.4.8 SEUILS DE PARTICIPATION

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de l'un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

2.4.9 DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'EVOLUTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 en matière d'augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'assemblée générale du 23 juin 2022 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

Objet	Date Assemblée générale	Durée de la délégation	Plafond/Limite	Utilisation faite de ces délégations
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	23 juin 2022	18 mois	5.000.000 € 10% du capital social	Délégation utilisée par le Conseil d'administration réuni le 16 novembre 2022 afin de mettre en place un programme de rachat en vue de couvrir les futurs plans d'attributions gratuites d'actions (voir section 1.4.3 du rapport de gestion).
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société	23 juin 2022	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public	23 juin 2022	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes**	23 juin 2022	18 mois	2.300.000 € *	Néant

Objet	Date Assemblée générale	Durée de la délégation	Plafond/Limite	Utilisation faite de ces délégations
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	23 juin 2022	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce	23 juin 2022	26 mois	1% du capital social *	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers	23 juin 2022	18 mois	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de cette délégation pourront conduire la Société à	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées	23 juin 2022	38 mois	doubler son capital 10% du capital social	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées	23 juin 2022	38 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce	23 juin 2022	26 mois	L'augmentation du capital social pourra être réalisée en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques que le Conseil	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	23 juin 2022	24 mois	d'administration appréciera 10% du capital social par périodes de 24 mois	Néant

*le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées s'impute sur la limitation globale des autorisations d'émission en numéraire de 2.300.000 € (13ème résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2022).

**définition de la catégorie de personnes : (i) des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la sécurité et/ou des nouvelles technologies, ou (ii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou (iii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou (iv) ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en actions de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des actions de la Société.

2.4.10 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE ECOULE

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise.

La Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, une participation des salariés légale est calculée sur la base des résultats de l'exercice.

3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2022

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

3.1 BILAN CONSOLIDE

3.1.1 ACTIF

A C T I F	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	3.6.7.1	7 307	6 857
Immobilisations corporelles	3.6.7.2	12 950	11 794
Autres actifs financiers	3.6.7.3	611	550
Autres actifs non courants	3.6.7.4	6 355	5 804
Actifs d'impôts non courants	3.6.7.5
Total actif non courant		27 222	25 006
Stocks et en-cours	3.6.7.6	16 011	15 293
Créances clients et comptes rattachés	3.6.7.7	14 977	11 904
Autres actifs courants	3.6.7.7	3 935	3 104
Actifs d'impôts courants	3.6.10.1		147
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6.7.8	23 439	18 779
Total actif courant		58 361	49 226
TOTAL ACTIF		85 584	74 232

3.1.2 PASSIF

P A S S I F	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capital social	3.6.7.9 et 3.5	4 004	4 004
Primes d'émission	3.5	18 551	18 551
Autres éléments du résultat global	3.5	541	-327
Réserves consolidées part du groupe	3.5	-15 735	-12 167
Résultat consolidé part du groupe	3.5	-292	-3 280
Capitaux propres part du groupe	3.5	7 069	6 782
Réserves consolidées part des minoritaires	3.5
Résultat consolidé part des minoritaires	3.5
Capitaux propres part des minoritaires	3.5
Total capitaux propres		7 069	6 782
Emprunts et dettes financières	3.6.7.10	21 268	20 607
Provisions pour engagements de retraite	3.6.7.12	372	690
Autres provisions à long terme	3.6.7.13	1 684	1 830
Autres passifs non courants	3.6.7.15	30 265	26 007
Passifs d'impôts non courants	3.6.7.5	291	343
Total passif non courant		53 880	49 477
Emprunts et dettes financières	3.6.7.10	5 649	3 834
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.6.7.15	5 448	5 412
Autres passifs courants	3.6.7.15	12 145	8 727
Passifs d'impôts courant	3.6.10.1	1 392
Total passif courant		24 635	17 973
TOTAL PASSIF		85 584	74 232

3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.6.8.1	59 731	51 549
Autres produits de l'activité		16	5
Achats consommés	3.6.8.2	-20 158	-19 278
Charges de personnel	3.6.8.3	-19 282	-18 060
Charges externes	3.6.8.4	-11 010	-8 977
Impôts et taxes		-777	-541
Dotations / Reprises amortissements	3.6.7.1 et 3.6.7.2	-4 368	-4 157
Dotations / Reprises provisions et dépréciations		-343	232
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-752	1 327
Autres produits et charges opérationnels courants	3.6.8.5	472	236
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		3 529	2 335
Autres produits et charges opérationnels	3.6.8.6	-1 184	-4 904
RESULTAT OPERATIONNEL	3.6.4.25	2 345	-2 569
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		80	22
Coût de l'endettement financier brut		-332	-224
	3.6.4.25 et
Coût de l'endettement financier net	3.6.8.7	-253	-203
Autres produits et charges financiers	3.6.8.7	-350	416
Charges d'impôt	3.6.10.1	-2 035	-923
Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-292	-3 280
Part du groupe Part des minoritaires		-292	-3 280
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION en €	3.6.4.26	-0,0344	-0,3862
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION en €	3.6.4.26	-0,0344	-0,3862

3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/2022	31/12/2021
RESULTAT DE LA PERIODE	-292	-3 280
Eléments recyclables en compte de résultat
Ecarts de conversion	386	-389
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Eléments non recyclables en compte de résultat
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres	-54	-22
Ecarts actuariels	208	84
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	541	-327
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	249	-3 606
Part du groupe	249	-3 606
Part des minoritaires

3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	Notes	31/12/2022	31/12/2021
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies	3.2	-292	-3 280
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3.6.7.1-3.2-	4 102	5 104
	3.3-3.7-3.12-
Reprises de subventions Part des produits constatés d'avance repris au résultat	3.6.8.5 3.13 3.6.7.15	-526 -3 332	-579 -2 850
Plus et moins-values de cessions	3.6.9.1	281	1 531
Ecart de change sur réciprocités		440	-417
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
financier net et impôt		673	-491
Coût de l'endettement financier net	3.6.8.7	253	203
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3.6.9.2	1 820	747
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		2 746	459
financier net et impôt
Impôts versés	3.6.9.3	-387	-647
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
- Autres actifs non courants	3.6.7.4	-556	-1 139
- Stocks	3.6.9.4	-718	-2 049
- Clients	3.6.9.5	-3 096	-573
- Autres actifs courants (hors prêts et cautions)	3.6.9.6	-779	-234
- Autres passifs non courants	3.6.9.7	4 258	3 864
- Fournisseurs	3.6.9.8	79	1 350

- Autres passifs courants	3.6.9.9	7 335	3 588
	Total	6 523	4 808
Flux net de trésorerie généré par l'activité		8 882	4 620
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	3.6.9.10	-4 201	-4 789
Cessions d'immobilisations	3.6.9.11	—	12
Variation des prêts et avances consenties	3.6.9.12	-121	-99
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-4 322	-4 876
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	3.5
Augmentation de capital en numéraire	3.5
Actions propres	3.5	39	-64
Emissions d'emprunts	3.6.9.13	4 620	11 228
Remboursements d'emprunts	3.6.7.14	-4 194	-4 041
Coût de l'endettement financier net	3.6.8.7	-253	-203
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		212	6 920
VARIATION DE LA TRESORERIE		4 772	6 664
Trésorerie d'ouverture		18 763	12 056
Trésorerie de clôture	3.6.7.8	23 438	18 763
Variation des écarts de conversion		97	-43
Variation de la trésorerie		4 771	6 664

Conformément à IAS7, les flux d'investissements et de financements relatifs aux contrats de crédit-bail et de location financement sont considérés comme non-cash et donc exclus du présent état de flux (cf notes 3.6.9.10 et 3.6.9.13).

3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes	Autres éléments du résultat	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux propres groupe
			global
Au 31 décembre 2020	4 004	18 551	189	-8 277	-4 020	10 447	0	10 447
Mouvements :
Affectation résultat N-1			-189	-3 832	4 020
Actions propres				-59		-59		-59
Ecarts actuariels			+62			62		62
Ecart de change			-389			-389		-389
Résultat consolidé					-3 280	-3 280		-3 280
Au 31 décembre 2021	4 004	18 551	-327	-12 167	-3 280	6 782	0	6 782
Mouvements :
Affectation résultat N-1			327	-3 606	3 280
Actions propres				38		38		38
Ecarts actuariels			+154			154		154
Ecart de change			386			386		386
Résultat consolidé					-292	-292		-292
Au 31 décembre 2022	4 004	18 551	541	-15 735	-292	7 069	0	7 069

L'augmentation de capital du 13 juin 2018, liée à l'introduction en Bourse de la Société, a généré une prime d'émission d'un montant de 20 110 K€, sur laquelle sont venus s'imputer les frais d'IPO nets d'IS pour un montant de 1 558 K€.

Les actions propres sont retraitées conformément à la note 3.6.7.9.

3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

3.6.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

3.6.1.1 Information relative à la Société et à son activité

La société COGELEC est une Société Anonyme (SA). Les comptes IFRS comprennent la société mère COGELEC et ses filiales.

Adresse du siège social : 370 rue Maunit, Mortagne-sur-Sèvre (85290), France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 433 034 782

COGELEC est un fabricant français d'interphones téléphoniques et de solutions de contrôle d'accès dans l'habitat collectif et individuel. La Société est organisée de façon à apporter la meilleure offre globale à ses clients et à développer de nouveaux produits, en investissant dans la recherche-développement.

La Société COGELEC et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

Dans le cadre de son développement à l'export, le 4 décembre 2017, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE Gmbh. Son siège est à Düsseldorf et la société a été immatriculée le 28 décembre 2017. Le 12 février 2018, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE UK Limited dont le siège est à Londres. Le 29 octobre 2018, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE BV dont le siège est à Amsterdam. Ces sociétés ont été créées dans le but de faciliter la commercialisation des produits INTRATONE à l'international. Elles sont pour le moment en phase de lancement et ont généré 5.8 M€ de pertes consolidées sur 2022 ainsi réparties :

• INTRATONE GMBH : 3.0 M€
• INTRATONE UK : 2.1 M€
• INTRATONE BV : 0.7 M€

La filiale allemande INTRATONE GmbH a recours à l'exemption concernant la publication de ses comptes annuels 2022 comme prévu à l'article 37 de la Directive Comptable Unique n° 2013/34/EU qui a été transposée en Allemagne en 2015.

3.6.1.2 Événements marquants au cours de l'exercice 2022

La société a procédé à l'ouverture d'un showroom dans le centre de Paris en juin 2022 afin d'améliorer sa visibilité sur le marché et d'assurer de la formation à ses clients.

Afin de financer le développement commercial de ses filiales, la société COGELEC a consenti une avance de 5,4 M€ au titre de 2022 soit un montant cumulé de 28 M€ au 31 décembre 2022. Ces avances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 23,1 M€ dans les comptes sociaux, et concernent les créances rattachées aux filiales anglaise et allemande.

Le Groupe est peu exposé aux conséquences du conflit en Ukraine. A ce titre, la Société n'a pas identifié de risque particulier propre à cet évènement.

Néanmoins, les tensions sur les approvisionnements et le contexte inflationniste constituent une préoccupation pour le management, qui demeure attentif à la préservation des marges et au maintien de l'activité. Le Groupe reste attentif à la situation sur ses activités en France et en Europe.

Au 31 décembre 2022, le Groupe a constaté dans ses comptes sociaux et consolidés une perte nette de 0.935 M€ En effet, l'évolution du design mécanique de la clé Kibolt a engendré la mise au rebut au T4 2022 pour 0.935M€ de pièces et de composants ne pouvant pas être utilisés pour la version 2. Ces coûts résiduels sont comptabilisés en autres produits et charges non courants dans les comptes consolidés et en résultat d'exploitation dans les comptes sociaux. La commercialisation de la nouvelle génération de clef Kibolt aura lieu au cours de l'exercice 2023.

3.6.1.3 Synthèse et perspectives

Avec une croissance continue de son parc installé, une offre de services innovante répondant aux préoccupations actuelles des résidents dans les immeubles collectifs, une évolution de son mix produits pour plus de récurrence, COGELEC confirme son ambition 2023 d'un nouvel exercice de croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires, accompagnée d'une amélioration du ratio EBITDA / chiffre d'affaires et de la commercialisation de Kibolt sur l'exercice en cours

3.6.2 APPRECIATION DES FACTEURS DE RISQUE

COGELEC peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, COGELEC met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de COGELEC est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

• Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.

En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients. Il est précisé que le poste clients se compose d'un très grand nombre de factures de petits montants répartis sur de nombreux tiers différents. Cette configuration tend à limiter le risque en question.

• Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 23 438 K€ au 31 décembre 2022.

La trésorerie disponible est placée essentiellement sur (i) des comptes bancaires et (ii) des comptes de placements à court terme (comptes à terme) très liquides et facilement convertibles à une échéance inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Un risque significatif en matière de liquidités serait que les clients concernés demandent en même temps la résiliation de leurs contrats d'abonnements prépayés et exigent le remboursement des sommes perçues d'avance par la Société (PCA). La probabilité d'occurrence de ce risque est cependant jugée faible par la Société.

• Risque de change

La stratégie du Groupe est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats.

Le Groupe est exposé aux risques de change dans le cadre de ses achats de composants aux États-Unis et en Asie (achats effectués en dollars). Ces achats en devises s'élèvent à 7,1 M\$ en 2022 contre 8,0 M\$ en 2021.

Le Groupe gère avec ses partenaires bancaires son exposition au risque de change principalement le dollar américain (USD) en procédant à des opérations d'achats à terme.

• Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2022, les dettes financières de la Société ne sont pas soumises au risque de volatilité de taux d'intérêt dans la mesure où la Société est endettée à taux fixes.

• Risque de marché

Les risques financiers de marché (risques sur actions propres) sont suivis par un prestataire externe. Pour le détail des opérations de l'exercice, voir note 3.6.7.9.

3.6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 2022

Concernant la guerre en Ukraine déclarée fin février 2022, le groupe n'exerce pas d'activité dans les pays concernés et n'est pas directement impacté à ce jour sans qu'il soit possible de chiffrer avec précision les incidences potentielles du fait de l'imprévisibilité de l'évolution de cette crise.

Le Groupe reste cependant attentif à la situation et aux conséquences éventuelles sur ses activités en France et en Europe.

Le 1er février 2023, COGELEC a annoncé un accord de collaboration avec KONE pour développer le déploiement d'une nouvelle offre de services connectés associant leurs deux technologies intelligentes, et notamment de nouvelles solutions connectées dans les résidences. Dans le cadre de cette nouvelle collaboration, COGELEC sous sa marque Intratone et KONE, leader mondial de la mobilité dans les villes, vont déployer une offre commune à destination de l'habitat collectif qui propose quatre fonctionnalités spécifiques à savoir la connectivité entre la porte du hall d'entrée et l'ascenseur, la connectivité entre l'interphone du résident et l'ascenseur, la connectivité entre le résident et l'ascenseur via un smartphone et la connectivité entre le résident et l'ascenseur en cas de panne.

3.6.4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

3.6.4.1 Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 25 avril 2023, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2021 établi selon le même référentiel.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité

permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

3.6.4.2 Principe de préparation des états financiers

Les comptes IFRS du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des unités de crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti (voir note 3.6.11.3).

3.6.4.3 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration.

3.6.4.4 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2022.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2022

• . Amendements à IAS 16 Produit antérieur à l'utilisation prévue
• . Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires Coûts d'exécution des contrats
• . Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel
• . Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018-2020 (Normes concernées : IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41)

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations publiés mais non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• . Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 Informations à fournir sur les méthodes comptables
• . Amendements à IAS 8 Définition d'une estimation comptable
• . Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction
• . IFRS 17 Contrats d'assurance
• . Amendements à IFRS 17 Modification d'IFRS 17
• . Amendements à IFRS 17 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 Informations comparatives

Ces amendements de normes n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

3.6.4.5 Méthode de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

3.6.4.6 Utilisation de jugements et d'estimations affectant les actifs et les passifs

La Direction de la société revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

• L'évaluation des immobilisations incorporelles liées aux développements (se référer aux notes 3.6.6.1 et 3.6.7.1)
• L'évaluation des stocks (se référer aux notes 3.6.4.11 et 3.6.7.6)
• L'évaluation des provisions pour engagement de retraites (se référer aux notes 3.6.4.15 et 3.6.7.12)
• Les provisions pour charges (se référer aux notes 3.6.4.16 et 3.6.7.13)
• Le crédit impôt recherche (se référer à la note 3.6.4.19).
• L'évaluation des actifs non courants (se référer aux notes 3.6.4.10 et 3.6.7.4)

3.6.4.7 Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

• Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant.
• Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant.
• Les provisions au passif entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants.

• Les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant.
• Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

3.6.4.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement et d'immobilisations en cours. Les immobilisations en cours sont constituées de dépenses réalisées pour des projets non encore activés.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés :

• Faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
• Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
• Capacité à l'utiliser ou le vendre,
• Avantages économiques probables,
• Disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
• Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet. La quote-part du crédit d'impôt recherche lié aux projets activés est retraitée en produits constatés d'avance.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 Intérêts d'emprunts n'a pas conduit à inclure d'intérêts dans les coûts de développement.

La société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 3.6.6.1.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les immobilisations incorporelles sont aussi constituées de coûts d'obtention du contrat. Conformément à la norme IFRS 15, ces coûts liés à des contrats comprenant des prestations sur plusieurs exercices, sont capitalisés et amortis sur la durée de chaque contrat.

Enfin, les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels et licences, amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans. Les droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location soit une durée allant de 2 à 5 ans.

3.6.4.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux terrains et constructions, aux installations et agencements générales, à des matériels et outillages, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique, et au mobilier. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année.

Des composants ont été identifiés pour l'ensemble immobilier. Chaque composant a été amorti sur une durée d'utilisation appropriée :

–	Gros œuvre :	35 ans
–	Bardage :	20 ans
–	Installations générales :	15 ans
–	Agencements :	10 ans

Pour les autres immobilisations corporelles, les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

–	Installations générales et aménagements :	2 à 10 ans
–	Matériels et outillages :	1 à 10 ans
–	Matériels de transport :	2 à 5 ans
–	Matériel de bureau :	3 à 5 ans
–	Matériel informatique :	2 à 5 ans
–	Mobilier :	3 à 10 ans

Concernant les droits d'utilisation, ils sont amortis sur la durée du contrat de location soit une durée allant de 2 à 9 ans.

Les plans d'amortissements et les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revus chaque année.

3.6.4.10 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

La revue de l'évaluation des actifs non courants (actifs incorporels et actifs corporels) est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon les principes suivants :

• Les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du groupe, associés à la détermination d'une valeur terminale (actualisation des flux de trésorerie à l'infini).
• Le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels et corporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés.

Les pertes de valeur sont constatées lorsqu'il apparait que la valeur comptable d'un actif est notablement supérieure à sa valeur recouvrable.

3.6.4.11 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, sous déduction des frais de commercialisation.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

3.6.4.12 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement de créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées.

Les créances comprennent des créances liées à des contrats de location de matériels aux clients.

Les créances disposent d'une nature commerciale et à ce titre, le groupe a opté pour les mesures de simplifications applicables au calcul de la provision pour pertes attendues et préconisées par la norme IFRS 9.

L'ensemble des créances à plus d'un an sont présentées en autres actifs non courants.

3.6.4.13 Les actifs et passifs financiers

Les actifs financiers

Les actifs financiers comprennent des prêts, des parts bancaires et des dépôts et cautionnements.

Le Groupe applique les normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. La norme IFRS 9 définit deux catégories d'actifs financiers :

• les actifs financiers en juste valeur dont les variations sont comptabilisées soit au compte de résultat s'ils sont détenus à court terme, soit en capitaux propres s'ils correspondent à un investissement à long terme,
• les actifs financiers comptabilisés au coût amorti tels que les prêts et créances.

En tout état de cause, la société COGELEC évalue au coût les actifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Les passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

3.6.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de comptes de placements à court terme (comptes à terme) très liquides et facilement convertibles sur une durée inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

3.6.4.15 Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations de la société COGELEC en matière de pension, complément de retraite et indemnité de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables en France. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Il n'y a pas d'avantage au personnel concernant les sociétés étrangères.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement de la Société au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Hypothèses	31/12/2022	31/12/2021
Référence taux d'actualisation Taux IBOXX corporate AA + 10 ans
Taux d'actualisation	3,16%	0,87%
Table de mortalité	INSEE 2016-2018	INSEE 2014-2016
Progression des salaires	4% dégressif	4% dégressif
Taux de turn-over moyen	2,90%	3,00%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages reposent principalement sur le régime à cotisations définies (régime général).

Dans le cadre de ce régime, la Société n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Autres avantages à long terme

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise. Les avantages à court terme incluent notamment l'accord de participation suivant la formule légale qui est calculée sur la base du résultat fiscal. Les médailles du travail sont négligeables. Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées.

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés au sein du groupe.

3.6.4.16 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Un passif éventuel est fondé sur une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise. Un passif éventuel est aussi une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car d'une part, il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et d'autre part, le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Conformément à la norme IAS 37, la Société est amenée à constituer une provision pour « service après-vente » (SAV). Les coûts de SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit de 3 à 10 ans selon les produits. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base des coûts observés sur les 7 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées. Les coûts engagés comprennent des coûts de main d'œuvre et des pièces détachées.

3.6.4.17 Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont ré-appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture de manière définitive et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les taux d'impôt retenus sont les suivants :

	31/12/2022	31/12/2021
Taux France	25,825 %	25,825 %
Taux Allemagne	31,225 %	31,225 %
Taux Royaume-Uni	19,000 %	19,000 %
Taux Pays-Bas	15,000 %	15,000 %

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

Ils sont présentés de manière compensée au bilan du Groupe et justifiés au moyen d'une preuve d'impôt (voir 3.6.10.1).

Dans le compte de résultat, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est incluse dans la ligne Charges d'impôt.

3.6.4.18 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Les produits des activités de la Société correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Ces produits figurent nets de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises et déduction faites des ventes intragroupe.

Les prestations de maintenance portent sur des durées supérieures à 12 mois. Ces prestations font ainsi l'objet d'une comptabilisation à l'avancement, de façon linéaire dans le temps puisque les coûts sont engagés sur cette périodicité.

Les ventes de matériels engendrent une comptabilisation du produit à la date de livraison. Il est considéré que c'est à cette date que le client a accepté les caractéristiques du bien livré. Une créance est comptabilisée lorsque les biens sont livrés, c'est-à-dire au moment où la contrepartie est inconditionnelle, car seul l'écoulement du temps suffit à rendre le paiement de la contrepartie exigible.

Il existe 2 types de produits :

1/ Les ventes de matériels immédiatement constatées en résultat.

Pour cette typologie de contrats, chaque livraison est considérée comme une obligation de prestation distincte dont la comptabilisation est effectuée à la date de la livraison.

Les contrats dont il est fait objet sont :

• Les contrats de ventes de matériels aux distributeurs.
• Les ventes de matériels associées aux offres Prépayées. Ces matériels correspondent à la platine, la centrale de gestion et au module de transmission de données.
• Les revenus liés aux contrats de location financement dans le cadre des contrats « offres globales » (voir commentaires détaillés au point i) ci-après).

2/ Les contrats de prestations de services.

Le chiffre d'affaires des Services est représenté par 3 grandes familles :

Les offres Prépayées : l'ensemble du matériel accompagnant ces offres est vendu aux clients de COGELEC. Ces offres sont conclues soit dans le cadre de contrôle d'accès sans interphonie (offres dites prépayés data) soit dans le cadre d'un contrôle d'accès associé à de l'interphonie (offres prépayés voix). Ces offres sont facturées en une seule fois pour une durée de 10 ou 15 ans (parfois moins). Lorsque COGELEC vend des « kits prépayés », la société comptabilise séparément la vente de matériel à son prix de vente et la prestation de services qui s'y rattache.

Le chiffre d'affaires relatif à la part matériel est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison.

La prestation de services comprend notamment les accès aux applications web de gestion développées par COGELEC, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée du contrat, car les coûts sont stables d'un exercice à l'autre et ceci conformément à IFRS 15.

Les offres d'abonnement :

Ces offres comprennent :

Des offres globales d'abonnement : elles recouvrent la location des matériels (platines, etc.) et la prestation de services. Ces offres globales sont avec engagement à durée déterminée ou indéterminée. La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module de transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par COGELEC, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Le matériel loué est traité comme un contrat de location financement conformément à IFRS 16 (les paiements actualisés couvrant la juste valeur du bien loué). Ainsi un produit est comptabilisé en chiffres d'affaires matériel à la date de livraison pour un montant correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée du contrat, car les coûts sont stables d'un exercice à l'autre et ceci conformément à IFRS 15.

Des offres d'abonnement classique : Depuis 2017, ces offres sont sans engagement et à durée indéterminée (Offre dite Classique). Le chiffre d'affaires relatif à la part matériel (platines, …) est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison.

La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par COGELEC, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée du contrat, conformément à IFRS 15.

Des offres d'abonnement mixtes (offre Jumbo) :

Ces offres sont conclues pour une durée indéterminée sans période d'engagement. Une partie du matériel est vendue au client (platines..). Le chiffre d'affaires relatif à cette part matériel est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison. Une autre partie notamment le Tableau d'affichage est mis à disposition du client et demeure la propriété de COGELEC.

La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module de transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par COGELEC, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services (incluant la mise à disposition du tableau d'affichage) liées à ces offres sont comptabilisées de façon linéaire sur la durée du contrat conformément à l'IFRS 15 en cohérence avec les couts supportés.

L'ensemble de ces offres d'abonnement constitue un business récurrent pour COGELEC. Les obligations non remplies au titre des offres à durée déterminée ou indéterminée avec un engagement de durée sont présentées dans le tableau ci-après. Les obligations de prestations qui restent à remplir correspondent aux services que le Groupe est tenu de fournir aux clients pendant la durée ferme restante du contrat.

Les offres à durée illimitée sans engagement ou à engagement échu constituent une part significative du portefeuille potentiel de COGELEC mais par définition, ne figurent pas dans les obligations non remplies mentionnées ci-dessus.

Les autres prestations : elles comprennent des prestations de SAV par exemple, ou toutes autres prestations de services n'entrant pas dans le cadre des offres mentionnées ci-dessous.

Le chiffre d'affaires est explicité au point 3.6.8.1.

Les actifs sur contrats sont transférés en créances clients lorsque ce droit à paiement devient inconditionnel. Les passifs sur contrats sont relatifs aux paiements d'avance reçus des clients du Groupe, pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la réalisation de prestations de maintenance.

Les postes d'actifs et de passifs sur contrats sont expliqués aux points 3.6.7.4, 3.6.7.7 et 3.6.7.15.

Trois types de chiffres d'affaires seront constatés sur les prochains exercices :

• Les obligations non remplies au titre des offres à durée déterminée ou indéterminée avec un engagement de durée
• Le chiffre d'affaires déjà facturé et encaissé sur les contrats offres prépayées en portefeuille (actuellement en produits constatés d'avance)
• Le chiffre d'affaires à facturer et à encaisser en provenance des contrats sans engagement ou à engagement échu non résiliés à date.

Le tableau ci-dessous ne présente que le CA provenant des offres prépayées et des obligations non remplies des offres avec engagement :

Types de contrats	Précisions	Note	TOTAL	2023	2024	2025	2026	2027	Au-delà
Contrats Offres Globales	CA restant à facturer sur	3.6.4.18	2 464	802	648	530	361	90	34
	prestations de services
Contrats Offres Prépayées	Produits Constatés	3.6.7.15	32 862 3 365 3 321 3 274	3 195 3 056	16 650
	d'Avance
Total			35 325	4 167	3 969	3 803	3 556	3 146	16 684

Pour l'établissement de ce tableau, il est retenu la durée résiduelle des contrats avec engagement, soit :

• Premium : 5 et 10 ans.
• Prépayés : 15 ans.

La société engage des coûts pour l'obtention de contrats, sous forme de commissions. Les commissions liées à la vente de matériels sont comptabilisées immédiatement en charges et les commissions liées aux prestations de service sont classées en actifs incorporels.

	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs brutes	786	739
Amortissements	494	401
Valeurs nettes	292	339

Les commissions sont amorties sur une durée de 5 ou 10 ans, en conformité avec la durée des contrats auxquels elles se rapportent. Il n'y a pas lieu de déprécier ces actifs.

3.6.4.19 Subventions

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles. Selon la norme IAS 20, les subventions liées à des actifs sont des subventions publiques dont la condition principale est qu'une entité répondant aux conditions d'obtention doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs à long terme.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique pour les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Ainsi, les subventions liées à des actifs, sont présentées au bilan en produits différés et amorti sur la même durée que l'immobilisation subventionnée.

La société bénéficie également de crédit impôt recherche et de crédit d'impôt à l'innovation . Ces sommes sont constatées en subvention dans le résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement liés à chaque projet.

Ces subventions sont enregistrées en produits différés.

3.6.4.20 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16, est considéré comme un contrat de location, tout contrat, donnant le droit d'utiliser un actif identifié pour une période de temps donnée en échange d'un paiement périodique.

Preneur

Pour le preneur, la norme IFRS 16 ne fait plus de distinction entre les contrats de location financement et les contrats de locations simples. Les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Le taux d'actualisation retenu correspond au taux de financement que les banques accorderaient pour chacun des contrats.

Les droits d'utilisation des immobilisations incorporelles & corporelles sont amortis sur la durée du contrat de location.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un contrat de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif.

Les coûts d'entrée et les durées d'amortissement sont explicités aux points 3.6.4.8 et 3.6.4.9.

Comme l'autorisent les textes, par mesure de simplification, le Groupe a fait le choix de ne pas retraiter les contrats qui ont une durée inférieure à 12 mois, ainsi que ceux qui ont une valeur inférieure à 5 000 €.

Bailleur

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont présentés comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

La comptabilisation de produits financiers s'effectue sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant sur l'en-cours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

3.6.4.21 Endettement financier net

Les dettes financières long terme comportent d'une part les emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d'autre part les emprunts comptabilisés en contrepartie de la reconnaissance à l'actif d'un droit d'utilisation dans le cadre de contrats de location. Ces dettes long terme sont classées en passifs non courants pour leur part à plus d'un an et sont valorisées au coût amorti à la clôture selon la méthode du taux d'intérêt effectif, avec un amortissement des frais d'émission, lorsque ces frais sont significatifs. Toutes ces dettes sont à taux fixe à la date de clôture.

Les dettes financières court terme comprennent la part à court terme des emprunts à long terme ainsi que les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme.

L'endettement financier net est composé des emprunts définis ci-dessus diminués des disponibilités et équivalents de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts et autres dettes financières compensés par les revenus sur comptes à terme.

3.6.4.22 Conversion des opérations en devise

Les éléments inclus dans les états financiers sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation de la société COGELEC.

Selon IAS 21, les éléments monétaires des entités consolidées en monnaies étrangères sont convertis en utilisant le cours de clôture. Les éléments non monétaires sont évalués au coût historique en utilisant le cours de change en vigueur à la date à laquelle la transaction a été comptabilisée initialement. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont comptabilisés en résultat sauf ceux relatifs aux éléments non monétaires, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

3.6.4.23 Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel ne suit la performance qu'au niveau de l'ensemble du groupe ; l'application de la norme IFRS 8 a conduit la société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

3.6.4.24 Capitaux propres

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, d'une prime d'émission, de réserves et du résultat. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant à la société dans les résultats consolidés accumulés nets des distributions de dividendes.

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucun charge ou produit résultant de l'annulation n'affecte le compte de résultat.

Les intérêts minoritaires sont définis comme la part du résultat ou des actifs nets d'une filiale qui n'est pas détenue soit directement par la société COGELEC, soit indirectement par l'intermédiaire d'une autre filiale contrôlée par COGELEC.

3.6.4.25 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature.

Coûts d'achats et sous-traitance

Le coût d'achats et sous-traitance est essentiellement constitué :

• des achats de composants, et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
• de prestation des services des tiers pour la fabrication, l'assemblage et les tests des biens vendus ;
• des droits de douane, coûts de transports et autres taxes directement attribuables à ces achats ;

Marge brute

La marge brute est un indicateur défini par COGELEC comme le chiffre d'affaires augmenté des autres produits de l'activité, diminué des achats consommés, et corrigé de la production stockée.

L'indicateur est présenté à la note 3.6.10.5.

EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortisation) est un indicateur défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

L'indicateur est présenté à la note 3.6.10.5.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents (résultat opérationnel courant) ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles (résultat opérationnel non courant).

L'indicateur est présenté à la note 3.2.

Coût de l'endettement financier net

L'ensemble des charges et produits résultant de l'endettement financier net de la période (cf note 3.6.8.7), représente le coût du financement global de l'entreprise, hors coût de fonds propres.

3.6.4.26 Modalités de calcul du résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation en cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. La société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Au cours des exercices 2022 et 2021, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est de :

	Nombre d'actions ordinaires	Actions propres	Nombre d'actions ordinaires hors actions propres
Au 31/12/2022	8 898 048	401 451	8 496 597
Au 31/12/2021	8 898 048	406 637	8 491 411

3.6.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.

Périmètre 2022

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
COGELEC	IG	100,00 %	100,00 %	MORTAGNE SUR SEVRE	France
INTRATONE GMBH	IG	100,00 %	100,00 %	DÜSSELDORF	Allemagne
INTRATONE UK	IG	100,00 %	100,00 %	LONDRES	Royaume-Uni
INTRATONE BV	IG	100,00 %	100,00 %	AMSTERDAM	Pays-Bas

Périmètre 2021

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
COGELEC	IG	100,00 %	100,00 %	MORTAGNE SUR SEVRE	France
INTRATONE GMBH	IG	100,00 %	100,00 %	DÜSSELDORF	Allemagne
INTRATONE UK	IG	100,00 %	100,00 %	LONDRES	Royaume-Uni
INTRATONE BV	IG	100,00 %	100,00 %	AMSTERDAM	Pays-Bas

3.6.6 DEPRECIATION DES ACTIFS

3.6.6.1 Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2022 est de 13.15%.

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est indéterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont conduit le Groupe à déprécier 122 K€ d'actifs incorporels et 82 K€ d'actifs corporels, avec un impact positif de 33 K€ sur le résultat de l'exercice pour les actifs incorporels et un impact négatif de 61 K€ pour les actifs corporels. Ces dépréciations concernent le projet Bouton de sortie pour Personne à Mobilité Réduite. La dépréciation est reprise au fur et à mesure de l'amortissement des frais de développement inscrits à l'actif. La dépréciation complémentaire sur les actifs corporels correspond à la prise en compte de matériels non significatifs, en lien avec ce projet, qui avaient été omis lors du précédent exercice.

3.6.6.2 Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers

3.6.7 BILAN

3.6.7.1 Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	15 905	1 780	1 479	19 165
Acquisitions	447	206	1 421	2 074
Cessions	-1 687	-20	-24	-1 731
Virement de poste à poste	382	-48	-334
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	15 046	1 919	2 542	19 507
Acquisitions	59	575	1 947	2 581
Cessions		-59	-243	-302
Virement de poste à poste	898	18	-915
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	16 003	2 452	3 331	21 786

Variation des amortissements des immobilisations incorporelles (en K€)

Amortissements	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	10 523	992		11 516
Dotations	1 571	290		1 861
Reprises	-732	-20		-752
Dépréciations	26			26
Virement de poste à poste	37	-37
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	11 425	1 225		12 650
Dotations	1 484	398		1 882
Reprises		-20		-20
Dépréciations	-33			-33
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	12 875	1 603		14 479

Variation des immobilisations incorporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	5 382	788	1 479	7 649
Au 31 décembre 2021	3 622	694	2 542	6 857
Au 31 décembre 2022	3 128	849	3 331	7 307

Les durées d'utilité retenues pour amortir les immobilisations incorporelles identifiables sont les suivantes :

• Logiciels 1 à 3 ans
• Frais de recherche et développement 5 ans

Pour rappel, suite aux difficultés techniques rencontrées au cours de l'exercice 2021 sur la version 1 du projet Kibolt, le groupe avait mis au rebut 955 K€ de frais de développement.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a mis en service quatre nouveaux projets pour une valeur de 0,9 M€ . Par ailleurs, le Groupe a engagé et comptabilisé en immobilisations en cours 1,9 M€ de frais en lien avec le développement de nouveaux projets. Les immobilisations incorporelles en cours intègrent également le site web Kihome et le projet Sonnette + Carillon. La mise en service de ces différents projets est prévue dans les 2 ans à venir.

Au 31 décembre 2022, la Direction a réalisé des tests de valeur conformément à la norme IAS 36, qui l'ont conduit à reprendre une partie de la dépréciation qui avait été constatée sur ses immobilisations incorporelles issues de développement pour un montant de 33 K€, ce qui ramène la dépréciation à 122 K€. Le projet Bouton de sortie pour Personne à Mobilité Réduite avait été déprécié à 100% au 31 décembre 2021. La dépréciation est reprise au fur et à mesure de l'amortissement des frais de développement inscrits à l'actif.

Les flux sur les immobilisations incorporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants :

Valeurs brutes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020		219	219
Acquisitions		70	70
Cessions		-20	-20
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021		269	269
Acquisitions		486	486
Cessions		-59	-59
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022		696	696

Amortissements	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020		35	35
Dotations		82	82
Reprises		-20	-20
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021		97	97
Dotations		188	188
Reprises		-20	-20
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022		266	266

Valeurs nettes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2020		184	184
Au 31 décembre 2021		172	172
Au 31 décembre 2022		430	430

3.6.7.2 Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	213	5 097	6 040	3 687	1 574	16 610
Acquisitions		1 179	407	579	2 999	5 163
Cessions			-1 243	-350	-5	-1 598
Virement de poste à poste			850	29	-923	-44
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	213	6 276	6 054	3 944	3 645	20 132
Acquisitions		663	571	1 702	828	3 763
Cessions		-29		-476		-505
Virement de poste à poste		3 613	138	45	-3 796	—
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	213	10 523	6 762	5 215	677	23 390

Variation des amortissements des immobilisations corporelles (en K€)

Amortissements	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020		1 530	3 624	1 887		7 041
Dotations		527	941	828		2 297
Reprises			-685	-292		-978
Dépréciations			21			21
Virement de poste à poste				-44		-44
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021		2 057	3 901	2 379		8 337
Dotations		778	870	838		2 486
Reprises		-29		-415		-444
Dépréciations			61			61
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022		2 807	4 832	2 803		10 441

Variation des immobilisations corporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	213	3 567	2 416	1 800	1 574	9 569
Au 31 décembre 2021	213	4 218	2 153	1 565	3 645	11 794
Au 31 décembre 2022	213	7 716	1 931	2 413	677	12 950

Au cours de l'exercice 2021, la Société a signé un nouveau bail commercial à Paris afin de créer un show-room, ce qui explique l'évolution du poste constructions par rapport à l'exercice 2021.

Par ailleurs, au 31 décembre 2021, la Société avait mis au rebut du matériel Kibolt V1 pour un montant de 542 K€.

Au cours de l'exercice 2022, COGELEC SA a mis en service l'extension de l'usine basée à Mortagne-sur-Sèvre, financée par un organisme de crédit-bail, pour un montant global de 3 613 K€. Les travaux apparaissaient en immobilisations en cours pour 3 233 K€ au 31 décembre 2021.

En raison de la forte probabilité de ne pas résilier le bail commercial de Nantes à l'échéance des six ans comme projeté initialement, une nouvelle dette de 264 K€ a été constatée pour porter son échéance au 30 juin 2027, soit la date de fin de bail. Par ailleurs, le bail rattaché aux locaux loués en Allemagne arrivant à échéance le 30 avril 2023, le renouvellement a été signé au cours de l'exercice 2022, pour une durée de 5 ans et le Groupe a enregistré une nouvelle dette de 395 K€ pour tenir compte de ce nouvel engagement.

Enfin, en lien avec les tests de valeur réalisés par la Direction conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles se rapportant au projet Bouton de sortie pour Personne à Mobilité Réduite ont été dépréciées pour 82 K€ dont 61 K€ impactent le résultat de l'exercice.

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	213	5 097	25	1 621		6 956
Acquisitions		1 179		425	1 008	2 611
Cessions				-347		-347
Virement de poste à poste					2 225	2 225
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021	213	6 276	25	1 698	3 233	11 444
Acquisitions		663		655	380	1 698
Cessions		-29		-473		-501
Virement de poste à poste		3 613			-3 613	—
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022	213	10 523	25	1 880	—	12 640

Les flux sur les immobilisations corporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants :

			Installations	Autres	Immobilisations
Amortissements	Terrains	Constructions	techniques,	immobilisations	corporelles en	TOTAL
			matériels et outillages	corporelles	cours
Au 31 décembre 2020		1 530	25	720		2 275
Dotations		527		533		1 060
Reprises				-292		-292
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2021		2 057	25	961		3 044
Dotations		778		523		1 301
Reprises		-29		-412		-441
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2022		2 807	25	1 072		3 904

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2020	213	3 567		901		4 681
Au 31 décembre 2021	213	4 218		737	3 233	8 400
Au 31 décembre 2022	213	7 716		808		8 736

3.6.7.3 Autres actifs financiers

En milliers d'€		31/12/2022 31/12/2021
Autres titres immobilisés(1)	200	200
Prêts (2)	2	38
Dépréciation des prêts(2)		-38
Dépôts et cautionnements(3)	409	350
TOTAL	611	550

(1) Parts sociales bancaires (2) Prêt DIAMO pour 38 K€ en N-1. Le prêt a été soldé et la dépréciation reprise sur N. (3) Les dépôts et cautionnements correspondent à des sommes versées sur emprunts BPI et des garanties sur loyers.

Les nouveaux dépôts correspondent au dépôt versé en garantie du nouvel emprunt BPI de 2.3 M€.

3.6.7.4 Autres actifs non courants

En milliers d'€	31/12/2022 31/12/2021
Clients > 1 an	3 991	3 459
Dépréciation des clients	-8	-92
Charges constatées d'avance > 1 an	2 373	2 437
TOTAL	6 355	5 804

Détail des créances clients nettes de dépréciations

	31/12/2022 31/12/2021
Créances douteuses	10	110
Dépréciation des créances douteuses	-8	-92
Créances clients sur contrats de location	3 981	3 349
TOTAL	3 982	3 367

Les créances douteuses sont dépréciées à 100%.

La baisse du poste est expliquée par le solde du client douteux Diamo en créance irrécouvrable suite au prononcé de sa liquidation judiciaire, avec reprise de la dépréciation liée.

Charges constatées d'avance

Concernant les charges constatées d'avance, elles correspondent aux cartes SIM achetées dans le cadre des contrats d'offre globale (note 3.6.4.18). Ces achats sont étalés sur la durée de l'engagement, correspondant aux forfaits d'abonnement.

3.6.7.5 Impôts différés

	31/12/2022		31/12/2021
	Base	Impôt	Base	Impôt
Décalages temporaires
Activation déficits	1 310	273	793	170
C3S	71	18	62	16
Participation des salariés	840	217
Amortissements fiscaux	-136	-26	-84	-16
Provision pour démantèlement	-29	-6	-29	-6
Pensions	8	1	5	1
Retraitements
Ecart de change sur réciprocité au
bilan
Ajustement intercos			-2	-1
Echanges avancés non retournés	13	3	14	3
Crédits bails IFRS 16	-822	-212	-673	-174
Locations simples IFRS 16	64	17	73	17
Contrats de location	-3 208	-771	-2 506	-615
Cessions internes immo CG-IT	2	1	3	1
Marges internes stocks CG-IT UK	7	2	9	2
Marges internes cartes SIM	34	10	23	7
Cession interne matériel démo aux	65	16	51	12
filiales
Provision garantie clients	130	34	109	28
Alignement méthodes	54	10	21	3
amortissements
Commissions apporteurs d'affaires	97	25	113	29
Dépréciation actions propres
Engagements retraite	372	96	690	178
TOTAL	-1 128	-291	-1 327	-343

La preuve d'impôt figure au point 3.6.10.1.

Les déficits non activés, depuis l'origine des filiales, sont les suivants :

Société	31/12/2022
IT BV	4 464
IT GMBH	14 813
IT UK	8 647
Total	27 924

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans an et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans an et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Déficits	44	15	11	8	3	193	273
C3S	18						18
Participation des salariés	217						217
Amortissements fiscaux	-26						-26
Provision pour démantèlement	-6						-6
Pensions	1						1
Échanges avancés non retournés	3						3
Crédits bails	46	51	58	66	40	-473	-212
Locations simples	3	2	3	3	4	0	17
Contrats de location	-259	-220	-176	-116	-39	39	-771
Cessions internes CG-IT	0	0	0	0			1
Marges internes stocks CG-IT UK	2						2
Marges internes cartes SIM	1	1	1	1	1	7	10
Cessions internes immo	5	5	4	2	1	0	16
Provision garantie clients	5	4	4	4	4	12	34
Alignement méthodes amortissements	-7	-6	-6	-7	-5	40	10
Commissions apporteurs	8	7	5	3	1	1	25
d'affaires Engagements retraite						96	96
TOTAL	57	-140	-96	-36	9	-86	-291

Selon IAS 12, le tax planning au 31 décembre 2022 montre l'échéance des impôts différés passifs :

3.6.7.6 Stocks et en cours

Variation des stocks et en-cours nets

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Matières premières et autres approvisionnements	10 927	8 369
En-cours de production	4 094	4 290
Produits intermédiaires et finis	1 873	3 083
Provision pour dépréciation	-883	-450
TOTAL	16 011	15 293

Evolutions des provisions pour dépréciation	31/12/2022	31/12/2021
Valeur à l'ouverture	450	726
Augmentation	507	140
Diminution	-75	-415
Valeur à la clôture	883	450

Les matières premières et autres approvisionnements sont constitués de composants.

Les en-cours sont constitués de sous-ensembles (cartes électroniques, …) destinés à être incorporés dans du matériel vendu ou incorporé dans des contrats.

Les produits finis comprennent des matériels (platines, télécommandes, modules, …) qui sont vendus séparément ou qui sont incorporés dans une offre globale de contrats (matériels et prestations de services).

L'augmentation des stocks de matières premières s'explique d'une part, par l'augmentation des composants pour faire face à une éventuelle pénurie et d'autre part, par l'anticipation d'une hausse tarifaire en lien avec la hausse de la main d'œuvre chez les sous-traitants.

3.6.7.7 Créances clients et autres créances courantes Créances

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients brutes	14 992	11 916
Provision pour dépréciation	-15	-13
TOTAL	14 977	11 904

Détail des créances clients nettes de dépréciations :

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients ordinaires	13 053	10 283
Dépréciation des créances clients ordinaires	-15	-13
Créances clients sur contrats de location	1 939	1 634
TOTAL	14 977	11 904

La hausse des créances clients est liée à la hausse du chiffre d'affaires.

Autres actifs courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Prêts	17	2
Dépôts et cautionnements	50	5
Avances et acomptes versés	164	92
Créances sociales	25	66
Créances fiscales	2 210	1 533
Autres créances d'exploitation	393	510
Charges constatées d'avance	1 077	895
TOTAL	3 935	3 104

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions calculées en fonction des possibilités effectives de recouvrement.

La hausse des créances fiscales est liée à la TVA déductible sur achats.

L'échéance des créances est présentée au tableau 3.6.11.2.

Les prêts sont détaillés comme suit :

Prêts	31/12/2022	31/12/2021
Prêts au personnel	17	2
TOTAL	17	2

Les autres créances sont détaillées comme suit :

Autres créances	31/12/2022	31/12/2021
Créance liée aux CIR et CII	315	379
Fournisseurs débiteurs et AAR	70	132
Débiteurs divers	8
TOTAL	393	510

En actifs courants figurent les montants obtenus chaque année au titre des CIR et CII. Le montant de 2021 a été remboursé par l'État ; celui de 2022 reste à encaisser sur 2023.

Échéancier des créances clients

La ventilation des créances clients par échéance est la suivante :

				Echues
A C T I F (en K€)	Valeur au bilan	Non échues	< 90j	>90j <6mois	> 6 mois
Créances clients (actifs non courants)	3 982	3 981			2
Créances clients (actifs courants)	14 977	10 833	3 746	158	256
TOTAL	18 959	14 813	3 746	158	257

3.6.7.8 Trésorerie et équivalents trésorerie

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Comptes à terme	17 353	6 950
Disponibilités	6 086	11 829
Total trésorerie de clôture	23 439	18 779
Découverts bancaires	-1	-15
Total trésorerie nette de clôture	23 438	18 763

La trésorerie intègre des disponibilités et comptes à terme. Ces derniers sont classés en équivalents de trésorerie lorsqu'ils répondent à la définition de la trésorerie donnée par IAS 7. En conséquence, les comptes à terme dont le risque est négligeable et dont l'échéance de liquidité est faible, qui sont souscrits par la société COGELEC, sont classées en équivalents de trésorerie. Les comptes à terme peuvent être résiliés à tout moment.

3.6.7.9 Capital

Évolution du capital

Au 31 décembre 2022,

le capital social de COGELEC est constitué de 8 898 048 actions, dont l'évolution au cours de l'exercice a été la suivante :

	01/01/2022	Augmentation	Réduction	31/12/2022
Nombre d'actions	8 898 048			8 898 048
dont actions ordinaires	3 550 963			3 550 963
dont actions à droit de vote double	5 347 085			5 347 085
Nominal en €	0,45			0,45
Capital en euros	4 004 122			4 004 122

Information sur le capital

Actionnariat de COGELEC

Détenteurs	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% du droit de vote
SAS H.R.C.	20	0,00%	40	0,00%
SAS S.R.C.	5 347 065	60,09%	10 694 130	77,25%
Public	3 149 512	35,40%	3 149 512	22,75%
SA COGELEC *	401 451	4,51%
Total	8 898 048	100,00%	13 843 682	100,00%

*- Titres d'autocontrôle

Gestion du capital et distribution de dividendes

Aucune distribution de dividende n'a eu lieu sur l'exercice 2022.

Actions propres

La Société détient à la clôture 401 451 actions propres, acquises pour un montant de 2 368 K€ dans le cadre des deux programmes de rachat d'actions mis en œuvre par le Conseil d'administration respectivement le 24 octobre 2018 et le 16 novembre 2022. Les actions propres acquises sont déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l'achat, la vente ou l'annulation des actions n'affecte le compte de résultat.

• Nombre d'actions propres détenues au 31/12/2022 : 401 451 actions
• Valeur des actions propres détenues au 31/12/2022 : 2 367 733 €
• Nombre d'actions propres acquises sur l'année 2022 : 42 875 actions
• Valeur des actions propres acquises sur l'année 2022 : 311 625 €
• Nombre d'actions propres cédées sur l'année 2022 : 48 061 actions
• Valeur des actions propres cédées sur l'année 2022 : 350 302 €

3.6.7.10 Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts bancaires	14 621	14 200
Dettes sur crédits-bails	4 454	4 571
Dettes sur locations simples	2 193	1 836
Emprunts et dettes financières non courants	21 268	20 607
Emprunts bancaires	3 930	2 301
Emprunts OSEO	8	3
Intérêts courus non échus	1	15
Dettes sur crédits-bails	563	495
Dettes sur locations simples	1 146	1 020
Emprunts et dettes financières courants	5 649	3 834
TOTAL	26 918	24 441

Au cours de l'exercice 2022, la Société a souscrit deux emprunts bancaires pour un montant global de 2.3 M€ ainsi qu'un emprunt auprès de la BPI pour 2.3 M€ également.

En raison de la forte probabilité de ne pas résilier le bail commercial de Nantes à l'échéance des six ans comme projeté initialement, une nouvelle dette de 264 K€ a été constatée pour porter son échéance au 30 juin 2027, soit la date de fin de bail. Par ailleurs, le bail rattaché aux locaux loués en Allemagne arrivant à échéance le 30 avril 2023, le renouvellement a été signé au cours de l'exercice 2022, pour une durée de 5 ans et le Groupe a enregistré une nouvelle dette de 395 K€ pour tenir compte de ce nouvel engagement.

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

Valeurs brutes	Emprunts bancaires	Emprunts Oseo	Intérêts courus non échus	Découverts bancaires	Dettes sur crédits bails	Dettes sur locations simples	Dettes financières diverses	TOTAL
Au 31 décembre 2020	10 305	0	4	0	2 136	2 140	0	14 584
Nouveaux	9 000		3		3 233	1 674		13 909
Remboursements	-2 804		-4		-302	-987		-4 098
Variation de l'exercice				15				15
Ecart de change					0	29		29
Au 31 décembre 2021	16 501	0	3	15	5 066	2 856	0	24 441
Nouveaux	4 611		8		380	1 803		6 803
Remboursements	-2 560		-3		-429	-1 303		-4 295
Variation de l'exercice				-14				-14
Ecart de change						-17		-17
Au 31 décembre 2022	18 551	0	8	1	5 018	3 339	0	26 918

Durée des emprunts restant à courir au 31 décembre 2022

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de	Part à plus de 2 ans et moins de	Part à plus de 3 ans et moins de	Part à plus de 4 ans et moins de	Part à plus de 5 ans	TOTAL
Au 31 décembre 2022		2 ans	3 ans	4 ans	5 ans
Emprunts bancaires	3 930	4 679	4 000	3 301	1 552	1 090	18 551
Intérêts courus non échus	8						8
Découverts bancaires	1						1
Dettes sur crédit-bail	563	583	604	625	465	2 177	5 018
Dettes sur locations simples	1 146	888	578	405	286	36	3 339
Emprunts et dettes financières	5 649	6 149	5 182	4 331	2 304	3 303	26 918
Dettes fournisseurs	5 448						5 448
Dettes fiscales et sociales	5 850						5 850
Autres dettes	2 363						2 363
Produits constatés d'avance	3 932	3 642	3 445	3 317	3 153	16 708	34 197
Autres passifs	17 593	3 642	3 445	3 317	3 153	16 708	47 858
TOTAL	23 243	9 791	8 627	7 648	5 457	20 011	74 776

3.6.7.11 Analyse de l'endettement financier net

Évolution de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Partie à long terme des dettes financières	21 268	20 607
Partie à court terme des dettes financières	5 648	3 818
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices	1	15
Total dettes brutes	26 918	24 441
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 439	18 779
TOTAL ENDETTEMENT NET	3 479	5 662

Le détail des dettes brutes est présenté au point 3.6.7.10.

Financement du BFR

		31/12/2022	31/12/2021
	Emplois	Ressources	Emplois	Ressources
Stocks	16 011		15 293
Créances nettes clients	18 959		15 270
Dettes nettes fournisseurs		5 448		5 412
Créances et dettes sociales & fiscales		5 299		2 064
Autres créances & dettes		32 554		27 332
BFR		8 331		4 245
Financement du BFR	8 331		4 245
Fonds de roulement	-15 107		-14 519
Trésorerie	23 439		18 779
Concours bancaires courants	-1		-15

En 2021 et 2022, la Société dégage des ressources en fonds de roulement de l'ordre de, respectivement, 4.2 M€ et 8.3 M€ qui s'expliquent essentiellement par le poids des prépayés.

En 2022, avec un fonds de roulement de 15.1 M€, la trésorerie s'élève à 23.4 M€.

3.6.7.12 Provision pour engagement de retraite

Evolution de l'engagement

En milliers d'€	Engagements de retraite
Au 31 décembre 2020 après changement méthode	766
Dotations	8
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-84
Au 31 décembre 2021	690
Au 31 décembre 2021
Dotations
Reprises	-110
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-208
Au 31 décembre 2022	372

Les engagements de retraite ont fortement diminué, en lien avec la hausse du taux d'actualisation qui passe de 0.87% à 3.16%.

3.6.7.13 Autres provisions

En milliers d'€	Provision SAV	Provision pour impôts	Provisions pour litiges	TOTAL
Au 31 décembre 2020	589	13	335	937
Dotations	48	0	1 059	1 107
Reprises	-21	-13	-180	-214
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 31 décembre 2021	616	0	1 214	1 830
Dotations	116	0	0	116
Reprises	0	0	-262	-262
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 31 décembre 2022	732	0	952	1 684

Les provisions pour litiges concernent des litiges prud'homaux et commerciaux.

Fin décembre 2021, COGELEC a dû résilier le marché confié à un contractant général pour la construction de l'extension de ses locaux, COGELEC ayant constaté l'arrêt de l'intervention de ses sous-traitants sur son site. En effet, cet arrêt de chantier faisait suite au non-paiement par le contractant général des travaux réalisés par les sous-traitants sur le site de COGELEC et qui n'étaient pas terminés à fin 2021. Compte tenu du contexte juridique complexe et de l'issue incertaine de cette affaire, le Groupe a constitué une provision pour risques de 1 059 K€ à fin 2021 qui a été ajustée à 797 K€ à fin 2022. En contrepartie, une créance de 120 K€ a été intégralement dépréciée sur l'exercice, ramenant l'impact positif sur le résultat à 142 K€.

3.6.7.14 Actifs et Passifs éventuels

Aucun actif ou passif éventuel n'a été constaté par la Société.

3.6.7.15 Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	5 309	5 232
Dettes d'immobilisations	139	180
TOTAL	5 448	5 412

Autres passifs non courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales et fiscales
Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Produits constatés d'avance (1)	30 265	26 007
TOTAL	30 265	26 007
(1) dont
Passifs de contrats sur prépayés	29 490	24 972
Passifs de contrats sur abonnements	6	23
CIR et CII	754	987
Subventions d'investissement	15	25
	30 265	26 007

Pour le dénouement des PCA, voir note 3.6.11.2.

Autres passifs courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales et fiscales	5 850	3 468
Avances et acomptes reçus
Autres dettes	2 363	1 964
Produits constatés d'avance	3 932	3 296
TOTAL	12 145	8 727
dont passifs de contrats sur prépayés	3 365	2 753
dont reprise passifs de contrats prépayés	3 332	2 850
dont nouveaux passifs de contrats prépayés	8 463	7 360

La progression des dettes sociales et fiscales est liée d'une part, à la participation des salariés constatée dans COGELEC SA pour un montant de 1 008 K€, forfait social compris, et d'autre part, à la hausse de la TVA.

La progression des autres dettes est quant à elle principalement justifiée par la hausse des BFA et dans une moindre mesure par des doubles règlements clients.

3.6.8 COMPTE DE RESULTAT

3.6.8.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits et des services. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net de rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de matériels	43 122	37 830
Ventes de prestations de services	16 610	13 719
TOTAL	59 731	51 549

Les ventes de prestations de services intègrent 12 105 K€ de chiffres d'affaires abonnements dits « sans engagement ou avec engagement échu » en 2022 contre 9 191 K€ en 2021.

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires s'établit à 59.7 M€, en croissance de +15.9 % par rapport à 2021, toujours porté par le développement continu des ventes Intratone en France et par la dynamique commerciale en Europe. En France, l'activité enregistre une hausse de +15.1 % pour atteindre 52.0 M€. En Europe, cette hausse d'activité ressort à +21.6 % pour 7.7 M€. Le matériel a progressé de +14.0%.

Les abonnements continuent de croître à 16.6 M€ (+21.1 %) et représentent 27.8 % du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année 2022. Le taux de résiliation reste quant à lui toujours très faible.

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
France	52 022	45 206
Export	7 709	6 342
TOTAL	59 731	51 549

Les ventes de matériels comprennent à la fois les ventes aux distributeurs (matériels seulement) et les composantes « ventes » de matériels (platines, etc.) des contrats d'offres globales de type Classique et Premium.

Ces ventes correspondent à des obligations de prestations comptabilisées à un moment précis correspondant à la date de livraison des matériels en question.

Les prestations de services comprennent de la maintenance et des services de gestion de sécurisation d'accès, lesquels inclus la mise à disposition d'une carte SIM, cela afin de donner accès aux services de gestion de contrôle d'accès (accès aux

applications web développées en interne et mises à disposition des gestionnaires, formation de ces gestionnaires, assistance téléphonique, maintenance de ces applications, etc.).

Ces prestations de services constituent des obligations de prestations pluriannuelles comptabilisées à l'avancement, suivant les coûts engagés conformément à l'IFRS 15. Compte tenu de la structure et du rythme d'engagement des dépenses supportées pour assurer les prestations (dépenses stables d'un exercice à l'autre), la méthode d'avancement retenue correspond au montant du prix de transaction proratisé sur la durée du contrat (revenus constatés de façon linéaire sur la durée du contrat). Par ailleurs, le prix de transaction n'étant soumis à aucune variabilité, le degré d'incertitude sur le montant du chiffre d'affaires total et donc sur l'avancement à la date de clôture, est nul.

3.6.8.2 Achats consommés

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Achats de matières premières	-19 698	-19 359
Variation de stocks de matières premières	2 810	2 852
Achats de carte SIM	-2 951	-2 411
Achats non stockés	-840	-782
Transports sur achats	-89	-110
Production immobilisée	623	526
Transferts de charges	-13	7
TOTAL	-20 158	-19 278

Les achats non stockés comprennent essentiellement les prototypes et petit outillage du bureau d'études ainsi que le carburant.

3.6.8.3 Charges de personnel et effectif

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Salaires	-12 041	-11 928
Variation provision pour congés payés	-105	-112
Primes & commissions	-2 289	-1 964
Indemnités & avantages divers	-635	-423
Charges sociales	-5 172	-5 044
Participation des salariés	-840
Subventions et transferts de charges de personnel	323	336
Production immobilisée	1 477	1 075
TOTAL	-19 282	-18 060

Effectif du Groupe

	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	93	81
Employés (1)	176	183
Ouvriers	35	36
Apprentis	8	6
TOTAL	313	306

L'effectif présenté est un effectif moyen calculé selon le code de la Sécurité Sociale et ne comprend pas le cas échéant les intérimaires.

(1) Les sociétés IT GmbH, IT UK et IT BV emploient au 31 décembre 2022 respectivement 31, 16 et 18 salariés (soit un effectif ETP moyen en 2022 respectivement de 26, 18 et 16 employés). Dans ces pays, il n'existe pas de catégories professionnelles comme présentées ci-dessus. Les salariés ont dont été intégrés aux employés pour un nombre de 60 au total.

3.6.8.4 Charges externes

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	-3 229	-2 564
Publicité	-2 221	-2 285
Personnel intérimaire et détaché	-1 360	-818
Déplacements, missions et réceptions	-1 250	-666
Transport sur ventes	-653	-640
Locations	-341	-325
Entretien et réparations	-576	-502
Autres postes	-1 380	-1 178
TOTAL	-11 010	-8 977

Les honoraires sont principalement constitués des prestations de direction technique et marketing HRC, des honoraires comptables, juridiques et de conseils (notamment pour l'étude de brevets, le calcul du CIR, les prestations informatiques, les recrutements), des commissions et courtages sur ventes et des honoraires liés aux marchés financiers. Les prestations H.R.C. s'élèvent à 855 K€ au 31 décembre 2022 contre 736 K€ au 31 décembre 2021 (voir note 3.6.10.2). Une partie de ces honoraires est compensée par de la production immobilisée pour 43 K€ au 31 décembre 2022 et 214 K€ au 31 décembre 2021. L'augmentation des honoraires est aussi liée au fait que le Groupe ait décidé de confier la comptabilité de ses filiales IT BV et IT GMBH à des cabinets comptables sur 2022 et à la hausse des commissions sur ventes et des prestations informatiques.

Les frais de publicité sont constitués des dépenses de foires & expositions, des insertions dans la presse et de communication/marketing.

Les frais d'intérimaires ont augmenté cette année avec le recours à du personnel détaché : un directeur des systèmes d'information, un manager de transition responsable comptable (mission de 6 mois), un consultant IT et un assistant développeur IT.

La hausse des frais de déplacements, missions et réceptions est principalement liée aux déplacements des commerciaux, et notamment à l'équipe Rozoh, ainsi qu'au développement de l'lntratour au cours duquel le nombre de villes visitées a doublé sur l'exercice.

Enfin, les autres postes ont augmenté en lien avec les honoraires de recrutements de commerciaux et développeurs.

3.6.8.5 Détail des autres produits et charges opérationnels courants

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Quote-part subvention d'investissement reprise au résultat (1)	526	579
Autres produits	83	13
Autres charges (2)	-137	-356
TOTAL	472	236
(1) dont
Reprise de subvention CIR et CII	516	568
Reprise de subvention sur crédit-bail immobilier	11	11
	526	579

(2) Dont 82 K€ de créances irrécouvrables compensées par des reprises de dépréciations du même montant. Il y en avait 292 K€ sur l'exercice 2021.

3.6.8.6 Détail des autres produits et charges opérationnels

	31/12/2021
	69
-378	-1 595
300	140
-120	-1 059
-1 086	-2 459
	-4 904
	31/12/2022 100 -1 184

(1) En 2021, dont mise au rebut projet Kibolt V1 et matériel lié pour 1 497 K€.

(2) En 2022, reprise provision litige concernant l'extension de l'usine pour 262 K€ et reprise dépréciation prêt DIAMO pour 38 K€ suite à la liquidation judiciaire de la société.

En 2021, reprise provision litige EOZ.

(3) En 2021, dotation provision litige concernant l'extension de l'usine.

(4) En 2022, impact Kibolt V1 pour 935 K€ et TVA étrangère perdue pour 150 K€.

En 2021, dont indemnité payée dans le cadre du litige EOZ pour 240 K€, TVA perdue/DDP UK pour 94 K€ et impact Kibolt pour 2 121 K€.

3.6.8.7 Cout de l'endettement net

Coût de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Revenus comptes à terme	80	22
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	80	22
Intérêts des emprunts	-140	-90
Intérêts sur crédits-bails	-166	-124
Intérêts sur locations simples	-26	-10
Intérêts sur aide remboursable oseo innovation	0	0
Intérêts bancaires	0	-1
Intérêts des autres dettes	0	0
Coût de l'endettement financier brut	-332	-224
Coût de l'endettement financier net	-253	-203

Le coût de l'endettement financier net regroupe d'une part, les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et d'autre part, les revenus de placement.

Autres produits et charges financiers

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Gains de change	84	459
Revenus des créances commerciales	12	23
Revenus sur autres prêts	0	0
Autres produits financiers	3	1
Autres produits financiers	99	484
Pertes de change	-448	-68
Dépréciation prêts	0	0
Autres charges financières	-448	-68
TOTAL	-350	416

Les revenus des créances commerciales correspondent à la partie financement des loyers encaissés sur contrats de location.

3.6.9 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Les options suivantes ont été retenues :

• Les intérêts et les dividendes versés sont classés en flux de trésorerie de financement car ils sont le coût d'obtention de ressources financières ou des retours sur investissements ;
• Les incidences des augmentations de pourcentage d'intérêts et des cessions sont classées dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

L'évolution de la capacité d'autofinancement traduit l'évolution de l'activité du Groupe.

Le BFR lié à l'activité présente un dégagement sur les exercices 2021 et 2022 notamment en raison des facturations d'avance sur les prépayés, lesquels sont constatés en passif de contrat quand la facturation n'est pas acquise. La variation des passifs de contrat sur prépayés figure dans les postes :

• « autres passifs non courants » pour 4 518 K€ en 2022 et 4 036 K€ en 2021
• et « autres passifs courants » pour 3 945 K€ en 2022 et 3 324 K€ en 2021.

Les notes ci-dessous détaillent certains éléments du tableau des flux de trésorerie.

3.6.9.1
Prix de cession	3.6.8.6	-100	-69
Prix de cession corrigé		-100	-69
Valeur nette comptable	3.6.8.6	381	1 599
Valeur nette comptable corrigée		381	1 599
Plus et moins-values de cessions		281	1 531
3.6.9.2
Charge d'impôt exigible		1 926	566
Charge d'impôt différé		-105	177
Reclassement IS sur actions propres en capitaux propres		-1	5
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		1 820	747
3.6.9.3
Créance/Dette d'impôt exigible à l'ouverture	3.6.10.1	147	66
Charge d'impôt exigible		-1 926	-566
Créance/Dette d'impôt exigible à la clôture	3.6.10.1	1 392	-147
Impôts versés		-387	-647
3.6.9.4
Variation stocks	3.6.7.6	-718	-2 075
Impact des écarts de change		0	26
Variation stocks en BFR		-718	-2 049
3.6.9.5
Variation créances clients	3.6.7.7	-3 073	-594
Impact des écarts de change		-23	20
Variation créances clients en BFR		-3 096	-573
3.6.9.6
Variation autres actifs courants (hors prêts et cautions)	3.6.7.7	-771	-246
Impact des écarts de change		-8	12
Variation autres actifs courants en BFR		-779	-234
3.6.9.7
Variation autres passifs non courants	3.6.7.15	4 258	3 864
Impact des écarts de change
Variation autres passifs non courants en BFR		4 258	3 864

3.6.9.8
Variation dettes fournisseurs	3.6.7.15	77	1 359
Impact des écarts de change		24	-20
- Impact des écarts de change sur réciprocités		-22	11
Variation dettes fournsiseurs en BFR		79	1 350

3.6.9.9
Reprises de subventions	3.6.8.5	526	579
Part des produits constatés d'avance repris au résultat	3.6.7.15	3 332	2 850
Variation des autres passifs courants	3.6.7.15	3 418	198
Impact des écarts de change		60	-38
Autres passifs courants		7 335	3 588

3.6.9.10
Acquisitions d'immobilisations	3.6.7.1 et 3.6.7.2	-6 344	-7 237
- Nouveaux crédits-bails	3.6.7.10	2 184	2 682
Variation des dettes d'immobilisations	3.6.7.15	-41	-234
Acquisitions d'immobilisations		-4 201	-4 789

3.6.9.11
Prix de cession	3.6.8.6	100	69
- Remboursements anticipés		-101	-56
Cessions d'immobilisations		-1	12

3.6.9.12
Autres actifs financiers à l'ouverture		550	454
Autres actifs financiers à la clôture	3.6.7.3	-611	-550
Variation des actifs non courants		-61	-96
Neutralisation des dépréciations		38
VNC sur dépôts de garatnie et cautions		-38
Variation des prêts et avances consenties sur actifs non courants		-61	-96
Autres actifs courants à l'ouverture (immobilisations financières)		7	4
Autres actifs courants à la clôture (immobilisations financières)	3.6.7.7	-67	-7
Variation des actifs courants		-60	-3
Neutralisation des dépréciations
Variation des prêts et avances consenties sur actifs courants		-60	-3
Variation des prêts et avances consenties		-121	-99

3.6.9.13
Nouveaux emprunts	3.6.7.10	6 803	13 909
- Nouveaux crédits-bails	3.6.7.10	-2 184	-2 682
Nouveaux emprunts		4 620	11 228

3.6.9.14
Remboursements des emprunts	3.6.7.10	-4 295	-4 098
- Remboursements anticipés		101	56
Remboursements emprunts		-4 194	-4 041

3.6.10 AUTRES INFORMATIONS

3.6.10.1 Impôts

Bilan Actif (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
ACTIF NON COURANT
Impôt différé
Créance d'impôt exigible
ACTIF COURANT
Créance d'impôt exigible 1		147
TOTAL ACTIF	—	147

¹ Créance d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Bilan Passif (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
PASSIF NON COURANT
Impôt différé	291	343
Dette d'impôt exigible
PASSIF COURANT
Dette d'impôt exigible 1	1 392
TOTAL PASSIF	1 683	343

¹ Dette d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Dette d'impôt nette (en K€)

	Courant		Non courant
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Créance d'impôt exigible nette	—	147	—	—
Dette d'impôt exigible nette	1 392	—	—	—

Analyse de la charge d'impôt (en K€)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat comptable avant impôt	1 743	-2 356
Charge d'impôt théorique	450	-608
Impact des charges définitivement non déductibles nettes	90	69
des produits définitivement non imposables Impact des crédits d'impôt	-137	-147
Impact des déficits de l'exercice non activés	1 520	1 455
Impact des différences de taux d'imposition	-25	14
Impact de la CVAE	159	131
Impact des écarts de change	-23	9
Charge d'impôt effective	2 035	923

La charge d'impôt du groupe en 2022 est de 2 035 K€ contre 923 K€ en 2021.

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. En France, le taux d'impôt retenu est donc de 25% majoré de la contribution de 3.3%. Les sociétés étrangères ne sont pas fiscalisées du fait de leurs pertes.

3.6.10.2 Parties liées

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 sont les suivantes :

• La société SAS H.R.C. dont le président est Roger LECLERC (lui-même Président Directeur Général de la SA COGELEC).
• La société SRC dont le président est la société Cogelec Développement
• Cogelec Développement dont le président est Mr Roger LECLERC

H.R.C. refacture des prestations de services à COGELEC dans les domaines suivants : politique générale, investissements, politique commerciale, marketing et financière, gestion de projets et création des offres.

La société COGELEC n'a rien distribué à la société S.R.C. sur les exercices 2022 et 2021.

L'impact des relations avec les parties liées sur les différents postes du bilan et du compte de résultat est le suivant :

P A S S I F	31/12/2022	31/12/2021
Autres passifs non courants
Total passif non courant
Emprunts et dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	192	60
Total passif courant	192	60
TOTAL PASSIF	192	60

	31/12/2022	31/12/2021
Charges externes	-855	-736
Impôts et taxes
RESULTAT OPERATIONNEL	-855	-736
Coût de l'endettement financier brut
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-855	-736

3.6.10.3 Rémunérations des principaux dirigeants

Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir au dirigeant principal, Roger LECLERC, Président Directeur Général de la SA COGELEC.

Les rémunérations versées aux principaux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

En milliers d'€	31/12/2022	31/12/2021
Salaires	300	300
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS	300	300

Le dirigeant ne perçoit pas :

• d'avantages à court terme
• d'avantage postérieur à l'emploi
• d'autres avantages à long terme
• d'indemnités de fin de contrat de travail
• de paiements fondés sur des actions

3.6.10.4 Honoraires des commissaires aux comptes

	ARC
	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaires aux		Commissaires aux
	comptes	Réseau	comptes	Réseau
	(ARC)		(ARC)
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés
• Émetteur	88		68
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	88		68
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur	5		6
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	5		6
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	93		74

	DELOITTE
	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaires aux		Commissaires aux
	comptes	Réseau	comptes	Réseau
	(Deloitte &		(Deloitte &
	Associés)		Associés)
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés
• Émetteur	88		68
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	88		68
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur	13		5
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	13		5
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	102		74

	BRUIJNSE
	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaires aux comptes (BRUIJNSE)	Réseau	Commissaires aux comptes	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés • Émetteur
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	—		—
Services autres que la certification des comptes • Émetteur
• Filiales intégrées globalement	20
Sous-total	20		—
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	20		—

	ALDER SHINE LLP
	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaires aux comptes (Adler Shine LLP)	Réseau	Commissaires aux comptes (Adler Shine LLP)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés • Émetteur
• Filiales intégrées globalement	12		12
Sous-total	12		12
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	—		—
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	12		12

	MAZARS
	31/12/2022		31/12/2021
	Commissaires aux comptes (Mazars)	Réseau	Commissaires aux comptes (Mazars)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes
individuels et consolidés
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement			5
Sous-total			5
Services autres que la certification des comptes
• Émetteur
• Filiales intégrées globalement			1
Sous-total			1
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes			6

Concernant les filiales étrangères, seule la société INTRATONE UK a nommé un commissaire aux comptes : le cabinet ADLER SHINE LLP.

La société INTRATONE BV a demandé la réalisation d'un audit contractuel sur 2022.

3.6.10.5 Indicateurs opérationnels de performance Marge brute

	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	59 731	51 549
Autres produits de l'activité	16	5
Achats consommés	-20 158	-19 278
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	-752	1 327
MARGE BRUTE	38 838	33 604
En pourcentage de CA	65,0 %	65,2 %

Les achats consommés sont détaillés au point 3.6.8.2.

EBITDA

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat opérationnel	2 345	-2 569
Dotations aux amortissements	4 368	4 157
Dépréciations des actifs nettes des reprises	419	-232
EBITDA 1	7 133	1 356
En pourcentage de CA	11,9%	2,6%

¹ EBITDA : L'EBITDA est défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

3.6.11 RISQUES PORTES PAR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

3.6.11.1 Analyse des covenants

La Société n'a été soumise à aucun covenant dans le cadre de ses financements, pour les exercices 2022 et 2021.

3.6.11.2 Échéancier des actifs et passifs financiers

2022

A C T I F (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	611
Titres immobilisés (parts BPA)	200						200
Retenues garanties BPI	190		75				115
Dépôt de garantie sur location immobilière	123						123
Dépôt de garantie local IT UK	56		56	0
Dépôt de garantie local IT GMBH	22		0	22
Dépôt de garantie local IT BV	19		0	0	19	0
Prêts au personnel	2		2
Autres actifs non courants	6 355
Créances clients	2						2
Créances clients sur contrats de location	3 981		1 617	1 274	811	279	0
Charges constatées d'avance	2 373		541	482	480	444	426
Actifs financiers non courants	6 966	0	2 290	1 778	1 310	723	865
Stocks et en-cours	16 011	16 011
Créances clients et comptes rattachés	14 977
Créances clients	13 038	13 038
Créances clients sur contrats de location	1 939	1 939
Autres actifs courants	3 935
Prêts au personnel	17	17
Retenues garanties BPI	50	50
Dépôts de garantie IT UK	0	0
Avances et acomptes versés	164	164
Créances sociales	25	25
Créances fiscales	2 210	2 210
Autres créances d'exploitation	393	393
Charges constatées d'avance	1 077	1 077
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 439	23 439
Actifs financiers courants	58 361	58 361	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	65 327	58 361	2 290	1 778	1 310	723	865

A C T I F (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	550
Titres immobilisés (parts BPA)	200						200
Retenues garanties BPI	125		50	75
Dépôt de garantie sur location immobilière	122						122
Dépôt de garantie local IT UK	55			55
Dépôt de garantie local IT GMBH	22		22
Dépôt de garantie IT BV	26					26
Autres actifs non courants	5 804
Créances clients	18						18
Créances clients sur contrats de location	3 349		1 362	1 045	702	238	0
Charges constatées d'avance	2 437		463	440	418	416	700
Actifs financiers non courants	6 354	0	1 897	1 616	1 120	681	1 040
Stocks et en-cours	15 293	15 293
Créances clients et comptes rattachés	11 904
Créances clients	10 270	10 270
Créances clients sur contrats de location	1 634	1 634
Autres actifs courants	3 104
Prêts au personnel	2	2

Dépôt de garantie local IT BV	5	5
Dépôts de garantie IT UK	0	0
Avances et acomptes versés	92	92
Créances sociales	66	66
Créances fiscales	1 533	1 533
Autres créances d'exploitation	510	510
Charges constatées d'avance	895	895
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 779	18 779
Actifs financiers courants	49 079	49 079
TOTAL ACTIF FINANCIER	55 433	49 079	1 897	1 616	1 120	681	1 040

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	21 268
Emprunts bancaires	14 621		4 679	4 000	3 301	1 552	1 090
Aide remboursable OSEO Innovation	0		0	0	0	0	0
Dettes sur crédit-bail	4 454		583	604	625	465	2 177
Dettes sur locations simples	2 193		888	578	405	286	36
Autres passifs non courants	30 265
PCA sur contrats prépayés	29 496		3 321	3 274	3 195	3 056	16 650
CIR et CII	754		315	168	118	95	58
BPI - subvention sur avance à taux zéro	0
OSEO - subventions d'investissement	15		6	3	3	2	0
Passifs financiers non courants	51 533	0	9 791	8 627	7 648	5 457	20 011
Emprunts et dettes financières	5 649
Emprunts bancaires	3 930	3 930
Intérêts courus non échus	8	8
Aide remboursable OSEO Innovation	0	0
Découverts bancaires	1	1
Dettes sur crédits-bails	563	563
Dettes financières diverses	1 146	1 146
Dettes fournisseurs	5 448	5 448
Autres passifs courants	12 145
Dettes sociales et fiscales	5 850	5 850
Autres dettes	2 363	2 363
Produits constatés d'avance	3 932	3 932
Passifs financiers courants	23 243	23 243
TOTAL PASSIF FINANCIER	74 776	23 243	9 791	8 627	7 648	5 457	20 011

PASSIF (en K€)	Valeur au	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
	bilan
Emprunts et dettes financières	20 607
Emprunts bancaires	14 200		3 604	4 120	3 209	2 508	759
Dettes sur crédit-bail	4 571		569	583	597	612	2 211
Dettes sur locations simples	1 836		780	437	260	209	149
Autres passifs non courants	26 007
PCA sur contrats prépayés	24 995		2 758	2 715	2 670	2 593	14 258
CIR et CII	987		488	245	123	73	59
BPI - subvention sur avance à taux zéro
OSEO - subventions d'investissement	25		11	6	3	3	2
Passifs financiers non courants	46 614	0	8 210	8 105	6 862	5 997	17 439
Emprunts et dettes financières	3 834
Emprunts bancaires	2 301	2 301
Intérêts courus non échus	3	3
Découverts bancaires	15	15
Dettes sur crédits-bails	495	495
Dettes sur locations simples	1 020	1 020
Dettes fournisseurs	5 412	5 412
Autres passifs courants	8 727
Dettes sociales et fiscales	3 468	3 468
Autres dettes	1 964	1 964
Produits constatés d'avance	3 296	3 296
Passifs financiers courants	17 973	17 973
TOTAL PASSIF FINANCIER	64 587	17 973	8 210	8 105	6 862	5 997	17 439

3.6.11.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

en K€	31/12/2022	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti
Actifs financiers non courants	611		611
Clients et comptes rattachés	18 959			18 959
Autres créances	6 308			6 308
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 439	23 439
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	49 316	23 439	611	25 267
Dettes financières courantes	5 649			5 649
Dettes financières non courantes	21 268			21 268
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 448			5 448
Autre dettes	42 410			42 410
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	74 776	—	—	74 776

en K€	31/12/2021	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti
Actifs financiers non courants	550		550
Clients et comptes rattachés	15 270			15 270
Autres créances	5 541			5 541
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18 779	18 779
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	40 140	18 779	550	20 812
Dettes financières courantes	3 834			3 834
Dettes financières non courantes	20 607			20 607
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 412			5 412
Autre dettes	34 735			34 735
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	64 587	—	—	64 587

3.6.11.4 Engagements hors bilan par échéance

Engagements financiers au 31 décembre 2022

En milliers d'€	TOTAL	2023	2024	2025	2026	2027	Au-delà
Engagements donnés
Suretés réelles	0	0	0
Commandes d'immobilisations	279	279
Engagement de fourniture (1)	2 464	802	648	530	361	90	34
Intérêts des emprunts	481	157	128	94	70	26	7
Intérêts sur crédit-bail	1 037	185	165	144	123	101	319
Intérêts sur locations simples	44	18	13	8	4	1	0
Total engagements donnés	4 305	1 441	953	776	558	218	360
Engagements reçus
Plafond découverts autorisés	1 250	1 250
Commandes d'immobilisations	1 505	1 505
Engagement d'achat (1)	2 464	802	648	530	361	90	34
Intérêts des emprunts	481	157	128	94	70	26	7
Intérêts sur crédit-bail	1 037	185	165	144	123	101	319
Intérêts sur locations simples	44	18	13	8	4	1	0
Total engagements reçus	6 781	3 917	953	776	558	218	360

La baisse des engagements d'achat et de fourniture s'explique par :

• Au fur et à mesure que les contrats avec engagement arrivent à terme, ils sont reconduits en contrats sans engagement (le taux de résiliation est très faible) et ne sont donc plus repris en engagements hors bilan.

• De même, les nouveaux contrats conclus n'ont plus de période d'engagement ferme et ne sont donc pas repris en engagements hors bilan.

Concernant ces contrats sans engagement en cours au 31 décembre 2022, le Groupe prévoit un chiffre d'affaires de 14 071 K€ pour l'année 2023.

Engagements financiers au 31 décembre 2021

En milliers d'€	TOTAL	2022	2023	2024	2025	2026	Au-delà
Engagements donnés
Suretés réelles	35	35	0
Commandes d'immobilisations	204	204
Travaux relatifs à l'extension	517	517
Engagement de fourniture (1)	2 955	943	713	555	438	274	33
Intérêts des emprunts	491	87	145	107	77	57	19
Intérêts sur crédit-bail	521	93	94	80	66	51	137
Intérêts sur locations simples	39	16	10	6	4	2	1
Total engagements donnés	4 763	1 896	962	748	584	384	189
Engagements reçus
Plafond découverts autorisés	1 250	1 250
Abandon de créance avec
clause de retour à meilleure	50						50
fortune Diamo
Commandes d'immobilisations	1 354	1 354
Travaux relatifs à l'extension	3 750	3 750
Engagement d'achat (1)	2 955	943	713	555	438	274	33
Intérêts des emprunts	491	87	145	107	77	57	19
Intérêts sur crédit-bail	521	93	94	80	66	51	137
Intérêts sur locations simples	39	16	10	6	4	2	1
Total engagements reçus	10 411	7 494	873	748	584	384	239

(1) Engagements sur les contrats de location

Les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 4.8 M€, bénéficient de gages espèces à hauteur de 240 K€ au 31 décembre 2022.

Les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 2.5 M€, bénéficient de gages espèces à hauteur de 125 K€ au 31 décembre 2021.

3.6.11.5 Secteurs opérationnels

La ventilation du chiffre d'affaires entre l'activité ventes de matériels et prestations de services et la répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'Export est présenté au point 3.6.8.1.

Les actifs présents à l'étranger ne sont pas significatifs.

Sur les exercices 2021 et 2022, aucun client ne représente plus de 10% du CA.

4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2022

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

4.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'Euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)	38 656	33 359
Production vendue (services)	18 589	15 918
Chiffre d'affaires net	57 246	49 277
Dont à l'exportation et livraison intracommunautaire	5 765	4 583
Production stockée	-1 431	1 074
Production immobilisée	3 006	2 707
Subventions d'exploitation	61	64
Reprises sur provisions (&amort), tsf charges	825	1 460
Autres produits	85	11
Total produits d'exploitation (I)	59 793	54 593
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock
Achats de matières premières et autres	19 698	19 359
approvisionnements
Variations de stock	-2 558	-1 206
Autres achats et charges externes (a)	13 922	11 513
Impôts, taxes et versements assimilés	945	663
Salaires et traitements	11 860	10 888
Charges sociales	4 511	4 347
Dotations aux amortissements et dépréciations
– Sur immobilisations : dotations aux amortissements	3 382	3 553
– Sur immobilisations : dotations aux dépréciations	61	176
– Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	1 289	148
– Pour risques et charges : dotations aux provisions	137
Autres charges	144	385
Total charges d'exploitation (II)	53 391	49 827
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	6 402	4 765
Quotes-parts de résultat sur opérations
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)	354	60
D'autres valeurs mobilières et créances actif immobilisés	0	0
Autres intérêts et produits assimilés (3)	82	22
Reprises sur provisions et dépréciat.et tsf char
Différences positives de change		48
Produits nets sur cessions de valeurs mob.de p
Total produits financiers (V)	436	131
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations.	15 286	7 859
Intérêts et charges assimilées (4)	140	90
Différences négatives de change	11
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières
Total charges financières (VI	15 437	7 949
RESULTAT FINANCIER (V-IV)	-15 002	-7 817
RESULTAT COURANT avant impôt	-8 599	-3 052

En milliers d'Euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	300	2 327
Reprises sur provisions et dépréciation et tsf charges	300	140
Total produits exceptionnels (VII)	599	2 467
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	152	334
Sur opérations en capital	593	3 807
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et	120	1 059
provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)	864	5 200
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-265	-2 732
Participation des salariés aux résultats (IX)	840
Impôts sur les bénéfices (X)	1 611	187
Total des produits (I+III+V+VII)	60 828	57 191
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	72 144	63 163
BENEFICE OU PERTE	-11 315	-5 971
(a) Y compris :
– Redevances de crédit-bail mobilier
– Redevances de crédit-bail immobilier	593	425
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	354	60
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2021

4.2.1 ACTIF

	31 décembre 2022			31 décembre
En milliers d'Euros	Valeurs brutes	Amortissement Dépréciations	Valeurs nettes	2021 Valeurs nettes
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement	16 003	12 753	3 250	3 777
Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val.similaires	815	742	73	109
Fonds commercial (1)	1 927		1 927	1 927
Autres immobilisations incorporelles	3 326	122	3 204	2 380
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	14 833	10 870	3 963	4 068
Autres immobilisations corporelles	2 846	1 311	1 535	718
Immobilisations corporelles en cours	677		677	272
Avances et acomptes				138
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	35		35	35
Créances rattachées aux participations	28 004	23 145	4 859	14 748
Autres titres immobilisés	200		200	200
Prêts	5		5	2
Autres immobilisations financières	2 730		2 730	2 679
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	71 403	48 943	22 460	31 053
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	10 927	407	10 520	8 176
En-cours de production (biens et services)	4 094	213	3 881	4 223
Produits intermédiaires et finis	1 762	263	1 499	2 807
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3)	164		164	92
Clients et comptes rattachés	13 012	790	12 222	10 108
Autres créances	1 170	120	1 050	1 616
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	17 353		17 353	6 950
Disponibilités	5 454		5 454	11 219
Charges constatées d'avance (3)	3 288		3 288	3 403
TOTAL ACTIF CIRCULANT	57 224	1 793	55 431	48 595
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	128 627	50 736	77 891	79 648
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)			2 421	2 435
(3) Dont à plus d'un an (brut)			3 122	2 584

4.2.2 PASSIF

En milliers d'Euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 004	4 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	18 654	18 654
Ecart de réévaluation
Réserve légale	400	400
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	6	6
Autres réserves	2 833	3 084
Report à nouveau		5 720
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-11 315	-5 971
Subventions d'investissement	25	36
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	14 607	25 933
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 554	1 721
Provisions pour charges	153	111
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 707	1 832
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	18 561	16 519
Emprunts et dettes financières diverses (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 059	5 069
Dettes fiscales et sociales	5 305	2 450
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	54	79
Autres dettes	2 332	1 759
Produits constatés d'avance (1)	30 266	26 006
TOTAL DETTES	61 577	51 883
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	77 891	79 648
(1) Dont à plus d'un an (a)	41 724	37 517
(1) Dont à moins d'un an (a)	19 852	14 366
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	1	15
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

4.3.1 EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022

Faits essentiels de l'exercice ayant une incidence comptable

La société a procédé à l'ouverture d'un showroom dans le centre de Paris en juin 2022 afin d'améliorer sa visibilité sur le marché et d'assurer de la formation à ses clients.

Afin de financer le développement commercial de ses filiales, la société COGELEC a consenti une avance de 5,4 M€ au titre de 2022 soit un montant cumulé de 28 M€ au 31 décembre 2022. Ces avances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 23,1 M€ dans les comptes sociaux, et concernent les créances rattachées aux filiales anglaise et allemande.

Le Groupe est peu exposé aux conséquences du conflit en Ukraine. A ce titre, la Société n'a pas identifié de risque particulier propre à cet évènement.

Néanmoins, les tensions sur les approvisionnements et le contexte inflationniste constituent une préoccupation pour le management, qui demeure attentif à la préservation des marges et au maintien de l'activité. Le Groupe reste attentif à la situation sur ses activités en France et en Europe.

Au 31 décembre 2022, le Groupe a constaté dans ses comptes sociaux et consolidés une perte nette de 0.935 M€ En effet, l'évolution du design mécanique de la clé Kibolt a engendré la mise au rebut au T4 2022 pour 0.935M€ de pièces et de composants ne pouvant pas être utilisés pour la version 2. Ces coûts résiduels sont comptabilisés en autres produits et charges non courants dans les comptes consolidés et en résultat d'exploitation dans les comptes sociaux. La commercialisation de la nouvelle génération de clef Kibolt aura lieu au cours de l'exercice 2023.

4.3.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

4.3.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Le coût d'une immobilisation produite par l'entreprise pour elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Ce coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis sont respectés :

• Faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
• Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
• Capacité à l'utiliser ou le vendre,
• Avantages économiques probables,
• Disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
• Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet.

La société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les améliorations de projets sont amorties sur la durée d'amortissement initiale - la durée déjà amortie (minimum 1 an). Le matériel mis à disposition des clients dans le cadre des contrats est immobilisé et amorti sur la durée du contrat. Le matériel est valorisé au prix de revient.

4.3.2.2 Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie). L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2022 est de 13.15%

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est indéterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'une dépréciation était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre une incidence sur les conclusions des tests de perte de valeur menés. A ce titre, une dépréciation a été enregistrée au 31 décembre 2022 sur le projet Bouton PMR pour 0,204 M€.

4.3.2.3 Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 5 ans
• * Installations techniques : 1 à 10 ans
• * Matériel et outillage industriels : 1 à 10 ans (dont platines et blocs GSM de 5 à 10 ans)

* Installations générales, agencements et aménagements divers : 2 à 10 ans * Matériel de transport : 2 à 5 ans * Matériel informatique : 2 à 5 ans * Mobilier : 3 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

Si la valeur actuelle d'un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l'actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Toutefois, lorsque la valeur actuelle n'est pas jugée notablement, c'est à dire de manière significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est maintenue au bilan.

La comptabilisation d'une dépréciation modifie de manière prospective la base amortissable de l'actif déprécié.

4.3.2.4 Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

4.3.2.5 Titres de participation et avances en compte courant

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Des tests de dépréciation des filiales sont réalisés selon la méthode des DCF.

Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des titres de participations et des créances rattachées à ces participations à la valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 6 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2022 est de 13.15 %.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'une dépréciation était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre qu'il y a une incidence sur les conclusions des tests de perte de valeur menés. Au 31 décembre 2022, une dépréciation sur créances rattachées aux filiales est enregistrée pour 23,145 M€.

4.3.2.6 Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

4.3.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.3.2.8 Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

4.3.2.9 Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

4.3.2.10 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

4.3.2.11 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

4.3.2.12 Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

4.3.2.13 Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation :	3.16 %
- Taux de croissance des salaires :	4 % dégressif
- Taux de rotation :	moyen
- Age de départ à la retraite :	65 ans
- Table de taux de mortalité :	INSEE 2016-2018
- Méthode de calcul retenue :	méthode ANC 2021

4.3.3 NOTES AU BILAN

4.3.3.1 Actif immobilisé

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'Euros	Au début	Augmentation	Diminution	En fin
	d'exercice			d'exercice
– Frais d'établissement et de développement	15 046	957		16 003
– Fonds commercial	1 927			1 927
– Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 317	1 966	1 141	4 141
Immobilisations incorporelles	20 290	2 922	1 141	22 072
– Terrains
– Constructions sur sol propre
– Constructions sur sol d'autrui
– Instal.générales, agencements et aménagements constr
– Instal.techniques, matériel et outillage industriels	13 303	1 530		14 833
– Instal.générales, agencements aménagements divers	599	804	3	1 400
– Matériel de transport	24			24
– Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 151	270		1 421
– Emballages récupérables et divers
– Immobilisations corporelles en cours	272	788	475	585
– Avances et acomptes	138	100	146	92
Immobilisations corporelles	15 487	3 493	624	18 356
– Participations évaluées par mise en équivalence
– Autres participations	22 642	5 398		28 039
– Autres titres immobilisés	200			200
– Prêts et autres immobilisations financières	2 719	123	107	2 735
Immobilisations financières	25 561	5 521	107	30 974
ACTIF IMMOBILISE	61 339	11 936	1 872	71 403

Dans le cadre de la première application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015, modifiant le règlement n°2014-03 de l'autorité des normes comptables relatif au Plan Comptable Général, le mali technique de fusion inscrit au bilan à l'ouverture au poste fond commercial, a été affecté aux actifs sous-jacents sur lesquels existent des plus-values latentes fiables et significatives, selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice.

Le mali technique se rattachant exclusivement aux contrats d'abonnements conclus par la société INTRATONE TELECOM, il est donc inscrit en totalité à l'actif de la société COGELEC dans un sous compte du fonds commercial.

Les flux s'analysent comme suit :

En milliers d'Euros	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	TOTAL
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste	898	320		1 218
Virements de l'actif circulant
Acquisitions	2 025	3 172	5 521	10 718
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l'exercice	2 922	3 493	5 521	11 936
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste	898	335		1 232
Virements vers l'actif circulant
Cessions		289	69	358
Scissions
Mises hors service	243		38	281
Diminutions de l'exercice	1 141	624	107	1 872

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de recherche et de développement

Les immobilisations incorporelles dont la VNC s'établit à 8 453 k€ tiennent compte de projets R & D en cours pour 3 203 k€, de projets de R&D commercialisés pour 3 250 k€, d'un fonds commercial de 1 927 k€ et de brevets pour 73 k€ au 31/12/2022.

Les augmentations de l'exercice de 2 922 k€, concernant les immobilisations incorporelles correspondent à :

• la comptabilisation en projets en cours pour 1 931 k€
• la mise en service de projet de développement pour 957 k€
• la mise en service de logiciels pour 34 k€

En milliers d'Euros	Montant Brut
Activation projets	16 003
Frais de recherche	16 003

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les augmentations de l'exercice, concernant les immobilisations corporelles, s'élèvent à 3 493 k€, et correspondent principalement aux :

• Matériel et outillage pour 1 530 k€ dont production immobilisée de matériels en lien avec les contrats classiques et Prémium pour 1 146 k€

• Agencements, aménagements installations + 804 k€

• Immobilisations corporelles en cours (matériels) + 259 k€
• Travaux liés à l'agrandissement pris en charge par le crédit bailleur + 288 k€
• Matériel informatique et mobilier + 270 k€
• Constructions en cours (agrandissement) + 240 k€
• Avances et acomptes sur matériel 100 k€

COGELEC a commencé à rembourser le crédit-bail immobilier relatif à l'agrandissement de son bâtiment de Mortagne sur Sèvre en juillet 2022. Les sommes restantes en constructions en cours pour 267 k€, concernent des travaux supplémentaires pris en charge par COGELEC.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le montant des acquisitions financières s'élève à 5 521 k€ dont principalement :

• Avances de fonds aux filiales pour 5 398 k€

• Dépôt et caution 116 k€

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

En milliers d'Euros	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement	11 269	1 484		12 753
Autres postes d'immobilisations incorporelles	672	70		742
Immobilisations incorporelles	11 941	1 554		13 495
Installations techniques, matériel et outillage industriel	9 215	1 574		10 789
Installations générales, agencements aménagements divers	224	87		311
Matériel de transport	16	5		21
Matériel de bureau et informatique, mobilier	817	162		979
Immobilisations corporelles	10 272	1 828		12 099
ACTIF IMMOBILISE	22 213	3 382		25 594

4.3.3.2 Actif circulant

ETATS DES CREANCES

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 48 159 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

En milliers d'Euros	Montant brut	Echéances à - 1 an	Echéances à + 1 an
Créances à l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	28 004		28 004
Prêts	5	3	2
Autres	2 730	2 418	313
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	13 012	12 220	792
Autres	1 120	1 000	120
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	3 288	1 077	2 211
TOTAL	48 159	16 718	31 441
Prêts accordés en cours d'exercice	6
Prêts récupérés en cours d'exercice	41

Les créances à plus d'un an d'un montant total de 31 441 k€ se décomposent ainsi :

• Avances faites aux filiales 28 004 k€

• CCA pour 2 211 k€ (dont CCA sur commissions PREMIUM pour 275 k€ et cartes SIM pour 1 905 k€)

• Clients douteux pour 791 k€, dont intragroupe pour 780 k€
• Dépôts et cautions pour 312 k€
• Créances sur extension 120 k€

Le montant des créances à moins d'un an de 16 718 k€ comprend principalement :

• les actions propres pour 2 368 k€,
• les dépôts et cautionnements pour 50 k€
• les créances clients hors douteux pour 12 220 k€
• de la TVA déductible pour 915 k€

PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	Montant
Fournisseur & avances à recevoir	20
Intérêts courus à recevoir	80
Total	101

DEPRECIATION DES ACTIFS

Les flux s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	Dépréciation début de l'	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Dépréciation fin exercice
	exercice
Immobilisations incorporelles	156		33	122
Immobilisations corporelles	21	61		82
Immobilisations financières	7 897	15 286	38	23 145
Stocks	450	507	75	883
Créances et valeurs mobilières	92	901	83	910
Total	8 615	16 756	229	25 142
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		1 350	191
Financières		15 286
Exceptionnelles			38

Dépréciation des immobilisations :

La dépréciation des immobilisations incorporelles concerne le projet R&D Bouton PMR, projet déprécié à 100% de la VNC au 31/12/2022, soit pour 122 k€.

La dépréciation des immobilisations financières d'un montant global de 15 286 k€ concerne la dépréciation des créances rattachées aux participations, dont :

• filiale GMBH : 7 711 k€

• filiale UK : 7 575 k€

4.3.3.3 Capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social d'un montant de 4 004 121,60 € décomposé en 8 898 048 titres d'une valeur nominale de 0,45 €.

Les 8 898 048 actions se décomposent en :

• 3 550 963 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple, dont 401 451 actions propres détenues.

• 5 347 085 actions nominatives dont 20 assorties d'un droit de vote simple et 5 347 065 actions sont assorties d'un droit de vote double.

Précisions concernant les actions propres rachetées par COGELEC :

• Nombre d'actions propres détenues au 31/12/2022 : 401 451 actions
• Valeur des actions propres détenues au 31/12/2022 : 2 367 733 €
• Nombre d'actions propres acquises sur l'année 2022 : 42 875 actions
• Valeur des actions propres acquises sur l'année 2022 : 311 625 €
• Nombre d'actions propres cédées sur l'année 2022 : 48 061 actions
• Valeur des actions propres cédées sur l'année 2022 : 350 302 €

L'ensemble de ces actions est comptabilisé en compte 277.

En raison de l'augmentation de la valeur des actions propres, une plus-value latente a été constatée fiscalement pour 462 496 € (valeur historique comparée à la valeur moyenne sur le mois précédent la clôture), contre un montant de plusvalue latente de 434 257 € au 31 décembre 2021.

AFFECTATION DU RESULTAT

Décision de l'assemblée générale du 23 juin 2022.

En milliers d'Euros	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent	5 720
Résultat de l'exercice précédent	-5 971
Prélèvements sur les réserves	251
Total des origines
Affectations aux réserves
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
Total des affectations

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Solde au 01/01/2022	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 31/12/2022
Capital	4 004				4 004
Primes d'émission	18 654				18 654
Réserve légale	400				400
Réserves générales	3 084	-251		251	2 833
Réserves réglementées	6				6
Report à Nouveau	5 720			5 720
Résultat de l'exercice	-5 971	5 971	-11 315	-5 971	-11 315
Subvention d'investissement	36			11	25
Total Capitaux Propres	25 933	5 720	-11 315	11	14 607

4.3.3.4 Provisions

En milliers d'euros	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges	1 214		262		952
Garanties données aux clients	507	95			602
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change
Pensions et obligations similaires
Pour impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
Sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	111	42			153
TOTAL	1 832	137	262		1 707
Répartition des dotations et des reprises de
l'exercice :
Exploitation		137
Financières			262
Exceptionnelles

Provision sur litige : Fin décembre 2021, COGELEC a dû résilier le marché confié à un contractant général pour la construction de l'extension de ses locaux, Cogelec ayant constaté l'arrêt de l'intervention de ses sous-traitants sur son site. En effet, cet arrêt de chantier faisait suite au non-paiement par le contractant général des travaux réalisés par les sous-traitants sur le site de Cogelec et qui n'étaient pas terminés à fin 2021. Compte tenu du contexte juridique complexe et de l'issue incertaine de cette affaire, le Groupe a constitué une provision pour risques de 1 059 k€ à fin 2021. Cette provision a été actualisée au 31 décembre 2022, d'où la reprise de 262 k€, pour porter le risque à 797 k€.

Provision garantie sur le matériel de la gamme Intratone pour un montant global de 602 k€. Les coûts SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit 3 ans. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base 2021 des coûts observés, sur les 5 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées.

La mise à disposition du matériel en échange des articles en SAV a entraîné sur l'exercice la comptabilisation d'une provision pour charge liée à la neutralisation de la marge sur les produits avancés en attente de retour à hauteur de 153 k€.

4.3.3.5 Dettes

ETAT DES DETTES

:

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 61 526 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit

En milliers d'euros	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :
– à 1 an au maximum à l'origine	1	1
– à plus de 1 an à l'origine	18 560	3 939	13 532	1 090
Emprunts et dettes financières divers () (*)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 059	5 059
Dettes fiscales et sociales	5 255	5 255
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	54	54
Autres dettes (**)	2 332	2 332
Produits constatés d'avance	30 266	3 162	11 861	15 242
Total	61 526	19 802	25 393	16 332
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice	4 611
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	2 560
(**) Dont envers les associés

CHARGES A PAYER

en milliers d'euros	Montant
Fournisseurs factures à recevoir	2 737
Int.courus s/emprunts	8
Intérêts courus à payer	1
Dettes provis.pr cong… payer	976
Personnel charges à payer	1 049
Charges sociales s/cong… payer	389
Organismes sociaux ch. à payer	260
Taxe Apprentissage	10
Effort Construction	51
Etat charges à payer	173
Clients rrr & avances à accor.	1 893
Total	7 548

4.3.3.6 Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

En milliers d'euros	Charges d'Exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatées d'avance	3 288
TOTAL	3 288

Les charges constatées d'avance de 3 288 k€ concernent principalement :

• Les cartes SIM pour 2 346 k€
• Les commissions PREMIUM pour 390 k€
• Crédit Bail Immobilier pour 157 k€
• Assurances 2023 pour 66 k€
• Maintenance de logiciels 59 k€

Produits constatés d'avance

En milliers d'euros	Produits d'Exploitation	Produits Financiers	Produits Exceptionnels
Produits constatés d'avance	30 266
TOTAL	30 266

Produits constatés d'avance : facturation d'avance des prépayés.

Les produits constatés d'avance sont établis selon la méthode suivante :

• Étalement de la facturation sur la durée de garantie du contrat ou sur 15 ans pour les contrats prépayés
• Ces PCA sont diminués du montant des coûts commerciaux estimés par COGELEC sur les prépayés
• (soit incidence de 1 762 K€ au 31/12/2022), afin de couvrir ces charges.

Les charges futures, associées directement aux contrats facturés d'avance, sont estimées à 21.5 % des PCA soit 6.5 M€ (cartes SIM + amortissement des modules).

4.3.4 NOTES AU COMPTE DE RESULTAT

4.3.4.1 Chiffre d'affaires

REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE

En milliers d'Euros	31/12/2022
Chiffre d'affaires Gamme Intratone	34 257
Ventes abonnements Intratone	17 413
Chiffre d'affaires Gamme Hexact	3 650
Prestations de services	1 165
Chiffre d'affaires Gamme Rozoh	773
Chiffre d'affaires Gamme Kibolt	-34
Indemnités de non restitution	9
Produits résiduels	7
Ports	7
TOTAL	57 246

Les ventes de matériel sont comptabilisées en résultat à la date de livraison. Les contrats d'abonnement et les contrats en offres globales (incluant une partie vente de matériel et une partie prestation de services) sont comptabilisés à l'avancement de façon linéaire sur la durée des contrats.

Production immobilisée

• Dont production immobilisée sur les projets : 1 860 920 €

• Dont production immobilisée sur le matériel lié aux contrats d'abonnement : 1 145 517 €

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire

Honoraires de certification des comptes : 151 k€

Ces honoraires se répartissent comme suit :

• ACCIOR-ARC : 75,5 k€

• DELOITTE : 75,5 k€

4.3.4.2 Résultat financier

En milliers d'Euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers de participation	354	60
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	0	0
Autres intérêts et produits assimilés	82	22
Reprises sur provisions et transferts de charge
Différences positives de change		48
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	436	131
Dotations financières aux amortissements et provisions	15 286	7 859
Intérêts et charges assimilées	140	90
Différences négatives de change	11
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	15 437	7 949
Résultat financier	-15 002	-7 817

Les dotations de 15 286 k€ concernent la dépréciation des créances rattachées aux filiales.

Parties liées

Liste des transactions significatives :

Transactions effectuées avec des parties liées qui ne sont pas conclues aux conditions normales de marché correspondent aux prestations techniques et prestations marketing facturées par la société HRC pour un montant de 855 k€.

4.3.4.4 Charges et produits exceptionnels

en milliers d'euros	Charges	Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales	2
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	150
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	567
Autres charges	26
Provisions pour risques et charges	120
Produits des cessions d'éléments d'actif		289
Subventions d'investissement virées au résultat		11
Provisions pour risques et charges		262
Provisions pour dépréciation		38
TOTAL	864	599

Les charges exceptionnelles de 864 k€ comportent principalement :

• VNC des travaux liés à l'agrandissement et cédés au crédit bailleur pour 289 k€
• VNC projet de R&D non capitalisables 240 k€
• Provision litige lié à l'extension 120 K€

Les produits exceptionnels de 600 k€ tiennent compte de : - Cessions des travaux liés à l'agrandissement à Batiroc pour 289 k€ - Reprise de la provision liée à l'extension pour 262 K€ 4.3.4.5 Résultats et Impôts sur les bénéfices

RESULTAT ET IMPOTS SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	Montant
Base de calcul de l'impôt
Taux Normal - 33 1/3%
Taux Normal – 25%	7 569
Taux Réduit – 15%
Plus-Values à LT – 15%
Concession de licences – 10%
Contribution locative - 2,5%
Crédit d'impôt
Compétitivité Emploi
Crédit recherche	315
Crédit formation des dirigeants
Crédit apprentissage
Crédit famille
Investissement en Corse
Crédit en faveur du mécénat	4
Autres imputations

INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

En milliers d'euros	Montant
Résultat de l'exercice après impôts	-11 316
+ Impôts sur les bénéfices	1 611
+ Supplément d'impôt lié aux distribution
- Créances d'impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt	-9 704
Variation des provisions réglementée
Provision pour investissements
Provision pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Provisions fiscales
Autres provisions réglementées
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	-9 704

VENTILATION DE L'IMPOT

En milliers d'euros	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après Impôt
+ Résultat courant	-8 599	1 439	-10 038
+ Résultat exceptionnel	-265	-38	-227
- Participations des salariés	840	-210	1 050
Résultat comptable	-9 704	1 611	-11 315

(*) comporte les crédits d'impôt (montant repris de la colonne "Impôt correspondant")

L'impôt de 1 611 011 € correspond à :

La charge d'IS calculée au 31/12/2022 pour 1 929 495 € déduction faite du crédit d'impôt recherche de 314 884 € et de la réduction impôt mécénat de 3 600 €

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une créance future d'un montant de 227 722 €. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

Montants en milliers d'euros	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires
Liés aux provisions pour hausse de prix
Liés aux plus-values à réintégrer
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future
Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	911
Liés à d'autres élément
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	911
C. Déficit reportables
D. Moins-values à long terme
Estimation du montant de la créance future	228
Base = ( A-B-C-D)
Impôt valorisé au taux de 25%

Les provisions des charges à payer non déductibles de 911 k€ correspondent à :

• la participation 840 k€

• la provision organic 71 k€

Événements postérieurs à la clôture

Le 1er février 2023, COGELEC a annoncé un accord de collaboration avec KONE pour développer le déploiement d'une nouvelle offre de services connectés associant leurs deux technologies intelligentes, et notamment de nouvelles solutions connectées dans les résidences. Dans le cadre de cette nouvelle collaboration, COGELEC sous sa marque Intratone et KONE, leader mondial de la mobilité dans les villes, vont déployer une offre commune à destination de l'habitat collectif qui propose quatre fonctionnalités spécifiques à savoir la connectivité entre la porte du hall d'entrée et l'ascenseur, la connectivité entre l'interphone du résident et l'ascenseur, la connectivité entre le résident et l'ascenseur via un smartphone et la connectivité entre le résident et l'ascenseur en cas de panne.

4.3.4.6 Effectif

Effectif moyen du personnel : 251 personnes dont 8 apprentis et 3 handicapés.

Personnel salarié	31/12/2022
Cadres	94
Agents de maîtrise et techniciens	46
Employés	75
Ouvriers	36
TOTAL	251

4.3.4.7 Autres informations

SYNTHESE ET PERSPECTIVES

Avec une croissance continue de son parc installé, une offre de services innovante répondant aux préoccupations actuelles des résidents dans les immeubles collectifs, une évolution de son mix produits pour plus de récurrence, COGELEC confirme son ambition 2023 d'un nouvel exercice de croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires, accompagnée d'une amélioration du ratio EBITDA / chiffre d'affaires et de la commercialisation de Kibolt sur l'exercice en cours.

INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Une enveloppe de 20 k€ concernant les jetons de présence, est attribuée aux membres du Conseil d'Administration.

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale : COGELEC DEVELOPPEMENT Forme : SAS SIREN : 90148027700010 Au capital de : 34 568 223 € Adresse du siège social : 370 RUE DE MAUNIT - ZI DE MAUNIT 85290 MORTAGNE SUR SEVRE

Lieu où des copies des états financiers peuvent être obtenues : COGELEC DEVELOPPEMENT.

COGELEC DEVELOPPEMENT est la société mère consolidante du groupe, constitué de la SAS SRC, SA COGELEC et ses 3 filiales :

• INTRATONE GMBH
• INTRATONE UK
• INTRATONE BV

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés

Montants en milliers d'euros	31 décembre 2022
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pension
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	6 047
Intérêts des emprunts	481
Retenue de garantie	240
Chiffre d'affaires sur les contrats restant à facturer	2 878
Commandes d'immobilisations	105
Travaux relatifs à l'extension	174
Autres engagements donnés	3 878
Total	9 925
Dont concernant Engagements assortis de suretés réelles

Les retenues de garanties de 240 K€ correspondent aux gages espèces, en lien avec les prêts accordés par BPI France pour une enveloppe globale de 4.8 M€.

La société COGELEC apporte son soutien à ses filiales étrangères, aussi longtemps qu'elles feront partie du groupe, afin de leur permettre d'honorer leurs dettes à bonne échéance et de poursuivre leur activité normale sans aucune interruption.

Engagements reçus

Montants en milliers d'euros	31 décembre 2022
Plafonds des découverts autorisés	1 250
Avals et cautions
Intérêts des emprunts	481
Retenue de garantie	240
Engagement de crédit-bail mobilier et immobilier	6 047
Chiffre d'affaires sur les contrats restant à facturer	2 878
Commandes d'immobilisations	1 065
Travaux relatifs à l'extension	441
Autres engagements reçus	11 152
Total	12 402

CREDIT-BAIL

Montants en milliers d'euros	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres	Total
Valeur d'origine		7 275			7 275
Cumul exercices antérieurs		1 104			1 104
Dotations de l'exercice		278			278
Amortissements		1 382			1 382
Cumul exercices antérieurs		2 405			2 405
Exercice		555			555
Redevances payées		2 960			2 960
A un an au plus		747			747
A plus d'un an et cinq ans au plus		2 805			2 805
A plus de cinq ans		2 496			2 496
Redevances restant à payer		6 047			6 047
A un an au plus
A plus d'un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
Valeur résiduelle
Montant pris en charge dans		555			555
l'exercice

Financement du bâtiment par crédit bail immobilier d'une durée de 12 ans.

Suite à l'avenant signé en octobre 2016, le tableau de crédit bail immobilier tient compte des données définitives, à savoir :

Coût d'acquisition des terrains :	216 k€
Gros oeuvre :	1 335 k€, amorti sur 35 ans
Bardage :	586 k€, amorti sur 20 ans
Installations générales :	1 386 k€, amorties sur 15 ans
Agencements :	139 k€, amortis sur 10 ans
Soit un total d'investissement de 3 662 k€

Concernant l'agrandissement, Cogelec a supporté au 1er semestre 2022 des pré-loyers pour 38 k€. Puis le crédit-bail immobilier d'une durée de 12 ans, a débuté en juillet 2022. Ce deuxième contrat tient compte des données suivantes :

Gros oeuvre :	560 k€, amorti sur 35 ans
Bardage :	1 658 k€, amorti sur 20 ans
Installations générales :	862 k€, amorties sur 15 ans
Agencements :	533 k€, amortis sur 10 ans
Soit un total d'investissement de 3 613 k€

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 372 000 €

TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Nom	Pays d'immatricu lation	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote part de capital détenu	Valeur brute comptable des titres détenus	Valeur nette comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société	Résultats	Chiffre d'affaires hors taxes
INTRATONE	ALLEMAGNE 25 000€		-15 206 216 € 100 %		25 000€	25 000€		15 073 559 € -3 075 656 € 1 125 811 €
GMBH
INTRATONE	ROYAUME	£100	-£7 606 107	100 %	113€	113€	8 046 522 €	-£2 004 208	£1 672 564
UK LTD	UNI
INTRATONE	PAYS-BAS	10 000€	-5 005 494 €	100 %	10 000€	10 000€	4 884 023 €	-937 110 €	3 211 838 €
BV

4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2018	2019	2020	2021	2022
1. Situation financière en fin exercice
a) Capital Social	4 004	4 004	4 004	4 004	4 004
b) Nombre d'actions	8 898 048	8 898 048	8 898 048	8 898 048	8 898 048
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	—	—	—	—
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	33 741	40 101	40 544	49 277	57 246
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions	5 369	8 421	6 411	5 940	10 919
et participations
c) Impôts sur les bénéfices	306	968	409	187	1 611
d) Participation des salariés	0	368	147	0	840
e) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1 802	3 700	2 277	-5 971	-11 315
et participations
f) Montant des bénéfices distribués	2 000	0	0	0	0
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant	0,57€	0,80€	0,66€	0,65€	0,95€
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	0,20€	0,42€	0,26€	-0,67€	-1,27€
et participations
c) Dividende versé à chaque action	5,619€	0€	0€	0€	0€
4. Personnel
a) Nombre de salariés (moyen)	155	180	208	236	251
b) Montant de la masse salariale	7 288	8 633	9 425	10 888	11 860
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	2 882	3 427	3 660	4 347	4 511
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement

Les immobilisations incorporelles issues de développement, dont les principes de comptabilisation sont décrits dans la note « 6.4.8 Immobilisations incorporelles », figurent au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 6 459 K€, et ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes « 6.4.10 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et « 6.6.1 Dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation fondés sur les prévisions de flux de trésorerie, et contrôlé la cohérence des hypothèses utilisées avec les données prévisionnelles issues de plans stratégiques établis sous le contrôle de la direction du groupe. Nous avons également vérifié que les notes de l'annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée.

Comptabilisation des produits

Les notes « 6.4.18 Reconnaissance des produits » et « 6.8.1 Chiffre d'affaires » de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du Chiffre d'affaires.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

La Roche-sur-Yon et Saint-Herblain, le 26 avril 2023

Les commissaires aux comptes

/DSS2/ /DSS1/

ACCIOR - A.R.C Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l'assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement

Les notes de l'annexe « règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles et incorporelles » et « règles et méthodes comptables – Dépréciation des actifs non financiers » exposent :

• les critères d'activation des frais de développement encourus par la société et leur mode d'amortissement ;
• la méthodologie de réalisation de tests de dépréciation et l'analyse de leur sensibilité sur les hypothèses clés.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation fondés sur les prévisions de flux de trésorerie, et contrôlé la cohérence des hypothèses utilisées avec les données prévisionnelles issues de plans stratégiques établis sous le contrôle de la direction de la société. Enfin, nous avons vérifié que les notes de l'annexe des comptes annuels donnent une information appropriée.

Evaluation et dépréciation des titres de participation et des créances rattachées

Les notes de l'annexe « règles et méthodes comptables – Titres de participation » exposent la méthodologie de réalisation de tests de dépréciation et l'analyse de leur sensibilité sur les hypothèses clés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur les prévisions de flux de trésorerie, et contrôlé la cohérence des hypothèses utilisées avec les données prévisionnelles issues de plans stratégiques établis sous le contrôle de la direction de la société. Nous avons vérifié que les notes de l'annexe des comptes annuels donnent une information appropriée.

Comptabilisation des produits

Les notes de l'annexe « Notes sur le compte de résultat – Chiffre d'affaires » exposent le mode de comptabilisation du chiffre d'affaires en résultat.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe des comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois

rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

La Roche-sur-Yon et Saint-Herblain, le 26 avril 2023

Les commissaires aux comptes

/DSS2/ /DSS1/

ACCIOR - A.R.C Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

5.3 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'assemblée générale de la société COGELEC

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention avec la SAS H.R.C.

Personne intéressée : Monsieur Roger LECLERC, Président Directeur Général de votre société, et Président de la SAS H.R.C.

Nature de la convention : Convention de prestations de services techniques et commerciales

Votre société a conclu avec la SAS H.R.C, en date du 23 avril 2018 une convention prévoyant la réalisation de prestations techniques et commerciales, à compter du 1 er mai 2018. Cette convention a été modifiée par avenant du 11 mai 2018.

Conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la reconduction de cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration le 18 avril 2019, le 21 avril 2020, le 20 avril 2021 et le 30 mars 2022.

Cette convention prévoit une rémunération annuelle fixe de 695.100 € H.T., répartie entre les prestations techniques pour 377.340 € H.T. et les prestations commerciales pour 317.760 € H.T. et une rémunération variable, attachée à la réalisation des prestations commerciales, déterminée comme suit :

• 2.5 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société inférieure ou égale à 10.000.000 € H.T. ;

• 1.25 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société supérieure à 10.000.000 € H.T.

La part variable est plafonnée à un montant maximum de 695.100 € H.T., mais non soumise à condition de performance. Le Conseil d'Administration a motivé la reconduction de cette convention en raison des compétences techniques et commerciales apportées par la société SAS H.R.C.

Montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice dans le cadre de cette convention : 855.100 € H.T.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

La Roche-sur-Yon et Saint-Herblain, le 26 avril 2023

Les commissaires aux comptes

ACCIOR - A.R.C Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

/DSS2/ /DSS1/

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

6.1.1 IDENTITE

DÉNOMINATION SOCIALE COGELEC SA

DATE DE CREATION DE LA SOCIETE

10/2000

NATIONALITE

Française

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à conseil d'administration

SIÈGE SOCIAL

370 rue de Maunit

85290 Mortagne-sur-Sèvre

Téléphone : 02 51 65 05 79

Télécopie : 02 51 61 45 83

Adresse électronique :

investors@cogelec.fr

Site internet : www.cogelec.fr

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

433 034 782 RCS La Roche-sur-Yon

CODE APE

2630Z (Fabrication d'équipements de communication)

DURÉE

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

• l'étude et la fabrication de matériels de communication et télécommunication,
• les prestations de location de matériel de télécommunication et fourniture d'abonnements et prestations de services s'y rapportant,
• la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement,
• l'accomplissement de toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède, ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre.

CAPITAL ET CARACTERISTIQUES

Au 31 décembre 2022 :

Le capital est de 4 004 121,60€

Il est divisé en 8 898 048 actions ordinaires de 0,45€ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites et libérées.

INTRODUCTION EN BOURSE

18 juin 2018

CODES BOURSIERS

• ISIN : FR0013335742
• Reuters : ALLEC.PA
• Bloomberg : ALLEC:FP
• Code Mnémonique : ALLEC

EURONEXT PARIS

Place de cotation : Euronext Growth PARIS

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Christophe De LYLLE

Société ACTIFIN

Tél : 01.56.88.11.11

Les documents et renseignements relatifs à la Société sont mis à disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace investisseurs) : www.cogelec.fr/

6.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Roger LECLERC

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lydie DELEBARRE, Patrick FRUNEAU, Patrice GUYET, Roger LECLERC.

6.1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

ACCIOR - A.R.C., membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de la Cour d'appel Ouest Atlantique,

53 rue Benjamin Franklin CS 80 654 85016 La Roche-sur-Yon Cedex,

Représenté par Sébastien Caillaud.

Date de nomination : 24/06/2019

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Deloitte & Associés, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Versailles, 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly,

Représenté par Guillaume Radigue.

Date de nomination : 16/01/2018

Durée du mandat : 6 ans

Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

6.1.4 CONTRATS IMPORTANTS

A l'exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.

6.1.4.1 Contrats conclus avec des opérateurs téléphoniques

CONTRAT CONCLU AVEC ORANGE FRANCE

La Société a conclu un accord cadre portant sur la fourniture de services de radiotéléphonie business « machine to machine » avec la société Orange France le 24 juin 2010 (ce contrat faisant suite à un premier contrat en vigueur entre les parties de 2006 à 2010), modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique des 28 pays de l'Union Européenne et plus de 50 zones géographiques ciblées, en plus de la France.

Le contrat initial a été conclu pour une durée de 60 mois. Un renouvellement de 12 mois était prévu, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Les avenants signés ultérieurement sont venus modifier la durée de ce contrat. Un nouvel accord cadre a été signé le 29 juin 2020; a effet au 01 juillet 2020 pour une durée de 60 mois renouvelable par tacite reconduction par période de 12 mois.

Le contrat prévoit que l'une ou l'autre des parties pourra résilier de plein droit l'accord-cadre en cas de manquement par l'autre partie à l'une de ses obligations. Il est également prévu que les relations contractuelles seront résiliées de plein droit en cas de cessation d'activité d'une des parties ou si l'une des parties fait l'objet d'une procédure collective dans le cadre de laquelle l'accord-cadre ne serait pas poursuivi ou repris.

CONTRAT CONCLU AVEC SFR

La Société a conclu un contrat de partenariat et de services « machine to machine » avec la Société Française du Radiotéléphone (SFR) le 18 octobre 2011, modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique sur plus de 50 zones géographiques, en plus de la France.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par Cogelec, changement de contrôle de Cogelec ou prise de participation dans Cogelec par un concurrent de SFR).

CONTRAT CONCLU AVEC BOUYGUES TELECOM

La Société a conclu un contrat d'intégrateur du service « objets communicants » avec la société Bouygues Telecom le 21 novembre 2016.

Ce contrat a pour objet de définir les conditions de fourniture, par l'opérateur Bouygues Telecom à la Société, du service « objets communicants » en France et, le cas échéant, dans d'autres pays (36 pays sont couverts en plus de la France), auquel la Société peut recourir pour la commercialisation de ses applications « machine to machine » auprès de ses clients finaux. Le service « objets communicants », qui consiste en la fourniture de cartes SIM et d'acheminement de data et de voix, est fourni en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat.

Ce contrat a été conclu pour une durée initiale de 24 mois. Il est prévu qu'à défaut de dénonciation par l'une des parties au moins 3 mois avant l'expiration de la durée de validité, il sera tacitement reconduit pour une durée indéterminée. Chacune des parties peut résilier le contrat à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis de 3 mois.

En cas d'inexécution par l'une des parties de ses obligations essentielles, l'autre partie aura la faculté de résilier le contrat 15 jours après mise en demeure infructueuse. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de la société Bouygues Telecom, à tout moment et sans préavis (ex : seconde demande de paiement infructueuse, utilisation anormale ou frauduleuse du service, modification ou suspension des accords d'itinérance GSM conclus avec les opérateurs étrangers).

Une éventuelle dénonciation ou résiliation n'affecterait pas la validité des commandes conclues avant cette date.

6.1.4.2 Contrats d'exploitation de la marque VIGIK

La Société a conclu plusieurs contrats d'exploitation de marque avec la société La Poste / SRTP Vigik entre les années 2003 et 2006. Chacun de ces contrats est relatif à l'exploitation de la marque pour un produit spécifique. En contrepartie, la

Société déclare et règle des redevances d'exploitation de marque, lesquelles sont calculées sur la base des ventes réalisées chaque année et moyennant des tarifs unitaires convenus.

A l'exception d'un contrat qui a été conclu pour une durée de la licence équivalente à celle de la conformité VIGIK du produit, ces contrats ont été conclus pour une durée indéfiniment renouvelable de 2 ans.

Les contrats susvisés concernent des licences non exclusives.

6.1.4.3 Contrat de partenariat technologique et commercial avec Legrand

COGELEC a conclu un partenariat avec Legrand pour intégrer à sa marque BTicino, dédiée au contrôle d'accès et à l'interphonie, les produits de la gamme Hexact, avec notamment la solution de contrôle d'accès Vigik®.

COGELEC et Legrand ont réalisé conjointement les développements technologiques nécessaires à l'intégration des produits Hexact à la gamme BTicino de Legrand et proposé une interface communicante, permettant la gestion en temps réel des badges, des accès et des noms des résidents via la plateforme Hexact® Web. Cette nouvelle offre est commercialisée par les forces de ventes de Legrand sur l'ensemble du territoire français auprès des clients de la distribution, des installateurs ainsi qu'auprès des prescripteurs dans l'univers du logement collectif.

6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

6.2.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Roger LECLERC, Président Directeur Général, COGELEC.

6.2.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Rapport Financier Annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mortagne-sur-Sèvre, le 26 avril 2023

Le Président Directeur Général

Roger LECLERC