RAPPORT FINANCIER ANNUEL GROUPE COGELEC

2019

SOMMAIRE

1.1 FAITS MARQUANTS	9
1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE	9
1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE	12
1.4 INFORMATIONS BOURSIERES	14
1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS	15
1.6 SUCCURSALES	15
1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES	15
1.8 GESTION DES RISQUES	16
1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE	24
1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	24
2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	25

2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	26
2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS	31
2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	39
2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	40
3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2019	45
3.1 BILAN CONSOLIDE	46
3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	47
3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	47
3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	48
3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES	49
3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	50
4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2019	95
4.1 COMPTE DE RESULTAT	96
4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2019	98
4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX	100
4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES	116
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	117

5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	118 123
5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	128

6. AUTRES INFORMATIONS	130
6.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE	131
6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	134

1. RAPPORT DE GESTION 8

LE COMITE DE DIRECTION

Roger LECLERC, Président directeur général

Patrice GUYET, Directeurs des Opérations

Lise GASCHET, International Development Manager

Valérie MORIO,

Responsable Marketing & Communication

Véronique POCHET, Directrice Financière

CHIFFRES CLES DE L'ANNEE 2019

UN CHIFFRE D'AFFAIRES EN HAUSSE

Le chiffre d'affaires de l'exercice ressort à 40M€, en hausse de 19,1%.

Le groupe, ses activités L'activité France progresse de 17,4 % à 36,4 M€ contre 31,0 M€ en 2018, et est tirée principalement par les ventes d'Intratone. L'international ressort à 3,5 M€ contre 2,5 M€ un an auparavant, soit une augmentation de 39,2 %, avec la montée en puissance de l'activité commerciale en Europe.

Un chiffre d'affaires en progression de 19,1%

Les abonnements, toujours en forte croissance (+ 22,6 %), s'établissent à 9,8 M€ sur l'année 2019 et représentent désormais 25 % du chiffre d'affaires.

UNE TRÉSORERIE RENFORCEE

La trésorerie du Groupe s'établit à 17,4 M€ fin 2019, en hausse par rapport à 2018. Cette évolution reflète la solidité du modèle et la contribution très favorables des offres prépayées.

Chiffres d'affaires en M€

L'ENTREPRISE, SES ACTIVITES

Créé en 2000 à Mortagne-sur-Sèvre (85), Cogelec est un groupe qui révolutionne le contrôle d'accès.

Fondée sur des valeurs d'innovation et de qualité de service, l'entreprise concrétise jour après jour son objectif initial : mettre la technologie au service de ses clients et utilisateurs pour faciliter leur quotidien et renforcer leur sécurité.

Cogelec conçoit et fabrique l'ensemble de ses gammes en France, dans ses locaux, répartis entre son siège en Vendée, son bureau Recherche et Développement à Nantes, et ses filiales européennes.

L'ENTREPRISE, SES MARQUES, PRODUITS ET SERVICES

SES MARQUES

Cogelec couvre l'ensemble du marché du contrôle d'accès (habitat collectif et individuel, secteur tertiaire et collectivités) à travers les produits de ses quatre marques :

SES PRODUITS ET SERVICES pour répondre à l'ensemble des besoins de ses clients

SON HISTOIRE

NOTRE RSE

POLITIQUE SOCIALE ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Cogelec place le collaborateur au centre de la réussite de l'entreprise

− Cours de sport organisés sur site lors de la pause déjeuner
− Conciergerie d'entreprise
− Horaires individualisés
de « massages assis »…)
− Team-building annuel
− Soutien de projets sportifs portés par les collaborateurs

UNE DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

Par le développement de nouveaux usages

Cogelec développe et conçoit des produits permettant le développement de nouveaux usages et comportements en phase avec son engagement social et environnemental.

La solution GSM appliquée à l'interphonie accompagne cette démarche environnementale, et ne nécessite ni combinés, ni câblage dans les logements à l'installation.

Chaque année sont installés en France 350 000 combinés d'interphone filaire, les solutions sans fils permettraient donc d'éviter des tonnes de déchets potentiels de cuivre et de plastique.

De même, à l'utilisation, la solution GSM offre des fonctionnalités d'affichage et de mise à jour à distance des informations qui permettent de réduire les déplacements sur site et émissions de CO² associées.

Sur toute la chaine de valeur des produits

1. Rapport de gestion

1.1 FAITS MARQUANTS

En 2019, Cogelec a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique qui repose notamment sur la richesse de ses offres convergentes, sa politique d'innovation et le déploiement des filiales.

1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.2.1 COMPTE RENDU D'ACTIVITE 2019

Ventes

Le chiffre d'affaires annuel 2019 est conforme aux attentes et prévisions de la Société et se répartit comme suit :

En M€	2019	2018	Variation en %
1 er trimestre	9,4	7,6	+24,0 %
2 ème	9,6	8,1	+18,5 %
trimestre ème 3	9,0	7,7	+16,9 %
trimestre ème 4	12,0	10,2	+17,5 %
trimestre
TOTAL	40,0	33,6	+19,1 %

Ressources humaines

Au cours de l'exercice 2019, le nombre de collaborateurs a fortement augmenté et s'élève à 256 personnes à la fin 2019.

Les recrutements sont finalisés à l'international, les filiales comptent désormais 65 collaborateurs au 31 décembre 2019, l'effectif moyen a donc varié de 38 personnes entre 2018 et 2019.

Le renforcement en France des équipes notamment dans le cadre de l'industrialisation de Kibolt a fait varier l'effectif moyen de 25 personnes.

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

L'activité France progresse de 17,4 % à 36,4 M€ contre 31,0 M€ en 2018, et est tirée principalement par les ventes d'Intratone. L'international ressort à 3,5 M€ contre 2,5 M€ un an auparavant, soit une augmentation de 39,2 %, avec la montée en puissance de l'activité commerciale en Europe.

Les abonnements, toujours en forte croissance (+ 22,6 %), s'établissent à 9,8 M€ sur l'année 2019 et représentent désormais 25 % du chiffre d'affaires.

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Ventes de matériels	30 176	25 578
Ventes de prestations de
services	9 808	7 992

TOTAL	39 984	33 570


En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

France	36 448	31 029
Export	3 536	2 541

1.2.3 INDICATEURS CLÉS

Marge brute

La marge brute en valeur augmente très largement du fait du volume à hauteur de 4 M€. L'amélioration du taux de marge est due à l'effet conjugué du mix produits favorable aux offres de services et de la bonne performance constatée sur des familles d'achats.

	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	39 984	33 570
Autres produits de l'activité	5	4
Achats consommés	-15 125	-13 898
Variation de stocks de produits en cours et produits finis	626	1 016
MARGE BRUTE	25 490	20 692
En pourcentage de CA	63,8%	61,6%

EBITDA

Grâce à la solidité du modèle en France et malgré les charges liées au développement des filiales, l'EBITDA reste largement positif.

		31/12/2019 31/12/2018
Résultat opérationnel	-885	297
Dotations aux amortissements	3 301	1 787
Dépréciations des actifs nettes des reprises	370	1 121
EBITDA 1	2 787	3 205
En pourcentage de CA	7,0%	9,5%

¹ EBITDA : L'EBITDA est défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

1.2.4 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Au 31 décembre 2019, le résultat opérationnel courant du Groupe ressort à -884 K€ contre 715 K€ l'année précédente. Cette dégradation du résultat opérationnel s'explique notamment par les éléments suivants :

− une augmentation des frais de personnel à hauteur de +42%
− une augmentation des charges externes à 8,2 M€ contre 6,8 M€ en 2018, intégrant notamment une hausse des frais comptables, juridiques, de conseils (étude de brevets) et de recrutement et une hausse des budgets de communication et de publicité pour nos implantations en Europe.

En milliers en euros	31/12/2019	31/12/2018
Chiffres d'affaires	39 984	33 570
% évolution CA	19.11%	9.61%
Résultat opérationnel	-884	715
courant
Marge opérationnelle	-2.21%	2.13%
courante
Résultat opérationnel	-885	297
Impôts sur les résultats	-1 899	-1 111
Résultat net consolidé	-2 862	-1 064

1.2.5 STRUCTURE FINANCIERE

Le total bilan ressort à 60,624 M€ au 31 décembre 2019, en augmentation de 13,42% par rapport au 31 décembre 2018.

Bilan simplifié au 31 décembre 2019

ACTIF en milliers d'euros		31/12/2019 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	8 205	7 387
Immobilisations corporelles	8 157	6 104
Autres actifs non courants et financiers	4 372	3 765
Total actif non courant	20 734	17 256
Stocks et en-cours	10 511	8 349
Créances clients	9 811	8 978
Autres actifs courants	2 196	1 725
Actifs d'impôts courants	-	787
Trésorerie et équivalents	17 371	16 358
Total actif courant	39 889	36 197
TOTAL ACTIF	60 623	53 453

PASSIF en milliers d'euros		31/12/2019 31/12/2018
Total capitaux propres	15 853	19 490
Emprunts et dettes financières	8 885	5 950
Provisions	1 649	1 267
Autres passifs non courants	19 553	16 271
Total passif non courant	30 087	23 488
Emprunts et dettes financières	3 191	2 006
Dettes fournisseurs	2 803	2 952
Autres passifs courants	7 205	5 517
Passifs d'impôts courants	1 485	-
Total passif courant	14 684	10 475
TOTAL PASSIF	60 624	53 453

Immobilisations et investissements

Le Groupe a réalisé en 2019 des investissements pour un montant supérieur de 2.688 K€ par rapport à 2018 dont 2.522 K€ correspondant au retraitement des locations simples selon la norme IFRS16.

Les investissements incorporels représentent 37,9% des investissements, soit 2,3M€. Ils correspondent à des frais de développement sur de nouveaux produits ou technologies et aux investissements en solutions informatiques.

Principaux investissements en K€		31/12/2019 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	2 342	1 886
Dont frais de développement	794	301
Dont immobilisations incorporelles en cours	1 358	1 390
Dont autres immobilisations incorporelles	190	195
Immobilisations corporelles	3 842	1 610
Dont ensemble immobilier	1125
Dont immobilisations en cours	348	599
Dont installations techniques, matériels et outillages	557	410
Dont autres immobilisations corporelles	1812	600
Total investissements	6 184	3 496

Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 15,853 M€ contre 19,490 M€ au 31 décembre 2018, soit une diminution de 3,637 M€.

1.2.6 ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au 31 décembre 2019, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à - 33% (-45% hors retraitement IFRS 16), contre -43% au 31 décembre 2018.

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Partie à long terme des dettes	8 885	5 950
financières
Partie à court terme des dettes	3 191	2 001
financières
Emprunts à moins d'un an et
banques créditrices		5
Total dettes brutes	12 076	7 956
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 371	16 358
TOTAL ENDETTEMENT NET	-5 295	-8 403

1.2.7 FLUX DE TRESORERIE

La trésorerie s'est améliorée d'1 M€ tirée largement par l'activité à hauteur de + 3,9 M€ avec un effet très contributeur des offres prépayées qui a permis de financer l'augmentation des stocks et de couvrir les flux d'investissements principalement axés sur la R&D.

Montant en K€	2019	2018
Trésorerie d'ouverture	16 353	5 666
Trésorerie de clôture	17 371	16 353
Variation de la trésorerie	928	10 701

1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.3.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE COGELEC

Le chiffre d'affaires de la société COGELEC connaît une progression de 18,85 % à hauteur de 40,10 M€ au 31 décembre 2019, contre 33,74 M€ au 31 décembre 2018.

1.3.2 RESULTATS

Au 31 décembre 2019, le résultat d'exploitation s'établit à 5,12 M€, en hausse de 113,16 % par rapport à l'exercice précédent.

1.3.3 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Informations sur la recherche et le développement

En conformité avec sa stratégie, la Société continue d'investir dans l'innovation, l'amélioration de ses produits et le développement de nouveaux produits. Les équipes de développement sont réparties dans deux bureaux d'études et représentent 21% des effectifs du Groupe (38 personnes sur un total de 180 personnes). Les principaux axes R&D sont l'innovation technique, le développement de nouveaux produits, services et concepts ainsi que l'évolution des gammes existantes.

Nouveaux produits

COGELEC étoffe encore l'offre INTRATONE avec des produits et services inédits.

Communiquer directement avec les résidents de l'immeuble et leur demander leur avis sur des sujets qui touchent leur copropriété, leur vie commune et pourquoi pas choisir la date de la prochaine réunion, c'est désormais possible grâce au Tableau d'Affichage digital interactif. Cet outil diffuse des informations et permet de réaliser des sondages auprès des habitants.

Il fait d'ailleurs partie du nouvel abonnement mensuel Jumbo. Ce forfait de service intègre TOUT : une garantie matériel étendue à 10 ans, les mises en relations vidéo et bien sûr le nouveau tableau d'affichage en mode "plug and play" (sitôt installé, il partage déjà des informations).

Les filiales à l'export profitent également de ce grand dynamisme et tout particulièrement en Allemagne et aux Pays-Bas avec la sortie de l'interphone vidéo DITA. Complètement modulable, il s'adapte partout. A l'image de célèbres "briques emboîtables", il s'assemble selon les besoins et contraintes des clients. Il offre évidemment la gestion à distance et en temps réel et est doté de l'affichage digital des noms sur les boutons.

Pour finir, l'application de gestion "Intratone Pro", première en son genre, connait un excellent déploiement. Elle est désormais utilisée par près de 7 500 gestionnaires et intègre toujours plus de fonctionnalités : la gestion des noms et des badges des résidents en quelques minutes, depuis n'importe quel endroit.

Informations sur les brevets et licences

La Société dispose d'un ensemble de brevets protégeant les innovations mises en œuvre par ses différents bureaux d'études.

A la fin de l'exercice 2019, la Société détenait 41 familles de brevets, 28 marques et 18 modèles. Au cours de l'exercice 2019, la Société a effectué le dépôt d'un brevet et de deux marques.

Aucun brevet n'est individuellement stratégique pour la Société et n'entraîne donc pas de dépendance notoire.

1.3.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sont :

− les loyers non déductibles sur véhicules à hauteur de 126 896 €, et l'impôt correspondant à hauteur de 39 338 € (31 %) ;
− la taxe sur les véhicules de sociétés à hauteur de 24 213 € et l'impôt correspondant à hauteur de 7 506 € ;
− la rémunération des administrateurs non déductible fiscalement à hauteur de 0 €.

1.3.5 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Les factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2019 se décomposent de la manière suivante

	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2019 dont le terme est échu				Factures émises non réglées au 31 décembre 2019 dont le terme est échu
En jours	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1et plus)	0	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 et plus	Total (1 et plus)
Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	6					29	400					2 117
Montant des factures concernées (TTC en K€)	31	12	12	1	18	44	974	608	223	40	129	999
% du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,09%	0,03%	0,03%	0,003%	0,05%	0,12%
% du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							1,49%	0,93%	0,34%	0,06%	0,20%	1,53%
Factures exclues relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0				253
Montant total des factures exclues (TTC en K€)	0				496
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal- article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux : 60 jours à compter de la date d'émission de la facture				Délais contractuels : Réception de factures et 45 jours FDM Délais légaux : 30 jours suivant la date d'exécution de la prestation

1.4 INFORMATIONS BOURSIERES

1.4.1 MARCHE DU TITRE COGELEC

L'action COGELEC est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment C. Le nombre d'actions en circulation s'élève à 8.898.048 au 31 décembre 2019.

1.4.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2019

Le cours de bourse au 31 décembre 2019 s'établit à 6,36 €.

Mois	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier Cours
Janvier 2019	7,12	6,30	6,93
Février 2019	7,10	6,43	6,55
Mars 2019	6,68	5,92	5,99
Avril 2019	7,12	5,86	7,12
Mai 2019	8,90	7,12	8,68
Juin 2019	8,84	7,82	7,90
Juillet 2019	7,94	7,28	7,30
Aout 2019	7,48	7,20	7,32
Septembre 2019	7,34	6,58	6,70
Octobre 2019	6,86	6,54	6,66
Novembre 2019	6,80	6,32	6,50
Décembre 2019	6,60	6,00	6,36

1.4.3 RACHAT D'ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2019

Au cours de l'exercice 2019, la Société a procédé à l'achat et à la revente d'actions COGELEC, dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat d'actions, confiés à Louis Capital Markets UK LLP. Le détail de ces achats et ventes est indiqué ci-après :

	Nombre d'actions	Valeur des actions
Actions détenues au 31/12/2019	130 709	885 377€
Actions acquises au cours de l'exercice 2019	142 457	963 792€
Actions cédées au cours de l'exercice 2019	48 953	337 137€

Ces actions ont été acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 24 juin 2019.

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a pas procédé à l'attribution, l'annulation, ou la réaffectation d'actions.

Dividende par action

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous :

Exercice	Nombre d'actions	Dividendes nets par action
2016	355 922	4,214 €
2017	355 922	5,619 €
2018	8 898 048	0

1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société INTRATONE GMBH située à Dusseldorf. En 2019, INTRATONE GMBH a poursuivi son développement, ses effectifs sont passés de 23 à 33 personnes au 31 décembre 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2019, le capital social de INTRATONE GMBH était de 25K€.

Une deuxième filiale, INTRATONE Ltd, dont le capital est intégralement détenu par la Société, a été créée à Londres en février 2018. En 2019, cette société a poursuivi son développement, ses effectifs sont passés de 15 personnes à 19 personnes au 31 décembre 2019. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2019, le capital social d'INTRATONE Ltd était de 100£.

Une troisième filiale, INTRATONE BV, dont le capital est intégralement détenu par la Société, a été créée à Amsterdam en octobre 2018. En 2019, cette société a connu un fort développement, ses effectifs sont passés de 5 à 13 personnes. Cette filiale ne détient pas de participation dans la Société ni dans aucune autre société. Au 31 décembre 2019, le capital social d'INTRATONE BV était de 10K€.

Voici ci-dessous la synthèse de l'activité des filiales sur la période écoulée :

Sociétés	Méthode de consolidation	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice
INTRATONE GMBH	IG	374 239 €	-3 256 015€
INTRATONE UK	IG	£804 527	-£1 845 515
INTRATONE BV	IG	365 974 €	-1 221 425€

Il n'y a pas de participations croisées au sein du Groupe.

1.6 SUCCURSALES

La Société n'a pas de succursales.

1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES

1.7.1 EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

En raison de la crise sanitaire du Covid-19 apparue en France au début de l'exercice 2020 et des mesures exceptionnelles qui ont été appliquées par les autorités gouvernementales, la Société a annoncé, dans son communiqué de presse en date du 20 mars 2020, avoir instauré des mesures de chômage partiel auprès de certains salariés du Groupe, les autres salariés bénéficiant de congés ou de mesures de télétravail. Elle a également rappelé sa dépendance à l'égard des transporteurs qui ont fortement réduit leur activité.

Depuis ces annonces, la Société a constaté une baisse significative de son activité et a notamment dû cesser son activité d'expédition de matériels entre le 18 mars et le 30 mars 2020. Depuis cette date, l'activité a repris très faiblement.

A ce jour, la Société reste dans l'impossibilité de quantifier l'impact qu'aura le Covid-19 sur les activités du Groupe.

1.7.2 PERSPECTIVES

Les effets de la crise sanitaire du Covid-19 ne sont pas quantifiables de manière précise à la date du présent rapport financier annuel, bien qu'ils puissent avoir un effet significatif sur l'exercice 2020 du Groupe.

La Société tient toutefois à préciser qu'elle dispose d'une importante trésorerie (17 M€ au 31 décembre 2019) et qu'un quart de son activité ne sera pas impactée, ou ne le sera que très faiblement, car elle se caractérise par des contrats sous forme d'abonnement.

A ce stade, la Société ne subit pas de retard significatif de paiement de la part de ses clients, ni d'impayés.

Par ailleurs, la Société n'envisage pas de demander de report d'échéances auprès de l'administration fiscale ni de report de charges sociales ni de report d'échéances de prêts et n'a pas sollicité de prêt garanti par l'Etat (PGE).

En termes d'activité, la Société anticipe une baisse de croissance et a décidé de reporter une partie de ses charges.

Enfin, la Société continue à régler les échéances de ses fournisseurs et prestataires sans aucun report.

Comme indiqué à la section 3.6.1.3 du présent rapport financier annuel, les perspectives envisagées et détaillées dans le présent rapport financier annuel pourraient avoir à faire l'objet de modifications en fonction de l'évolution et de la durée de la crise du Covid-19.

Les risques liés à la crise sanitaire du Covid-19 sont décrits à la section 1.8.1 du présent rapport financier annuel.

1.8 GESTION DES RISQUES

1.8.1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs identifiés à la date du présent rapport financier.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, en complément des principaux risques présentés ci-dessous, vous trouverez une présentation des risques de taux, de change et de liquidité à la section « 3. ETATS CONSOLIDES_ NOTE 3.6.4 EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS » du présent rapport financier annuel.

A ce stade, les effets du changement climatique, comme risque systémique, n'ont pas été évalués mais ses conséquences potentielles figurent parmi les risques identifiés ci-après (défaillance technologique, dépendance aux fournisseurs, ...). Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980, sont présentés dans ce chapitre les seuls risques spécifiques à la Société et au Groupe, et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause. Dans chaque catégorie de risque, sont présentés en premier lieu les risques les plus significatifs.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

faible ;
modéré ;
élevé.

Tableau synthétique :

Nature du risque	Degré de criticité du risque net
Risques émergents
Crise sanitaire du Covid-19	Elevé - Suivi et évaluation en cours
Risques liés à l'activité et au marché de la Société
- Dépendance aux opérateurs téléphoniques	Modéré
- Défaillances technologiques	Modéré
- Dépendance aux sous-traitants	Modéré
- Dépendance aux fournisseurs	Modéré
- Dépendance à l'égard des personnes-clé	Modéré
- Concurrence	Modéré
- Rupture technologique	Modéré
- Réputation de la Société	Modéré
- Développement international	Modéré
Risques juridiques
- Propriété intellectuelle	Modéré
Risques financiers	Modéré
- Besoins de financement

Risques émergents RISQUES LIES A LA CRISE SANITAIRE DU COVID-19

La Société a annoncé, dans son communiqué de presse en date du 20 mars 2020, avoir instauré des mesures de chômage partiel auprès de certains salariés du Groupe, les autres salariés bénéficiant de congés ou de mesures de télétravail. Elle a également rappelé sa dépendance à l'égard des transporteurs qui ont fortement réduit leur activité.

Toutefois, la Société anticipe une baisse du chiffre d'affaires de l'ordre de 20% en raison de la crise sanitaire du Covid-19, bien que ce chiffre puisse faire l'objet d'ajustement à l'avenir en fonction de l'évolution et de la durée de celle-ci, et a décidé de reporter à une date indéterminée plusieurs décisions d'investissement.

Il est par ailleurs rappelé que, dans un contexte de pandémie mondiale, le Groupe pourrait faire face à des décisions prises par les autorités gouvernementales dans les différents pays dans lesquels il opère, qui pourraient avoir un impact sur les résultats et la situation financière de la Société. Les risques liés à la pandémie mondiale du Covid-19 sont notamment la baisse de l'activité, la détérioration de la situation économique de la Société liée à cette baisse et à d'éventuels retards de paiement engendrés par une crise économique résultant de cette crise sanitaire.

Au regard de ces éléments, le degré de criticité de ce risque net est élevé mais toujours en cours d'évaluation. La Société communiquera prochainement sur l'impact de cette crise sur la Société.

Risques liés à l'activité et au marché de la Société RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX OPERATEURS TELEPHONIQUES

En raison de la nature de ses activités, la Société se trouve dépendante de la relation qu'elle entretient avec les opérateurs téléphoniques et des contrats conclus avec eux (des contrats sont actuellement en vigueur avec les opérateurs Orange, SFR et Bouygues Télécom).

Du fait de sa dépendance aux opérateurs téléphoniques susvisés, la Société identifie les risques suivants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives :

la perte de la licence d'opérateur de télécommunication, par un ou plusieurs opérateurs ;
la perte d'une ou plusieurs fréquence(s) par un ou plusieurs opérateurs ;
l'indisponibilité d'un réseau ou de plusieurs réseaux concomitamment ;
la dégradation des réseaux en place et/ou de la qualité de services liés à ces réseaux ;
la résiliation d'un contrat conclu avec la Société, par un opérateur ou simultanément par plusieurs opérateurs ;
la forte variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs.

Afin de limiter l'impact de ces risques, la Société a fait le choix de conclure des accords avec plusieurs opérateurs et non un seul. Ainsi, la Société peut remplacer un opérateur par un autre en fonction des besoins spécifiques de ses projets.

Par ailleurs, le risque lié à une éventuelle variation à la hausse des conditions tarifaires négociées avec un ou plusieurs opérateurs est atténué car la Société a la capacité de répercuter ces hausses sur ses clients finaux.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la dépendance aux opérateurs téléphoniques est extrêmement importante ;
bien que la dépendance aux opérateurs téléphoniques soit atténuée en répartissant les risques liées à cette dépendance auprès d'une pluralité d'opérateurs, plusieurs opérateurs pourraient être confrontés en même temps aux risques énoncés (ex : indisponibilité de plusieurs réseaux concomitamment, perte de fréquences de plusieurs opérateurs, dégradation des réseaux en place gérés par plusieurs opérateurs différents).

RISQUES LIES AUX DEFAILLANCES TECHNOLOGIQUES

Les perturbations susceptibles d'affecter les activités du Groupe comptent diverses origines, dont beaucoup échappent au contrôle de ce dernier, notamment : la perte de puissance et la défaillance des systèmes de télécommunication ; les erreurs, pannes, défauts ou le plantage des logiciels et du matériel ; les virus informatiques et autres problèmes perturbateurs similaires ; les incendies, inondations et autres catastrophes naturelles ; les attaques liées au réseau ou les dommages occasionnés aux outils de veille commerciale, les logiciels et systèmes introduits par des hackers ou des cybercriminels ; et la performance des fournisseurs tiers.

La Société a mis en place des mesures (systèmes de sécurité, procédure de sauvegarde des données, protection des accès et plan d'urgence) assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques, tant pour les moyens informatiques internes (bureau d'Etudes, commerce, marketing, production et comptabilité) que pour les moyens informatiques externes en vue d'assurer la continuité d'activité en cas de survenance d'un des risques mentionnés précédemment.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société a mis en place des mesures de sécurité concernant les défaillances qui pourraient survenir, toutefois la prévention de telles défaillances technologiques dépend du savoir-faire d'organismes tiers dont cette activité est le cœur de métier ;
si à l'avenir la Société n'était pas en mesure de faire face à l'un des risques liés à la gestion des systèmes informatiques, son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives pourraient en être affectés.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX SOUS-TRAITANTS

Dans le cadre de sa politique de maîtrise des coûts, la Société sous-traite la fabrication des cartes électroniques présentes dans ses produits. L'ensemble de la production des cartes électroniques est sous-traitée à deux sociétés situées au plus près géographiquement de la Société, dans la région Pays de la Loire, afin de favoriser la réactivité et la fluidité des échanges.

La Société s'assure que ses sous-traitants disposent des moyens matériels et humains suffisants pour suivre ses développements, et/ou diversifier ses sources d'approvisionnement. Malgré ces mesures, la Société pourrait se trouver confrontée à des délais de livraisons rallongés par rapport au calendrier initial. Un tel retard pourrait à son tour entraîner un retard dans la réalisation du chiffre d'affaires des produits concernés.

La Société n'a pas mis en place de dispositions contractuelles spécifiques avec ses sous-traitants (tels que des engagements de volume).

La Société s'organise actuellement pour doubler le nombre de ses sous-traitants, afin de limiter les risques inhérents à la production et de disposer de capacités de production supplémentaires, à utiliser ou non, en tout ou partie, en fonction de la rapidité de son développement à venir.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société ne peut fournir de garantie sur le fait que ses sous-traitants poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance de sous-traitants, la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur l'activité de l'ensemble des sous-traitants de la Société en même temps malgré la multiplication des sous-traitants auxquels la Société fait appel.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX FOURNISSEURS

Pour la fabrication de ses produits, la Société s'appuie sur un nombre important de composants livrés par différents fournisseurs, pour la plupart interchangeables. Les principaux marchés d'approvisionnement de la Société sont l'Europe et l'Asie (ce qui induit un risque de change, décrit à la section 3. ETATS CONSOLIDES_ NOTE 3.6.4 EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS du présent rapport financier annuel).

Si la Société attache une grande importance à la qualité de ses fournisseurs, le recours à des fournisseurs implique un certain nombre de risques, notamment de rupture d'approvisionnement, de qualité insuffisante des composants, d'origine des produits ou de non-respect des règlementations applicables et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Le recours à des fournisseurs peut en conséquence entrainer des risques financiers et des risques pour la réputation de la Société, notamment dans l'hypothèse où ces fournisseurs ne se conformeraient pas eux-mêmes à la réglementation applicable en particulier à la sécurité des produits.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société ne peut fournir de garantie sur le fait que ses fournisseurs poursuivront leurs relations commerciales avec elle dans la durée ou maintiendront un niveau opérationnel en phase avec ses besoins et en cas de défaillance de fournisseurs, la Société pourrait ne pas être en mesure de les remplacer rapidement ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur l'activité de l'ensemble des fournisseurs de la Société auxquels la Société fait appel.

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES PERSONNES CLES

Le Groupe s'appuie sur des personnes clés au sein de la Direction et du reste du personnel. En ce sens, tout départ desdits membres de Direction ou dudit personnel pourrait causer des préjudices aux activités du Groupe.

Le Groupe doit également relever le défi qui consiste à attirer, à former et à conserver du personnel qualifié tout en maîtrisant ses coûts de main-d'œuvre. L'aptitude du Groupe à accompagner sa stratégie peut se trouver limitée par sa capacité à recruter, former, motiver et conserver un nombre suffisant de collaborateurs qualifiés.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l'empêcher d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (non atteinte des objectifs de la Société, désorganisation, impact sur le chiffre d'affaires et la rentabilité).

RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

Cogelec doit faire face à une concurrence active qui s'exerce essentiellement sur les prix mais aussi sur la capacité à proposer des offres GSM. Les innovations dont font preuve les sociétés concurrentes pourraient affecter la croissance future de la Société. Il est de façon générale fort probable que la grande majorité des acteurs du marché se lance à court terme dans des dispositifs similaires à ceux développés par la Société.

En réponse, Cogelec procède à des investissements importants dans l'innovation.

Face à cette concurrence, Cogelec pourrait être amené à repositionner sa stratégie de façon à conserver ses parts de marché et sa marge.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

l'efficacité des mesures mises en place par la Société pour appréhender l'environnement concurrentiel renforcé dans lequel elle évolue peut être atténuée (en cas de retards dans le développement des projets innovants ou en cas de développement de nouveaux produits concurrents de ceux proposés par la Société) ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

RISQUES DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Des technologies innovantes en cours de développement, potentiellement plus efficaces, plus sûres et/ou moins coûteuses ou d'autres techniques non encore connues à ce jour pourraient, dans un futur plus ou moins proche, être commercialisées.

Afin d'anticiper ces évolutions technologiques, la Société dispose d'une équipe en charge de la veille technologique et s'informe des récentes recherches et des derniers progrès dans ses domaines d'activité.

Toutefois, la Société pourrait ne pas parvenir à évaluer correctement les opportunités technologiques, informatiques et commerciales que pourraient offrir ces nouvelles technologies, et potentiellement être distancée par la concurrence.

RISQUE DE REPUTATION

La réputation de la Société est essentielle dans la présentation de ses produits et services, ainsi que dans le cadre de sa stratégie de fidélisation des clients et de conquête de nouveaux marchés. Le succès de la Société au cours des prochaines années sera ainsi largement lié à sa réputation et à sa fiabilité quant à la qualité des produits et services que la Société proposera. Cette réputation a d'ores et déjà permis à la Société de consolider ses parts de marché et a fortement contribué à son développement.

La Société pourrait se retrouver fragilisée si une mauvaise expérience d'un ou plusieurs clients se répandait en ligne ou via d'autres canaux d'information tels que les réseaux sociaux, phénomène extrêmement difficile à maîtriser.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société estime que la diffusion de critiques relatives à la Société est probable, mais que la Société sera en mesure de réagir efficacement grâce à la veille des outils Internet et des réseaux sociaux ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits du Groupe, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La Société fait de son développement à l'international un élément important de sa stratégie de croissance. Pour étendre son leadership en Europe, la Société, qui propose ses solutions dans 10 pays européens, a créé ses premières filiales étrangères en Allemagne (Düsseldorf), au Royaume-Uni (région de Londres) et aux Pays-Bas (Amsterdam).Le périmètre international des activités de la Société est un élément de complexité qui accroît les risques inhérents à son activité. Différents risques sont associés à cette expansion internationale, parmi lesquels :

la soumission à des exigences légales et réglementaires, à une fiscalité ou des lois commerciales différentes ;
la possible survenance de changements inattendus dans le cadre juridique, politique ou économique des pays dans lesquels la Société se fournit ou vend ses produits ;
la difficulté d'identifier, recruter et retenir des salariés talentueux et compétents dans des pays étrangers ;
la nécessité d'adapter au marché local les offres de produits et de s'adapter aux pratiques locales et aux divers standards culturels, et la nécessité de se montrer compétitif vis-à-vis d'autres concurrents ayant potentiellement une meilleure connaissance du marché local ;
les différences de réglementation sociale d'un pays à l'autre ;
les limitations de la capacité de la Société à réinvestir les bénéfices de ses opérations dans un pays pour financer les besoins en capitaux de ses opérations dans d'autres pays ;
la fluctuation des taux de change des devises contre l'Euro pour les activités de la Société en dehors de la zone Euro) ;
l'augmentation des coûts liés à la présence de la Société à l'international ;
la réglementation évolutive d'un pays ou d'une région à l'autre en matière de sécurité des données, d'accès et d'utilisation non autorisés des informations commerciales et personnelles ;
la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif sur la Société (dégradation de la réputation de la Société, perte d'attractivité des produits du Groupe, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société ainsi que sur son développement et ses perspectives).

Risques juridiques

RISQUES LIES A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

La Société détient actuellement 41 familles de brevets, 28 marques et 18 modèles. Elle a aussi obtenu la concession de plusieurs licences d'exploitation de marque VIGIK pour des produits qu'elle conçoit, fabrique et commercialise. Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux et son savoir-faire).

La Société a une démarche très active en matière de protection de ses droits de propriété intellectuelle, et s'adjoint le conseil de deux cabinets d'avocats spécialisés en cette matière, l'un traitant les brevets, et l'autre les marques, modèles et logos.

En outre, dans le cadre de ses projets en développement, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés. Dans ces hypothèses, la Société exige la signature d'accords de confidentialité (notamment dans le cadre d'accords de partenariat). En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité, le cas échéant.

Les réclamations de propriété intellectuelle par un tiers ou le défaut ou l'incapacité du Groupe à protéger ses droits de propriété intellectuelle pourraient diminuer la valeur de la marque du Groupe et affaiblir sa position concurrentielle.

Au jour de la publication du présent rapport financier annuel, la Société est impliquée dans un seul litige, jugé non significatif par la Société : la société EOZ a assigné, le 21 septembre 2016, la Société en contrefaçon de brevet (au sujet de la fabrication d'un type de clavier). L'enjeu financier est minime et le clavier en question n'est plus produit par la Société (le clavier objet du litige a été vendu par la Société uniquement au cours des exercices 2015 et 2016). Ce litige a fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2019 pour un montant de 140K€ qui correspond à la meilleure estimation du risque à date par le management.

Cependant, afin de limiter les risques susvisés, la Société commence toujours un projet de R&D par une analyse de l'état de l'art, et notamment une revue des brevets existants qui pourraient avoir un rapport avec le projet, notamment dans le but de toujours s'assurer que, si elle parvient à lever les verrous technologiques identifiés, la Société disposera bien de la liberté d'exploitation de son innovation. Ensuite et après avoir obtenu l'homologation des brevets déposés, elle lance ses nouveaux produits et services sur le marché.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

le nombre de brevets déposés dans son secteur d'activité est très important, avec des niveaux de complexité technique importants sur des technologies proches, ce qui augmente la probabilité d'être confronté à des plaintes pour utilisation non autorisée de brevets de tiers ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (perte d'avantages compétitifs, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société, risques de contentieux).

Risques financiers

RISQUE SUR LES BESOINS DE FINANCEMENT

Les besoins de trésorerie annuels de la Société ont été jusqu'à présent assurés grâce à des outils tels que l'augmentation de capital, l'aide publique à l'innovation (avance remboursable BPI), le Crédit Impôt Recherche, le Crédit d'Impôt Innovation et l'emprunt bancaire.

La Société continuera dans le futur à avoir des besoins de financement importants pour le développement et la commercialisation de ses produits. La Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher des sources de financement en particulier via le recours à des financements bancaires permettant un effet de levier, via l'émission d'instruments financiers classés en passifs financiers ou via l'émission d'actions nouvelles.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.

La Société estime que le degré de criticité de ce risque net est modéré, étant considéré que :

la Société met en œuvre les démarches pour obtenir les financements nécessaires au développement de son activité ;
la réalisation des évènements décrits dans la présente section pourrait avoir un impact négatif élevé sur la Société (freins dans le développement des activités de la Société, impact sur le chiffre d'affaires et le niveau de rentabilité de la Société).

1.8.2 ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité.

Le montant des charges supportées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevait à 116 K€ pour l'exercices clos aux 31 décembre 2019 et 106 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Les principales polices de la Société, souscrites auprès de compagnies d'assurance, sont les suivantes :

Nature de l'assurance	Garanties principales
Transport de marchandises	Achats approvisionnements
	Ventes
	Propre compte
Bâtiments	Dommages matériels aux biens assurés
	Pertes de loyers et/ou pertes d'usage/pertes financières
	Frais et pertes (incluant honoraires d'expert assuré, frais de déblais, de gardiennage)
	Responsabilités
Flotte automobile	Flotte entreprise
	Missions ponctuelles avec utilisation du véhicule personnel
Multirisques	Incendies et risques annexes
	Vol
	Bris de glace
	Bris de machines
	Pertes d'exploitation
Responsabilité civile	Dommages avant livraison, pendant et après
professionnelle
	Défense
	Recours
Global secure	Assistance déplacements collaborateurs
Hommes clés	Garantie Décès-Invalidité Absolue et Définitive (IAD) Accident/Maladie
	Garantie Invalidité Permanente Totale
Responsabilité civile	Mandataires sociaux
	Administrateurs
Vol de données/ piratage et	Violation de données personnelles
cyber-attaque	Atteinte à des données confidentielles
	Perte d'exploitation
	Cyber-responsabilités
	Virus

La synthèse détaillée des polices souscrites est présentée à la section 4.8 du document de base de la Société, disponible sur le site internet de la Société.

1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

1.9.1 LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre dans les sociétés du Groupe vise à assurer :

− la conformité aux lois et règlements,
− l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
− le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
− la fiabilité des informations financières, et
− d'une façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Comme tout système de contrôle, ce dispositif ne saurait garantir de manière absolue que tous les risques sont maîtrisés. Il vise avant tout à réduire leur probabilité de survenance et leur impact potentiel, via le déploiement d'actions appropriées.

1.9.2 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Planification, pilotage et processus de reporting

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

− en fin d'année, un budget détaillé est préparé pour l'exercice suivant par la direction générale. Ce budget est ensuite présenté au Conseil d'administration.
− Une réunion mensuelle du Comité de direction a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.

Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à une situation mensuelle de certains indicateurs clés et à une clôture semestrielle de ses comptes consolidés complets. Ces opérations sont réalisées par le cabinet d'expertise comptable qui accompagne la Société depuis sa création.

Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS. Les comptes sont ensuite contrôlés par les commissaires aux comptes et arrêtés par le Conseil d'administration.

Normes applicables

D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la Société est défini par la direction, discuté avec les commissaires aux comptes puis présenté au Comité d'audit. Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes IFRS. Les états financiers de la Société sont établis conformément aux règles françaises.

1.10 ELEMENTS DU RAPPORT DE GESTION PRESENTES DANS D'AUTRES PARTIES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différentes sections de ce document :

− politique de couverture de risques de taux et de change, et facteurs de risques section 3.6.2 du chapitre relatif aux états financiers consolidés ;
− informations relatives au gouvernement d'entreprise section 2.1 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
− tableau des résultats des 5 derniers exercices section 4.4 du chapitre relatif aux comptes annuels de la Société ;
− informations sur le capital, l'actionnariat et les opérations sur les actions propres section 2.4.3 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
− état de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice section 2.4.11 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
− rachat d'actions section 2.4.10 du chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, le présent rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

de la composition, du fonctionnement et des pouvoirs du Conseil ;
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
de la rémunération des mandataires sociaux ;
des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale ;
des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Depuis le mois de juin 2018, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Le Code est consultable sur le site internet www.middleNext.com.

Par ailleurs, conformément à la recommandation R19, le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » qui sont des dispositions essentielles du code, et déclare en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées et la Société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, en complément des informations figurant au présent rapport, l'état d'application des recommandations du Code de référence est le suivant :

Recommandations du Code MiddleNext	Conforme	Envisage de s'y	Considère non
		conformer	approprié
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants au sein du Conseil	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	X
R6 : Mise en place de comités	X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque administrateur	x
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 : Relations avec les « actionnaires »	X
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X (1)
R19 : Revue des points de vigilance	X

(1) Aucune attribution n'a été réalisée à ce jour.

2.1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé depuis le 23 avril 2018 de cinq membres comme suit :

Prénom, Nom, fonction	Membre Indépendant	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportée
Roger LECLERC, Président	Non	23 avril 2018	2021	Non	Non	Président Directeur général depuis la création de la Société Recherche et développement
Lydie DELEBARRE	Oui	23 avril 2018	2020	Présidente	Non	Membre de comité de direction Finances, Audit et gestion des risques Restructuration d'entreprise Fusion-acquisition
Patrick FRUNEAU	Non	23 avril 2018	2022	Membre	Non	Expertise Technique Recherche et développement
Cécile VACHER	Oui	23 avril 2018	2021	Non	Présidente	Dirigeante d'entreprise Stratégie d'entreprise Responsabilité Sociétale d'Entreprise Développement International
Patrice GUYET	Non	23 avril 2018	2020	Non	Membre	Dirigeant Production et Finances

Tableau relatif à la composition du Conseil d'administration et des Comités, conformément à la recommandation R3 du Code MiddleNext.

La durée maximale des mandats est de 3 ans. Certains administrateurs ont été nommés pour une durée plus courte, dans le respect des dispositions statutaires de la Société, afin de permettre un échelonnement des mandats conformément à la recommandation R9 du Code MiddleNext.

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES AU 31 DECEMBRE 2019 PAR CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nom	Société	Fonction/ Mandat
Roger LECLERC	COGELEC SA	Président du Conseil d'administration et Président Directeur général
	INTRATONE GMBH	Président
	INTRATONE UK	Président
	INTRATONE BV	Président
	SRC	Président de HRC, président de SRC
	HRC	Président
	SCI La Crume	Gérant
Lydie DELEBARRE	COGELEC SA	Administratrice
Patrick FRUNEAU	COGELEC SA	Administrateur
Cécile VACHER	Cabinet VERTUEL	Associée cogérante
	COGELEC SA	Administratrice
Patrice GUYET	COGELEC SA	Directeur des opérations
	SC PRONOIA	Gérant

REPRESENTATION DES HOMMES ET DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil compte deux femmes et trois hommes, respectant ainsi les dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, en application de laquelle les conseils d'administration des sociétés cotées sur le marché réglementé doivent atteindre une proportion d'au moins 40 % de chaque sexe.

INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Lydie DELEBARRE et Cécile VACHER sont, conformément à la recommandation R3 du Code Middlenext, membres indépendants du Conseil. Elles remplissent les cinq critères d'indépendance au sens du Code MiddleNext.

ABSENCE DE CONDAMNATIONS POUR FRAUDE

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport :

aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration ;
aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la Société par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

ABSENCE DE CONFLITS D'INTERETS POTENTIELS

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres des organes d'administration et de la direction générale et leurs intérêts privés.

Mission du Conseil

Les missions du Conseil d'administration sont conformes avec l'article L. 225-35 du Code de commerce. Le Conseil d'administration :

nomme et révoque le Président et le Directeur général, fixe le montant de leur rémunération, ainsi que l'étendue et la durée de leurs pouvoirs ;
nomme les membres des comités spécialisés qui lui sont rattachés ;
examine et valide les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
étudie et valide les plans mis en place face aux principaux risques de la Société, ainsi que les plans de contrôle interne, suit régulièrement l'activité et la performance de la Société et s'assure de la transparence dans la communication des informations ;
met en place et contrôle les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux.

Fonctionnement du Conseil

En conformité avec la recommandation R7 du Code Middlenext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière mise à jour a été approuvée le 23 avril 2018. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la Société.

Conformément à la recommandation R1 du Code Middlenext, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer.

MISSIONS DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.

FREQUENCE DES REUNIONS

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni à trois reprises.

Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 100%. Les réunions du Conseil se sont tenues, sur convocation du Président, au siège social. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R5 du Code Middlenext, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels et sa politique de développement. Par ailleurs, la question de la succession des dirigeants est un point qui est régulièrement à l'ordre du jour afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale.

CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs sont convoqués par courrier électronique (et prévenus préalablement téléphoniquement). Un ordre du jour est joint à la convocation et un dossier de travail est transmis par mail préalablement à la réunion.

INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Conformément à la recommandation R4 du Code MiddleNext, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants, et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyés.

PROCES-VERBAUX DES REUNIONS

Les procès-verbaux des réunions de Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

2.1.2 LES COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions :

Comité des nominations et des rémunérations

Ce comité a pour mission de revoir et de proposer des recommandations concernant la rémunération des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités, et s'assure de la cohérence des rémunérations avec la performance du Groupe.

Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil d'administration la nomination et le renouvellement des membres du Conseil d'administration. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations sont Cécile VACHER, Présidente, et Patrice GUYET.

Le Comité suit les recommandations R13 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité s'est réuni trois fois au cours de l'année 2019, avec un taux de présence de 100%.

Comité d'audit

Le Comité d'audit apporte son assistance au Conseil dans sa mission relative à l'examen des comptes et le contrôle de l'information comptable et financière ainsi que pour les questions relatives à la gestion des risques et du contrôle interne.

Le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

suivi du processus de l'élaboration de l'information financière ;
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
suivi du contrôle légal réalisé par les commissaires aux comptes, vérification de leur indépendance et émission d'une recommandation quant à la proposition des candidatures à l'Assemblée générale des actionnaires.

Les membres de ce Comité sont Lydie DELEBARRE, Présidente et Patrick FRUNEAU. La présidence du Comité d'audit est confiée à un membre indépendant, conformément à la recommandation R6 du Code Middlenext. Le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2019, avec un taux de présence de 100%.

2.1.3 LA DIRECTION GENERALE DU GROUPE

La Direction générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.

Le Président Directeur Général

Lors de la séance du Conseil d'administration du 23 avril 2018, il a été décidé de réunir les fonctions de Président et de Directeur Général.

Le Président Directeur General est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Par ailleurs, le règlement intérieur liste un certain nombre d'opérations pour lesquelles le Président Directeur Général doit obtenir une autorisation préalable du Conseil comme suit:

prendre ou céder toutes participations directes ou indirectes de la Société, dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de parts sociales ou d'obligations, lorsque l'exposition financière de la Société excède cinq millions d'euros (5.000.000 €) pour l'opération considérée ;
consentir tous apports, échanges, portant sur des biens, titres ou valeurs (à l'exclusion de tout apport en compte courant par la Société à ses filiales), pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
toute opération d'acquisition ou de cession d'immeubles dont le montant excède trois millions d'euros (3.000.000 €) ;
consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances par la Société, ou autoriser à cet effet les filiales de la Société, pour un montant excédant cinq millions d'euros (5.000.000 €) ;
acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances, pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €) ;
consentir toutes garanties, cautions et avals pour un montant excédant un million d'euros (1.000.000 €).

Le Comité de direction

Le Comité exécutif doit avant tout de mettre en œuvre la vision et la stratégie de l'entreprise. Il est bien entendu l'instance où les décisions, guidées par cette vision, sont prises afin d'optimiser la gestion et la croissance de l'entreprise. Il permet à la fois de traiter les sujets importants nécessitant des décisions de direction, des sujets de communications stratégiques, l'occasion de remonter et descendre de l'information structurante, mais aussi une réunion d'analyse synthétique des chiffres clés des directions et des projets.

Il est actuellement composé de 5 membres :

Lise GASCHET, International Development Manager ;
Patrice GUYET, Directeur des Opérations ;
Roger LECLERC, Président Directeur général ;
Valérie MORIO, Responsable Marketing & Communication ;
Véronique POCHET, Directrice Financière.

2.2 INFORMATIONS SUR LES REMUNERATIONS

Conformément à l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) et les avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque dirigeant mandataire social exécutif et non exécutif, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis, sont exposés ci-dessous.

Les principes généraux de la politique de rémunération sont proposés par le Comité des nominations et des rémunérations et déterminés par le Conseil d'administration.

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux intègrent une part fixe et une part variable.

2.2.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXECUTIFS

Rappel de la politique de rémunération du Président Directeur Général pour l'exercice 2019

Il est rappelé qu'au cours de sa réunion du 18 avril 2019, le Conseil d'administration a arrêté comme suit les principes et critères permettant d'établir les éléments composant la rémunération annuelle du Président Directeur Général. Cette politique de rémunération a été soumise au vote et adoptée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 24 juin 2019.

REMUNERATION FIXE

La rémunération fixe du Président Directeur Général est fixée à 300.000 euros bruts.

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché.

REMUNERATION VARIABLE

La rémunération fixe ne sera complétée d'une rémunération variable qu'à condition que l'EBITDA annuel réalisé par la Société soit au moins égal à 10.000.000 euros.

Si cette condition de performance est satisfaite, la rémunération variable attribuable au Président Directeur Général sera déterminée comme suit :

2,5% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société inférieure ou égale à 10.000.000 euros, et
1,25% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société supérieure à 10.000.000 euros.

Le terme « EBITDA » (en anglais « earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization ») est le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. Il désigne le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises. Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l'outil d'exploitation.

Il est précisé que l'EBITDA à prendre en compte pour le calcul de la rémunération variable susmentionnée est celui ressortant des comptes consolidés (aux normes IFRS) de la Société.

Le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2019 sera conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

REMUNERATION EXCEPTIONNELLE

Le Président Directeur Général ne peut prétendre au versement d'une rémunération exceptionnelle.

JETONS DE PRESENCE

Le Président Directeur Général peut prétendre au versement de jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur s'il satisfait aux conditions suivantes :

avoir la qualité d'administrateur indépendant, ou
exercer une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, et
ne pas être actionnaire direct ou indirect de la société SRC S.A.S.

Il est précisé que le Président Directeur Général actuellement en fonction ne satisfaisait pas à ces conditions et ne peut donc se voir verser des jetons de présence.

STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

En tant que dirigeant mandataire social de la Société, le Président Directeur Général peut se voir attribuer gratuitement des actions de la Société ou des stock-options dans le cadre de plans d'intéressement mis en place au profit de tout ou partie des salariés et dirigeants du Groupe.

REMUNERATIONS, INDEMNITES OU AVANTAGES DUS A RAISON DE LA PRISE DE FONCTION

Néant.

AVANTAGES EN NATURE

Néant.

TOUT AUTRE ELEMENT DE REMUNERATION A RAISON DU MANDAT EXERCE DANS LA SOCIETE

Néant.

REMUNERATION OU AVANTAGES CONVENTIONNELS AU SEIN DU GROUPE

Le Président Directeur Général n'a conclu aucune convention avec la Société à raison de son mandat.

A titre exclusivement informatif, le Conseil d'administration rappelle que la Société et la société HRC SAS (dont Roger LECLERC est le Président et l'associé majoritaire) ont conclu le 23 avril 2018 une convention de prestation de services, laquelle ne prévoit pas la réalisation de prestations de services liées aux fonctions de dirigeant (les prestations sont exclusivement techniques et commerciales).

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés présenté à la section 5 du présent rapport financier annuel.

INDEMNITES DE DEPART – RETRAITES CHAPEAUX

Néant.

Rémunérations variables et fixes attribuées au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2019

Rémunérations fixes 2019 (en K€)
Roger Leclerc	300
Rémunérations variables 2019 (en K€)
Roger Leclerc	Néant

Les objectifs de performance (EBITDA de 10M€) conditionnant l'activation de la part variable de Roger Leclerc n'ont pas été atteints. Par conséquent, la part variable n'a pas été activée en 2019.

Politique de rémunération du Président Directeur Général envisagée pour l'exercice 2020

Les principes et critères déterminés par le Conseil d'administration afin d'établir les éléments composant la rémunération annuelle du Président Directeur Général pour l'exercice 2020, lesquels seront mis au vote de la prochaine Assemblée générale ordinaire, sont les suivants :

REMUNERATION FIXE

La rémunération fixe du Président Directeur Général est fixée à 300.000 euros bruts.

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché.

REMUNERATION VARIABLE

La rémunération fixe ne sera complétée d'une rémunération variable qu'à condition que l'EBITDA annuel réalisé par la Société soit au moins égal à 10.000.000 euros.

Si cette condition de performance est satisfaite, la rémunération variable attribuable au Président Directeur Général sera déterminée comme suit :

2,5% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société inférieure ou égale à 10.000.000 euros, et
1,25% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société supérieure à 10.000.000 euros.

Il est précisé que l'EBITDA à prendre en compte pour le calcul de la rémunération variable susmentionnée est celui ressortant des comptes consolidés (aux normes IFRS) de la Société.

Le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2020 sera conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

REMUNERATION EXCEPTIONNELLE

Le Président Directeur Général ne peut prétendre au versement d'une rémunération exceptionnelle.

REMUNERATION AU TITRE DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR

Le Président Directeur Général peut prétendre au versement d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur s'il satisfait aux conditions suivantes :

avoir la qualité d'administrateur indépendant, ou
exercer une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, et
ne pas être actionnaire direct ou indirect de la société SRC S.A.S.

Il est précisé que le Président Directeur Général actuellement en fonction ne satisfait pas à ces conditions et ne peut donc se voir verser de rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

REMUNERATIONS, INDEMNITES OU AVANTAGES DUS A RAISON DE LA PRISE DE FONCTION

Néant.

AVANTAGES EN NATURE

Néant.

TOUT AUTRE ELEMENT DE REMUNERATION A RAISON DU MANDAT EXERCE DANS LA SOCIETE

Néant.

REMUNERATION OU AVANTAGES CONVENTIONNELS AU SEIN DU GROUPE

Le Président Directeur Général n'a conclu aucune convention avec la Société à raison de son mandat.

Cette convention est décrite ci-dessous et dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés présenté à la section 5 du présent rapport financier annuel.

INDEMNITES DE DEPART – RETRAITES CHAPEAUX

Néant.

Convention de prestation de services en vigueur entre Cogelec et HRC

Le Conseil d'administration du 18 avril 2019 a autorisé la poursuite du contrat de prestation de services relatif aux missions de prestations techniques et commerciales des activités de la Société, en tant que convention réglementée. Ce contrat de prestations de services avec la société HRC SAS dont Roger LECLERC est le Président et l'associé majoritaire a donné lieu au paiement par la Société d'une rémunération répartie comme suit :

une part fixe à hauteur de 377.340 € HT pour les prestations techniques et 317.760 € pour les prestations commerciales ;
une part variable attachée à la réalisation des prestations commerciales dont le montant maximum ne peut être supérieur à la part fixe précédemment déterminée et calculée comme suit :
- o 2,5% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société inférieure ou égale à 10M€,
- o 1,25% de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par la Société supérieure à 10M€.

La société HRC SAS facture également à la Société, sur présentation de justificatifs, les frais engagés (hors France) pour la réalisation des prestations.

Sommes versées en 2019 à la société HRC SAS (dont Roger Leclerc est le Président et l'associé majoritaire) au titre de la convention de prestation de services en vigueur (en K€)

Part fixe prestation technique	377,340
Part fixe prestation Marketing/Commercial	317,760
Part variable liée à la prestation commerciale	69,7
Total	764,8
Proportion de la part variable (en %)	10%

2.2.2 REMUNERATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Rappel de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2019

Il est rappelé qu'au cours de sa réunion du 23 avril 2018, le Conseil d'administration a arrêté la politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration est basée sur l'allocation de rémunérations dont l'enveloppe globale est validée par l'Assemblée générale, puis répartie entre ses membres à la discrétion du Conseil selon les principes suivants, conformément à la recommandation R10 du Code MiddleNext :

seuls les administrateurs ayant la qualité d'administrateur indépendant ou exerçant une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, se verront allouer des jetons de présence (étant précisé qu'aucun jeton de présence ne sera versé au bénéfice des administrateurs associés directs ou indirects de la société SRC S.A.S.) ;
le montant des jetons de présence sera déterminé en prenant en compte l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et des comités ;
les administrateurs membres des comités du Conseil (et en particulier les Présidents desdits comités) recevront une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Chaque membre du Conseil d'administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions.

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non-concurrence. Il n'existe pas de plan de stock-options au sein de la Société.

Politique de rémunération des administrateurs envisagée pour l'exercice 2020

La répartition de l'enveloppe globale fixée par les actionnaires, s'opèrera conformément aux principes suivants :

seuls les administrateurs (i) ayant la qualité d'administrateur indépendant ou (ii) exerçant une fonction salariée au sein de la Société ou de ses filiales, se verront allouer une rémunération (étant précisé qu'aucune rémunération ne sera versée au bénéfice des administrateurs actionnaires directs ou indirects de la société SRC S.A.S.) ;
le montant de la somme à allouer à chacun sera déterminé en prenant en compte l'assiduité aux réunions du Conseil d'administration et des comités ;
les administrateurs membres des comités du Conseil (et en particulier les présidents desdits comités) recevront une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Rémunérations de Monsieur Patrice Guyet

Il est rappelé que Monsieur Patrice Guyet, administrateur, est titulaire d'un contrat de travail conclu antérieurement à sa nomination en qualité d'administrateur par l'assemblée générale du 23 avril 2018. Monsieur Patrice Guyet est rémunéré dans le cadre de ce contrat de travail.

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2019

Aux termes de la 12ème résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2018, les actionnaires de la Société ont fixé à 20.000 euros le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration et/ou des comités ad hoc au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Lors de sa réunion du 21 avril 2020, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer la répartition suivante sur le conseil du Comité des nominations et des rémunérations :

Lydie Delebarre, présidente du Comité d'audit : 11 K€
Cécile Vacher, présidente du Comité des nominations et des rémunérations : 9 K€

Monsieur Fruneau, administrateur et actionnaire, ne bénéficie d'aucune rémunération en tant que mandataire social.

2.2.3 ANALYSE DE L'EVOLUTION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Rémunérations du Président Directeur Général prises en compte

Historique de la rémunération de Roger Leclerc (en K€)

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunérations Groupe Cogelec	119,99	93,74		200*	300
Evolution	12%	-22%	-100%

Le Président Directeur Général était, préalablement à l'admission des actions de Cogelec sur le marché réglementé d'Euronext Paris, rémunéré via une convention de prestation de services qui existait entre HRC et Cogelec depuis le 20 septembre 2011. La société HRC rendait alors des prestations de services de politique générale, de nature technique et de nature commerciale à la société Cogelec SAS (dont HRC était le Président non rémunéré).

*Il est précisé que la rémunération due au titre de l'année 2018 porte sur la période du 23 avril 2018 au 31 décembre 2018, Roger LECLERC ayant été nommé Président Directeur Général de la Société le 23 avril 2018.

Historique de la convention de prestation de services avec HRC

	2015	2016	2017	2018	2019
Prestations Techniques	282,80	283,65	338,53	378,02	377,34
Prestation Direction générale	587,37	642,65	571,85	136,96	0
Prestation Marketing/commercial			185,36	371,74	387,46
Total	870,167	926,302	1 095,734	886,726	764,800
Evolution	19%	6%	18%	-19%	-14%

Il est ainsi possible de considérer qu'économiquement la convention de prestation de services entre HRC et Cogelec constitue un élément indirect de rémunération de Roger Leclerc, qui n'entre pas toutefois dans le champ de sa rémunération au titre de son mandat social de Président Directeur Général (cf. 2.2.1).

Analyse par rapport aux performances de la Société

Indicateurs financiers considérés (en K€)

	2015	2016	2017	2018*	2019*
Chiffre d'affaires	19 496	24 822	30 290	33 570	39 934
évolution		27%	22%	11%	19%
Résultats net	559	1 945	2 495	-1 064	-2 862
évolution		248%	28%	-143%	-169%
EBITDA	1 951	3 578	7 411	3 205	2 787
évolution		83%	188%	-37%	49%

* comptes consolidés

Evolution de la rémunération au titre du mandat de PDG rapportée aux indicateurs financiers

	2015	2016	2017	2018	2019
rapportée au chiffre d'affaires	1%	0%	0%	1%	1%
rapportée à l'EBITDA*	6%	3%	0%	6%	10%

*calcul effectué après réintégration de la rémunération du Président Directeur Général au titre de son mandat

Evolution de la rémunération au titre de la convention de prestation de services rapportée aux indicateurs financiers

	2015	2016	2017	2018	2019
rapportée au chiffre d'affaires	4%	4%	4%	3%	2%
rapportée à l'EBITDA*	31%	21%	13%	22%	22%

* calcul effectué après réintégration de la rémunération au titre de la convention de prestation de services

L'ordre de grandeur de la rémunération au titre du mandat de Président Directeur Général et au titre de la convention de prestation de services est stable alors que les ventes et le chiffre d'affaires du Groupe progressent.

La dégradation de l'EBITDA en lien avec le modèle de développement à l'international accroît le poids de la rémunération au titre du mandat de Président Directeur Général sur l'exercice précédent.

A ce stade, les investissements humains (recrutements et formation associée) dans les filiales ne produisent pas tous leurs effets.

Analyse par rapport aux rémunérations des salariés

Evolution des salaires annuels bruts des salariés*(en K€) Salaire médian Salaire moyen

	Salaire médian	Salaire moyen	Effectifs
2015	38,55	44,37	76
2016	37,85	47,41	82
2017	39,18	48,75	91
2018	37,29	46,36	115
2019	38,52	47,53	173

* hors : Apprentis / Contrat Pro / Stage, Embauches / Sorties en cours d'année, Congé parental, Longue Maladie (+3mois), Mandataires sociaux

Il apparait un écart entre le salaire moyen et la médiane des rémunérations des collaborateurs hors mandataires sociaux. Il résulte de différents facteurs :

la croissance du chiffre d'affaires du groupe accroit la part variable des commerciaux
les recrutements en production pour accompagner le développement du groupe

Ratios d'équité vis-à-vis de la rémunération de Roger Leclerc au titre de son mandat de PDG

Les ratios d'équité de la seule rémunération au titre du mandat de Président Directeur Général évoluent fortement en raison du changement de stratégie de rémunération lors de l'admission des actions de Cogelec aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le ratio d'équité s'établit en 2019 à 6,31 s'agissant du salaire moyen et 7,79 pour le salaire médian.

Analyse des votes des actionnaires minoritaires relatifs à la politique de rémunération du Président Directeur Général

Une partie des actionnaires minoritaires s'est positionnée contre la politique de rémunération 2019 du Président Directeur Général lors de l'Assemblée générale du 24 juin 2019 pour les raisons suivantes :

Manque de critère de performance pour les conventions réglementées ;
Manque de plafonnement de la part variable de la rémunération du Président Directeur Général.

Ces motifs ont été intégrés dans les recommandations faites par le Comité des nominations et rémunérations au titre de l'exercice 2019, proposée au conseil d'administration et prise en compte.

Analyse de la rémunération du Président Directeur Général au regard des critères du Code Middlenext

Critères	Conformité			Commentaire
	Oui	Partiellement	Non
Exhaustivité	X			Selon ce principe, les travaux du Comité des nominations et des rémunérations intègrent la rémunération directe (fixe et variable) et indirecte (convention de prestation de services entre Cogelec et HRC) du Président Directeur Général.
Équilibre		X		Dans le cadre de la motivation des éléments de rémunération, et conformément à la recommandation de l'AMF concernant les conventions règlementées de prestation de services comme élément de rémunération, le Comité des nominations et rémunérations renouvelle sa demande sur la production d'un compte rendu des prestations effectuées dans le cadre de la convention de prestation de services conclue entre Cogelec et HRC.
Benchmark			X	Selon les éléments de benchmark étudiés par le Comité des nominations et rémunérations, la rémunération fixe de Roger Leclerc est cohérente avec celle du panel de compartiment C. A noter néanmoins que la rémunération variable (non activée en 2019) n'est pas plafonnée, et que les sommes liées à la convention de prestation de services entre Cogelec et HRC ne sont pas intégrées.
Cohérence		X		Les ratios d'équité sont cohérents, mais ne considèrent pas les sommes liées à la convention de prestation de services entre Cogelec et HRC.
Lisibilité		X		Les règles de part variable sont lisibles et cohérentes avec les objectifs de performance de l'entreprise. Cependant, le fait que la part variable de la rémunération ne soit pas plafonnée mais soumise à condition de performance alors que la part variable de la convention de prestation de services en vigueur entre HRC et Cogelec est plafonnée mais non soumise à condition nuit à la cohérence et à la lisibilité.
Mesure		X		L'équilibre entre intérêt général de l'entreprise, les pratiques du marché et les performances du dirigeant est respecté à condition de prendre en considération la stabilité de cette rémunération au regard de la croissance du Groupe. Les conditions d'activation de la part variable de la rémunération directe permettent d'aligner les intérêts du Président Directeur Général sur ceux des actionnaires à condition d'étendre ces conditions à la convention de prestation de services entre Cogelec et HRC et de plafonner la part variable de la rémunération directe.
Transparence	X			L'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

2.3 AUTRES ELEMENTS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIETE

Aucune convention n'a été conclue au cours de l'exercice 2019 entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

2.3.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le 23 avril 2018, la Société a conclu une convention de prestation de services avec la société HRC SAS (dont Roger LECLERC est le Président et l'associé majoritaire). L'objet de cette convention est la réalisation, par la société HRC SAS au bénéfice de la Société, de prestations techniques et commerciales. Cette convention a été reconduite pour une durée d'un (1) an sur autorisation du Conseil d'administration le 18 avril 2019.

Aucune autre convention réglementée n'est en vigueur au sein de la Société.

2.3.3 PROCÉDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), le Conseil d'administration a démarré les travaux de rédaction de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Elle sera soumise à l'approbation du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020.

2.3.4 ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'inscription en compte des actions dans les conditions et délais prévus par la règlementation.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées générales, conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext.

2.3.5 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE ET MODIFIES EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE

La Société a conclu un contrat de partenariat et de services « machine to machine » avec la Société Française du Radiotéléphone (SFR) le 18 octobre 2011, modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique sur plus de 50 zones géographiques, en plus de la France.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par la Société, changement de contrôle de la Société ou prise de participation dans la Société par un concurrent de SFR).

2.4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.4.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social s'établit à 4.004.121,60 euros composé de 8.898.048 actions d'une valeur nominale de 0,45 euro, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

	01/01/2019	31/12/2019
Nombre d'actions	8 898 048	8 898 048
Dont actions à droit de vote simple	3 550 963	3 550 963
Dont actions à droit de vote double	5 347 085	5 347 085
Nominal en €	0.45€	0.45€
Capital en euros	4 004 122	4 004 122

2.4.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a procédé à aucune opération capitalistique.

2.4.3 STRUCTURE DU CAPITAL ET NOMBRE DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2019

Au 31 décembre 2019
Répartition du capital et des droits de vote SAS SRC(1)	Nombre d'actions 5 347 065	% du capital 60,09%	Nombre de droit de vote 10 694 130	% du droit de vote 75,77%
PUBLIC	3 420 254	38,44%	3 420 254	24,23%
SAS HRC(2)	20	0,00%	40	0,00%
COGELEC²	130 709	1,47%	0	0,00%
TOTAL	8 898 048	100%	14 114 424	100%

(1) Société par actions simplifiée au capital social de 2 808 326 €, dont le siège social est situé au 370 rue de Maunit, 85290 Mortagne-sur-Sèvre, immatriculée au RCS de la Roche- sur-Yon sous le numéro 802 817 585.

(2) Société par actions simplifiée au capital social de 5.050.618 €, dont le siège social est situé à Chambrette, 85130 Les Landes-Genusson, immatriculée au RCS de la Roche-sur-Yon sous le numéro 451 628 309. L'associé majoritaire de la société HRC est Roger LECLERC (94,63 %).

2.4.4 DÉTENTION ET CONTROLE

A ce jour, le contrôle de la Société est assuré par la société SRC. La Société n'a pas mis en place de mesures particulières en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Toutefois, conformément à la troisième recommandation du Code MiddleNext, le Conseil d'administration est composé d'au moins deux administrateurs indépendants (Lydie DELEBARRE et Cécile VACHER).

L'application des autres recommandations du Code MiddleNext et notamment la composition des comités du Conseil d'administration assure la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

2.4.5 TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article 19 du règlement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, il est précisé qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants de la Société, ou une personne liée, sur le titre COGELEC au cours de l'exercice 2019.

2.4.6 PACTE D'ACTIONNAIRES

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 25 mai 2018 entre les six associés de la société SRC. Les principales stipulations de ce pacte sont décrites dans la section 3.4.3 de la note d'opération visée par l'AMF le 28 mai 2018 sous le numéro n°18- 203.

2.4.7 ENGAGEMENTS COLLECTIFS

Un engagement collectif de conservation d'actions a été souscrit par les associés de la société SRC le 13 juin 2018.

2.4.8 SEUILS DE PARTICIPATION

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de l'un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

2.4.9 DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIERE D'EVOLUTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations en cours de validité au 31 décembre 2019 en matière d'augmentations de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'assemblée générale du 24 Juin 2019 a conféré au Conseil d'administration certaines délégations l'autorisant à augmenter le capital de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :

Objet	Date Assemblée générale	Durée de la délégation	Plafond/Limite	Utilisation faite de ces délégations
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	24 Juin 2019	18 mois	5.000.000 € 10% du capital social	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société	24 Juin 2019	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public	24 Juin 2019	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 10ème résolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce	24 Juin 2019	26 mois	2.300.000 €*	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 10ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite d'une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225- 136 du Code de commerce	24 Juin 2019	26 mois	2.300.000 €* 10% du capital social	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes**	24 Juin 2019	18 mois	2.300.000 € *	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription	24 Juin 2019	26 mois	2.300.000 € *	Néant
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225- 129-6 du Code de commerce	24 Juin 2019	26 mois	1% du capital social *	Néant

			22 avril 2020
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société,	24 Juin 2019	26 mois	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation pourront conduire la Société à doubler son capital	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange	24 Juin 2019	26 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers	24 Juin 2019	18 mois	Les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de cette délégation pourront conduire la Société à doubler son capital	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées	24 juin 2019	38 mois	10% du capital social	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées	24 Juin 2019	38 mois	10% du capital social	Néant
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce	24 Juin 2019	26 mois	L'augmentation du capital social pourra être réalisée en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques que le Conseil d'administration appréciera	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions, sous condition suspensive de l'Admission	24 Juin 2019	24 mois	10% du capital social par périodes de 24 mois	Néant

*le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées s'impute sur la limitation globale des autorisations d'émission en numéraire de 2.300.000 € (16ème résolution de l'assemblée générale du 24 juin 2019).

**définition de la catégorie de personnes : (i) des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d'euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la sécurité et/ou des nouvelles technologies, ou (ii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou (iii) des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité.

2.4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION OU D'ECHANGE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments suivants sont portés à votre connaissance :

Structure du capital de la Société et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées à la section 2.4.3 du présent rapport financier annuel.

Restrictions statutaires et accords relatifs aux transferts d'actions

Aucune clause statutaire ne restreint l'exercice des droits de vote ni la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Franchissements de seuils

Par courrier du 1er avril 2019, Sycomore Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital social de la Société.

Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

Un droit de vote double est attribué depuis le 23 avril 2018 à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Il n'existe aucun mécanisme de contrôle relatif au système d'actionnariat du personnel au sein de la Société.

Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifications des statuts sont conformes aux dispositions légales et statutaires.

Pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 24 Juin 2019 a autorisé le Conseil, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d'actions de la société, pour :

animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ;
attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ;
conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;
et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la Société ne peut excéder 10% du capital social à la date de ces achats.

Le prix d'achat maximal par la Société de ses propres actions ne peut excéder 23,50€ par action, le montant global affecté à ce programme ne pouvant pas être supérieur à 5 000 000€.

La Société a confié à Louis Capital Markets UK LLP la mise en œuvre, à compter du 16 juillet 2018, d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 et approuvée par l'Autorité des marchés financiers (AMF) par décision du 21 mars 2011.

La Société a également conclu un contrat de rachat d'actions avec Louis Capital Markets UK LLP le 30 octobre 2018.

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale du 23 avril 2018, la Société a mis en œuvre un programme de rachat d'actions, et a procédé au cours de l'exercice 2019 au rachat net des cessions de 93 504 actions propres, pour un montant total de 627 K€ net des cessions , comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur des actions
Actions détenues au 31/12/2019	130 709	885 377 €
Actions acquises au cours de l'exercice 2019	142 457	963 792 €
Actions cédées au cours de l'exercice 2019	48 953	337 137 €

Les actions propres acquises ont été déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l'achat, la vente ou l'annulation des actions n'affecte le compte de résultat.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle Il n'existe aucun accord conclu par la Société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou s'ils sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

2.4.11 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE ECOULE

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise.

La Société ayant dépassé le seuil des 50 salariés, une participation des salariés légale est calculée sur la base des résultats de l'exercice.

3. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2019

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

3.1 BILAN CONSOLIDE

3.1.1 ACTIF

A C T I F	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Immobilisations incorporelles	3.6.7.1	8 205	7 387
Immobilisations corporelles	3.6.7.2	8 157	6 104
Autres actifs financiers	3.6.7.3	264	255
Autres actifs non courants	3.6.7.4	4 108	3 510
Actifs d'impôts non courants	3.6.7.5
Total actif non courant		20 734	17 256

Stocks et en-cours	3.6.7.6	10 511	8 349
Créances clients et comptes rattachés	3.6.7.7	9 811	8 978
Autres actifs courants	3.6.7.7	2 196	1 725
Actifs d'impôts courants	3.6.10.1		787
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.6.7.8	17 371	16 358
Total actif courant		39 889	36 198

TOTAL ACTIF		60 624	53 453

3.1.2 PASSIF

P A S S I F	Notes	31/12/2019	31/12/2018

Capital social	3.6.7.9 et 3.5	4 004	4 004
Primes d'émission	3.5	18 551	18 551
Autres éléments du résultat global	3.5	-159	4
Réserves consolidées part du groupe	3.5	-3 681	-2 005
Résultat consolidé part du groupe	3.5	-2 862	-1 064
Capitaux propres part du groupe	3.5	15 853	19 490
Réserves consolidées part des minoritaires	3.5
Résultat consolidé part des minoritaires	3.5
Capitaux propres part des minoritaires	3.5
Total capitaux propres		15 853	19 490

Emprunts et dettes financières	3.6.7.10	8 885	5 950
Provisions pour engagements de retraite	3.6.7.12	606	396
Autres provisions à long terme	3.6.7.13	1 043	871
Autres passifs non courants	3.6.7.15	19 419	16 214
Passifs d'impôts non courants	3.6.7.5	134	57
Total passif non courant		30 087	23 487
Emprunts et dettes financières	3.6.7.10	3 191	2 006
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.6.7.15	2 803	2 952
Autres passifs courants	3.6.7.15	7 205	5 517
Passifs d'impôts courant	3.6.10.1	1 485
Total passif courant		14 683	10 476
TOTAL PASSIF		60 624	53 453

3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.6.8.1	39 984	33 570
Autres produits de l'activité		5	4
Achats consommés	3.6.8.2	-15 125	-13 898
Charges de personnel	3.6.8.3	-14 213	-10 011
Charges externes	3.6.8.4	-8 205	-6 844
Impôts et taxes		-590	-429
Dotations / Reprises amortissements	3.6.7.1 et 3.6.7.2	-3 301	-1 787
Dotations / Reprises provisions et dépréciations		-370	-1 121
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		626	1 016
Autres produits et charges opérationnels courants	3.6.8.5	305	215
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-884	715
Autres produits et charges opérationnels	3.6.8.6	-1	-418
RESULTAT OPERATIONNEL	3.6.4.25	-885	297
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		22	7
Coût de l'endettement financier brut		-232	-303
Coût de l'endettement financier net	3.6.4.25 et 3.6.8.7	-210	-295
Autres produits et charges financiers	3.6.8.7	132	45
Charges d'impôt	3.6.10.1	-1 899	-1 111
Quote-part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-2 862	-1 064
Part du groupe		-2 862	-1 064
Part des minoritaires
RESULTAT NET DE BASE PAR ACTION	3.6.4.26	- 0,3265	- 0,1319
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION	3.6.4.26	- 0,3265	- 0,1319

3.3 ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

	31/12/2019	31/12/2018
RESULTAT DE LA PERIODE	-2 862	-1 064
Eléments recyclables en compte de résultat
Ecarts de conversion	-76
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres
Eléments non recyclables en compte de résultat
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres	30	-6
Ecarts actuariels	-117	25
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-163	18
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	-3 025	-1 046
Part du groupe	-3 025	-1 046
Part des minoritaires

3.4 TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	Notes	31/12/2019	31/12/2018
FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE
Résultat net des activités poursuivies	3.2	-2 862	-1 064
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3.6.7.1-3.2-3.3- 3.7-3.12-3.13	3 567	2 323
Reprises de subventions	3.6.8.5	-421	-245
Part des produits constatés d'avance repris au résultat	3.6.7.15	-1 948	-1 633
Plus et moins-values de cessions	3.6.9.1	-13	75
Ecart de change sur réciprocités		-135	14
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		-1 813	-530
Coût de l'endettement financier net	3.6.8.7	210	295
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3.6.9.2	1 609	883
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		6	648
Impôts versés	3.6.9.3	771	-1 873
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
- Autres actifs non courants	3.6.7.4	-598	-491
- Stocks	3.6.9.4	-2 174	-1 385
- Clients	3.6.9.5	-823	-638
- Autres actifs courants (hors prêts et cautions)	3.6.9.6	-466	-91
- Autres passifs non courants	3.6.9.7	3 197	2 999
- Fournisseurs	3.6.9.8	-91	-635
- Autres passifs courants	3.6.9.9	4 055	2 332
	Total	3 100	2 091
Flux net de trésorerie généré par l'activité		3 877	866
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	3.6.9.10	-3 728	-3 400
Cessions d'immobilisations	3.6.8.6	39
Variation des prêts et avances consenties	3.6.9.11	-23	-118
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-3 712	-3 515
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	3.5		-2 000
Augmentation de capital en numéraire	3.5		19 352
Actions propres	3.5	-612	-345
Emissions d'emprunts	3.6.9.12	4 334
Remboursements d'emprunts	3.6.7.10	-2 749	-3 362
Coût de l'endettement financier net	3.6.8.7	-210	-295
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		763	13 350
VARIATION DE LA TRESORERIE		928	10 701
Trésorerie d'ouverture		16 353	5 666
Trésorerie de clôture	3.6.7.8	17 371	16 353
Variation des écarts de conversion		-90	14
Variation de la trésorerie		928	10 701

3.5 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

	Capital social	Primes	Autres éléments du résultat global	Réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux propres groupe

Au 31 décembre 2017	534	2 264	-15	-2 159	2 905	3 529	0	3 529
Mouvements :
Affectation résultat N-1				2 905	-2 905
Dividendes versés aux associés de la société mère				-2 000		-2 000		-2 000
Augmentation de capital par imputation sur les autres réserves	406			-406
Augmentation de capital par imputation sur les primes d'émission	2 264	-2 264
Augmentation de capital suite IPO	801	20 110				20 910		20 910
Imputation des frais IPO net d'IS		-1 558				-1 558		-1 558
Actions propres				-345		-345		-345
Ecarts actuariels			18			18		18
Résultat consolidé					-1 064	-1 064		-1 064
Au 31 décembre 2018	4 004	18 551	4	-2 005	-1 064	19 490	0	19 490
Mouvements :
Affectation résultat N-1				-1 064	1 064
Actions propres				-612		-612		-612
Ecarts actuariels			-87			-87		-87
Ecart de change			-76			-76		-76
Résultat consolidé					-2 862	-2 862		-2 862
Au 31 décembre 2019	4 004	18 551	-159	-3 681	-2 862	15 853	0	15 853

La prime d'émission de 2 264 K€ trouve son origine le 23 mai 2014, dans le cadre d'une augmentation de capital suite à la transformation d'ORA (obligations remboursables en actions). Cette prime a été incorporée au capital social le 23 avril 2018.

L'augmentation de capital du 13 juin 2018, liée à l'introduction en Bourse de la Société, a généré une nouvelle prime d'émission d'un montant de 20 110 K€, sur laquelle sont venus s'imputer les frais d'IPO nets d'IS pour un montant de 1 558 K€.

Les actions propres sont retraitées conformément à la note 3.6.7.9.

3.6 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes IFRS faisant partie intégrante des états financiers présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

3.6.1. PRESENTATION DU GROUPE ET DES EVENEMENTS IMPORTANTS

3.6.1.1 Information relative à la Société et à son activité

La société COGELEC est une Société Anonyme (SA). Les comptes IFRS comprennent la société mère COGELEC et ses filiales.

Adresse du siège social : 370 rue Maunit, Mortagne-sur-Sèvre (85290), France.

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 433 034 782

COGELEC est un fabricant français d'interphones téléphoniques et de solutions de contrôle d'accès dans l'habitat collectif et individuel. La Société est organisée de façon à apporter la meilleure offre globale à ses clients et à développer de nouveaux produits, en investissant dans la recherche-développement.

La Société COGELEC et ses filiales est ci-après dénommée la « Société » ou le « Groupe ».

Dans le cadre de son développement à l'export, le 4 décembre 2017, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE Gmbh. Son siège est à Düsseldorf et la société a été immatriculée le 28 décembre 2017. Le 12 février 2018, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE UK Limited dont le siège est à Londres. Le 29 octobre 2018, la société COGELEC a souscrit au capital de la société INTRATONE BV dont le siège est à Amsterdam.

Ces sociétés ont été créées dans le but de faciliter la commercialisation des produits INTRATONE à l'international. Elles sont pour le moment en phase de lancement et ont généré 6,7 M€ de pertes sur 2019 ainsi réparties :

INTRATONE GMBH : 3,2 M€
INTRATONE UK : 2,1 M€
INTRATONE BV : 1,4 M€

3.6.1.2 Evènements marquants au cours de l'exercice 2019

Le chiffre d'affaires 2019 s'établit à 40,0 M€ contre 33,6 m€ en 2018 en croissance de + 19,1 %.

L'activité en France progresse de 17,4 % à 36,4 M€ contre 31,0 M€ tirée principalement par les ventes d'Intratone. L'international ressort à 3,5 M€ contre 2,5 M€ un an auparavant, soit une augmentation de 39,2 %, avec la montée en puissance de l'activité commerciale en Europe.

Les abonnements, toujours en forte croissance (+ 22,6 %), s'établissent à 9,8 M€ sur l'année 2019 et représentent désormais 25 % du chiffre d'affaires.

COGELEC abonne désormais plus d'un million de logements. La marge brute est en progression de 23% à 25,5 M€, soit 63,7% du chiffre d'affaires. Cette croissance confirme la montée en puissance du parc d'abonnés.

Les recrutements sont finalisés à l'international, les filiales comptent désormais 65 collaborateurs au 31 décembre 2019, l'effectif moyen a donc varié de 38 personnes entre 2018 et 2019. Le renforcement en France des équipes notamment dans le cadre de l'industrialisation de Kibolt a fait varier l'effectif moyen de 25 personnes. Au total, COGELEC compte un effectif de 256 collaborateurs au 31 décembre 2019 contre 169 collaborateurs au 31 décembre 2018.

Avec une politique d'innovation toujours dynamique et le déploiement des filiales à l'international, les charges externes sont également en croissance à 8,2 M€ contre 6,8 M€, intégrant notamment une hausse des frais comptables, juridiques, de conseils (étude de brevets) et de recrutement et une hausse des budgets de communication et de publicité pour nos implantations en Europe.

En application de la norme IFRS 16, les charges de loyers sont retraitées pour un montant de 0,66 M€ avec un impact sur les dotations aux amortissements et aux provisions pour 0,67 M€.

L'EBITDA ressort ainsi à 2.8 M€ et le résultat opérationnel à -0,9 M€. La charge d'impôt est en hausse, comparée à la même période de l'exercice précédent qui bénéficiait d'un produit d'impôts différé. Le résultat net s'inscrit en perte à -2.9 M€.

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres ressortent à 15,9 M€ contre 19,5 M€ au 31 décembre 2018. La dette financière est en hausse à 12.1 M€ contre 7,9 M€ au 31 décembre 2018, intégrant 1,9 M€ en application de la norme IFRS 16 et 4,3 M€ d'emprunts bancaires contractés pour couvrir les phases de lancement et d'industrialisation des nouveaux produits. Le Groupe dispose à fin décembre 2019 d'une trésorerie brute de 17,4 M€.

3.6.1.3 Synthèse et perspectives

La stratégie se confirme par l'accélération de la croissance au regard de l'exercice précédent, alors même que l'international ne représente qu'une part peu substantielle de chiffre d'affaires. La France porte la performance annuelle du Groupe grâce, en partie, à la commercialisation de nouveaux produits innovants tels que la platine à boutons.

L'effort d'investissements pour renforcer les équipes de R&D produiront leurs premiers effets dans le courant de l'année 2020 et nous observerons les retombées positives de cette action à l'occasion de la sortie de la gamme connect'IT. Cette nouvelle gamme vient enrichir et compléter notre offre produits pour l'habitat collectif et s'inscrit, naturellement, sur un modèle d'abonnement.

La poursuite de la conquête des territoires de nos filiales et la présence renforcée de la Société sur son marché d'origine offre au Groupe un fort potentiel de développement sur l'exercice à venir.

Le déploiement de solutions GSM, plus adaptées à un marché en recherche de performance d'ordre économique et écologique, nous conforte sur le choix stratégique de l'entreprise et sur les solutions d'offre globale GSM proposées par COGELEC pour l'avenir.

Conformément aux valeurs qui nous ont permis de développer le Groupe COGELEC, tel que nous le connaissons aujourd'hui, nous continuerons d'élaborer et de créer des innovations qui accompagneront le monde du contrôle d'accès tout en intégrant davantage les enjeux sociétaux : humains et environnementaux.

La Société rappelle qu'elle n'est pas en mesure d'évaluer précisément l'impact de la crise sanitaire et de la pandémie mondiale du Covid-19 sur son activité (voir les sections 1.7 et 1.8.1 du présent rapport financier annuel pour plus de détails sur l'impact du Covid-19 sur la Société). La Société communiquera dès que possible sur les impacts de la crise du Covid-19 sur les perspectives envisagées dès qu'elle sera en mesure de les quantifier précisément.

3.6.2 APPRECIATION DES FACTEURS DE RISQUE

Conformément aux dispositions des articles L. 225-100-1 du Code de commerce, la Société présente les risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité (les autres facteurs de risque étant présentés à la section 1.8.1 du présent rapport financier annuel). Le cas échéant, COGELEC met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de COGELEC est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation.

• Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, celui-ci est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture.

En ce qui concerne les créances clients, la Société évalue régulièrement, en interne, le risque de crédit client et la situation financière de ses clients. Il est précisé que le poste clients se compose d'un très grand nombre de factures de petits montants répartis sur de nombreux tiers différents. Cette configuration tend à limiter le risque en question.

• Risque de liquidité

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 17 371 K€ au 31 décembre 2019.

La trésorerie disponible est placée essentiellement sur (i) des comptes bancaires et (ii) des comptes de placements à court terme (comptes à terme) très liquides et facilement convertibles à une échéance inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Un risque significatif en matière de liquidités serait que les clients concernés demandent en même temps la résiliation de leurs contrats d'abonnements prépayés et exigent le remboursement des sommes perçues d'avance par la Société (PCA). La probabilité d'occurrence de ce risque est cependant jugée faible par la Société.

• Risque de change

La stratégie du Groupe est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats.

Le Groupe est exposé aux risques de change dans le cadre de ses achats de composants aux États-Unis et en Asie (achats effectués en dollars). Ces achats en devises s'élèvent à 5,7 M\$ en 2019 contre 5,2 M\$ en 2018.

Le Groupe n'a pas pris à ce stade de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. Il fait pour le moment tous ces achats en dollars en spot.

• Risque de taux d'intérêt

Au 31 décembre 2019, les dettes financières de la Société ne sont pas soumises au risque de volatilité de taux d'intérêt dans la mesure où la Société est endettée à taux fixes.

• Risque de marché

Les risques financiers de marché (risques sur actions propres) sont suivis par un prestataire externe. Pour le détail des opérations de l'exercice, voir note 3.6.7.9.

3.6.3 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 2019

L'épidémie COVID-19 est considérée comme un évènement de l'année 2020.

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 21 avril 2020,sont survenus la crise sanitaire évolutive du Covid-19 et, en France et dans de nombreux pays, des mesures de confinement. La situation dans le contexte actuel reste incertaine et évolutive. La société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois en intégrant ce nouveau contexte, avec le minimum d'informations disponibles à la date du présent rapport financier annuel. Sur cette base, la direction estime que l'application du principe comptable de continuité d'exploitation pour l'arrêté de comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée.

3.6.4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

3.6.4.1 Déclaration de conformité

La Société a établi ses comptes, arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020, conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'établissement des états financiers, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2018 établi selon le même référentiel. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee).

Les principes généraux, les méthodes comptables et options retenus par le Groupe sont décrits ci-après.

3.6.4.2 Principe de préparation des états financiers

Les comptes IFRS du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux dispositions édictées par les normes IFRS : les avantages du personnel évalués selon la méthode des unités de crédits projetés, les emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti (voir note 3.6.10.3).

3.6.4.3 Continuité d'exploitation

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'administration.

3.6.4.4 Méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2018, à l'exception de l'application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2019.

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2019

IFRS 16 « Contrats de locations » Nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location
IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » Clarifications concernant la comptabilisation des incertitudes relatives aux impôts sur le résultat
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation d'un régime
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises
Amendements à IFRS 9 Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
Améliorations annuelles (cycle 2015-2017) Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015-2017 (Normes concernées : IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 et IAS 23)

Première adoption de la norme IFRS 16

Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019. Précédemment, chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie.

Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode de transition rétrospective simplifiée.

En application d'IFRS 16, les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

Au 1er janvier 2019, le Groupe a circularisé les banques afin de connaître les taux de financement qu'elles accorderaient pour chacun des contrats. Ce sont ces taux bancaires qui ont été utilisés pour l'actualisation des loyers. Les taux oscillent entre 0,15% et 0,43% selon l'échéance des contrats et les sommes à financer.

Au 1er janvier 2019, l'impact sur l'endettement et l'actif immobilisé s'élève à 1 098 K€.

Comme l'autorisent les textes, par mesure de simplification, le Groupe a fait le choix de ne pas retraiter les contrats qui avaient une durée résiduelle inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019, ainsi que ceux qui avaient une valeur inférieure à 5 000 \$.

Tableau de réconciliation des obligations contractuelles relatives aux contrats de locations simples au 1er janvier 2019 :

En milliers d'€
Montant des obligations contractuelles liées aux contrats de location simple au 1er janvier 2019		1 656
Contrats ne rentrant pas dans le champ d'IFRS 16 ou qui bénéficient de
l'exemption	-	58
Différence liée aux révisions de loyers		5
Différence liée à la modification de la durée d'engagement (1)	-	502
Effet d'actualisation	-	2
Montant de l'obligation locative au 1er janvier 2019		1 098

(1) Le Groupe envisage d'exercer son option de résiliation à la première échéance triennale du bail commercial de Nantes, d'une durée initiale de 9 ans.

Les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan du Groupe au 1er janvier 2019 se résument ainsi :

En milliers d'€	31/12/2018 publié	Impact de la transition IFRS16	01/01/2019 retraité
Immobilisations incorporelles	7 387	33	7 420
Immobilisations corporelles	6 104	1 065	7 169
Emprunts et dettes financières (courant et non courant)	7 956	1 098	9 054

IFRIC 23 – Incertitudes relatives aux traitements fiscaux

L'interprétation d'IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation de l'impôt, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement comptable en résultat. L'adoption d'IFRIC 23 n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition de « l'importance relative »
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêt de référence

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n'anticipe pas, à ce stade, d'impact significatif sur ses états financiers.

3.6.4.5 Méthode de consolidation

Le Groupe applique les normes IFRS 10, « États financiers consolidés », IFRS 11, « Partenariats » et IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

La norme IFRS 10, qui traite de la comptabilisation des états financiers consolidés, présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant le critère à remplir pour consolider une entité. Un investisseur exerce le contrôle sur une entité détenue, s'il détient le pouvoir sur cette entité, s'il est exposé aux rendements variables de l'entité, ou s'il a des droits sur ces rendements variables en raison de son implication dans cette entité, et s'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle.

3.6.4.6 Utilisation de jugements et d'estimations affectant les actifs et les passifs

La Direction de la Société revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement être différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

− L'évaluation des immobilisations incorporelles liées aux développements (se référer aux notes 3.6.6.1 et 3.6.7.1)
− L'évaluation des stocks (se référer aux notes 3.6.4.11 et 3.6.7.6)
− L'évaluation des provisions pour engagement de retraites (se référer aux notes 3.6.4.15 et 3.6.7.13)
− Les provisions pour charges (se référer aux notes 3.6.4.16 et 3.6.7.14)
− Le crédit impôt recherche (se référer à la note 3.6.4.19).

3.6.4.7 Ventilation des actifs et des passifs en courant/non courant

Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants :

− Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée sont classés en courant.
− Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant.
− Les provisions au passif entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité concernée et la part à moins d'un an des autres provisions sont classées en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en passifs non courants.
− Les dettes financières qui doivent être réglées dans les 12 mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à 12 mois est classée en passif non courant.
− Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.

3.6.4.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de frais de développement et d'immobilisations en cours. Les immobilisations en cours sont constituées de dépenses réalisées pour des projets non encore activés.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés :

− Faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
− Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
− Capacité à l'utiliser ou le vendre,
− Avantages économiques probables,
− Disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
− Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet. La quote-part du crédit d'impôt recherche lié aux projets activés est retraitée en produits constatés d'avance.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 Intérêts d'emprunts n'a pas conduit à inclure d'intérêts dans les coûts de développement.

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 3.6.6.1.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les immobilisations incorporelles sont aussi constituées de coûts d'obtention du contrat. Conformément à la norme IFRS 15, ces coûts liés à des contrats comprenant des prestations sur plusieurs exercices, sont capitalisés et amortis sur la durée de chaque contrat.

Enfin, les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels et licences, amortis sur une durée comprise entre 1 et 3 ans. Les droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location soit une durée allant de 3 à 4 ans.

3.6.4.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux terrains et constructions, aux installations et agencements générales, à des matériels et outillages, aux matériels de transport, de bureau et d'informatique, et au mobilier. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année.

Des composants ont été identifiés pour l'ensemble immobilier. Chaque composant a été amorti sur une durée d'utilisation appropriée :

−	Gros œuvre :	35 ans
−	Bardage :	20 ans
−	Installations générales :	15 ans
−	Agencements :	10 ans

Pour les autres immobilisations corporelles, les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

−	Installations générales et aménagements :	2 à 10 ans
−	Matériels et outillages :	1 à 10 ans
−	Matériels de transport :	2 à 5 ans
−	Matériel de bureau :	3 à 5 ans
−	Matériel informatique :	3 à 5 ans
−	Mobilier :	3 à 10 ans

Concernant les droits d'utilisation, ils sont amortis sur la durée du contrat de location soit une durée allant de 3 à 7 ans.

Les plans d'amortissements et les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revus chaque année.

3.6.4.10 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

La revue de l'évaluation des actifs non courants (actifs incorporels et actifs corporels) est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

La valeur recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon les principes suivants :

− Les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la Direction du Groupe, associés à la détermination d'une valeur terminale (actualisation des flux de trésorerie à l'infini).
− Le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels et corporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. La valeur recouvrable de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D.C.F.) selon les mêmes principes que ceux détaillés ci-dessus.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés.

Les pertes de valeur sont constatées lorsqu'il apparait que la valeur comptable d'un actif est notablement supérieure à sa valeur recouvrable.

3.6.4.11 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, sous déduction des frais de commercialisation.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus pour la valorisation des stocks. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées cidessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

3.6.4.12 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations, le cas échéant. Le montant de la dépréciation est comptabilisé au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

La Direction procède régulièrement à la revue et à l'évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l'expérience passée en matière de recouvrement de créances et de défauts de paiement, le niveau d'antériorité des créances dont l'échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées.

Les créances comprennent des créances liées à des contrats de location de matériels aux clients.

L'ensemble des créances à plus d'un an sont présentées en autres actifs non courants.

3.6.4.13 Les actifs et passifs financiers Les actifs financiers

Les actifs financiers comprennent des prêts, des parts bancaires, des dépôts et cautionnements, des titres de participation.

Le Groupe applique les normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. La norme IFRS 9 définit deux catégories d'actifs financiers:

− les actifs financiers en juste valeur dont les variations sont comptabilisées soit au compte de résultat s'ils sont détenus à court terme, soit en capitaux propres s'ils correspondent à un investissement à long terme ;
− les actifs financiers comptabilisés au coût amorti tels que les prêts et créances.

En tout état de cause, la société COGELEC évalue au coût les actifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Les passifs financiers

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

3.6.4.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de comptes de placements à court terme (comptes à terme) très liquides et facilement convertibles sur une durée inférieure à 3 mois en un montant connu de trésorerie et dont la valeur est très faiblement exposée à des risques de variation.

Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

3.6.4.15 Avantages du personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations de COGELEC en matière de pension, complément de retraite et indemnité de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables en France. La couverture des obligations en matière de pension et complément de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les sociétés étrangères étant juste créées, il n'y a pas d'avantage au personnel à ce stade.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement de la Société au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

La formule de l'engagement passé peut se décomposer en quatre termes principaux de la manière suivante :

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

Hypothèses	31/12/2019	31/12/2018
Référence taux d'actualisation	Taux IBOXX corporate AA + 10 ans
Taux d'actualisation	0,60%	1,57%
Table de mortalité	INSEE 2010-2012	INSEE 2010-2012
Progression des salaires	4% dégressif	4% dégressif
Taux de turn-over	2,44%	2,47%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Autres avantages postérieurs à l'emploi

Ces avantages reposent principalement sur le régime à cotisations définies (régime général).

Dans le cadre de ce régime, la Société n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Autres avantages à long terme

La Société a mis en place un plan d'épargne entreprise. Les avantages à court terme incluent notamment l'accord de participation suivant la formule légale qui est calculée sur la base du résultat fiscal. Les médailles du travail sont négligeables. Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées.

Il n'existe pas d'autres avantages à long terme accordés au sein du Groupe.

3.6.4.16 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation.

Un passif éventuel est fondé sur une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise. Un passif éventuel est aussi une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car d'une part, il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et d'autre part, le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Conformément à la norme IAS 37, la Société est amenée à constituer une provision pour « service après-vente » (SAV). Les coûts de SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit de 3 à 10 ans selon les produits. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base des coûts observés sur les 5 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées. Les coûts engagés comprennent des coûts de main d'œuvre et des pièces détachées.

3.6.4.17 Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture de manière définitive et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les taux d'impôt retenus sont les suivants :

	31/12/2019	31/12/2018
Taux France	25,825%	25,825%
Taux Allemagne	31,225%	31,225%
Taux Royaume Uni	17,000%	17,000%
Taux Pays-Bas	15,000%	19,000%

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

Ils sont présentés de manière compensée au bilan du Groupe et justifiés au moyen d'une preuve d'impôt (voir 3.6.10.1).

Dans le compte de résultat, le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) vient en diminution des charges de personnel de 2018 (supprimé à compter du 1er janvier 2019) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est incluse dans la ligne Charges d'impôt.

3.6.4.18 Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires sont constatés lorsque le Groupe s'acquitte d'une obligation de prestation en transférant un bien ou un service promis à un client. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de l'actif.

Les produits des activités de la Société correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Ces produits figurent nets de taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises et déduction faites des ventes intragroupes.

Les prestations de maintenance portent sur des durées supérieures à 12 mois. Ces prestations font ainsi l'objet d'une comptabilisation à l'avancement, de façon linéaire dans le temps puisque les coûts sont engagés sur cette périodicité.

Les ventes de matériels engendrent une comptabilisation du produit à la date de livraison. Il est considéré que c'est à cette date que le client a accepté les caractéristiques du bien livré. Une créance est comptabilisée lorsque les biens sont livrés, c'est-à-dire au moment où la contrepartie est inconditionnelle, car seul l'écoulement du temps suffit à rendre le paiement de la contrepartie exigible.

Il existe 2 types de produits :

1/ Les ventes de matériels immédiatement constatées en résultat.

Pour cette typologie de contrats, chaque livraison est considérée comme une obligation de prestation distincte dont la comptabilisation est effectuée à la date de la livraison.

Les contrats dont il est fait objet sont :

− Les contrats de ventes de matériels aux distributeurs.
− Les ventes de matériels associées aux offres Prépayées. Ces matériels correspondent à la platine, la centrale de gestion et au module de transmission de données.
− Les revenus liés aux contrats de location financement dans le cadre des contrats « offres globales » (voir commentaires détaillés au point i) ci-après).

2/ Les contrats de prestations de services.

Le chiffre d'affaires des Services est représenté par 3 grandes familles :

a) Les offres Prépayées : l'ensemble du matériel accompagnant ces offres est vendu aux clients de Cogelec. Ces offres sont conclues soit dans le cadre de contrôle d'accès sans interphonie (offres dites prépayés data) soit dans le cadre d'un contrôle d'accès associé à de l'interphonie (offres prépayés voix). Ces offres sont facturées en une seule fois pour une durée de 10 ou 15 ans (parfois moins). Lorsque Cogelec vend des « kits prépayés », la Société comptabilise séparément la vente de matériel à son prix de vente et la prestation de services qui s'y rattache. Le chiffre d'affaires relatif à la part matériel est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison.

La prestation de services comprend notamment les accès aux applications web de gestion développées par Cogelec, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée du contrat, car les coûts sont stables d'un exercice à l'autre et ceci conformément à IFRS 15.

b) Les offres d'abonnement :

Ces offres comprennent :

i) Des offres globales d'abonnement : elles recouvrent la location des matériels (platines, etc.) et la prestation de services. Ces offres globales sont avec engagement à durée déterminée ou indéterminée. La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module de transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par Cogelec, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Le matériel loué est traité comme un contrat de location financement conformément à IFRS 16 ( les paiements actualisés couvrant la juste valeur du bien loué). Ainsi un produit est comptabilisé en chiffres d'affaires matériel à la date de livraison pour un montant correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.

ii) Des offres d'abonnement classique : Depuis 2017, ces offres sont sans engagement et à durée indéterminée (Offre dîte Classique). Le chiffre d'affaires relatif à la part matériel (platines, …) est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison.

La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par Cogelec, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées à l'avancement de façon linéaire sur la durée du contrat, conformément à IFRS 15.

iii) Des offres d'abonnement mixtes (offre Jumbo) :

Ces offres sont conclues pour une durée indéterminée sans période d'engagement. Une partie du matériel est vendue au client (platines...). Le chiffre d'affaires relatif à cette part matérielle est comptabilisé immédiatement en résultat, à la date de livraison. Une autre partie notamment le Tableau d'affichage est mis à disposition du client et demeure la propriété de Cogelec.

La prestation de services comprend notamment la mise à disposition d'un module de transmission, la maintenance du matériel loué, ainsi que les accès aux applications web de gestion développées par Cogelec, la maintenance de ces applications, la formation des gestionnaires…

Les prestations de services (incluant la mise à disposition du tableau d'affichage) liées à ces offres sont comptabilisées de façon linéaire sur la durée du contrat conformément à l'IFRS 15 en cohérence avec les couts supportés.

L'ensemble de ces offres d'abonnement constitue un business récurrent pour Cogelec. Les obligations non remplies au titre des offres à durée déterminée ou indéterminée avec un engagement de durée sont présentées dans le tableau ci-après. Les obligations de prestations qui restent à remplir correspondent aux services que le Groupe est tenu de fournir aux clients pendant la durée ferme restante du contrat.

Les offres à durée illimitée sans engagement ou à engagement échu constituent une part significative du portefeuille potentiel de Cogelec mais par définition, ne figurent pas dans les obligations non remplies mentionnées ci-dessus.

c) Les autres prestations : elles comprennent des prestations de SAV par exemple, ou toutes autres prestations de services n'entrant pas dans le cadre des offres mentionnées ci-dessous.

Le chiffre d'affaires est explicité au point 3.6.8.1.

Les actifs sur contrats sont transférés en créances clients lorsque ce droit à paiement devient inconditionnel. Les passifs sur contrats sont relatifs aux paiements d'avance reçus des clients du Groupe, pour lesquels le chiffre d'affaires est comptabilisé lors de la réalisation de prestations de maintenance.

Les postes d'actifs et de passifs sur contrats sont expliqués aux points 3.6.7.4, 3.6.7.7 et 3.6.7.15.

Trois types de chiffres d'affaires seront constatés sur les prochains exercices :

1. Les obligations non remplies au titre des offres à durée déterminée ou indéterminée avec un engagement de durée
1. Le chiffre d'affaires déjà facturé et encaissé sur les contrats offres prépayées en portefeuille (actuellement en produits constatés d'avance).
1. Le chiffre d'affaires à facturer et à encaisser en provenance des contrats sans engagement ou à engagement échu non résiliés à date.

Le tableau ci-dessous ne présente que le CA provenant des offres prépayées et des obligations non remplies des offres avec engagement

Types de contrats	Précisions	Note	TOTAL	2020	2021	2022	2023	2024	Au-delà
Contrats Offres Globales	CA restant à facturer sur prestations de services	3.6.4.18	5 864	2 105	1 439	790	554	408	568
Contrats Offres Prépayées	Produits Constatés d'Avance	3.6.7.15	19 919	1 952	1 859	1 841	1 812	1 781	10 672
Total			25 783	4 058	3 298	2 632	2 367	2 189	11 240

Pour l'établissement de ce tableau, il est retenu la durée résiduelle des contrats avec engagement, soit :

✓ Premium : 5 et 10 ans.
✓ Prépayés : 15 ans.

La Société engage des coûts pour l'obtention de contrats, sous forme de commissions. Les commissions liées à la vente de matériels sont comptabilisées immédiatement en charges et les commissions liées aux prestations de service sont classées en actifs incorporels.

	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs brutes	633	559
Amortissements	205	-125
Valeurs nettes	434	434

Les commissions sont amorties sur une durée de 5 ou 10 ans, en conformité avec la durée des contrats auxquels elles se rapportent. Il n'y a pas lieu de déprécier ces actifs.

3.6.4.19 Subventions

Les subventions publiques sont des aides publiques prenant la forme de transferts de ressources à une entité, en échange du fait que celle-ci s'est conformée ou se conformera à certaines conditions liées à ses activités opérationnelles. Selon la norme IAS 20, les subventions liées à des actifs sont des subventions publiques dont la condition principale est qu'une entité répondant aux conditions d'obtention doit acheter, construire ou acquérir par tout autre moyen des actifs à long terme.

Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une base systématique pour les périodes au titre desquelles l'entité comptabilise en charges les coûts que les subventions sont censées compenser. Ainsi, les subventions liées à des actifs, sont présentées au bilan en produits différés et amorti sur la même durée que l'immobilisation subventionnée.

La Société bénéficie d'une avance remboursable et ne portant pas intérêt, pour le financement d'un projet de frais de recherche et développement pour un nouveau produit. La différence entre la valeur actualisée de l'avance au taux de marché et le montant reçu en trésorerie de l'organisme public constitue une subvention, au sens de la norme IAS 20.

Cette différence est comptabilisée comme une subvention dans le temps en fonction des remboursements, compte tenu du fait que les frais engagés en contrepartie sont immobilisés. Le coût financier des avances remboursables, calculé au taux de marché, est enregistré en charges financières.

La Société bénéficie également de crédit impôt recherche et de crédit impôt à l'innovation. Ces sommes sont constatées en subvention dans le résultat au même rythme que les amortissements des frais de développement liés à chaque projet.

Ces subventions sont enregistrées en produits différés.

3.6.4.20 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16, est considéré comme un contrat de location, tout contrat, donnant le droit d'utiliser un actif identifié pour une période de temps donnée en échange d'un paiement périodique.

Preneur

Pour le preneur, la norme IFRS 16 ne fait plus de distinction entre les contrats de location financement et les contrats de locations simples. Les contrats de location sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.

Les droits d'utilisation des immobilisations incorporelles & corporelles sont amortis sur la durée du contrat de location.

Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un contrat de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif.

Les coûts d'entrée et les durées d'amortissement sont explicités aux notes 3.6.4.8 et 3.6.4.9.

Bailleur

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont présentés comme des créances pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location.

La comptabilisation de produits financiers s'effectue sur la base d'un taux de rentabilité périodique constant sur l'en-cours d'investissement net du bailleur dans le contrat de location-financement.

3.6.4.21 Endettement financier net

Les dettes financières long terme comportent d'une part les emprunts contractés auprès des établissements de crédit et d'autre part les emprunts comptabilisés en contrepartie de la reconnaissance à l'actif des biens utilisés dans le cadre de contrats de location-financement. Ces dettes long terme sont classées en passifs non courants pour leur part à plus d'un an et sont valorisées au coût amorti à la clôture selon la méthode du taux d'intérêt effectif, avec un amortissement des frais d'émission, lorsque ces frais sont significatifs. Toutes ces dettes sont à taux fixe à la date de clôture.

Les dettes financières court terme comprennent la part à court terme des emprunts à long terme ainsi que les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme.

L'endettement financier net est composé des emprunts définis ci-dessus diminués des disponibilités et équivalents de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, et les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations.

3.6.4.22 Conversion des opérations en devise

Les éléments inclus dans les états financiers sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie de présentation de COGELEC.

Selon IAS 21, les éléments monétaires des entités consolidées en monnaies étrangères sont convertis en utilisant le cours de clôture.

Les éléments non monétaires sont évalués au coût historique en utilisant le cours de change en vigueur à la date à laquelle la transaction a été comptabilisée initialement. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont comptabilisés en résultat sauf ceux relatifs aux éléments non monétaires, qui sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

3.6.4.23 Informations sectorielles

Le principal décideur opérationnel ne suit la performance qu'au niveau de l'ensemble du Groupe ; l'application de la norme IFRS 8 a conduit la Société à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel.

3.6.4.24 Capitaux propres

Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, d'une prime d'émission, de réserves et du résultat. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant à la Société dans les résultats consolidés accumulés nets des distributions de dividendes.

Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l'annulation n'affecte le compte de résultat.

Les intérêts minoritaires sont définis comme la part du résultat ou des actifs nets d'une filiale qui n'est pas détenue soit directement par COGELEC, soit indirectement par l'intermédiaire d'une autre filiale contrôlée par COGELEC.

3.6.4.25 Présentation du compte de résultat

Le Groupe présente son compte de résultat par nature.

Coûts d'achats et sous-traitance

Le coût d'achats et sous-traitance est essentiellement constitué :

− des achats de composants, et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ;
− de prestation des services des tiers pour la fabrication, l'assemblage et les tests des biens vendus ;
− des droits de douane, coûts de transports et autres taxes directement attribuables à ces achats ;

Marge brute

La marge brute est un indicateur défini par COGELEC comme le chiffre d'affaires augmenté des autres produits de l'activité, diminué des achats consommés, et corrigé de la production stockée.

L'indicateur est présenté à la note 3.6.10.5.

EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortisation) est un indicateur défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises. L'indicateur est présenté à la note 3.6.10.5.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents (résultat opérationnel courant) ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles (résultat opérationnel non courant). L'indicateur est présenté à la note 3.2.

Coût de l'endettement financier net

L'ensemble des charges et produits résultant de l'endettement financier net de la période (cf note 3.6.8.7), représente le coût du financement global de l'entreprise, hors coût de fonds propres.

3.6.4.26 Modalités de calcul du résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation en cours de l'exercice ajusté de l'impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. La Société ne dispose pas d'instruments dilutifs.

Au cours de l'exercice 2019, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est de :

	Nombre d'actions ordinaires	Actions propres	Nombre d'actions ordinaires hors actions propres
Au 31/12/2019	8 898 048	- 130 709	8 767 339

3.6.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de votes sont identiques à la part détenue dans le capital.

Périmètre 2019

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
COGELEC	IG	100,00%	100,00%	MORTAGNE SUR SEVRE	France
INTRATONE GMBH	IG	100,00%	100,00%	DÜSSELDORF	Allemagne
INTRATONE UK	IG	100,00%	100,00%	LONDRES	Royaume-Uni
INTRATONE BV	IG	100,00%	100,00%	AMSTERDAM	Pays-Bas

Périmètre 2018

Entités	Méthodes de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Siège social	Pays
COGELEC	IG	100,00%	100,00%	MORTAGNE SUR SEVRE	France
INTRATONE GMBH	IG	100,00%	100,00%	DÜSSELDORF	Allemagne
INTRATONE UK	IG	100,00%	100,00%	LONDRES	Royaume-Uni
INTRATONE BV	IG	100,00%	100,00%	AMSTERDAM	Pays-Bas

3.6.6 DEPRECIATION DES ACTIFS

3.6.6.1 Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée.

Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2019 et 2018 est estimé à 12.6%.

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par année et chaque fois qu'il y a une indication que l'actif peut s'être déprécié.

Pour les immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilisation est indéterminée, les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à date fixe et entre deux dates s'il existe un indice de perte de valeur.

Les tests de dépréciation, effectués selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu'aucune dépréciation n'était nécessaire. L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés (taux de croissance, taux d'EBITDA, taux d'actualisation) intervenant dans la détermination de la valeur d'utilité montre qu'une variation de +/-10% n'aurait aucune incidence sur les conclusions des tests de perte de valeur menés (aucune dépréciation ne serait à enregistrer).

3.6.6.2 Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers

3.6.7 BILAN

3.6.7.1 Immobilisations incorporelles

Variation des immobilisations incorporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL

Au 31 décembre 2017	8 368	1 001	4 235	13 604
Acquisitions	301	195	1 390	1 886
Cessions			-69	-69
Virement de poste à poste	987		-992	-6
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	9 655	1 195	4 564	15 415
Acquisitions	794	190	1 358	2 342
Cessions
Virement de poste à poste	3 652	22	-3 674
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	14 102	1 408	2 247	17 757

Variation des amortissements des immobilisations incorporelles (en K€)

Amortissements	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL

Au 31 décembre 2017	6 514	492	7 005
Dotations	900	122	1 022
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	7 413	614	8 027
Dotations	1 345	180	1 524
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	8 758	794	9 552

Variation des immobilisations incorporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Frais de développement	Autres immobilisations incorporelles	Immobilisations incorporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2017	1 854	509	4 235	6 598
Au 31 décembre 2018	2 242	581	4 564	7 387
Au 31 décembre 2019	5 344	614	2 247	8 205

Les durées d'utilité retenues pour amortir les immobilisations incorporelles identifiables sont les suivantes :

-	Logiciels	1 à 3 ans
-	Frais de recherche et développement	5 ans

Le projet du canon électronique intégré a été mis en service le 1er mai 2019. A ce titre, 3,9 M€ de frais ont été activés, dont 3,6 M€ ont fait l'objet d'un transfert depuis les immobilisations incorporelles en cours. Le reste des immobilisations incorporelles en cours concerne différents projets dont la mise en service est prévue dans les 3 ans à venir.

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles en cours correspondent notamment aux projets Lora (maison/hall connecté) et Rozoh (création d'une gamme de produits/marque spécifique au marché des collectivités) dont les mises en service sont prévues courant 2020.

Les flux sur les immobilisations incorporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants :

Valeurs brutes	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL

Au 31 décembre 2017
Acquisitions
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018
Acquisitions	33	33
Cessions
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	33	33

Amortissements	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL

Au 31 décembre 2017
Dotations
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018
Dotations	19	19
Reprises
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	19	19

Valeurs nettes	Autres immobilisations incorporelles	TOTAL

Au 31 décembre 2017
Au 31 décembre 2018
Au 31 décembre 2019	14	14

3.6.7.2 Immobilisations corporelles

Variation des immobilisations corporelles brutes (en K€)

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL
Au 31 décembre 2017	213	3 449	2 595	934	730	7 921
Acquisitions			410	600	599	1 610
Cessions				-46		-46
Virement de poste à poste			325		-320	6
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	213	3 449	3 331	1 489	1 009	9 491
Acquisitions		1 125	557	1 811	348	3 842
Cessions			-1	-91		-93
Virement de poste à poste			1 101		-1 101
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	213	4 574	4 988	3 208	257	13 240

Variation des amortissements des immobilisations corporelles (en K€)

Amortissements	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
Au 31 décembre 2017	407	1 747	504	2 659
Dotations	175	396	194	765
Reprises			-37	-37
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	582	2 143	662	3 387
Dotations	473	604	700	1 777
Reprises		0	-81	-82
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	1 055	2 746	1 281	5 082

Variation des immobilisations corporelles nettes (en K€)

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	TOTAL

Au 31 décembre 2017	213	3 041	848	429	730	5 262
Au 31 décembre 2018	213	2 867	1 188	827	1 009	6 104
Au 31 décembre 2019	213	3 519	2 241	1 928	257	8 157

Les flux sur les immobilisations corporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants :

Valeurs brutes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages		TOTAL

Au 31 décembre 2017	213	3 449	25	225	3 912
Acquisitions
Cessions				-46	-46
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2018	213	3 449	25	179	3 866
Acquisitions		1 125		1 364	2 490
Cessions				-90	-90
Virement de poste à poste
Variation de périmètre
Au 31 décembre 2019	213	4 574	25	1 453	6 265

Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	TOTAL
			554
			223
		-37	-37


582	21	137	740
473	3	368	844
		-81	-81


1 055	24	424	1 503
	407 175	17 4	130 44

Valeurs nettes	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles

Au 31 décembre 2017	213	3 041	9	95	3 358
Au 31 décembre 2018	213	2 867	4	42	3 126
Au 31 décembre 2019	213	3 519	1	1 030	4 762

3.6.7.3 Autres actifs financiers

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Autres titres immobilisés(1)	16	16
Prêts(2)	38	38
Dépréciation des prêts(2)	-38	-38
Dépôts et cautionnements(3)	247	238
TOTAL	264	255

3.6.7.4 Autres actifs non courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Clients > 1 an	3 121	2 809
Dépréciation des clients	-380	-390
Charges constatées d'avance > 1 an	1 367	1 091
TOTAL	4 108	3 510

Détail des créances clients nettes de dépréciations

	31/12/2019	31/12/2018
Créances douteuses	456	467
Dépréciation des créances douteuses	-380	-390
Créances clients sur contrats de location	2 665	2 342
TOTAL	2 741	2 419

Les créances douteuses sont dépréciées à 100%.

(1) Parts sociales bancaires

(2) Prêt DIAMO

(3) Les dépôts et cautionnements correspondent à des sommes versées sur emprunts BPI et des garanties sur loyers.

Charges constatées d'avance

Concernant les charges constatées d'avance, elles correspondent aux cartes SIM achetées dans le cadre des contrats d'offre globale (note 3.6.4.18). Ces achats sont étalés sur la durée de l'engagement, correspondant aux forfaits d'abonnement.

3.6.7.5 Impôts différés

	31/12/2019		31/12/2018
	Base	Impôt	Base	Impôt

Décalages temporaires
Activation déficits	181	45	413	107
C3S	41	10	30	8
Participation des salariés	368	95
Amortissements fiscaux	-21	-4

Retraitements
Ecart de change sur réciprocité au bilan	-36	-6
Crédits bails IFRS 16	-429	-111	-341	-88
Locations simples IFRS 16	27	6
Contrats de location	-1 516	-393	-898	-232
Cessions internes immo CG-IT	50	13	92	24
Marges internes stocks CG-IT UK	81	21
Marges internes cartes SIM	3	1
Cession interne matériel démo aux filiales	-15	-5
Provision garantie clients	55	14
Alignement méthodes amortissements	1	0
Commissions apporteurs d'affaires	143	37	145	37
Dépréciation actions propres	-57	-15	-57	-15
Engagements retraite	606	156	396	102
TOTAL	-519	-134	-221	-57

La preuve d'impôt figure au point 3.6.10.1.

Les déficits non activés, depuis l'origine des filiales, sont les suivants :

Société	31/12/2019
IT BV	1 672
IT GMBH	5 012
IT UK	3 024
Total	9 709

Selon IAS 12, le tax planning au 31 décembre 2019 montre l'échéance des impôts différés passifs :

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans an et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans an et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans an et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL

Déficits	15	6	5	3	2	14	45
C3S	10						10
Participation des salariés	95						95
Amortissements fiscaux	-4						-4
Ecart de change sur réciprocité au bilan	-6						-6
Crédits bails	31	32	35	38	40	-287	-111
Locations simples	3	2	1	0	0		6
Contrats de location	-108	-108	-92	-62	-23	0	-393
Cessions internes CG-IT	8	4	0	0	0	0	13
Marges internes stocks CG-IT UK	21						21
Marges internes cartes SIM	0	0	0	0	0	1	1
Cessions internes immo	-1	-1	0	0	0	-2	-5
Provision garantie clients	2	2	2	2	1	5	14
Alignement méthodes amortissements	-1	-1	0	1	1		0
Commissions apporteurs d'affaires	7	7	7	6	4	5	37
Dépréciation actions propres	-15						-15
Engagements retraite						156	156

TOTAL	60	-59	-43	-12	25	-106	-134

3.6.7.6 Stocks et en cours

Variation des stocks et en-cours nets

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Matières premières et autres approvisionnements	5 533	4 080
En-cours de production	3 707	3 163
Produits intermédiaires et finis	1 814	1 650
Marchandises	117	0
Provision pour dépréciation	-660	-545
TOTAL	10 511	8 349

Evolutions des provisions pour dépréciation	31/12/2019	31/12/2018
Valeur à l'ouverture	545	229
Augmentation	403	393
Diminution	-288	-77
Valeur à la clôture	660	545

Les matières premières et autres approvisionnements sont constitués de composants.

Les en-cours sont constitués de sous-ensembles (cartes électroniques, …) destinés à être incorporés dans du matériel vendu ou incorporé dans des contrats.

Les produits finis comprennent des matériels (platines, télécommandes, modules, …) qui sont vendus séparément ou qui sont incorporés dans une offre globale de contrats (matériels et prestations de services).

3.6.7.7 Créances clients et autres créances courantes

Créances

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients brutes	9 811	8 979
Provision pour dépréciation		-1
TOTAL	9 811	8 978

Détail des créances clients nettes de dépréciations :

	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients ordinaires	8 563	7 997
Dépréciation des créances clients ordinaires		-1
Créances clients sur contrats de location	1 248	982
TOTAL	9 811	8 978

Autres actifs courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Prêts	1	2
Dépréciation de prêt
Dépôts et cautionnements	37	37
Avances et acomptes versés	67	149
Créances sociales	50	56
Créances fiscales	1 048	764
Autres créances d'exploitation	553	450
Charges constatées d'avance	441	268
TOTAL	2 196	1 725

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions calculées en fonction des possibilités effectives de recouvrement. L'échéance des créances est présentée au tableau 3.6.11.2.

Les prêts sont détaillés comme suit :

Prêts	31/12/2019	31/12/2018
Prêt Diamo
Prêts au personnel	1	2
TOTAL	1	2

Les autres créances sont détaillées comme suit :

Autres créances	31/12/2019	31/12/2018
Créance liée aux CIR et CII	518	413
Fournisseurs débiteurs et AAR	25	29
Frais à refacturer à IT GMBH
Débiteurs divers	9	7
TOTAL	553	450

En actifs courants figurent les montants obtenus chaque année au titre des CIR et CII. Le montant de 2018 a été remboursé par l'Etat ; celui de 2019 reste à encaisser sur 2020.

Echéancier des créances clients

La ventilation des créances clients par échéance est la suivante :

			Echues
Valeur au bilan	Non échues	< 90j	>90j <6mois	> 6 mois

2 741	2 665			76
9 811	7 759	1 876	71	105

12 551	10 424	1 876	71	181

3.6.7.8 Trésorerie et équivalents trésorerie

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Comptes à terme	8 505	8 501
Disponibilités	8 866	7 858
Total trésorerie de clôture	17 371	16 358

Découverts bancaires	0	-5
Total trésorerie nette de clôture	17 371	16 353

La trésorerie intègre des disponibilités et comptes à terme. Ces derniers sont classés en équivalents de trésorerie lorsqu'ils répondent à la définition de la trésorerie donnée par IAS 7. En conséquence, les comptes à terme dont le risque est négligeable et dont l'échéance de liquidité est faible, qui sont souscrits par COGELEC, sont classées en équivalents de trésorerie. Les comptes à terme peuvent être résiliés à tout moment.

3.6.7.9 Capital

Evolution du capital

Au 31 décembre 2019, le capital social de COGELEC est constitué de 8 898 048 actions, dont l'évolution au cours de l'exercice a été la suivante :

	01/01/2019	31/12/2019
Nombre d'actions	8 898 048	8 898 048
dont actions ordinaires dont actions à droit de	3 550 963	3 550 963
vote double	5 347 085	5 347 085
Nominal en €	0,45	0,45
Capital en euros	4 004 122	4 004 122

Information sur le capital

Actionnariat de COGELEC

Détenteurs	Nombre d'actions	Pourcentages de détention
SAS H.R.C.	20	0,00%
SAS S.R.C.	5 347 065	60,09%
Flottant	3 550 963	39,91%
Total	8 898 048	100,00%

Gestion du capital et distribution de dividendes

Aucune distribution de dividendes n'a eu lieu sur l'exercice 2019.

Actions propres

Conformément à l'approbation lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2018 du programme de rachat d'actions, COGELEC a procédé au rachat de 130 709 actions propres, pour un montant de 885 K€.

Les actions propres acquises sont déduites des capitaux propres consolidés. Aucun profit ni perte résultant de l'achat, la vente ou l'annulation des actions n'affecte le compte de résultat.

Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2019 : 130 709 actions
Valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2019 : 885 377 €
Nombre d'actions propres acquises sur l'année 2019 : 142 457 actions
Valeur des actions propres acquises sur l'année 2019 : 963 792 €
Nombre d'actions propres cédées sur l'année 2019 : 48 953 actions
Valeur des actions propres cédées sur l'année 2019 : 337 137 €

3.6.7.10 Passifs financiers

Emprunts et dettes financières non courants / courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Emprunts bancaires	5 642	3 477
Emprunts OSEO		30
Aide remboursable OSEO Innovation
Dettes sur crédits-bails	2 136	2 442
Dettes sur locations simples	1 108
Dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières non courants	8 885	5 950

Emprunts bancaires	2 079	1 394
Emprunts OSEO	30	60
Intérêts courus non échus
Aide remboursable OSEO Innovation		253
Découverts bancaires		5
Dettes sur crédits-bails	306	294
Dettes sur locations simples	776
Emprunts et dettes financières courants	3 191	2 006

TOTAL	12 076	7 956

Flux des emprunts et dettes financières non courants / courants

Valeurs brutes	Emprunts bancaires	Emprunts Oseo	Intérêts courus non échus	Aide remboursable OSEO Innovation	Découverts bancaires	Dettes IFRS 16	Dettes financières diverses	TOTAL
Au 31 décembre 2017	6 343	210	2	530	5	3 033	1 193	11 317
Nouveaux
Remboursements	-1 472	-120	-2	-278		-297	-1 193	-3 362
Variation de l'exercice					0
Au 31 décembre 2018	4 871	90	0	253	5	2 736	0	7 956
Nouveaux	4 334					2 523		6 857
Remboursements	-1 485	-60	0	-253		-952	0	-2 749
Variation de l'exercice					-5			-5
Ecart de change						18		18
Au 31 décembre 2019	7 720	30	0	0	0	4 326	0	12 076

Durée des emprunts restant à courir au 31 décembre 2019

En milliers d'€	Part à moins d'1 an	Part à plus d'1 an et moins de 2 ans	Part à plus de 2 ans et moins de 3 ans	Part à plus de 3 ans et moins de 4 ans	Part à plus de 4 ans et moins de 5 ans	Part à plus de 5 ans	TOTAL

Au 31 décembre 2019
Emprunts bancaires	2 079	1 817	1 303	1 119	873	529	7 720
Emprunts OSEO	30						30
Intérêts courus non échus
Aide remboursable OSEO Innovation
Découverts bancaires
Dettes sur crédit-bail	306	302	312	321	331	870	2 442
Dettes sur locations simples	776	587	293	99	69	60	1 884
Dettes financières diverses
Emprunts et dettes financières	3 191	2 707	1 908	1 539	1 273	1 459	12 076
Dettes fournisseurs	2 803						2 803
Dettes fiscales et sociales	3 582						3 582
Autres dettes	1 210						1 210
Produits constatés d'avance	2 413	2 298	2 238	2 197	1 968	10 717	21 831
Autres passifs	10 007	2 298	2 238	2 197	1 968	10 717	29 426
TOTAL	13 198	5 004	4 147	3 736	3 241	12 176	41 502

3.6.7.11 Analyse de l'endettement financier net

Evolution de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Partie à long terme des dettes financières	8 885	5 950
Partie à court terme des dettes financières	3 191	2 001
Emprunts à moins d'un an et banques créditrices		5
Total dettes brutes	12 076	7 956

Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 371	16 358

TOTAL ENDETTEMENT NET	-5 295	-8 403

Le détail des dettes brutes est présenté au point 3.6.7.10.

Financement du BFR

		31/12/2019	31/12/2018
	Emplois	Ressources	Emplois	Ressources

Stocks	10 511		8 349
Créances nettes clients	12 551		11 397
Dettes nettes fournisseurs		2 803		2 952
Créances et dettes sociales & fiscales		4 103		950
Autres créances & dettes		20 614		17 274

BFR		4 457		1 430

Financement du BFR	4 457		1 430
Fonds de roulement	-12 914		-14 923
Trésorerie	17 371		16 358
Concours bancaires courants	0		-5

En 2018 et 2019, la Société dégage des ressources en fonds de roulement de l'ordre de, respectivement, 1.4 M€ et 4.5 M€ qui s'expliquent essentiellement par le poids des prépayés.

En 2019, avec un fonds de roulement de 13 M€, la trésorerie s'élève à 17.4 M€.

3.6.7.12 Provision pour engagement de retraite

Evolution de l'engagement

En milliers d'€	Engagements de retraite

Au 31 décembre 2017	366
Dotations	55
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	-25
Au 31 décembre 2018	396
Dotations	93
Reprises
Variation de périmètre
Pertes et gains actuariels	117
Au 31 décembre 2019	606

3.6.7.13 Autres provisions

En milliers d'€	Provision SAV	Provision pour impôts	Provisions pour litiges	TOTAL

Au 31 décembre 2017	281	118		399
Dotations	273	11	265	548
Reprises		-77		-77
Variation de périmètre				0
Au 31 décembre 2018	554	52	265	871
Dotations	122	0	50	172
Reprises	0	0	0	0
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 31 décembre 2019	676	52	315	1 043

Suite à un contrôle fiscal, une provision pour impôts a été constituée, pour couvrir le montant du redressement au titre des exercices 2014 et 2015. La provision a été réajustée au 31 décembre 2018 en fonction des paiements réalisés pour 77 K€ compensés par des appels complémentaires adressés par l'administration fiscale pour 11 K€. Au 31 décembre 2019, la provision a été maintenue.

La provision pour litiges concerne des litiges prud'homaux et commerciaux.

3.6.7.14 Actifs et Passifs éventuels

Aucun actif ou passif éventuel n'a été constaté par la Société.

3.6.7.15 Dettes fournisseurs et autres dettes

Ventilation par nature des dettes fournisseurs et autres dettes

Dettes fournisseurs

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs	2 644	2 727
Dettes d'immobilisations	159	226
TOTAL	2 803	2 952

Autres passifs non courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes sociales et fiscales
Avances et acomptes reçus
Autres dettes
Produits constatés d'avance (1)	19 419	16 214
TOTAL	19 419	16 214

(1) dont
Passifs de contrats sur prépayés	17 966	14 774
CIR et CII	1 406	1 378
BPI - subvention sur avance à taux 0
Subventions d'investissement	46	62
	19 419	16 214

Pour le dénouement des PCA, voir note 3.6.11.2.

Autres passifs courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Dettes sociales et fiscales	3 582	2 500
Avances et acomptes reçus
Autres dettes	1 210	1 060
Produits constatés d'avance	2 413	1 957
TOTAL	7 205	5 517
dont passifs de contrats sur prépayés	1 952	1 580

dont reprise passifs de contrats prépayés	1 948	1 633
dont nouveaux passifs de contrats prépayés	5 512	4 916

3.6.8 COMPTE DE RESULTAT

3.6.8.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la vente des produits et des services. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net de rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes.

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Ventes de matériels	30 176	25 578
Ventes de prestations de services	9 808	7 992

TOTAL	39 984	33 570

Les ventes de prestations de services intègrent 5 044 K€ de chiffres d'affaires abonnements dits « sans engagement avec engagement échu » en 2019 contre 2 247 K€ en 2018.

	31/12/2019	31/12/2018

France	36 448	31 029
Export	3 536	2 541

TOTAL	39 984	33 570

Le chiffre d'affaires est essentiellement réalisé en France bien que la Société tende à développer son activité à l'export qui représente 9% et est en progression de 39,2% par rapport à l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires est en hausse de 19.1% à 39 984 K€ contre 33 570 K€ l'année dernière.

Cette croissance s'explique principalement par le développement de la gamme matériel Intratone pour environ 4 468 K€ et les abonnements pour 1 817 K€.

Les ventes de matériels comprennent à la fois les ventes aux distributeurs (matériels seulement) et les composantes « ventes » de matériels (platines, etc.) des contrats d'offres globales de type Classique et Premium.

Ces ventes correspondent à des obligations de prestations comptabilisées à un moment précis correspondant à la date de livraison des matériels en question.

Les prestations de services comprennent de la maintenance et des services de gestion de sécurisation d'accès, lesquels inclus la mise à disposition d'une carte SIM, cela afin de donner accès aux services de gestion de contrôle d'accès (accès aux applications web développées en interne et mises à disposition des gestionnaires, formation de ces gestionnaires, assistance téléphonique, maintenance de ces applications, etc.).

Ces prestations de services constituent des obligations de prestations pluriannuelles comptabilisées à l'avancement, suivant les coûts engagés conformément à l'IFRS 15. Compte tenu de la structure et du rythme d'engagement des dépenses supportées pour assurer les prestations (dépenses stables d'un exercice à l'autre), la méthode d'avancement retenue correspond au montant du prix de transaction proratisé sur la durée du contrat (revenus constatés de façon linéaire sur la durée du contrat). Par ailleurs, le prix de transaction n'étant soumis à aucune variabilité, le degré d'incertitude sur le montant du chiffre d'affaires total et donc sur l'avancement à la date de clôture, est nul.

3.6.8.2 Achats consommés

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Achats de matières premières	-14 062	-12 255
Variation de stocks de matières premières	1 452	685
Achats de marchandises	-199
Variation de stocks de marchandises	199
Achats de carte SIM	-2 171	-1 955
Achats non stockés	-664	-543
Transports sur achats	-50	-38
Production immobilisée	355	209
Transferts de charges	14

TOTAL	-15 125	-13 898

Les achats non stockés comprennent essentiellement les prototypes et petit outillage du bureau d'études ainsi que le carburant.

3.6.8.3 Charges de personnel et effectif

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Salaires	-10 984	-7 879
Variation provision pour congés payés	-94	-96
Primes	-21	-19
Indemnités & avantages divers	-292	-167
Charges sociales	-3 951	-3 045
Participation des salariés	-368
Subventions et transferts de charges de personnel	274	122
Production immobilisée	1 223	1 072

TOTAL	-14 213	-10 011

Jusqu'au 30 avril 2018, H.R.C. SAS était le Président de la société COGELEC SAS et était rémunérée par la société COGELEC SAS, avec laquelle une convention de prestation de services avait été conclue (notamment pour les prestations de direction). Le Conseil d'administration du 18 avril 2019 a autorisé la poursuite du contrat de prestation de services relatif aux missions de prestations techniques et commerciales des activités de la Société. Ces charges ne sont pas comprises dans les charges de personnel mais sont incluses dans les charges externes. Les montants visés par cette convention sont indiqués en note 3.6.10.2.

Depuis le 1 er mai 2018, le Président Directeur Général de la Société est directement rémunéré par COGELEC.

En 2018, les charges sociales incluent le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE). En France, le Groupe bénéficie du CICE dont le calcul est basé sur une partie des rémunérations versées aux salariés des entreprises françaises. Ce crédit d'impôt est payé par l'État, quelle que soit la situation de l'entité au regard de l'impôt sur les sociétés : il est remboursé par

l'État si l'entité ne paye pas d'impôt sur les sociétés. Le CICE est supprimé à compter du 1er janvier 2019 mais nous constatons une réduction pérenne de charges par ailleurs.

Effectif du Groupe

	31/12/2019	31/12/2018
Cadres	52	42
Employés	160	112
Ouvriers	20	17
Apprentis	2	1

TOTAL	234	172

L'effectif présenté est un effectif moyen calculé selon le code de la Sécurité Sociale et ne comprend pas le cas échéant les intérimaires.

Les sociétés IT GmbH, IT UK et IT BV emploient au 31 décembre 2019 respectivement 33, 19 et 13 salariés (soit un effectif moyen en 2019 respectivement de 29, 15 et 9 employés. Dans ces pays, il n'existe pas de catégories professionnelles comme présentées ci-dessus. Les salariés ont donc été intégrés aux employés pour un nombre de 53 au total.

COGELEC a développé son effectif dans les différents services et notamment le bureau d'études, la hotline et la production. Les filiales ont recruté plusieurs personnes dans le cadre de leur création, et notamment des commerciaux.

3.6.8.4 Charges externes

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Rémunération d'intermédiaires et honoraires	-2 161	-1 968
Publicité	-2 036	-1 388
Déplacements, missions et réceptions	-1 086	-801
Locations	-440	-675
Transport sur ventes	-405	-342
Personnel intérimaire	-521	-363
Autres postes	-1 556	-1 308
TOTAL	-8 205	-6 844

Les honoraires sont principalement constitués des prestations de direction technique, marketing et générale HRC (jusqu'au 30 avril 2018), des honoraires comptables, juridiques et de conseils (pour l'étude de brevets notamment).

Les frais de publicité sont constitués des dépenses de foires & expositions, d'insertions dans la presse et de communication/marketing. Les filiales à l'étranger ont mis l'accent sur la communication dans le cadre de leur développement

Le poste locations est en baisse du fait de l'application d'IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Il est désormais composé de locations ponctuelles de véhicules & matériels de bureau, de charges locatives, et de loyers sur des contrats dont la durée restante à courir au 1er janvier 2019 est inférieure à 12 mois ou des contrats dont la valeur est inférieure à 5 000 USD.

3.6.8.5 Détail des autres produits et charges opérationnels courants

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

QP subvention d'investissement reprise au résultat (1)	421	245
Autres produits	41	35
Autres charges	-157	-66
TOTAL	305	215

(1) dont
Reprise de subvention CIR et CII	366	165
Reprise de subvention sur avance à taux 0	47	77
Reprise de subvention sur crédit-bail immobilier	8	3
	421	245

3.6.8.6 Détail des autres produits et charges opérationnels

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Prix de vente des immobilisations cédées	39	3
VNC des éléments d'actifs cédés	-26	-22
Reprises provisions exceptionnelles (1)		77
Autres charges non courantes (1)	-13	-86
Frais IPO non imputables sur la prime d'émission (frais de publicité & prospectus, frais de déplacement)		-390
TOTAL	-1	-418

(1) En 2018, reprise provision pour impôt correspondant au rappel de TVA dont la charge figure en autres charges non courantes pour le même montant.

3.6.8.7 Cout de l'endettement net

Coût de l'endettement financier net

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018

Revenus comptes à terme	22	7
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	22	7
Intérêts des emprunts	-95	-119
Intérêts sur crédits-bails	-79	-88
Intérêts sur locations simples	-4
Intérêts sur aide remboursable oseo innovation	-47	-77
Intérêts bancaires	-4	-19
Intérêts des autres dettes	-1	0
Coût de l'endettement financier brut	-232	-303
Coût de l'endettement financier net	-210	-295

Le coût de l'endettement financier net regroupe d'une part, les intérêts sur emprunts et autres dettes financières, et d'autre part, les revenus de placement.

Autres produits et charges financiers

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Gains de change	147	13
Revenus des créances commerciales	58	63
Revenus sur autres prêts	0	0
Autres produits financiers	4	1
Autres produits financers	208	77
Pertes de change	-76	-22
Dépréciation prêts	0	-10
Autres charges financières	-76	-32
TOTAL	132	45

Les revenus des créances commerciales correspondent à la partie financement des loyers encaissés sur contrats de location.

3.6.9 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Les options suivantes ont été retenues :

Les intérêts et les dividendes versés sont classés en flux de trésorerie de financement car ils sont le coût d'obtention de ressources financières ou des retours sur investissements ;
Les incidences des augmentations de pourcentage d'intérêts et des cessions sont classées dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

L'évolution de la capacité d'autofinancement traduit l'évolution de l'activité du Groupe.

Le BFR lié à l'activité présente un dégagement sur les exercices 2018 et 2019 notamment en raison des facturations d'avance sur les prépayés, lesquels sont constatés en passif de contrat quand la facturation n'est pas acquise. La variation des passifs de contrat sur prépayés figure dans les postes :

« autres passifs non courants » pour 2 963 K€ en 2018 et 3 192 K€ en 2019
et « autres passifs courants » pour 1 953 K€ en 2018 et 2 320 K€ en 2019.

Les notes ci-dessous détaillent certains éléments du tableau des flux de trésorerie.

6.9.1
Prix de cession	3.6.8.6	-39	-3
Prix de cession corrigé		-39	-3
Valeur nette comptable	3.6.8.6	26	22
VNC sur immobilisations en cours soldées en charges externes			56
Valeur nette comptable corrigée		26	79
Plus et moins-values de cessions		-13	75

6.9.2
Charge d'impôt exigible	1 501	730
Charge d'impôt différé	107	146
Report d'impôt	0	7
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 609	883

6.9.3
Créance/Dette d'impôt exigible à l'ouverture	3.6.10.1	787	-320
Charge d'impôt exigible		-1 501	-730
Dette d'impôt exigible à la clôture	3.6.10.1	1 485	-787
Annulation économie d'IS générée par les frais IPO imputés sur les capitaux propres			-36
Impôts versés		771	-1 873

6.9.4
Variation stocks	3.6.7.6	-2 162	-1 385
Impact des écarts de change		-12
Variation créances clients en BFR		-2 174	-638

6.9.5
Variation créances clients	3.6.7.7	-833	-636
Impact des écarts de change		10	-2
Variation créances clients en BFR		-823	-638

6.9.6
Variation autres actifs courants (hors prêts et cautions)	3.6.7.7	-472	-91
Impact des écarts de change		5	-1
Variation autres actifs courants en BFR		-466	-91

6.9.7
Variation autres passifs non courants	3.6.7.15	3 205	2 998
Impact des écarts de change		-7	1
Variation autres passifs non courants en BFR		3 197	2 999

6.9.8
Variation dettes fournisseurs	3.6.7.15	-83	-636
Impact des écarts de change		-81	9
- Impact des écarts de change sur réciprocités		73	-8
Variation dettes fournsiseurs en BFR		-91	-635

6.9.9
Reprises de subventions	3.6.8.5	421	245
Part des produits constatés d'avance repris au résultat	3.6.7.15	1 948	1 633
Variation des autres passifs courants	3.6.7.15	1 688	454
Impact des écarts de change		-1	0
Autres passifs courants		4 055	2 332

6.9.10
Acquisitions d'immobilisations	3.6.7.1 et 3.6.7.2	-6 184	-3 495
- Nouveaux crédits-bails	3.6.7.10	2 523
Variation des dettes d'immobilisations	3.6.7.15	-67	95
- Variation dettes sur immobilisations liées au rachat de minoritaires INTRATONE
Acquisitions d'immobilisations		-3 728	-3 400

6.9.11
Autres actifs financiers à l'ouverture		255	142
Autres actifs financiers à la clôture	3.6.7.3	-264	-255
Variation des actifs non courants		-9	-113
Neutralisation des dépréciations			-38
VNC sur dépôts de garatnie et cautions		-15	-1
Variation des prêts et avances consenties sur actifs non courants		-24	-151

Autres actifs courants à l'ouverture (immobilisations financières)		39	43
Autres actifs courants à la clôture (immobilisations financières)	3.6.7.7	-38	-39
Variation des actifs courants		1	5
Neutralisation des dépréciations			28
Variation des prêts et avances consenties sur actifs courants		1	33

Variation des prêts et avances consenties		-23	-118

6.9.12
Nouveaux emprunts	3.6.7.10	6 857
- Nouveaux crédits-bails	3.6.7.10	-2 523
Impact des écarts de change		-61	7
- Impact des écarts de change sur réciprocités		61	-7
Nouveaux emprunts		4 334

3.6.10 AUTRES INFORMATIONS

3.6.10.1 Impôts

Bilan Passif (en K€)

	31/12/2019	31/12/2018
ACTIF NON COURANT
Impôt différé
Créance d'impôt exigible
ACTIF COURANT
Créance d'impôt exigible 1		787
TOTAL ACTIF	-	787

¹ Créance d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Bilan Passif (en K€)

	31/12/2019	31/12/2018
PASSIF NON COURANT Impôt différé Dette d'impôt exigible	134	57
PASSIF COURANT Dette d'impôt exigible 1	1 485
TOTAL PASSIF	1 619	57

¹ Dette d'impôt issue des comptes sociaux hors CIR et CII

Dette d'impôt nette (en K€)

		Courant		Non courant
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018

Créance d'impôt exigible nette	-	787
Dette d'impôt exigible nette	1 485	-

Analyse de la charge d'impôt (en K€)

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat comptable avant impôt	-963	47
Charge d'impôt théorique	-249	12
Impact des charges définitivement non déductibles nettes des produits définitivement non imposables	43	73
Impact des crédits d'impôt	-98	-99
Impact des déficits de l'exercice non activés	1 714	789
Impact des différences de taux d'imposition	256	166
Impact de la CVAE	216	169
Impact des écarts de change	17
Charge d'impôt effective	1 899	1 111

La charge d'impôt du Groupe en 2019 est de 1 899 K€ contre 1 111 K€ en 2018.

La norme IAS 12 préconise de retenir le dernier taux d'impôt voté pour le calcul des impôts différés. En France, le taux d'impôt va être évolutif dans le temps jusqu'en 2022. Le Groupe a retenu le taux de 25% majoré de la contribution de 3.3%.

3.6.10.2 Parties liées

Les parties liées identifiées au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 sont les suivantes :

La société SAS H.R.C., représentée par Roger LECLERC en qualité de président ;
La société S.R.C., dont le président est la société H.R.C. représentée par Roger LECLERC en qualité de président.

Il est rappelé qu'un contrat de prestations de service a été conclu entre HRC SAS et COGELEC (tel que présenté à la section 2.2.1 du présent rapport financier annuel). COGELEC a distribué 2 000 K€ de dividendes à la société S.R.C. sur l'exercice 2018.

L'impact des relations avec les parties liées sur les différents postes du bilan et du compte de résultat est le suivant :

P A S S I F	31/12/2019	31/12/2018
Autres passifs non courants
Total passif non courant		0
Emprunts et dettes financières		3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	48	72
Total passif courant	48	75
TOTAL PASSIF	48	75
	31/12/2019	31/12/2018
Charges externes	-741	-893
Impôts et taxes
RESULTAT OPERATIONNEL	-741	-893
Coût de l'endettement financier brut		-3
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-741	-896

3.6.10.3 Rémunérations des principaux dirigeants

Le Groupe a défini et limité la définition de principaux dirigeants au Président Directeur Général de COGELEC. Le Président Directeur Général a été rémunéré par la société HRC jusqu'au 30 avril 2018. Depuis le 1er mai 2018, Roger LECLERC est Président Directeur Général de COGELEC, ce qui a entrainé l'arrêt des prestations de direction générale par la société HRC.

Les rémunérations versées aux principaux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en K€) :

En milliers d'€	31/12/2019	31/12/2018
Prestations de services HRC	747	893
Salaires	300	200
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS	1 047	1 093

Le dirigeant ne perçoit pas :

d'avantages à court terme
d'avantage postérieur à l'emploi
d'autres avantages à long terme
d'indemnités de fin de contrat de travail
de paiements fondés sur des actions

3.6.10.4 Honoraires des commissaires aux comptes

	ARC
	31/12/2019		31/12/2018
	Commissaires aux comptes (ARC)	Réseau	Commissaires aux comptes (ARC)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	75		50
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	75		50
Services autres que la certification des comptes • Émetteur • Filiales intégrées globalement
Sous-total	-		-
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	75	-	50	-

	DELOITTE
	31/12/2019		31/12/2018
	Commissaires aux comptes (Deloitte & Associés)	Réseau	Commissaires aux comptes (Deloitte & Associés)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	75		50
• Filiales intégrées globalement
Sous-total	75		50
Services autres que la certification des comptes • Émetteur • Filiales intégrées globalement
Sous-total	-		-
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	75		50

	ADLER SHINE LLP
	31/12/2019		31/12/2018
	Commissaires aux comptes (Adler Shine LLP)	Réseau	Commissaires aux comptes (Adler Shine LLP)	Réseau
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur
• Filiales intégrées globalement	7		7
Sous-total	7		7
Services autres que la certification des comptes • Émetteur • Filiales intégrées globalement	5
Sous-total	5		-
TOTAL des honoraires des commissaires aux comptes	11		7

Concernant les filiales étrangères, seule la société INTRATONE UK a nommé un commissaire aux comptes : le cabinet ADLER SHINE LLP.

3.6.10.5 Indicateurs opérationnels de performance

Marge brute

	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	39 984	33 570
Autres produits de l'activité	5	4
Achats consommés	-15 125	-13 898
Variation de stocks de produits en-cours et produits finis	626	1 016
MARGE BRUTE	25 490	20 692
En pourcentage de CA	63,8%	61,6%

Les achats consommés sont détaillés au point 3.6.8.2.

EBITDA

	31/12/2019	31/12/2018
Résultat opérationnel	-885	297
Dotations aux amortissements	3 301	1 787
Dépréciations des actifs nettes des reprises	370	1 121
EBITDA 1	2 787	3 205
En pourcentage de CA	7,0%	9,5%

¹ EBITDA : L'EBITDA est défini par COGELEC comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs nettes des reprises.

3.6.11 RISQUES PORTES PAR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

3.6.11.1 Analyse des covenants

La Société n'a été soumise à aucun covenant dans le cadre de ses financements, pour les exercices 2019 et 2018.

3.6.11.2 Echéancier des actifs et passifs financiers

2019

A C T I F (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	264
Titres immobilisés (parts BPA)	16						16
Retenues garanties BPI	125				50	75
Dépôt de garantie sur location immobilière	21						21
Dépôt de garantie local IT UK	55		55
Dépôt de garantie local IT GMBH	22				22
Dépôt de garantie IT BV	23			5			19
Autres actifs non courants	4 108
Créances clients	76						76
Créances clients sur contrats de location	2 665		1 079	803	531	213	39
Charges constatées d'avance	1 367		225	224	221	202	496
Actifs financiers non courants	4 372	0	1 359	1 032	824	490	667
Stocks et en-cours	10 511	10 511
Créances clients et comptes rattachés	9 811
Créances clients	8 563	8 563
Créances clients sur contrats de location	1 248	1 248
Autres actifs courants	2 196
Prêts au personnel	1	1
Prêt Diamo	0	0
Retenues garanties BPI	15	15
Dépôt de garantie local IT GMBH	5	5
Dépôts de garantie IT UK	17	17
Avances et acomptes versés	67	67
Créances sociales	50	50
Créances fiscales	1 048	1 048
Autres créances d'exploitation	553	553
Charges constatées d'avance	441	441
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 371	17 371
Actifs financiers courants	39 889	39 889	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	44 261	39 889	1 359	1 032	824	490	667
RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2019							90

22 avril 2020

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	8 885
Emprunts bancaires	5 642		1 817	1 303	1 119	873	529
Dettes sur crédit-bail	2 136		302	312	321	331	870
Dettes sur locations simples	1 108		587	293	99	69	60
Autres passifs non courants	19 419
PCA sur contrats prépayés	17 966		1 859	1 841	1 812	1 781	10 672
CIR et CII	1 406		428	386	375	181	36
BPI - subvention sur avance à taux zéro	0
OSEO - subventions d'investissement	46		11	11	11	6	9
Passifs financiers non courants	28 304	0	5 004	4 147	3 736	3 241	12 176
Emprunts et dettes financières	3 191
Emprunts bancaires	2 079	2 079
Emprunts OSEO	30	30
Dettes sur crédits-bails	306	306
Dettes sur locations simples	776	776
Dettes fournisseurs	2 803	2 803
Autres passifs courants	7 205
Dettes sociales et fiscales	3 582	3 582
Autres dettes	1 210	1 210
Produits constatés d'avance	2 413	2 413
Passifs financiers courants	13 198	13 198	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	41 502	13 198	5 004	4 147	3 736	3 241	12 176

2018

A C T I F (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Autres actifs financiers	255
Titres immobilisés (parts BPA)	16						16
Retenues garanties BPI	140		15			50	75
Dépôt de garantie sur location immobilière	21						21
Dépôt de garantie local IT UK	55			55
Dépôt de garantie local IT GMBH	22					22
Autres actifs non courants	3 510
Créances clients	77						77
Créances clients sur contrats de location	2 342		898	729	453	181	81
Charges constatées d'avance	1 091		167	167	167	160	430
Actifs financiers non courants	3 765	0	1 080	952	621	413	700
Stocks et en-cours	8 349	8 349
Créances clients et comptes rattachés	8 978
Créances clients	7 996	7 996
Créances clients sur contrats de location	982	982
Autres actifs courants	1 725
Prêts au personnel	2	2
Prêt Diamo	0	0
Retenues garanties BPI	15	15
Dépôt de garantie local IT GMBH	5	5
Dépôts de garantie IT UK	17	17
Avances et acomptes versés	149	149
Créances sociales	56	56
Créances fiscales	764	764
Autres créances d'exploitation	450	450
Charges constatées d'avance	268	268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	16 358
Actifs financiers courants	35 411	35 411	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIF FINANCIER	39 176	35 411	1 080	952	621	413	700

PASSIF (en K€)	Valeur au bilan	- 1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières	5 950
Emprunts bancaires	3 477		1 332	1 068	552	364	161
Emprunts OSEO	30		30	0	0	0	0
Aide remboursable OSEO Innovation	0		0	0	0	0	0
Dettes sur crédit-bail	2 442		306	302	312	321	1 201
Autres passifs non courants	16 214
PCA sur contrats prépayés	14 774		1 485	1 465	1 451	1 427	8 946
CIR et CII	1 378		375	335	288	277	103
BPI - subvention sur avance à taux zéro	0		0	0	0	0	0
OSEO - subventions d'investissement	62		11	11	11	11	19
Passifs financiers non courants	22 164	0	3 539	3 181	2 613	2 399	10 431
Emprunts et dettes financières	2 006
Emprunts bancaires	1 394	1 394
Emprunts OSEO	60	60
Intérêts courus non échus	0	0
Aide remboursable OSEO Innovation	253	253
Découverts bancaires	5	5
Dettes sur crédits-bails	294	294
Dettes financières diverses	0	0
Dettes fournisseurs	2 952	2 952
Autres passifs courants	5 517
Dettes sociales et fiscales	2 500	2 500
Autres dettes	1 060	1 060
Produits constatés d'avance	1 957	1 957
Passifs financiers courants	10 476	10 476	0	0	0	0	0
TOTAL PASSIF FINANCIER	32 640	10 476	3 539	3 181	2 613	2 399	10 431

3.6.11.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs du Groupe sont évalués de la manière suivante pour chaque année en fonction des catégories d'évaluation définies par IFRS 9 :

en K€	31/12/2019	Valeur - état de situation financière selon IFRS
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti

Actifs financiers non courants	264		264
Clients et comptes rattachés	12 551			12 551
Autres créances	3 564			3 564
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 371	17 371
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	33 750	17 371	264	16 115

Dettes financières courantes	3 191			3 191
Dettes financières non courantes	8 885			8 885
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 803			2 803
Autre dettes	26 623			26 623
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	41 502	-	-	41 502

en K€	31/12/2018	Valeur - état de situation financière selon IFRS 9
Rubriques au Bilan	Valeur Etat de situation financière	Juste-valeur par le compte de résultat	Juste-valeur par les capitaux propres	Coût amorti

Actifs financiers non courants	255		255
Clients et comptes rattachés	11 397			11 397
Autres créances	2 816			2 816
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 358	16 358
Total des rubriques relevant d'un poste d'actif	30 826	16 358	255	14 213

Dettes financières courantes	2 006			2 006
Dettes financières non courantes	5 950			5 950
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 952			2 952
Autre dettes	21 731			21 731
Total des rubriques relevant d'un poste de passif	32 640	-	-	32 640

3.6.11.4 Engagements hors bilan par échéance

Engagements financiers au 31 décembre 2019

En milliers d'€	TOTAL	2020	2021	2022	2023	2024	Au-delà

Engagements donnés
Suretés réelles	592	280	277	35
Commandes d'immobilisations	189	189
Engagement de fourniture (1)	5 864	2 105	1 439	790	554	408	568
Intérêts des emprunts	212	83	59	39	22	7	2
Intérêts sur crédit-bail	302	71	62	53	43	34	41
Intérêts sur locations simples	10	4	3	1	1	0	0
Total engagements donnés	7 170	2 733	1 839	918	620	449	610

Engagements reçus
Plafond découverts autorisés	1 800	1 800
Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune Diamo	50						50
Commandes d'immobilisations	1 043	1 043
Engagement d'achat (1)	5 864	2 105	1 439	790	554	408	568
Intérêts des emprunts	212	83	59	39	22	7	2
Intérêts sur crédit-bail	302	71	62	53	43	34	41
Intérêts sur locations simples	10	4	3	1	1	0	0
Total engagements reçus	9 282	5 107	1 562	883	620	449	660

Au fur et à mesure que les contrats avec engagement arrivent à terme, ils sont reconduits en contrats sans engagement (le taux de résiliation est très faible). De même, les nouveaux contrats conclus n'ont plus de période d'engagement ferme. Concernant ces contrats sans engagement en cours au 31 décembre 2019, le Groupe prévoit un chiffre d'affaires de 6 477 K€ pour l'année 2020.

Engagements financiers au 31 décembre 2018

En milliers d'€	TOTAL	2019	2020	2021	2022	2023	Au-delà

Engagements donnés
Suretés réelles	871	279	280	277	35
Commandes d'immobilisations	132	132
Engagement de fourniture (1)	6 369	2 251	1 623	933	337	307	918
Locations simples	427	226	144	52	4	1
Locations immobilières	1 229	227	249	209	157	108	279
Intérêts des emprunts	258	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	382	79	71	62	53	43	74
Total engagements donnés	9 668	3 286	2 435	1 580	616	475	1 275

Engagements reçus
Plafond découverts autorisés	1 700	1 700
Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune Diamo	50						50
Commandes d'immobilisations	376	376
Engagement d'achat (1)	6 369	2 251	1 623	933	337	307	918
Locations simples	427	226	144	52	4	1	0
Locations immobilières	1 229	227	249	209	157	108	279
Intérêts des emprunts	258	92	69	47	30	16	4
Intérêts sur crédit-bail	382	79	71	62	53	43	74
Total engagements reçus	10 791	4 952	2 154	1 303	581	475	1 325

(1) Engagements sur les contrats de location

La Société utilisait un découvert de 5 K€ au 31 décembre 2018. Aucun découvert utilisé au 31 décembre 2019.

Les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 2.8 M€ au 31 décembre 2019 et 3.1 M€ au 31 décembre 2018, bénéficient de gages espèces à hauteur de 140 K€ au 31 décembre 2019 contre 155 K€ au 31 décembre 2018.

3.6.11.5 Secteurs opérationnels

La ventilation du chiffre d'affaires entre l'activité ventes de matériels et prestations de services et la répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'Export est présenté au point 3.6.8.1.

Les actifs présents à l'étranger ne sont pas significatifs.

Sur les exercices 2018 et 2019, aucun client ne représente plus de 10% du CA.

4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2019

Dans l'ensemble des états financiers et annexes, les montants sont indiqués en milliers d'Euros (K€), sauf indication contraire, et les différences de ± 1 K€ sont dues aux arrondis.

4.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'Euros	31/12/2019	31/12/2018
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)	28 309	24 065
Production vendue (services)	11 792	9 676
Chiffre d'affaires net	40 101	33 741
Dont à l'exportation et livraison intracommunautaire	4 033	3 153
Production stockée	723	1 039
Production immobilisée	2 758	2 697
Subventions d'exploitation	5	23
Reprises sur provisions (&amort), tsf charges	556	262
Autres produits	39	35
Total produits d'exploitation (I)	44 181	37 798
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stock
Achats de matières premières et autres	14 235	12 295
approvisionnements
Variations de stock	-1 452	-685
Autres achats et charges externes (a)	9 647	9 495
Impôts, taxes et versements assimilés	838	647
Salaires et traitements	8 633	7 288
Charges sociales	3 426	2 882
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	3 096	2 242
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	407	620
- Pour risques et charges : dotations aux provisions	183	548
Autres charges	44	62
Total charges d'exploitation (II)	39 059	35 395
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	5 122	2 403
Quotes-parts de résultat sur opérations
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)	19	3
D'autres valeurs mobilières et créances actif immobilisés
Autres intérêts et produits assimilés (3)	25	8
Reprises sur provisions et dépréciat.et tsf char	57
Différences positives de change		1
Produits nets sur cessions de valeurs mob.de p
Total produits financiers (V)	102	11
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations.	57	67
Intérêts et charges assimilées (4)	100	137
Différences négatives de change	1
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières
Total charges financières (VI	158	204
RESULTAT FINANCIER (V-IV)	-56	-193
RESULTAT COURANT avant impôt	5 066	2 210

En Euros	31/12/2019	31/12/2018
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	1	0
Sur opérations en capital	67	7
Reprises sur provisions et dépréciation et tsf charges		77
Total produits exceptionnels (VII)	68	83

Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	3	82
Sur opérations en capital	95	103
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et	0	0
provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)	97	185
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-30	-101
Participation des salariés aux résultats (IX)	368
Impôts sur les bénéfices (X)	968	306
Total des produits (I+III+V+VII)	44 351	37 892
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	40 651	36 090

BENEFICE OU PERTE	3 700	1 802

(a) Y compris :	9	17
- Redevances de crédit-bail mobilier	363	363
- Redevances de crédit-bail immobilier	19	3
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	19	3
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

4.2 BILAN AU 31 DECEMBRE 2019

4.2.1 ACTIF

	31 décembre 2019			31 décembre 2018
En milliers d'Euros	Valeurs brutes	Amortissement Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement	14 102	8 758	5 344	2 242
Concessions, brevets, licences, logiciels, drts &	728	564	164	136
val.similaires
Fonds commercial (1)	1 927		1 927	1 927
Autres immobilisations incorporelles	2 243		2 243	4 564
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage	11 174	6 595	4 579	3 702
industriels
Autres immobilisations corporelles	1 305	640	665	597
Immobilisations corporelles en cours	55		55	788
Avances et acomptes	202		202	222
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	35		35	35
Créances rattachées aux participations	10 396		10 396	2 197
Autres titres immobilisés	16		16	16
Prêts	39	38	1	2
Autres immobilisations financières	1 047	57	990	435
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	43 269	16 652	26 616	16 865
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	5 533	234	5 299	3 831
En-cours de production (biens et services)	3 707	222	3 485	3 088
Produits intermédiaires et finis	1 702	204	1 498	1 302
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	67		67	149
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	9 243	380	8 863	9 206
Autres créances	466		466	1 694
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	8 505		8 505	8 501
Disponibilités	8 294		8 294	7 630
Charges constatées d'avance (3)	2 251		2 251	1 938
TOTAL ACTIF CIRCULANT	39 758	1 040	38 718	37 339
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	83 026	17 692	65 334	54 203
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)			901	333
(3) Dont à plus d'un an (brut)			2 232	2 045

4.2.2 PASSIF

En milliers d'Euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	4 004	4 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	18 654	18 654
Ecart de réévaluation
Réserve légale	144	53
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	6	6
Autres réserves	3 084	1 372
Report à nouveau	1	1
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	3 700	1 802
Subventions d'investissement	57	65
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	29 649	25 958

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées		300
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES		300

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	936	819
Provisions pour charges	236	170
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 172	989

DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	7 750	4 967

Emprunts et dettes financières diverses (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 405	2 575
Dettes fiscales et sociales	3 857	2 189
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	71	136
Autres dettes	913	815
Produits constatés d'avance (1)	19 518	16 274
TOTAL DETTES	34 513	26 957
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	65 334	54 203

(1) Dont à plus d'un an (a)	23 235	18 208
(1) Dont à moins d'un an (a)	11 278	8 749
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque		5

(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

4.3 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos 31 décembre 2019. Chacun de ces exercices à une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les états financiers de synthèse tels que présentés, ont été arrêtés par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 21 avril 2020 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2019.

Les données financières sont présentées en milliers d'euros. Les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf mention contraire. De façon générale, les valeurs présentées dans les états financiers et annexes aux états financiers sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté.

4.3.1 FAITS CARACTERISTIQUES

L'exercice 2019 a été marqué par les faits suivants :

Mise en service du projet Kibolt à compter du 1er mai 2019, pour environ 5.3 M€ (frais développement + matériel)
Avances de fonds faites aux filiales pour un global de 10.4 M€ au 31 décembre 2019, afin de financer leur développement commercial

4.3.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice au 31 décembre 2019 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes :

4.3.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Le coût d'une immobilisation produite par l'entreprise pour elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour une immobilisation acquise. Ce coût de production inclut le prix d'achat des matières consommées des coûts attribuables à la préparation en vue de l'utilisation envisagée après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des produits qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés dans la mesure où les six critères définis sont respectés :

Faisabilité technique en vue de la mise en service ou de la vente,
Intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre,
Capacité à l'utiliser ou le vendre,
Avantages économiques probables,
Disponibilité des ressources pour achever le développement et utiliser ou vendre,
Capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux différents projets.

Les frais de développement activés sont des frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi des coûts par projet.

La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les améliorations de projets sont amorties sur la durée d'amortissement initiale - la durée déjà amortie (minimum 1 an). Le matériel mis à disposition des clients dans le cadre des contrats est immobilisé et amorti sur la durée du contrat. Le matériel est valorisé au prix de revient.

4.3.2.2 Dépréciation des actifs non financiers

Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobilisés corporels et incorporels à durée de vie définie dès lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre leur valeur de marché diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité estimée selon la méthode des DCF (actualisation des flux de trésorerie).

L'actualisation des flux est réalisée sur une durée limitée à 5 ans et le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital de l'entité concernée. Le coût moyen pondéré du capital retenu pour 2019 est de 12.61 %.

4.3.2.3 Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Eléments	Durée d'amortissement
Concessions, logiciels et brevets : Installations techniques :	1 à 5 ans 1 à 10 ans
Matériel et outillage industriels :	1 à 10 ans(dont platines et blocs GSM de 5 à 10 ans)

Installations générales,	2 à 10 ans
agencements et aménagements
divers
Matériels de transport :	2 à 5 ans
Matériels de bureau	3 à 5 ans
Matériel informatique	2 à 5 ans
Mobilier	3 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. La Société a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

4.3.2.4 Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

4.3.2.5 Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Des tests de dépréciation des filiales sont réalisés selon la méthode des DCF.

4.3.2.6 Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

4.3.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.3.2.8 Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

4.3.2.9 Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

4.3.2.10 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

4.3.2.11 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

4.3.2.12 Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

4.3.2.13 Engagement de retraite

Les engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sont calculés suivant la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans l'entreprise, et d'une actualisation financière.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation : 0,6 %
Taux de croissance des salaires : 4 % dégressif
Age de départ à la retraite : 65 ans
Table de taux de mortalité : INSEE 2010-2012

4.3.3 NOTES AU BILAN

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement	9 655	4 446		14 102
- Fonds commercial	1 927			1 927
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	5 187	1 459	3 674	2 971
Immobilisations incorporelles	16 769	5 905	3 674	19 000
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Instal.générales, agencements et aménagements constr
- Instal.techniques, matériel et outillage industriels	8 791	2 384	1	11 174
- Instal.générales, agencements aménagements divers	297	97		394
- Matériel de transport	25		1	25
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	750	137	1	886
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours	788	147	879	55
- Avances et acomptes	222	202	222	202
Immobilisations corporelles	10 872	2 968	1 104	12 736
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations	2 233	8 201	3	10 431
- Autres titres immobilisés	16			16
- Prêts et autres immobilisations financières	532	964	410	1 086
Immobilisations financières	2 781	9 165	413	11 533
ACTIF IMMOBILISE	30 422	18 038	5 191	43 269

Dans le cadre de la première application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015, modifiant le règlement n°2014- 03 de l'autorité des normes comptables relatif au Plan Comptable Général, le mali technique de fusion inscrit au bilan à l'ouverture au poste fond commercial, a été affecté aux actifs sous-jacents sur lesquels existent des plus-values latentes fiables et significatives, selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice.

Le mali technique se rattachant exclusivement aux contrats d'abonnements conclus par la société INTRATONE TELECOM, il est donc inscrit en totalité à l'actif de COGELEC dans un sous compte du fonds commercial.

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	TOTAL
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste	3 675	1 101	3	4 778
Virements de l'actif circulant
Acquisitions	2 231	1 867	9 163	13 260
Apports
Créations
Réévaluations
Augmentations de l'exercice	5 905	2 968	9 165	18 038
Ventilation des diminutions
Virements de poste à poste	3 674	1 101	3	4 778
Virements vers l'actif circulant
Cessions
Scissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice	3 674	1 104	413	5 191

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Frais de développement

Les autres postes d'immobilisations incorporelles d'un montant global de 2 971 k€ tiennent compte de projets en cours pour 2 243 k€ au 31 décembre 2019.

Les augmentations de l'exercice de 5905 k€, concernant les immobilisations incorporelles correspondent à :

la mise en service de projet de développement pour 4 446 k€
la comptabilisation en projets en cours pour 1 459 k€

	Montant Brut
Activation projets	14 102
Frais de recherche	14 102

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les augmentations de l'exercice, concernant les immobilisations corporelles, s'élèvent à 2 968 k€, et correspondent principalement aux :

Matériel et outillage pour 2 384 k€ dont production immobilisée de matériels en lien avec les contrats classiques et

Prémium pour 915 k€

Avances et acomptes sur matériel + 202 k€
Immobilisations corporelles en cours + 147 k€
Matériel informatique et mobilier + 137 k€

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Le montant des acquisitions financières s'élève à 9 165 k€ dont principalement :

Avances de fonds aux filiales pour 8 201 k€
Acquisition d'actions propres 964 k€

AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement Fonds commercial	7 413	1 345		8 758
Autres postes d'immobilisations incorporelles	486	78		564
Immobilisations incorporelles	7 899	1 423		9 322
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements Installations techniques, matériel et outillage industriel Installations générales, agencements aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles	5 088 82 2 391 5 563	1 507 37 5 125 1 673	1 1	6 595 119 7 515 7 235
ACTIF IMMOBILISE	13 463	3 096	1	16 558

4.3.3.2 Actif circulant

ETATS DES CREANCES

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 23 442 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à - 1 an	Echéances à + 1 an
Créances à l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	10 396		10 396
Prêts	39	1	38
Autres	1 047	900	146
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	9 243	8 787	456
Autres	466	466
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	2 251	476	1 776
TOTAL	23 442	10 630	12 812
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice	1

Les créances à plus d'un an d'un montant total de 12 812 k€ se décomposent ainsi :

Avances faites aux filiales + 10 396 k€
CCA pour 1 776 k€ (dont CCA sur commissions PREMIUM pour 455 k€ et cartes SIM pour 1 321 k€)
Clients douteux pour 455 k€ Dépôts et cautions pour 146 k€
Prêt Diamo pour 38 k€

PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	Montant
Fournisseur & avances à recevoir	3
Intérêts courus à recevoir	17
Total	20

DEPRECIATION DES ACTIFS

Les flux s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	Dépréciation début de l' exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Dépréciation fin exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	95	57	57	94
Stocks	545	403	288	660
Créances et valeurs mobilières	390	4	14	380
Total	1 030	464	360	1 134

Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		407	302
Financières		57	57
Exceptionnelles

4.3.3.3 Capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Capital social d'un montant de 4 004 121,60 € décomposé en 8 898 048 titres d'une valeur nominale de 0,45 €.

Les 8 898 048 actions se décomposent en :

3 550 963 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple, dont 130 709 actions propres détenues.
5 347 085 actions nominatives dont 20 assorties d'un droit de vote simple et 5 347 065 actions sont assorties d'un droit de vote double.

Précisions concernant les actions propres rachetées par COGELEC :

Nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2019 : 130 709 actions
Valeur des actions propres détenues au 31 décembre 2019 : 885 377 €
Nombre d'actions propres acquises sur l'année 2019 : 142 457 actions
Valeur des actions propres acquises sur l'année 2019 : 963 792 €
Nombre d'actions propres cédées sur l'année 2019 : 48 953 actions
Valeur des actions propres cédées sur l'année 2019 : 337 137 €

L'ensemble de ces actions est comptabilisé en compte 277.

En raison de la perte de valeur constatée sur ces actions propres, une dépréciation de 56 682 € est comptabilisée au 31 décembre 2019. (Valeur historique comparée à la valeur moyenne sur le mois précédent la clôture.)

AFFECTATION DU RESULTAT

Décision de l'assemblée générale du 24 juin 2019

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent	1
Résultat de l'exercice précédent	1 802
Prélèvements sur les réserves
Total des origines	1 803
Affectations aux réserves	1 802
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau	1
Total des affectations	1 803

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2019 107

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d'euros	Solde au 01/01/2019	Affectation des résultats	Augmentation s	Diminutions	Solde au 31/12/201 9
Capital	4 004				4 004
Primes d'émission	18 654				18 654
Réserve légale	53	90	90		144
Réserves générales	1 372	1 712	1 712		3 084
Réserves réglementées	6				6
Report à Nouveau	1				1
Résultat de l'exercice	1 802	-1 802	3 700	1 802	3 700
Subvention d'investissement	65			8	57
Total Capitaux Propres	25 958		5 502	1 811	29 649

4.3.3.4 Provisions

En milliers d'euros	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges	265	50	315
Garanties données aux clients	554	67	621
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change
Pensions et obligations similaires
Pour impôts	52		52
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
Sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	118	66	184
TOTAL	989	183	1 172

Répartition des dotations et des reprises de l'exercice :
Exploitation		183
Financières
Exceptionnelles

Provision garantie sur le matériel de la gamme Intratone Telecom pour un montant global de 621 k€.

Les coûts SAV ont été provisionnés sur la base de la durée de garantie des produits, soit 3 ans. Les taux servant au calcul ont été déterminés sur la base des coûts observés sur les 3 dernières années et ont été rapportés au chiffre d'affaires de l'année de vente des produits concernés par les dépenses de SAV engagées.

La mise à disposition du matériel en échange des articles en SAV a entraîné sur l'exercice la comptabilisation d'une provision pour charge liée à la neutralisation de la marge sur les produits avancés en attente de retour à hauteur de 184 k€.

Suite au contrôle fiscal réalisé en 2017, maintien de la provision pour le solde à payer du rappel de TVA et IS sur les abandons de créances considérés à titre financier et non commercial.

4.3.3.5 Dettes ETAT DES DETTES

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 34 513 K€ et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit:

En milliers d'euros	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	1 à 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine
- à plus de 1 an à l'origine	7 750	2 117	5 105	529
Emprunts et dettes financières divers () (*)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 405	2 405
Dettes fiscales et sociales	3 857	3 857
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	71	71
Autres dettes (**)	913	913
Produits constatés d'avance	19 518	1 916	7 149	10 452
Total	34 513	11 278	12 254	10 981
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice	4 334
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	1 545
(**) Dont envers les associés

CHARGES A PAYER

en milliers d'euros	Montant
Fournisseurs factures à recevoir	1 392
Personnel charges à payer	1 318
Organismes sociaux ch. à payer	547
Etat charges à payer	139
Clients rrr & avances à accor.	755
Total	4 151

4.3.3.6 Comptes de régularisation

Charges constates d'avance

En milliers d'euros	Charges d'Exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatées d'avance	2 251
TOTAL	2 251

Les charges constatées d'avance de 2 251 k€ concernent principalement :

Les cartes SIM pour 1 539 k€
Les commissions PREMIUM pour 570 k€
Crédit Bail Immobilier pour 60 k€

Produits constatés d'avance

En milliers d'euros	Produits d'Exploitation	Produits Financiers	Produits Exceptionnels
Produits constatés d'avance	19 518
TOTAL	19 518

Produits constatés d'avance : facturation d'avance des prépayés.

Les produits constatés d'avance sont établis selon la méthode suivante :

Etalement de la facturation sur la durée de garantie du contrat ou sur 15 ans pour les contrats prépayés
Ces PCA sont diminués du montant des coûts commerciaux estimés par COGELEC sur les prépayés (soit incidence de 1808 K€ au 31/12/2019), afin de couvrir ces charges.

Les charges futures, associées directement aux contrats facturés d'avance, sont estimées à 29 % des PCA soit 5.7 M€ (cartes SIM + amortissement des modules).

4.3.4 NOTES AU COMPTE DE RESULTAT

4.3.4.1 Chiffre d'affaires REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Montants en milliers euros	31/12/2019
Chiffre d'affaires Gamme Intratone	23 924
Ventes abonnements Intratone	10 864
Chiffre d'affaires Gamme Hexact	4 384
Prestations de services	923
Ports	5
Produits résiduels
TOTAL	40 101

Les ventes de matériel sont comptabilisées en résultat à la date de livraison. Les contrats d'abonnement et les contrats en offres globales (incluant une partie vente de matériel et une partie prestation de services) sont comptabilisés à l'avancement de façon linéaire sur la durée des contrats

Production immobilisée

Dont production immobilisée sur les projets : 1 843 k€
Dont production immobilisée sur le matériel lié aux contrats d'abonnement : 915 k€

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Honoraires de certification des comptes : 150 000 €

Ces honoraires se répartissent comme suit :

ARC : 75 000 €
DELOITTE : 75 000 €

4.3.4.2 Résultat financier

	31/12/2019	31/12/2018
Produits financiers de participation	19	3
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	25	8
Reprises sur provisions et transferts de charge	57
Différences positives de change		1
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers	102	11
Dotations financières aux amortissements et provisions	57	67
Intérêts et charges assimilées	100	137
Différences négatives de change	1
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	158	204

Résultat financier	-56	-193

Les dotations et reprises financières, concernent la provision pour dépréciation des titres propres COGELEC.

4.3.4.4 Charges et produits exceptionnels

en milliers d'euros	Charges	Produits
Pénalités, amendes fiscales et pénales	3
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	17
Autres charges	77
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion		1
Produits des cessions d'éléments d'actif		39
Subventions d'investissement virées au résultat		8
Autres produits		20
TOTAL	97	68

Les charges exceptionnelles de 97 k€ comportent principalement :

Mali rachat d'actions propres 77 k€
VNC des éléments d'actif cédés 17 k€

Les produits exceptionnels de 67 k€ tiennent compte de :

Cession principalement de deux véhicules et remboursement d'une caution pour 39 k€.
Boni rachats actions propres 20 k€
Etalement des subventions sur bâtiment et projet Kibolt 8 k€

4.3.4.5 Résultats et Impôts sur les bénéfices

RESULTAT ET IMPOTS SUR LES BENEFICES

En milliers d'euros	Montant
Base de calcul de l'impôt
Taux Normal - 33 1/3%	4 280
Taux Normal – 28%	500
Taux Réduit – 15%
Plus-Values à LT – 15%
Concession de licences – 15%
Contribution locative - 2,5%
Crédit d'impôt
Compétitivité Emploi
Crédit recherche	518
Crédit formation des dirigeants
Crédit apprentissage
Crédit famille
Investissement en Corse
Crédit en faveur du mécénat	3
Autres imputations

En milliers d'euros	Montant
Résultat de l'exercice après impôts	3 700
+ Impôts sur les bénéfices	968
+ Supplément d'impôt lié aux distribution
- Créances d'impôt sur les bénéfices
Résultat avant impôt	4 668

Variation des provisions réglementée
Provision pour investissements
Provision pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Provisions fiscales
Autres provisions réglementées
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	4 668

VENTILATION DE L'IMPOT

En milliers d'euros	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après Impôt
+ Résultat courant (**)	5 066	855	4 212
+ Résultat exceptionnel	-30	-9	-21
- Participations des salariés	368	-123	491
Résultat comptable	4 668	968	3 700
() comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE (*) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne "Impôt correspondant")

L'impôt de 968 468 € correspond à :

La charge d'IS calculé au 31 décembre 2019 pour 1 489 926 €

Crédit d'impôt recherche : - 438 726 €
Crédit d'impôt innovation : - 79 432 €
Réduction d'impôt mécénat : - 3 300 €

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 28 % à hauteur de 500 000 € et 31 % au-delà, fait ressortir une créance future d'un montant de 114 498 €. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

Montants en milliers d'euros	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires
Liés aux provisions pour hausse de prix
Liés aux plus-values à réintégrer
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future

Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice		409

Liés à d'autres élément
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future		409
C. Déficit reportables

D. Moins-values à long terme

Estimation du montant de la créance future		114
Base = ( A-B-C-D)
Impôt valorisé au taux de 28% à hauteur de 500K€ et 31% au delà

Provisions des charges à payer non déductibles de 409 k€ :

Participation 2019 pour 368 k€
Provision Organic pour 41 k€

4.3.4.6 Effectif

Effectif moyen du personnel : 180 personnes dont 1 apprenti.

Personnel salarié	31/12/2019
Cadres	51
Agents de maîtrise et techniciens	43
Employés	65
Ouvriers	21
TOTAL	180

4.3.4.7 Autres informations EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration le 21 avril 2020 sont survenus la crise sanitaire évolutive du Covid-19 et, en France et dans de nombreux pays, des mesures de confinement. La situation dans le contexte actuel reste incertaine et évolutive.

La Société a procédé à une mise à jour de ses prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois en intégrant ce nouveau contexte, avec le minimum d'informations disponibles à la date du présent rapport financier annuel.

Sur cette base, la direction estime que l'application du principe comptable de continuité d'exploitation pour l'arrêté de comptes du 31 décembre 2019 reste appropriée. LISTE DES TRANSACTIONS SIGNIFICATIVES

Transactions effectuées avec des parties liées :

Prestations techniques et prestations marketing avec la société HRC pour un montant de 747 k€.

INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Cette information n'est pas mentionnée car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Une enveloppe de 20 k€ concernant les jetons de présence, est attribuée aux membres du Conseil d'Administration.

IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale : SRC Forme : SAS SIREN : 80281758500028 Au capital de : 2 808 325 € Adresse du siège social : 370 RUE DE MAUNIT - ZI DE MAUNIT 85290 MORTAGNE SUR SEVRE Lieu où des copies des états financiers peuvent être obtenues : SRC. SRC est la société mère consolidante du Groupe, constitué par COGELEC et ses 3 filiales :

INTRATONE GMBH
INTRATONE UK
INTRATONE BV

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés

Montants en milliers d'euros	31/12/2019
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pension
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	2 720
Intérêts des emprunts	212
Retenue de garantie	140
Nantissement du fonds de commerce en garantie des emprunts souscrits auprès	592
de la BNP pour 500 k€, de la CE pour 300 k€ et de la SG pour deux emprunts de
400 k€, et dont montant total restant dû au 31/12/2019
Chiffres d'affaires sur les contrats restant à facturer	7 105
Commandes d'immobilisations	189
Autres engagements donnés	8 239

Total	10 958
Dont concernant Engagements assortis de suretés réelles	592

Les retenues de garanties de 140 K€ correspondent aux gages espèces, en lien avec les prêts accordés par OSEO BDPME pour une enveloppe globale de 2,8 M€.

La société COGELEC a apporté son soutien à ses filiales étrangères en décidant de continuer, si nécessaire et aussi longtemps qu'elles feront partie du groupe, à leur apporter son soutien financier afin de leur permettre d'honorer leurs dettes à bonne échéance et de poursuivre leur activité normale sans aucune interruption.

Engagements reçus

Montants en milliers d'euros	31/12/2019
Plafonds des découverts autorisés	1 800

Avals et cautions

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune Diamo	50
Intérêts des emprunts	212
Retenue de garantie	140
Engagement de crédit-bail mobilier et immobilier	2 720
Chiffres d'affaires sur les contrats restant à facturer	7 105
Commande d'immobilisations	1 043
Autres engagements reçus	11 270

Total	13 170

CREDIT-BAIL

Montants en milliers d'euros	Constructions	Autres	Total

Valeur d'origine	3 662		3 662

Cumul exercices antérieurs	581		581
Dotations de l'exercice	174		174
Amortissements	756		756

Cumul exercices antérieurs	1 316		1 316
Exercice	363		363
Redevances payées	1 679		1 679

A un an au plus	363		363
A plus d'un an et cinq ans au plus	1 450		1 450
A plus de cinq ans	907		907
Redevances restant à payer	2 720		2 720
A un an au plus
A plus d'un an et cinq ans au plus
A plus de cinq ans
Valeur résiduelle

Montant pris en charge dans l'exercice	363	9	372

Financement du bâtiment par crédit bail immobilier d'une durée de 12 ans. Suite à l'avenant signé en octobre 2016, le tableau de crédit bail immobilier tient compte des données définitives, à savoir :

− Coût d'acquisition des terrains : 216 k€
− Gros œuvre : 1 335 k€, amorti sur 35 ans
− Bardage : 586 k€, amorti sur 20 ans
− Installations générales : 1 386 k€, amorties sur 15 ans
− Agencements : 139 k€, amortis sur 10 ans
− Soit un total d'investissement de 3 662 k€

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 606 000 €

TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Nom	Pays d'immatricul ation	Capital	Capitaux propres autres que capital	Quote part de capital détenu	Valeur brute comptable des titres détenus	Valeur nette comptab le des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société	Résultats	Chiffre d'affaires hors taxes
INTRATONE GMBH	ALLEMAGNE	25 000€	-5 113 295 €	100%	25 000€	25 000€	4 979 926€	-3 256 015€	374 239€
INTRATONE UK LTD	ROYAUME UNI	£100	-£2 716 478	100%	113€	113€	3 333 755€	-£1 845 515	£804 527
INTRATONE BV	PAYS-BAS	10 000€	-1 477 557 €	100%	10 000€	10 000€	2 082 210€	-1 221 425€	365 974€

4.4 TABLEAU DES RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2015	2016	2017	2018	2019
1. Situation financière en fin exercice
a) Capital Social	534	534	534	4 004	4 004
b) Nombre d'actions	355 922	355 922	355 922	8 898 048	8 898 048
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	19 496	24 822	30 290	33 741	40 101
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et	1 772	3 415	6 529	5 480	8 451
participations
c) Impôts sur les bénéfices	-324	564	1 176	306	968
d) Participation des salariés	-	202	390	0	368
e) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions et	559	1 945	2 495	1 802	3 700
participations
f) Montant des bénéfices distribués	1 502	1 500	1 500	2 000	0
3. Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt et participation, mais avant	4.03€	8.21€	14.52€	0.65€	0.84€
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions et	1,57€	5,46€	7,01€	0.22€	0.42€
participations
c) Dividende versé à chaque action	4,22€	4,214€	4,214€	5,619€	0€
4. Personnel
a) Nombre de salariés (moyen)	93	105	130	155	180
b) Montant de la masse salariale	4 124	4 850	6049	7 288	8 633
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	1 780	1 977	2 382	2 882	3 427
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.4 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes consolidés qui expose l'incidence sur les comptes des changements de méthodes comptables relatifs à l'application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement

(Voir notes 6.4.8, 6.6.1 et 6.7.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

POINT CLE DE L'AUDIT

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles issues de développement représentent au bilan consolidé du groupe un montant net de 7.6 M€ (y compris l'intégralité des immobilisations incorporelles en cours).

Tel que cela est décrit dans les notes 6.4.8, 6.6.1 et 6.7.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les immobilisations incorporelles issues de développement sont comptabilisées par le groupe dès lors que les critères d'immobilisation définis par la norme IAS 38 sont strictement respectés et notamment dès lors qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs.

Les immobilisations incorporelles issues de développement sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, sur une durée de cinq ans à compter du lancement commercial.

Les immobilisations incorporelles issues de développement amorties et non encore amorties font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié.

Le groupe comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des coûts capitalisés correspondants.

Nous avons identifié la détermination des projets donnant lieu à la comptabilisation d'immobilisations incorporelles générées en interne comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan consolidé du groupe et du jugement exercé par la direction lors de leur capitalisation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Dans le cadre de l'audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance de la procédure encadrant la détermination des projets donnant lieu à la comptabilisation d'immobilisations incorporelles générées en interne,
Comparer les montants enregistrés en comptabilité avec les données issues des systèmes de suivi opérationnel des temps imputés sur les projets de développement / avec les factures des prestataires externes imputées sur les projets de développement ;
Analyser et tester, par sondages, les principaux projets et montants inclus dans les immobilisations générées en interne au cours de la période ;
Analyser par entretiens avec les personnes en charge du développement, la faisabilité technique des projets en cours,
Analyser par entretiens avec la Direction, les évolutions stratégiques attendues concernant les projets en cours.
Apprécier, par sondage, les données et les hypothèses retenues par le groupe dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement (notamment prévisions de ventes, taux d'actualisation, taux de croissance long terme).
Revoir les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues,
Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe relatives à ces frais activés.

Comptabilisation des produits relatifs aux contrats d'abonnement et aux offres globales

(Voir notes 6.4.18 et 6.8.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

POINT CLE DE L'AUDIT

Outre les ventes de matériels, le chiffre d'affaires du Groupe est composé de prestations de services (contrats d'abonnement) et des offres globales.

Les contrats d'abonnements sont soit intégralement payés à la souscription pour toute la durée du contrat (offre prépayée), soit payés à échéances périodiques sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés au résultat de manière linéaire sur la durée du contrat via la comptabilisation de passifs de contrats.
Les offres globales recouvrent la location de matériel (platines, etc.) et la prestation de services (abonnement, maintenance). Pour ces contrats :
- o Le matériel loué est traité comme un contrat de location financement conformément à IFRS 16 (les paiements actualisés couvrant la juste valeur du bien loué). Ainsi un produit est comptabilisé à la date de livraison pour un montant correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs.
- o Les prestations de services liées à ces offres sont comptabilisées de façon linéaire sur la durée du contrat.

Nous avons considéré la comptabilisation des produits comme un point clé de l'audit en raison du volume important de transactions et du montant élevé de chiffre d'affaires différé à la clôture.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Nous avons tout d'abord obtenu une description du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffres d'affaires depuis la conclusion du contrat jusqu'à la facturation et la réception des paiements. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le Groupe.

Nous avons également eu recours à des spécialistes en systèmes d'information de manière à évaluer les contrôles généraux informatiques relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont également porté :

Sur la réalisation de procédures analytiques, en rapprochant nos propres estimations de chiffre d'affaires et de passifs de contrat avec les montants comptabilisés et sur la réalisation de tests de détail sur la base d'échantillon, en réconciliant les montants comptabilisés avec les contrats signés ;
Sur le contrôle de l'annexe aux comptes consolidés afin de vérifier qu'elle donnait une information appropriée, notamment pour ce qui est de l'échéance des passifs de contrat.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COGELEC par l'assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) et du 4 janvier 2018 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Atlantique Révision Conseil (ARC) était dans la 5ème de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption, dont chacun deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2019 120

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

La Roche-sur-Yon et Rennes, le 22 avril 2020

Les commissaires aux comptes

Atlantique Révision Conseil - A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

A l'assemblée générale de la société COGELEC

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COGELEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation et dépréciation des immobilisations incorporelles issues de développement POINT CLE DE L'AUDIT

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles issues de développement représentent au bilan de la société un montant net de 7.6 M€ (y compris l'intégralité des immobilisations incorporelles en cours).

Tel que cela est décrit dans la note « règles et méthodes comptables » de l'annexe, les frais de développement encourus par la société sont activés dès lors que les critères d'immobilisation sont strictement respectés et notamment qu'il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, sur une durée de cinq ans, à compter du lancement de leur commercialisation.

Les immobilisations incorporelles issues de développement amorties et non encore amorties font l'objet d'un test de dépréciation annuel et lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié.

La société comptabilise une dépréciation lorsque la valeur recouvrable d'un projet de développement est inférieure à la valeur nette comptable des coûts capitalisés correspondants.

Nous avons identifié l'activation et l'évaluation au bilan des coûts de développement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces actifs incorporels dans le bilan de la société et du jugement exercé par la direction lors de leur activation initiale et de la réalisation des tests de dépréciation, le cas échéant.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Dans le cadre de l'audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance de la procédure encadrant l'activation des dépenses de développement,
Contrôler par sondage la fiabilité des coûts immobilisés sur l'exercice sur chacun des projets,
Analyser par entretiens avec les personnes en charge du développement, la faisabilité technique des projets en cours,
Analyser par entretiens avec la Direction, les évolutions stratégiques attendues concernant les projets en cours,
Apprécier les données et les hypothèses retenues par la société dans le cadre des tests de dépréciation des coûts de développement capitalisés (notamment prévisions de ventes, taux d'actualisation, taux de croissance long terme)
Revoir les analyses de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues,
Apprécier le caractère approprié de l'information donnée dans la note Immobilisations corporelles et incorporelles de l'annexe aux comptes sociaux.

Comptabilisation des produits POINT CLE DE L'AUDIT

Outre les ventes de matériels, le chiffre d'affaires de la société est composé de prestations de services (contrats d'abonnement).

Les contrats d'abonnements sont soit intégralement payés à la souscription pour toute la durée du contrat, soit payés à échéances périodiques sur la durée du contrat. Ils sont comptabilisés au résultat de manière linéaire sur la durée du contrat via la comptabilisation de passifs de contrats.

REPONSE APPORTEE LORS DE NOTRE AUDIT

Nous avons également eu recours à des spécialistes en systèmes d'information de manière à évaluer les contrôles généraux informatiques relatifs à la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont également porté :

Sur la réalisation de procédures analytiques, en rapprochant nos propres estimations de chiffre d'affaires et de passifs de contrat avec les montants comptabilisés et sur la réalisation de tests de détail sur la base d'échantillon, en réconciliant les montants comptabilisés avec les contrats signés ;
Sur le contrôle de l'annexe aux comptes sociaux afin de vérifier qu'elle donnait une information appropriée, notamment pour ce qui est de l'échéance des produits constatés d'avance.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des commissaires aux comptes

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

La Roche-sur-Yon et Rennes, le 22 avril 2020 Les commissaires aux comptes

Atlantique Révision Conseil - A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

À l'Assemblée générale de la société COGELEC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVEC LA SAS H.R.C. :

Personne intéressée : Monsieur Roger LECLERC, Président Directeur Général de votre société, et Président de la SAS H.R.C.

Convention de prestations de services techniques et commerciales

Votre société a conclu avec la SAS H.R.C, en date du 23 avril 2018 et modifiée par avenant en date du 11 mai 2018, une convention prévoyant la réalisation de prestations techniques et commerciales, à compter du 1er mai 2018. La convention est conclue pour une durée d'un an à compter de sa conclusion, soit jusqu'au 23 avril 2019, renouvelable par tacite reconduction.

Sa reconduction pour une durée d'un an a été autorisée par votre Conseil d'Administration le 18 avril 2019.

Cette convention prévoit une rémunération annuelle fixe de 695.100 € H.T., répartie entre les prestations techniques pour 377.340 € H.T. et les prestations commerciales pour 317.760 € H.T. et une rémunération variable, attachée à la réalisation des prestations commerciales, déterminée comme suit :

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU31 DECEMBRE 2019 128 • 2.5 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société inférieure ou égale à 10.000.000 € H.T. ;

• 1.25 % de la fraction de l'EBITDA annuel réalisé par votre société supérieure à 10.000.000 € H.T.

La part variable est plafonnée à un montant maximum de 695.100 € H.T., mais non soumise à condition de performance.

Le Conseil d'Administration a motivé la conclusion de cette convention en raison des compétences techniques et commerciales apportées par la société SAS H.R.C.

Montant comptabilisé en charge au titre de l'exercice dans le cadre de cette convention : 747.245 € H.T.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à La Roche sur Yon et Rennes,

le 22 avril 2020.

Les Commissaires aux Comptes

Atlantique Révision Conseil - A. R. C. - Deloitte & Associés

Sébastien Caillaud Guillaume RADIGUE

AUTRES INFORMATIONS

6.1.1 IDENTITE

DÉNOMINATION SOCIALE COGELEC SA

DATE DE CREATION DE LA SOCIETE 10/2000

NATIONALITE

Française

FORME JURIDIQUE

Société anonyme à conseil d'administration

SIÈGE SOCIAL

370 rue de Maunit 85290 Mortagne-sur-Sèvre Téléphone : 02 51 65 05 79 Télécopie : 02 51 61 45 83

Adresse électronique : [email protected] Site internet : www.cogelec.fr

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

433 034 782 RCS La Roche-sur-Yon

CODE APE

2630Z (Fabrication d'équipements de communication)

DURÉE

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

l'étude et la fabrication de matériels de communication et télécommunication,
les prestations de location de matériel de télécommunication et fourniture d'abonnements et prestations de services s'y rapportant,
la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement,
l'accomplissement de toutes opérations commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède, ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre.

CAPITAL ET CARACTERISTIQUES

Au 31 décembre 2019 : Le capital est de 4 004 121,60€ Il est divisé en 8 898 048 actions ordinaires de 0,45€ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, souscrites et libérées.

INTRODUCTION EN BOURSE 18 juin 2018

CODES BOURSIERS

− ISIN : FR0013335742
− Reuters : COGEC.PA
− Bloomberg : COGEC:FP
− Code Mnémonique : COGEC

EURONEXT PARIS

Marché réglementé, compartiment C

REPARTITION STATUTAIRE DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

RESPONSABLE DE L'INFORMATION

Monsieur Christophe De LYLLE Société ACTIFIN Tél : 01.56.88.11.11

Les documents et renseignements relatifs à la Société sont mis à disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace investisseurs) : www.cogelec.fr/

6.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Roger LECLERC

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lydie DELEBARRE, Patrick FRUNEAU, Patrice GUYET, Roger LECLERC, Cécile VACHER.

6.1.3 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Atlantique Révision Conseil (ARC), membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Poitiers, Bâtiment b, 52 rue Jacques Yves Cousteau 85000 La Roche-sur-Yon, Représenté par Sébastien Caillaud. Date de nomination : 24/06/2019 Durée du mandat : 6 ans Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Deloitte & Associés, membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de la Cour d'appel de Versailles, 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly, Représenté par Guillaume Radigue. Date de nomination : 16/01/2018 Durée du mandat : 6 ans Date d'expiration du mandat : lors de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

6.1.4 CONTRATS IMPORTANTS

A l'exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires.

6.1.4.1 Contrats conclus avec des opérateurs téléphoniques

CONTRAT CONCLU AVEC ORANGE FRANCE

La Société a conclu un accord cadre portant sur la fourniture de services de radiotéléphonie business « machine to machine » avec la société Orange France le 24 juin 2010 (ce contrat faisant suite à un premier contrat en vigueur entre les parties de 2006 à 2010), modifié ensuite par plusieurs avenants.

Ce contrat a pour objet de mettre à la disposition du Groupe des cartes SIM et les services qui y sont associés, afin d'équiper les produits commercialisés par le Groupe, en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat. Le contrat assure une couverture géographique des 28 pays de l'Union Européenne et plus de 50 zones géographiques ciblées, en plus de la France.

Le contrat initial a été conclu pour une durée de 60 mois. Un renouvellement de 12 mois était prévu, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Les avenants signés ultérieurement sont venus modifier la durée de ce contrat. Le dernier avenant, conclu le 24 novembre 2017, a ainsi reconduit la convention initiale pour une nouvelle période de 60 mois.

Le contrat prévoit que l'une ou l'autre des parties pourra résilier de plein droit l'accord-cadre en cas de manquement par l'autre partie à l'une de ses obligations. Il est également prévu que les relations contractuelles seront résiliées de plein droit en cas de cessation d'activité d'une des parties ou si l'une des parties fait l'objet d'une procédure collective dans le cadre de laquelle l'accord-cadre ne serait pas poursuivi ou repris.

CONTRAT CONCLU AVEC SFR

22 avril 2020

Le contrat a été conclu pour une durée initiale expirant le 31 décembre 2012. Il se renouvelle depuis par tacite reconduction par période de 12 mois, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de SFR (ex : mauvaise utilisation des cartes SIM, terme ou retrait des autorisations d'établissement et d'exploitation de SFR, liquidation judiciaire, faible taux de réalisation des objectifs par Cogelec, changement de contrôle de Cogelec ou prise de participation dans Cogelec par un concurrent de SFR).

CONTRAT CONCLU AVEC BOUYGUES TELECOM

La Société a conclu un contrat d'intégrateur du service « objets communicants » avec la société Bouygues Telecom le 21 novembre 2016.

Ce contrat a pour objet de définir les conditions de fourniture, par l'opérateur Bouygues Telecom à la Société, du service « objets communicants » en France et, le cas échéant, dans d'autres pays (36 pays sont couverts en plus de la France), auquel la Société peut recourir pour la commercialisation de ses applications « machine to machine » auprès de ses clients finaux. Le service « objets communicants », qui consiste en la fourniture de cartes SIM et d'acheminement de data et de voix, est fourni en contrepartie du paiement d'un prix par la Société conformément aux conditions tarifaires prévues par le contrat.

Ce contrat a été conclu pour une durée initiale de 24 mois. Il est prévu qu'à défaut de dénonciation par l'une des parties au moins 3 mois avant l'expiration de la durée de validité, il sera tacitement reconduit pour une durée indéterminée. Chacune des parties peut résilier le contrat à tout moment, sous réserve du respect d'un préavis de 3 mois.

En cas d'inexécution par l'une des parties de ses obligations essentielles, l'autre partie aura la faculté de résilier le contrat 15 jours après mise en demeure infructueuse. Le contrat prévoit également plusieurs cas de résiliation à la main de la société Bouygues Telecom, à tout moment et sans préavis (ex : seconde demande de paiement infructueuse, utilisation anormale ou frauduleuse du service, modification ou suspension des accords d'itinérance GSM conclus avec les opérateurs étrangers).

Une éventuelle dénonciation ou résiliation n'affecterait pas la validité des commandes conclues avant cette date.

6.1.4.2 Contrats d'exploitation de la marque VIGIK

La Société a conclu plusieurs contrats d'exploitation de marque avec la société La Poste / SRTP Vigik entre les années 2003 et 2006. Chacun de ces contrats est relatif à l'exploitation de la marque pour un produit spécifique. En contrepartie, la Société déclare et règle des redevances d'exploitation de marque, lesquelles sont calculées sur la base des ventes réalisées chaque année et moyennant des tarifs unitaires convenus.

A l'exception d'un contrat qui a été conclu pour une durée de la licence équivalente à celle de la conformité VIGIK du produit, ces contrats ont été conclus pour une durée indéfiniment renouvelable de 2 ans.

Les contrats susvisés concernent des licences non exclusives.

6.1.4.3 Contrat de partenariat technologique et commercial avec Legrand

COGELEC a conclu un partenariat avec Legrand pour intégrer à sa marque BTicino, dédiée au contrôle d'accès et à l'interphonie, les produits de la gamme Hexact, avec notamment la solution de contrôle d'accès Vigik®.

COGELEC et Legrand ont réalisé conjointement les développements technologiques nécessaires à l'intégration des produits Hexact à la gamme BTicino de Legrand et proposé une interface communicante, permettant la gestion en temps réel des badges, des accès et des noms des résidents via la plateforme Hexact® Web. Cette nouvelle offre est commercialisée par les forces de ventes de Legrand sur l'ensemble du territoire français auprès des clients de la distribution, des installateurs ainsi qu'auprès des prescripteurs dans l'univers du logement collectif.

6.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

6.2.1 RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Roger LECLERC, Président Directeur Général, COGELEC.

6.2.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent Rapport Financier Annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Mortagne-sur-Sèvre, le 21 avril 2020

Le Président Directeur Général

Roger LECLERC

AI Terminal

Cogelec SA

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL GROUPE COGELEC

2019

SOMMAIRE

LE COMITE DE DIRECTION

CHIFFRES CLES DE L'ANNEE 2019

UN CHIFFRE D'AFFAIRES EN HAUSSE

UNE TRÉSORERIE RENFORCEE

L'ENTREPRISE, SES ACTIVITES

L'ENTREPRISE, SES MARQUES, PRODUITS ET SERVICES

SES MARQUES

SES PRODUITS ET SERVICES pour répondre à l'ensemble des besoins de ses clients

SON HISTOIRE

NOTRE RSE

POLITIQUE SOCIALE ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Cogelec place le collaborateur au centre de la réussite de l'entreprise

UNE DÉMARCHE ENVIRONNEMENTALE

Par le développement de nouveaux usages

Sur toute la chaine de valeur des produits

1. Rapport de gestion

1.1 FAITS MARQUANTS

1.2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

1.2.1 COMPTE RENDU D'ACTIVITE 2019

Ventes

Ressources humaines

1.2.2 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

1.2.3 INDICATEURS CLÉS

Marge brute

EBITDA

1.2.4 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

1.2.5 STRUCTURE FINANCIERE

Bilan simplifié au 31 décembre 2019

Immobilisations et investissements

Capitaux propres

1.2.6 ENDETTEMENT FINANCIER NET

1.2.7 FLUX DE TRESORERIE

1.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

1.3.1 LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE COGELEC

1.3.2 RESULTATS

1.3.3 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Informations sur la recherche et le développement

Nouveaux produits

Informations sur les brevets et licences

1.3.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

1.3.5 INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

1.4 INFORMATIONS BOURSIERES

1.4.1 MARCHE DU TITRE COGELEC

1.4.2 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2019

1.4.3 RACHAT D'ACTIONS

Dividende par action

1.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.6 SUCCURSALES

1.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES

1.7.1 EVENEMENTS POSTERIEURS À LA CLOTURE

1.7.2 PERSPECTIVES

1.8 GESTION DES RISQUES

1.8.1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

Tableau synthétique :

Risques émergents RISQUES LIES A LA CRISE SANITAIRE DU COVID-19

RISQUES LIES AUX DEFAILLANCES TECHNOLOGIQUES

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX SOUS-TRAITANTS

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE AUX FOURNISSEURS

RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A L'EGARD DES PERSONNES CLES

RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

RISQUES DE RUPTURE TECHNOLOGIQUE

RISQUE DE REPUTATION

RISQUES LIES AU DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Risques juridiques

RISQUES LIES A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE

Risques financiers

RISQUE SUR LES BESOINS DE FINANCEMENT

1.8.2 ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

1.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

1.9.1 LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

1.9.2 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Planification, pilotage et processus de reporting

Procédures d'arrêté des comptes

Normes applicables