Cogeco Inc — Management Reports 2020

Oct 28, 2020

RAPPORT DE GESTION

Rapport de gestion

Rapport de gestion
Énoncés de nature prospective................................................	10
Aperçu de l’entreprise.............................................................	11
Résultats d’exploitation et financiers........................................	18
Transactions entre parties liées...............................................	20
Analyse des flux de trésorerie..................................................	21
Secteur des Communications...................................................	25
Situation financière.................................................................	29
Ressources en capital et liquidités..........................................	30

Activités abandonnées............................................................	36
Résultats d’exploitation trimestriels.........................................	37
Projections financières pour l’exercice 2021...........................	45
Programme de responsabilité sociale d’entreprise....................	47
Incertitudes et principaux facteurs de risque............................	51
Contrôles et procédures..........................................................	62
Méthodes comptables.............................................................	62
Mesures financières non conformes aux normes IFRS...............	66

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 9

1. ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE

Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait aux perspectives et aux événements, aux affaires, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats anticipés de Cogeco inc. (« Cogeco» ou la « Société ») et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « s’attendre », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « prévoir », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les projections financières, les résultats d’exploitation et la performance économique futurs de la Société, ainsi que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement ainsi qu’aux perspectives et aux occasions d’affaires que Cogeco juge raisonnables au moment de les formuler. Se reporter plus particulièrement aux rubriques « Stratégies et objectifs de l’entreprise » et « Projections financières pour l’exercice 2021 » du présent rapport de gestion pour prendre connaissance de certaines hypothèses clés relatives à l’économie, au marché et aux opérations que nous avons formulées dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs. Bien que la direction les considère comme raisonnables en fonction de l’information dont elle dispose au moment de les formuler, ces hypothèses pourraient se révéler inexactes. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de Cogeco. Ces facteurs comprennent certains risques, comme ceux liés à la concurrence, au commerce (y compris les perturbations potentielles dans notre chaîne d’approvisionnement), à la réglementation, aux crises et aux urgences en matière de santé publique, comme l’actuelle pandémie de COVID-19, à la technologie, aux finances (y compris les variations des taux de change et des taux d’intérêt), à la conjoncture économique, aux menaces humaines ou naturelles qui pèsent sur notre réseau, sur nos infrastructures et sur nos systèmes, à l’acceptation sociale, au comportement éthique, à la propriété et aux litiges, et bon nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de la Société. De plus, les activités radiophoniques de la Société sont exposées de façon importante au risque lié aux budgets publicitaires du secteur du commerce de détail, lesquels peuvent fluctuer en raison de l’évolution de la conjoncture économique. Pour de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes, la Société invite le lecteur à se reporter à la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du présent rapport de gestion de la Société. Ces facteurs n’ont pas pour objet de représenter une liste complète des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Cogeco, et les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective figurant dans le présent rapport de gestion, renseignements qui représentent les attentes de Cogeco à la date du présent rapport de gestion (ou à la date à laquelle elles sont censées avoir été formulées), lesquels pourraient changer après cette date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige la Société (et elle rejette expressément une telle obligation) à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf si la loi l’exige.

Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec les états financiers consolidés et les notes annexes de la Société, préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS ») pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Dans le cadre de la préparation de ce rapport de gestion, la Société a tenu compte de l’information disponible jusqu’au 27 octobre 2020, soit la date du présent rapport de gestion, à moins d’indication contraire. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, à corpo.cogeco.com.

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2. APERÇU DE L’ENTREPRISE

Cogeco est une société de portefeuille diversifiée qui exerce ses activités dans les secteurs des communications et des médias. Au cours de l’exercice 2020, la Société a présenté ses résultats d’exploitation en deux secteurs opérationnels, soit le secteur des Communications et le secteur Autres. La structure d’information reflète la façon dont la Société gère les activités de l’entreprise, prend des décisions concernant les ressources devant être affectées aux secteurs et évalue leur performance. Pour l’exercice clos le 31 août 2020, la proportion de chaque secteur exprimée en pourcentage des produits consolidés et du BAIIA ajusté[(1) ] de la Société se présentait comme suit :

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2.1 SECTEUR DES COMMUNICATIONS

Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Communications inc. (« Cogeco Communications »), Cogeco fournit une vaste gamme de services Internet, de vidéo et de téléphonie au moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande au Canada et aux États-Unis, principalement à une clientèle résidentielle, mais aussi aux petites et moyennes entreprises à l’intérieur de ses zones de couverture. Au Canada, Cogeco Communications exerce ses activités sous le nom de Cogeco Connexion au Québec et en Ontario, et sous la marque Atlantic Broadband sur la côte Est des États‑Unis (dans 11 États, du Maine jusqu’en Floride).

2.2 AUTRES

Par l’entremise de sa filiale Cogeco Média inc. (« Cogeco Média »), Cogeco détient et exploite 22 stations de radio au Québec et une station de radio en Ontario, y compris les stations de radio parlée 98,5 à Montréal, 106,9 en Mauricie, 107,7 en Estrie et 104,7 en Outaouais; les stations du réseau Rythme FM à Montréal, en Mauricie et en Estrie; les stations du réseau Planète au Saguenay-Lac-St-Jean, les stations Capitale Rock et Wow en Abitibi-Témiscamingue et du réseau Pop à Lachute et à Hawkesbury (Ontario). Cogeco Média détient les stations de radio CIME dans les Laurentides, CKOI, The Beat et Radio Circulation à Montréal, ainsi que FM 93 et M102,9 à Québec. Cogeco Média détient également Cogeco Nouvelles, la principale agence de radio privée au Québec.

2.3 RÉSEAUX ET INFRASTRUCTURE DU SECTEUR DES COMMUNICATIONS

ACTIVITÉS À LARGE BANDE

Cogeco Connexion et Atlantic Broadband fournissent des services résidentiels Internet, de vidéo, de téléphonie et d’affaires au moyen de réseaux évolués de câblodistribution bidirectionnels à large bande et de fibres optiques. Cogeco Connexion et Atlantic Broadband fournissent ces services au moyen de leurs propres systèmes à fibres optiques longue distance, de réseaux de câblodistribution à large bande hybrides de fibre et de câble coaxial (« HFCC »), de réseaux de fibre point à point et de technologies de fibre jusqu’au domicile (« FTTH »).

Le réseau de distribution de Cogeco Connexion couvre un vaste territoire allant de l’ouest de l’Ontario à l’est du Québec. Le réseau de distribution d’Atlantic Broadband couvre la côte Est des États-Unis, du sud du Maine au sud de la Virginie, ainsi que des régions de la Caroline du Sud et une vaste zone de couverture dans le sud de la Floride. La vaste étendue du réseau de transport principal de Cogeco Connexion et d’Atlantic Broadband vise à faciliter la connexion, à une très grande vitesse, de leurs nombreux réseaux de câblodistribution locaux aux fournisseurs de contenu vidéo, à d’autres réseaux de téléphonie publics, aux fournisseurs d’applications logicielles et à Internet partout dans le monde.

(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, y compris un rapprochement avec les mesures financières les plus comparables conformes aux normes IFRS, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 11

En ce qui a trait aux services résidentiels, Cogeco Connexion et Atlantic Broadband déploient des fibres optiques à des nœuds servant de petits noyaux de foyers câblés à raison de fibres multiples par nœud dans la plupart des cas afin d’accroître rapidement la capacité du réseau jusqu’à des noyaux plus restreints, lorsque cela est nécessaire. Ce processus « juste-à-temps », appelé « fractionnement des nœuds », permet d’améliorer la qualité et la fiabilité tout en augmentant la capacité « juste-à-temps » des services bidirectionnels, comme les services Internet, les services de vidéo sur demande (« VSD ») et les services de téléphonie. Il permet également d’optimiser l’efficacité du capital investi. L’infrastructure de câblodistribution HFCC est dotée d’une capacité de radiofréquence (« RF ») allant jusqu’à 1 GHz de bande passante, selon le marché et les besoins des clients.

Dans chaque marché, les signaux sont transportés au moyen du réseau HFCC afin d’être transmis aux clients. Les fils de fibre optique peuvent transmettre des centaines de canaux vidéo et audio et de données sur de longues distances sans qu’il soit nécessaire d’amplifier le signal. Cogeco Connexion et Atlantic Broadband continueront à déployer des fibres optiques dans la mesure où cela sera nécessaire pour améliorer davantage la fiabilité du réseau et réduire les frais d’entretien. Cette combinaison hybride de fibre optique et de câble coaxial est le choix le plus efficace pour offrir des réseaux de première qualité tout en investissant le capital de façon judicieuse.

Le service de téléphonie de Cogeco Connexion et d’Atlantic Broadband repose sur la technologie de voix sur IP, grâce à laquelle il est possible d’avoir une conversation téléphonique sur un réseau Internet IP dédié plutôt que par l’entremise de lignes de transmission de la voix dédiées. Les réseaux IP permettent d’éliminer la téléphonie axée sur la commutation de circuits et l’utilisation de bande passante connexe. La technologie de voix sur IP est plutôt axée sur la commutation de paquets; des datagrammes IP comprenant des données vocales sont acheminés sur le réseau en cas de besoin seulement, par exemple lorsqu’un interlocuteur parle. Les avantages de la technologie de voix sur IP par rapport à la téléphonie traditionnelle comprennent la baisse des coûts par appel, particulièrement pour les appels interurbains, ainsi que la baisse des coûts liés aux infrastructures, étant donné qu’une fois les infrastructures IP installées, presque aucune autre infrastructure de téléphonie n’est requise.

Cogeco Connexion et Atlantic Broadband ont recours à la technologie DOCSIS de CableLabs pour fournir des services Internet et des services aux entreprises sur leurs réseaux HFCC. DOCSIS comprend de nombreuses fonctions qui assurent la continuité de la transmission et l’excellence de la prestation. Par ailleurs, cette technologie fournit une plateforme souple et évolutive qui permet d’augmenter davantage la vitesse de transmission IP et de fournir d’autres produits, comme les services symétriques, qui sont particulièrement adaptés aux besoins de la clientèle commerciale. Cogeco Connexion offre des vitesses Internet allant jusqu’à 1 Gbps dans environ 72 % de sa zone de couverture et des vitesses allant jusqu’à 120 Mbps dans la presque totalité de sa zone de couverture. Atlantic Broadband offre des vitesses Internet allant jusqu’à 1 Gbps dans environ 90 % de sa zone de couverture de foyers et d’entreprises pouvant être desservis. Cogeco Connexion et Atlantic Broadband comptent poursuivre au cours des prochaines années le déploiement de vitesses de 1 Gbps au moyen de plusieurs technologies, selon l’endroit visé, la technologie DOCSIS 3.1 étant la plus économique.

Cogeco Connexion et Atlantic Broadband déploient actuellement une technologie de FTTH dans tous les nouveaux projets résidentiels qui remplissent certains critères en matière de taille, de proximité par rapport aux installations existantes et de pourcentage de pénétration du service. Cogeco Connexion et Atlantic Broadband utilisent une technologie de FTTH appelée « radiofréquence sur fibre optique » (« RFoG »), dont l’avantage principal est la compatibilité avec les investissements en matière de systèmes de terminaison par modem câble (« CMTS ») existants et les systèmes administratifs.

2.4 MISE À JOUR RELATIVE AUX RÉPERCUSSIONS DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 SUR LES ACTIVITÉS ET LES RÉSULTATS

DONNÉES CONSOLIDÉES

Les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur le secteur des Communications sont décrites ci-dessous.

Nos activités du secteur des médias, qui sont comprises dans le secteur Autres, ont été touchées défavorablement par la pandémie de COVID-19, étant donné que la majeure partie des produits liés à la radio proviennent du secteur du commerce de détail, qui a été durement touché par la pandémie de COVID-19 au second semestre de notre exercice. Comme la plupart des magasins de détail au Québec ont été contraints de fermer temporairement par décret gouvernemental de mars à juin, ils ont réduit de manière importante leurs dépenses médiatiques, ce qui a eu une incidence directe sur nos activités de radiodiffusion, qui ont enregistré une baisse de 33 % de leurs produits au cours du troisième trimestre et de 29 % au cours du quatrième trimestre, par rapport à l’exercice précédent. Pour atténuer l’incidence négative d’une telle baisse, l’entreprise a pris des mesures immédiates pour réduire ses charges d’exploitation, ce qui a partiellement atténué la baisse des produits. La gravité et la durée de la pandémie, ainsi que ses répercussions économiques, surtout sur le secteur du commerce de détail, demeurent pour le moment inconnues. Néanmoins, nous croyons que nos activités du secteur des médias seront en bonne position sur le plan des parts de marché lorsque la situation se sera éventuellement stabilisée.

SECTEUR DES COMMUNICATIONS

La pandémie de COVID-19 a eu les répercussions suivantes sur notre entreprise au cours du second semestre de l’exercice.

• demande accrue pour notre service Internet à haute vitesse (augmentation du nombre de clients et forfaits plus élevés);

• stabilisation de la clientèle en ce qui concerne nos produits de vidéo et de téléphonie (moins de connexions et de déconnexions) et augmentation du taux d’utilisation de la vidéo sur demande et des interurbains;

• diminution des produits liés aux services de vidéo résidentiels au sein de notre filiale des Services à large bande canadiens en raison des crédits accordés aux clients relativement à certains forfaits de programmation sportive;

• diminution des produits découlant du report des hausses tarifaires au sein de nos filiales des Services à large bande canadiens et américains;

12 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

• diminution des produits découlant de l’annulation temporaire des frais de dépassement de consommation de données au sein de notre filiale des Services à large bande canadiens et de la suspension des frais de retard au sein de notre filiale des Services à large bande américains;

• diminution des produits commerciaux principalement attribuable aux services de vidéo et de téléphonie et à certains secteurs commerciaux tels que les hôtels et les restaurants;

• diminution des produits tirés de la publicité, y compris une réduction de la publicité de nature politique au sein de notre filiale des Services à large bande américains;

• diminution des charges liées au service à la clientèle en raison de l’augmentation du recours à l’auto-installation pour les nouveaux clients, contrebalancée par l’augmentation temporaire des coûts liés à la COVID-19;

• diminution des charges découlant de la fermeture de la totalité de nos commerces de détail durant la période de confinement; et

• augmentation des dépenses d’investissement découlant de l’accélération de certains projets en raison de l’augmentation de la consommation de données de la part des utilisateurs de nos réseaux et dans le but d’éviter d’éventuelles perturbations de la chaîne d’approvisionnement au début de la pandémie, facteurs partiellement contrebalancés par un ralentissement des activités de construction dans certains secteurs.

Prises dans leur ensemble, ces répercussions liées à la COVID-19 n’ont pas eu d’effet significatif sur nos résultats. Nous avons également profité des changements relatifs au comportement des clients et aux méthodes de travail pour accélérer la transition de nos activités vers le numérique. Nous entendons lancer de nouveaux projets de transition vers le numérique afin de mieux servir nos clients, d’accroître la satisfaction des employés et d’améliorer la productivité.

2.5 DÉVELOPPEMENTS DE L’ENTREPRISE

Acquisition de DERYtelecom

Le 21 octobre 2020, Cogeco Communications a annoncé que sa filiale, Cogeco Connexion, avait conclu un accord définitif pour acquérir DERYtelecom, le troisième câblodistributeur en importance de la province de Québec, pour un montant de 405 millions $. DERYtelecom offre des services Internet, de télévision et de téléphonie à environ 100 000 clients dans plus de 200 municipalités de plusieurs régions du Québec.

Le prix d’achat sera financé avec une combinaison de fonds en caisse et de la facilité à terme renouvelable de Cogeco Communications. La transaction, qui se fera essentiellement par l’achat d’actifs, est assujettie aux approbations réglementaires prévues dans la Loi sur la concurrence ainsi qu’aux autres conditions de clôture habituelles et devrait être conclue d’ici la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021.

Décision sur l’établissement des coûts des services Internet de gros rendue par le CRTC en 2019

Le 10 septembre 2020, la Cour d’appel fédérale (la « Cour ») a rejeté l’appel interjeté par Cogeco Communications, conjointement avec d’autres fournisseurs de services de télécommunications (les « entreprises de câblodistribution ») relativement à la décision sur l’établissement des coûts des services rendue en 2019 par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») au sujet des nouveaux tarifs des services de gros groupés pour les revendeurs Internet (l’« Ordonnance de télécom 2019-288 »). Le 28 septembre 2020, le CRTC a approuvé la demande des entreprises de câblodistribution de suspendre l’application de l’Ordonnance de télécom 2019-288 sur les tarifs définitifs des services Internet à haute vitesse de gros groupés jusqu’à ce que le CRTC termine son examen de l’ordonnance. Au 31 août 2020, le total estimatif des paiements rétroactifs calculé en fonction des tarifs définitifs de gros groupés établis par le CRTC dans la décision sur l’établissement des coûts rendue en 2019, si elle n’est pas autrement modifiée, se chiffrait à environ 43 millions $, dont une tranche d’environ 25 millions $ se rapporte aux exercices 2016 à 2019 et une tranche d’environ 18 millions $ se rapporte à l’exercice 2020. En raison de la grande incertitude entourant l’issue de cette question et ses répercussions financières, Cogeco Communications n’a pas comptabilisé l’incidence des tarifs réduits aux 31 août 2020 et 2019. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Engagements, éventualités et garanties ».

Proposition d’Altice USA, Inc. et de Rogers Communications Inc.

Le 1[er] septembre 2020, Cogeco et Cogeco Communications ont reçu une proposition non sollicitée et non contraignante de la part d’Altice USA, Inc. et de Rogers Communications Inc. visant l’acquisition de la totalité des actions à droits de vote multiples et des actions subalternes à droit de vote émises et en circulation des deux sociétés. Le 2 septembre 2020, à la suite des discussions séparées des membres indépendants des conseils d’administration, les conseils d’administration de Cogeco et de Cogeco Communications ont rejeté la proposition après que Gestion Audem, la société de portefeuille de la famille Audet, a déclaré que ses actions n’étaient pas à vendre. Le 18 octobre 2020, Cogeco et Cogeco Communications ont reçu une proposition révisée non sollicitée et non contraignante d’Altice USA, Inc. et de Rogers Communications Inc. Le même jour, Gestion Audem a rejeté cette proposition révisée en déclarant une fois de plus qu’elle n’était pas intéressée à vendre ses actions. La proposition révisée a été soumise pour examen aux conseils d’administration des deux sociétés. Le 20 octobre 2020, à la suite des discussions séparées des membres indépendants des conseils d’administration, les conseils d’administration de Cogeco et de Cogeco Communications ont annoncé qu’ils rejetaient unanimement la proposition révisée.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 13

Autres développements de l’entreprise

Le 20 juillet 2020, Cogeco Communications a procédé au remboursement anticipé des débentures garanties de premier rang, série 2, échéant le 16 novembre 2020. Une prime de remboursement de 2,8 millions $ a été imputée aux charges financières relativement au remboursement anticipé.

Le 1[er] mai 2020, la filiale de Cogeco Communications, Cogeco Connexion, a conclu l’acquisition d’iTéract inc., un fournisseur de services de télécommunications exerçant ses activités dans le sud du Québec grâce à une combinaison de technologies d’accès sans fil fixe et de fibre optique, et propriétaire de 15 licences de spectre, pour un montant de 16 millions $.

Le 10 mars 2020, la filiale de Cogeco Communications, Atlantic Broadband, a conclu l’acquisition de Thames Valley Communications, une société de services à large bande exerçant ses activités dans le sud-est du Connecticut, pour une contrepartie nette de 67 millions $ (50 millions $ US).

2.6 STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE

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14 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

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SECTEUR DES COMMUNICATIONS

Pour plus de détails au sujet du plan stratégique de Cogeco Communications qui concorde avec les piliers de croissance définis ci-dessus, se reporter au rapport annuel de 2020 de Cogeco Communications inc., disponible à l’adresse www.sedar.com ou sur le site Internet de la Société, à corpo.cogeco.com.

ACTIVITÉS DU SECTEUR DES MÉDIAS

Nos activités du secteur des médias sont axées sur l’amélioration continue de la programmation et la diversification du portefeuille de produits en vue d’accroître la part de marché et, par le fait même, la rentabilité.

RÉSULTATS ANTICIPÉS DE LA RÉALISATION DES STRATÉGIES DE LA SOCIÉTÉ

Les résultats de la réalisation des stratégies énoncées ci-dessus devraient donner lieu à une hausse des produits et du BAIIA ajusté, ce qui devrait donner lieu à une rentabilité accrue et à un endettement réduit qui seront mesurés selon les critères décrits plus amplement dans la rubrique « Projections financières pour l’exercice 2021 ». Pour obtenir des renseignements supplémentaires à l’égard des résultats et des réalisations de l’exercice 2020, se reporter à la rubrique « Indicateurs de rendement clés et faits saillants liés au rendement ».

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 15

2.7 INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS ET FAITS SAILLANTS LIÉS AU RENDEMENT

Les indicateurs de rendement clés suivants sont surveillés de près pour que les stratégies et les objectifs de l’entreprise demeurent étroitement liés à la création de valeur pour l’actionnaire. Les indicateurs de rendement clés ne constituent pas des mesures conformes aux normes IFRS et ne devraient pas être considérés comme des substituts d’autres mesures du rendement conformes aux normes IFRS. Les méthodes de calcul des indicateurs de rendement clés de la Société peuvent différer de celles utilisées par d’autres sociétés; par conséquent, ces indicateurs de rendement clés peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. La Société mesure son rendement à l’égard de ces objectifs en surveillant ses produits, son BAIIA ajusté[(1)] et ses flux de trésorerie disponibles[(1)] sur la base d’un taux de change constant[(1)] .

						Réalisation des
	Données réelles	Projections initiales(2)	Projections révisées(4)		Données réelles	projections révisées
		Exercice 2020	Exercice 2020	Exercice 2020
	Exercice 2019(1)	(selon un taux de change constant)(3)	(selon un taux de change constant)(3)	(selon un taux de change constant)(3)		Exercice 2020
(en millions de dollars canadiens,
sauf lespourcentages)	$	$		$	%
Projections financières
Produits	2 444	Croissance de 2 % à 4 %	**Croissance inférieure à 5 % **	2 463	0,8	Atteinte
BAIIA ajusté(1)(5)	1 132	Croissance de 2,5 % à 4,5 %	**Croissance inférieure à 5 % **	1 161	2,6	Atteinte
Acquisitions d’immobilisations corporelles	439	465 $ à 485 $	**s.o. **	482	9,8	s.o.
Flux de trésorerie disponibles(5)	469	Croissance de 5 % à 11 %	**Croissance autour de 5 % **	464	(1,2)	Non atteinte

s.o. : sans objet

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) La Société a retiré ses projections financières pour l’exercice 2020 au cours du deuxième trimestre, puisqu’il était impossible d’estimer de façon fiable les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les résultats financiers de la Société pour le reste de l’exercice.

(3) Les données réelles sont présentées selon un taux de change constant en fonction du taux de change moyen suivant pour l’exercice 2019 : 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

(4) Les projections financières pour l’exercice 2020 ont été rétablies et révisées au moment de la publication des résultats du troisième trimestre en fonction de l’expérience opérationnelle acquise durant la pandémie.

• (5) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion.

Pour plus de détails sur les résultats d’exploitation de la Société, se reporter aux rubriques « Résultats d’exploitation et financiers » et « Analyse des flux de trésorerie ».

PRODUITS

Pour l’exercice 2020, les produits ont augmenté de 0,8 % selon un taux de change constant, un résultat conforme aux projections révisées de la Société, principalement parce que tous les secteurs ont enregistré les produits attendus.

BAIIA AJUSTÉ[(1)]

Pour l’exercice 2020, le BAIIA ajusté a augmenté de 2,6 % selon un taux de change constant, un résultat conforme aux projections révisées de la Société, principalement en raison d’une croissance des produits supérieure à la croissance des charges d’exploitation.

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES[(1)]

Pour l’exercice 2020, les flux de trésorerie disponibles ont diminué de 1,2 % selon un taux de change constant, un résultat inférieur aux projections révisées de la Société, étant donné que les dépenses d’investissement ont été plus élevées que prévu dans les Services à large bande américains en raison principalement des facteurs suivants :

• une hausse des achats d’équipements destinés aux abonnés et des autres coûts connexes pour soutenir l’augmentation du nombre de raccordements découlant de la demande à l’égard de notre service Internet à haute vitesse, ce qui explique le bon rendement global des unités de service primaire[(2)] du secteur au quatrième trimestre et durant l’exercice 2020;

• un niveau d’activité plus élevé que prévu dans le secteur de la construction en Floride, malgré les restrictions liées à la pandémie de COVID-19; et

• une accélération de l’achat de certains équipements dans le but de prévenir d’éventuelles pénuries liées à la pandémie de COVID-19.

• (1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion.

• (2) Représente la somme des clients des services Internet, de vidéo et de téléphonie.

16 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

2.8 FAITS SAILLANTS ANNUELS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	2018(1)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages et les donnéespar action)	$	$	$
Opérations
Produits	2 479 474	2 444 062	2 262 030
BAIIA ajusté	1 168 487	1 131 980	1 035 110
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition	11 562	12 851	20 463
Bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies	401 833	368 165	399 950
Bénéfice (perte) de l’exercice lié(e) aux activités abandonnées	—	75 380	(24 381)
Bénéfice de l’exercice	401 833	443 545	375 569
Bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société	128 084	119 222	134 158
Bénéfice de l’exercice attribuable auxpropriétaires de la Société	128 084	143 163	126 437
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	941 628	890 077	638 377
Acquisitions d’immobilisations corporelles	487 240	439 055	460 910
Flux de trésorerie disponibles	464 125	469 155	320 147
Situation financière
Trésorerie et équivalents de trésorerie	406 113	559 393	86 352
Total de l’actif	7 024 696	7 125 037	7 335 547
Endettement(2)	3 290 354	3 514 185	3 951 791
Passifs financiers à long terme(3)	3 260 521	3 486 458	3 838 060
Capitauxpropres attribuables auxpropriétaires de la Société	761 501	754 768	710 908
Données par action(4)
Bénéfice (perte) par action
De base
lié aux activités poursuivies	8,05	7,38	8,19
lié(e) aux activités abandonnées	—	1,48	(0,47)
lié aux activités poursuivies et abandonnées	8,05	8,86	7,72
Dilué(e)
lié aux activités poursuivies	7,98	7,32	8,13
lié(e) aux activités abandonnées	—	1,47	(0,47)
lié aux activités poursuivies et abandonnées	7,98	8,79	7,66
Dividendes	1,90	1,72	1,56

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données des exercices 2019 et 2018 n’ont pas été retraitées. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Méthodes comptables » du rapport de gestion.

(2) L’endettement est défini comme le total de l’endettement bancaire et du capital de la dette à long terme.

(3) Les passifs financiers à long terme comprennent la dette à long terme, les instruments financiers dérivés et les autres passifs financiers.

(4) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 17

3. RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS

3.1 RÉSULTATS D’EXPLOITATION

				Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
Produits	2 479 474	2 444 062	1,4	0,8	16 477
Charges d’exploitation	1 310 987	1 312 082	(0,1)	(0,8)	9 301
BAIIA ajusté	1 168 487	1 131 980	3,2	2,6	7 176

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

PRODUITS

Pour l’exercice 2020, les produits ont augmenté de 1,4 % (0,8 % selon un taux de change constant), essentiellement en raison des facteurs suivants :

• une croissance de 2,2 % (1,5 % selon un taux de change constant) dans le secteur des Communications en raison de la croissance interne et de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications conclue le 10 mars 2020 dans les Services à large bande américains, facteurs contrebalancés en partie par

• une baisse dans les Services à large bande canadiens; et

• une baisse des produits dans le secteur Autres, en raison du recul du marché publicitaire en radio directement imputable à la pandémie de COVID-19, étant donné que la majeure partie des produits liés à la radio proviennent du secteur du commerce de détail, qui a été durement touché par la pandémie de COVID-19 au second semestre de l’exercice 2020.

Pour plus de détails sur les produits du secteur des Communications, se reporter à la rubrique « Secteur des Communications ».

CHARGES D’EXPLOITATION

Pour l’exercice 2020, les charges d’exploitation ont diminué de 0,1 % (0,8 % selon un taux de change constant), en raison de la diminution des charges d’exploitation au sein du secteur des Communications et du secteur des médias. Au cours de l’exercice 2020, Cogeco Média a bénéficié d’un programme d’aide gouvernementale, soit la Subvention salariale d’urgence du Canada, ce qui a contribué à la diminution des charges d’exploitation du secteur des médias.

Pour plus de détails sur les charges d’exploitation du secteur des Communications, se reporter à la rubrique « Secteur des Communications ».

BAIIA AJUSTÉ

Pour l’exercice 2020, le BAIIA ajusté a augmenté de 3,2 % (2,6 % selon un taux de change constant), en raison principalement d’une augmentation du BAIIA ajusté dans le secteur des Communications attribuable aux hausses au sein des Services à large bande américains et canadiens, facteur contrebalancé en partie par une diminution des activités du secteur des médias.

Pour plus de détails sur le BAIIA ajusté du secteur des Communications, se reporter à la rubrique « Secteur des Communications ».

3.2 FRAIS D’INTÉGRATION, DE RESTRUCTURATION ET D’ACQUISITION

Pour l’exercice 2020, les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition se sont chiffrés à 11,6 millions $ et découlent principalement des changements organisationnels, qui se sont traduits par une optimisation des coûts, ainsi que des coûts liés à l’acquisition et à l’intégration de Thames Valley Communications et d’iTéract dans le secteur des Communications.

Pour l’exercice 2019, les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition se sont chiffrés à 12,9 millions $, en raison principalement d’un programme d’optimisation opérationnelle qui comprenait un programme de départ volontaire au sein du secteur des Communications, conjugué aux coûts liés à l’acquisition de dix stations de radio régionales.

18 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

3.3 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Amortissement des immobilisations corporelles(2)	444 940	426 683	4,3
Amortissement des immobilisations incorporelles	59 017	57 293	3,0
	503 957	483 976	4,1

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) Comprend l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation de 8,3 millions $ pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Pour l’exercice 2020, la dotation aux amortissements a augmenté de 4,1 % en raison de l’amortissement supplémentaire des immobilisations corporelles lié à l’augmentation des dépenses d’investissement, conjugué à l’appréciation du dollar américain par opposition au dollar canadien par rapport à l’exercice précédent et à l’incidence de l’adoption d’IFRS 16.

3.4 CHARGES FINANCIÈRES

Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Intérêts sur la dette à long terme, excluant les intérêts sur les obligations locatives	160 177	179 692	(10,9)
Intérêts sur les obligations locatives	2 479	—	—
Profit lié à une modification de la dette	(22 898)	—	—
Perte nette (profit net) de change	198	(2 898)	—
Amortissement des coûts de transaction différés	1 185	1 913	(38,1)
Coûts d’emprunt inscrits à l’actif	(584)	(690)	(15,4)
Autres	(4 350)	363	—
	136 207	178 380	(23,6)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

Pour l’exercice 2020, les charges financières ont diminué de 23,6 %, en raison principalement des facteurs suivants :

• la baisse des taux d’intérêt et de la dette existante sur les facilités de crédit de premier rang;

• un profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette concernant la modification apportée à la facilité d’emprunt à terme B garantie de premier rang le 3 février 2020, qui a découlé de la réduction du taux d’intérêt de 0,25 %; et

• les produits d’intérêts découlant des investissements de la trésorerie excédentaire; facteurs contrebalancés en partie par

• l’appréciation du dollar américain par opposition au dollar canadien par rapport à l’exercice précédent.

3.5 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Exigibles	59 432	57 623	3,1
Différés	55 496	30 985	79,1
	114 928	88 608	29,7

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 19

Exercices clos les 31 août	2020	2020	2019(1)	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)		$		$	%
Bénéfice avant impôts sur le résultat	516 761		456 773		13,1
Taux d’imposition combiné canadien	26,50	%	26,50	%	—
Impôts sur le résultat au taux d’imposition combiné canadien	136 942		121 045		13,1
Écart des taux d’imposition prévus par la loi applicables aux opérations	2 174		1 575		38,0
Incidence sur les impôts sur le résultat découlant des dépenses non déductibles et des bénéfices non imposables	111		(52)		—
Incidences fiscales provenant des établissements à l’étranger	(24 135)		(28 633)		(15,7)
Autres	(164)		(5 327)		(96,9)
	114 928		88 608		29,7

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

Pour l’exercice 2020, la charge d’impôts a augmenté de 29,7 % en raison principalement des facteurs suivants :

• l’augmentation du bénéfice avant impôts sur le résultat; et

• l’incidence d’une réduction non récurrente des impôts sur le résultat en 2019 relativement à la cession de Cogeco Peer 1.

3.6 BÉNÉFICE DE L’EXERCICE

Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages et le bénéficepar action)	$	$	%
Bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies	401 833	368 165	9,1
Bénéfice de l’exercice	401 833	443 545	(9,4)
Bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société	128 084	119 222	7,4
Bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société	128 084	143 163	(10,5)
Bénéfice de l’exercice attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle(2)	273 749	300 382	(8,9)
Bénéfice par action de base lié aux activités poursuivies	8,05	7,38	9,1
Bénéfice par action de base	8,05	8,86	(9,1)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) Au 31 août 2020, la participation ne donnant pas le contrôle concerne une participation d’environ 67,3 % dans le bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de Cogeco Communications, en plus de la participation de 21 % de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») dans la filiale de Cogeco Communications, Atlantic Broadband.

Pour l’exercice 2020, le bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies et le bénéfice de l’exercice lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société ont augmenté de 9,1 % et de 7,4 %, respectivement, en raison des facteurs suivants :

• l’augmentation du BAIIA ajusté; et

• la diminution des charges financières principalement attribuable à un profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette de 22,9 millions $ découlant de la réduction du taux d’intérêt de 0,25 % au deuxième trimestre de l’exercice 2020; contrebalancées en partie par

• l’augmentation des impôts sur le résultat; et

• la hausse de la dotation aux amortissements.

Pour l’exercice 2020, le bénéfice de l’exercice et le bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société ont diminué de 9,4 % et de 10,5 %, respectivement, principalement en raison des activités abandonnées, qui ont généré un bénéfice de 75,4 millions $ découlant de la vente de Cogeco Peer 1 pour l’exercice précédent, et des facteurs mentionnés précédemment.

4. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Au 31 août 2020, Cogeco détenait 32,7 % des actions de participation de Cogeco Communications, représentant 83 % des votes liés aux actions à droit de vote de Cogeco Communications.

Cogeco fournit à Cogeco Communications des services de direction, d’administration, de planification stratégique, des services financiers et d’autres services en vertu d’une convention de services de gestion (la « convention »). La méthode utilisée pour déterminer les honoraires de gestion, laquelle a été modifiée le 1[er] mai 2019, se base sur les coûts engagés par Cogeco auxquels vient s’ajouter une marge raisonnable. La convention prévoit une provision pour ajustement futur à la demande de Cogeco Communications ou de la Société, de temps à autre, sur la durée de la convention. Pour l’exercice clos le 31 août 2020, les honoraires de gestion versés par Cogeco Communications inc. se sont chiffrés à 24,1 millions $, comparativement à 19,9 millions $ pour l’exercice 2019.

20 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Aucune rémunération directe n’est payable aux hauts dirigeants de Cogeco par Cogeco Communications. Toutefois, au cours des exercices 2020 et 2019, Cogeco Communications a attribué des options sur actions et des unités d’actions liées au rendement à ces hauts dirigeants à titre de hauts dirigeants de Cogeco Communications et a émis des unités d’actions différées en faveur des administrateurs du conseil de Cogeco, comme l’illustre le tableau suivant :

Exercices clos les 31 août	2020	2019
(en nombre d’unités)
Options sur actions	110 875	97 725
Unités d’actions liées au rendement	14 375	14 625
Unités d’actions différées	1 847	2 469

Le tableau qui suit présente les montants que Cogeco Communications a facturés à Cogeco relativement aux options sur actions, aux unités d’actions incitatives et aux unités d’actions liées au rendement de Cogeco Communications qu’elle a attribuées à ces hauts dirigeants, et relativement aux unités d’actions différées émises en faveur des administrateurs du conseil de Cogeco.

Exercices clos les 31 août	2020	2019
(en milliers de dollars canadiens)	$	$
Options sur actions	1 205	1 046
Unités d’actions incitatives	39	61
Unités d’actions liées au rendement	1 386	981
Unités d’actions différées	217	631
	2 847	2 719

Au 31 août 2020, la Société avait un montant de 1,8 million $ à payer à Cogeco Communications (néant en 2019).

5. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

5. ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
Exercices clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	941 628	890 077	5,8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(560 500)	(492 638)	13,8
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(530 952)	(657 766)	(19,3)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés
en monnaie étrangère	(3 456)	(439)	—
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie liée aux activités poursuivies	(153 280)	(260 766)	(41,2)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie liée aux activités abandonnées	—	733 807	(100,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début	559 393	86 352	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin	406 113	559 393	(27,4)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

5.1 ACTIVITÉS D’EXPLOITATION

Pour l’exercice 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont augmenté de 5,8 % en raison essentiellement des facteurs suivants :

• l’augmentation du BAIIA ajusté; et

• la diminution des charges financières payées et des impôts sur le résultat payés; facteurs contrebalancés en partie par

• l’augmentation des variations des activités d’exploitation sans effet sur la trésorerie découlant principalement des variations du fonds de roulement.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 21

5.2 ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour l’exercice 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont augmenté de 13,8 %, en raison principalement des facteurs suivants :

• l’acquisition de Thames Valley Communications et d’iTéract au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020;

• l’augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles des Services à large bande canadiens et américains; facteurs contrebalancés en partie par

• l’acquisition, le 3 octobre 2018, d’un réseau de fibre et des actifs connexes dans le sud de la Floride précédemment détenus par FiberLight, LLC (l’« acquisition de FiberLight »), et le 26 novembre 2018, de dix stations de radio régionales détenues par RNC Média.

REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Acquisition de Thames Valley Communications

Le 10 mars 2020, la filiale de Cogeco Communications, Atlantic Broadband, a conclu l’acquisition de Thames Valley Communications, une société de services à large bande exerçant ses activités dans le sud-est du Connecticut, pour une contrepartie nette de 67 millions $ (50 millions $ US).

Acquisition d’iTéract

Le 1[er] mai 2020, la filiale de Cogeco Communications, Cogeco Connexion, a conclu l’acquisition d’iTéract inc., un fournisseur de services de télécommunications exerçant ses activités dans le sud du Québec grâce à une combinaison de technologies d’accès sans fil fixe et de fibre optique, et propriétaire de 15 licences de spectre, pour un montant de 16 millions $.

REGROUPEMENT D’ENTREPRISES AU COURS DE L’EXERCICE 2019

Acquisition de 10 stations de radio régionales

Le 26 novembre 2018, Cogeco Média a mené à terme l’acquisition de 10 stations de radio régionales appartenant à RNC Média inc. (neuf situées au Québec et une en Ontario). La transaction, d’une valeur de 19,2 millions $, a été approuvée par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes le 11 octobre 2018.

ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour l’exercice 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles ont augmenté de 11,0 % (9,8 % selon un taux de change constant), principalement en raison de l’augmentation des dépenses d’investissement dans le secteur des Communications.

Pour plus de détails au sujet des dépenses d’investissement du secteur des Communications, se reporter à la rubrique « Secteur des Communications ».

5.3 ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

ÉMISSION DE TITRES D’EMPRUNT ET REMBOURSEMENT DE LA DETTE

Pour l’exercice 2020, les variations des flux de trésorerie liés à l’émission de titres d’emprunt et au remboursement de la dette s’expliquent principalement par les facteurs suivants :

Exercices clos les 31 août 2020 2019 Explications (en milliers de dollars canadiens) $ $	Exercices clos les 31 août 2020 2019 Explications (en milliers de dollars canadiens) $ $
Augmentation (diminution) de l’endettement bancaire 7 610 (5 949) Liée au calendrier des paiements faits aux fournisseurs. Augmentation (diminution) nette des facilités renouvelables 25 544 (423 516) Prélèvement sur l’emprunt renouvelable au cours du troisième trimestre de l’exercice 2020. Remboursement des facilités renouvelables au cours de l’exercice 2019 en raison de la vente de Cogeco Peer 1 et des flux de trésorerie disponibles générés. Remboursement de billets, de débentures et de facilités de crédit (269 169) (77 660) Remboursement des débentures garanties de premier rang, série 2, au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, conjugué au remboursement de 35 millions $ US au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020, qui découlent tous deux des flux de trésorerie disponibles générés et des remboursements trimestriels sur la facilité d’emprunt à terme B garantie de premier rang. Remboursement des obligations locatives (6 286) — Liée à l’adoption d’IFRS 16. Remboursement du solde à payer relativement à des regroupements d’entreprises (3 228) (655) Remboursement partiel du solde lié à l’acquisition de FiberLight au premier trimestre de l’exercice 2020.
	(245 529) (507 780)

22 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

DIVIDENDES

Au cours de l’exercice 2020, des dividendes déterminés trimestriels de 0,475 $ par action, pour un total de 1,90 $ par action, ont été versés aux porteurs d’actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote, pour un montant total versé de 30,2 millions $. Au cours de l’exercice 2019, des dividendes déterminés trimestriels de 0,43 $ par action, pour un total de 1,72 $ par action, ont été versés aux porteurs d’actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote, pour un montant total versé de 27,8 millions $. De plus, les dividendes versés par une filiale aux participations ne donnant pas le contrôle se sont élevés à 75,9 millions $ pour l’exercice 2020, comparativement à 70,8 millions $ pour l’exercice précédent. Au cours des cinq derniers exercices, les dividendes par action ont augmenté de 12,7 % sur une base annuelle combinée.

Les dates de déclaration des dividendes et les versements de dividendes pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote s’établissent comme suit :

Date de déclaration	Date d’inscription	Date de versement	Dividendepar action (en dollars)
30 octobre 2019	13 novembre 2019	27 novembre 2019	0,475
14 janvier 2020	28 janvier 2020	11 février 2020	0,475
7 avril 2020	21 avril 2020	5 mai 2020	0,475
15 juillet 2020	29 juillet 2020	12 août 2020	0,475
31 octobre 2018	14 novembre 2018	28 novembre 2018	0,43
10 janvier 2019	24 janvier 2019	7 février 2019	0,43
9 avril 2019	23 avril 2019	7 mai 2019	0,43
10 juillet 2019	24 juillet 2019	7 août 2019	0,43

Le total des dividendes et des dividendes par action au cours des cinq derniers exercices s’établit comme suit :

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OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS (« OPRCA ») – Cogeco inc.

La Société n’a pas renouvelé son programme d’OPRCA après la fin du programme, le 1[er] août 2020.

Au cours de l’exercice 2020, Cogeco a racheté et annulé 119 450 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 95,32 $, pour une contrepartie totale de 11,4 millions $.

Au cours de l’exercice 2019, Cogeco a racheté et annulé 265 990 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 77,41 $, pour une contrepartie totale de 20,6 millions $.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 23

Les rachats effectués dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités se présentent comme suit :

					2020
Trimestre clos le	30 novembre	29 février	31 mai	31 août	Total
(en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et leprix de rachat moyenpondérépar action)	$	$	$	$	$
Actions subalternes à droit de vote rachetées et annulées	23 440	61 415	34 595	—	119 450
Prix de rachat moyen pondéré par action	98,74	99,54	85,50	—	95,32
Coûts liés au rachat	2 314	6 114	2 958	—	11 386
					2019
Trimestre clos le	30 novembre	28 février	31 mai	31 août	Total
(en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et leprix de rachat moyenpondérépar action)	$	$	$	$	$
Actions subalternes à droit de vote rachetées et annulées	60 790	—	175 868	29 332	265 990
Prix de rachat moyen pondéré par action	59,97	—	80,53	94,81	77,41
Coûts liés au rachat	3 646	—	14 163	2 781	20 590

OPRCA – Cogeco Communications inc.

Au cours de l’exercice 2020, Cogeco Communications a racheté et annulé 1 592 000 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 103,98 $, pour une contrepartie totale de 165,5 millions $. Au cours de l’exercice 2019, Cogeco Communications a racheté et annulé 327 200 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 98,97 $, pour une contrepartie totale de 32,4 millions $.

Le 30 avril 2020, Cogeco Communications a annoncé que la Bourse de Toronto a accepté le renouvellement de son avis d’intention de procéder à une OPRCA lui permettant d’acquérir, à des fins d’annulation, jusqu’à 1 809 000 actions subalternes à droit de vote, entre le 4 mai 2020 et le 3 mai 2021.

Cogeco Communications a aussi conclu un programme de rachat d’actions automatique (le « PRAA ») avec un courtier désigné pour permettre le rachat d’actions à droit de vote subalternes en vertu de l’OPRCA à des moments où il ne serait normalement pas permis pour Cogeco Communications de racheter des actions en raison de restrictions réglementaires ou de périodes de restriction sur les transactions qu’elle s’impose. Ces rachats sont effectués par le courtier en fonction des paramètres établis par Cogeco Communications avant la période du PRAA préétablie en vertu du PRAA.

					2020
Trimestre clos le	30 novembre	29 février	31 mai	31 août	Total
(en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et leprix de rachat moyenpondérépar action)	$	$	$	$	$
Actions subalternes à droit de vote rachetées et annulées	143 100	652 400	601 900	194 600	1 592 000
Prix de rachat moyen pondéré par action	109,64	108,50	98,73	100,89	103,98
Coûts liés au rachat	15 690	70 787	59 425	19 633	165 535
					2019
Trimestre clos le	30 novembre	28 février	31 mai	31 août	Total
(en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions et leprix de rachat moyenpondérépar action)	$	$	$	$	$
Actions subalternes à droit de vote rachetées et annulées	—	—	157 400	169 800	327 200
Prix de rachat moyen pondéré par action	—	—	91,87	105,55	98,97
Coûts liés au rachat	—	—	14 460	17 922	32 382

24 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

5.4 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

				Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
BAIIA ajusté(4)	1 168 487	1 131 980	3,2	2,6	7 176
Amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes
sur la dette à long terme	9 582	9 531	0,5	1,8	116
Rémunération fondée sur des actions	10 911	10 270	6,2	6,2	—
(Profit) perte sur cessions et radiations d’immobilisations corporelles	(530)	2 752	—	—	—
Cotisations au titre des régimes à prestations définies, déduction faite
de la charge	(700)	2 531	—	—	—
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition	(11 562)	(12 851)	(10,0)	(9,9)	(18)
Charges financières(5)	(159 105)	(178 380)	(10,8)	(9,8)	(1 760)
Impôts exigibles	(59 432)	(57 623)	3,1	3,1	(5)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(487 240)	(439 055)	11,0	9,8	(5 088)
Remboursement des obligations locatives	(6 286)	—	—	—	(52)
Flux de trésorerie disponibles(4)	464 125	469 155	(1,1)	(1,2)	369

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

(4) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, y compris un rapprochement avec les mesures financières les plus comparables conformes aux normes IFRS, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS ».

(5) Excluent le profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette de 22,9 millions $ comptabilisé au deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Pour l’exercice 2020, les flux de trésorerie disponibles ont diminué de 1,1 % (1,2 % selon un taux de change constant), principalement en raison des facteurs suivants :

• l’augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles des Services à large bande canadiens et américains attribuable au calendrier de certaines initiatives, facteur contrebalancé en partie par

• l’augmentation du BAIIA ajusté; et

• la diminution des charges financières attribuable à la diminution de la dette existante, excluant le profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette de 22,9 millions $ découlant de la réduction du taux d’intérêt de 0,25 % au deuxième trimestre de l’exercice 2020.

6. SECTEUR DES COMMUNICATIONS

6.1 RÉSULTATS D’EXPLOITATION

						Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)		2019(2)		Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)		$		$	%	%	$
Produits	2 384 283		2 331 820		2,2	1,5	16 477
Charges d’exploitation	1 211 422		1 203 980		0,6	(0,2)	9 301
Honoraires degestion – Cogeco inc.	24 132		19 900		21,3	21,3	—
BAIIA ajusté	1 148 729		1 107 940		3,7	3,0	7 176
Marge du BAIIA ajusté	48,2	%	47,5	%

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

• (2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

• (3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 25

PRODUITS

				Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)	2019	Variation	taux de change constant(2)	du taux de change(2)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
Services à large bande canadiens	1 287 772	1 294 967	(0,6)	(0,6)	—
Services à large bande américains	1 096 511	1 036 853	5,8	4,2	16 477
	2 384 283	2 331 820	2,2	1,5	16 477

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

• (2) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

Pour l’exercice 2020, les produits ont augmenté de 2,2 % (1,5 % selon un taux de change constant), en raison des facteurs suivants :

• une croissance enregistrée par les Services à large bande américains en raison principalement de ce qui suit :

• la croissance du nombre de clients du service Internet des secteurs résidentiel et commercial découlant du nombre accru de clients travaillant à domicile en raison de la pandémie de COVID-19;

• les hausses tarifaires entrées en vigueur principalement au quatrième trimestre de l’exercice 2019; et

• l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications conclue le 10 mars 2020; facteurs partiellement contrebalancés par

• la suspension temporaire des frais de retard facturés aux clients comme mesure de répit en raison de la pandémie de COVID-19.

• une diminution enregistrée par les Services à large bande canadiens en raison principalement de ce qui suit :

• une diminution du nombre de clients du service de vidéo; et

• la baisse des prix nets découlant des ventes aux consommateurs en raison principalement de la promotion plus active de forfaits à partir du quatrième trimestre de l’exercice 2019 jusqu’au deuxième trimestre de l’exercice 2020; facteurs contrebalancés en partie par

• les hausses tarifaires entrées en vigueur aux premier et quatrième trimestres de l’exercice 2020 relativement à certains services;

• la migration de clients vers des forfaits de plus grande valeur;

• la croissance soutenue du nombre de clients du service Internet; et

• la croissance des produits commerciaux.

CHARGES D’EXPLOITATION

				Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
Services à large bande canadiens	587 752	606 286	(3,1)	(3,1)	331
Services à large bande américains	600 425	571 208	5,1	3,5	8 969
Autres	23 245	26 486	(12,2)	(12,2)	1
	1 211 422	1 203 980	0,6	(0,2)	9 301

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

• (3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

Pour l’exercice 2020, les charges d’exploitation ont augmenté de 0,6 % (diminution de 0,2 % selon un taux de change constant), principalement en raison des facteurs suivants :

• une diminution enregistrée par les Services à large bande canadiens en raison de ce qui suit :

• la baisse des coûts de programmation en raison de la diminution du nombre de clients du service de vidéo;

• la baisse des frais d’installation attribuable aux répercussions de la pandémie de COVID-19, en raison de l’augmentation du recours à l’auto-installation et aux travaux de réparations à distance;

• les coûts additionnels de 4,5 millions $ engagés durant le premier trimestre de l’exercice 2019 pour soutenir la phase de stabilisation du nouveau système de gestion des clients implanté au troisième trimestre de l’exercice 2018;

26 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

• les coûts rétroactifs de 3,2 millions $ engagés durant le premier trimestre de l’exercice 2019 relativement à la hausse plus importante que prévu des tarifs établis par la Commission du droit d’auteur du Canada pour la retransmission de signaux de télévision canadiens et américains éloignés au Canada pour la période allant de 2014 à 2018; et

• l’incidence de l’adoption d’IFRS 16; facteurs contrebalancés en partie par

• l’intensification des initiatives de marketing; et

• les charges additionnelles liées à certaines initiatives.

• une diminution des coûts liés aux projets d’entreprise; facteurs contrebalancés en partie par

• des coûts additionnels au sein des Services à large bande américains en raison de ce qui suit :

• l’augmentation des charges de rémunération et des coûts liés aux effectifs additionnels pour soutenir la croissance;

• les charges d’exploitation additionnelles découlant de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications; et

• les coûts additionnels liés à la conception et à la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion du capital humain et des finances; facteurs contrebalancés en partie par

• l’incidence de l’adoption d’IFRS 16; et

• un profit non récurrent de 1,7 million $ US lié à la cession d’immobilisations corporelles.

HONORAIRES DE GESTION

Pour l’exercice 2020, les honoraires de gestion versés à Cogeco se sont chiffrés à 24,1 millions $, comparativement à 19,9 millions $ pour l’exercice 2019. Pour plus de détails sur les honoraires de gestion de Cogeco Communications, se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées ».

BAIIA AJUSTÉ

				Variation selon un	Incidence
Exercices clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
Services à large bande canadiens	700 020	688 681	1,6	1,7	(331)
Services à large bande américains	496 086	465 645	6,5	4,9	7 508
Autres	(47 377)	(46 386)	2,1	2,1	(1)
	1 148 729	1 107 940	3,7	3,0	7 176

(1) Pour l’exercice 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

• (3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour l’exercice 2019, qui était de 1,3255 $ CA pour 1 $ US.

Pour l’exercice 2020, le BAIIA ajusté a augmenté de 3,7 % (3,0 % selon un taux de change constant), en raison des facteurs suivants :

• une augmentation pour les Services à large bande américains, laquelle découle essentiellement de la croissance interne et de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications; et

• une augmentation pour les Services à large bande canadiens, laquelle découle d’une réduction des charges d’exploitation.

ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES, D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET D’AUTRES

ACTIFS

Pour l’exercice 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles ont augmenté de 11,4 % (10,2 % selon un taux de change constant), principalement en raison des facteurs suivants :

• Pour les Services à large bande américains, les dépenses d’investissement ont augmenté de 20,2 % (18,2 % selon un taux de change constant), en raison de ce qui suit :

• la hausse des achats d’équipements destinés aux abonnés et des autres coûts pour soutenir la hausse des raccordements découlant de la demande à l’égard de notre service Internet haute vitesse ainsi que des modernisations de l’équipement et du calendrier de certaines initiatives;

• les investissements additionnels en vue d’améliorer et d’étendre l’infrastructure de réseau en Floride;

• une accélération de l’achat de certains équipements dans le but d’éviter d’éventuelles perturbations à notre chaîne d’approvisionnement; et

• les coûts liés à la conception et à la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion du capital humain et des finances.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 27

• Pour les Services à large bande canadiens, les dépenses d’investissement ont augmenté de 2,7 % (2,2 % selon un taux de change constant), en raison de ce qui suit :

• la hausse des coûts liés à l’entretien, à la croissance et à l’expansion des infrastructures de nos réseaux; et

• l’augmentation des achats d’équipements destinés aux abonnés attribuable au calendrier de certaines initiatives.

6.2 STATISTIQUES SUR LES UNITÉS DE SERVICE PRIMAIRE

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31 août 2020 Données consolidées(1) Canada États-Unis(1)	Ajouts nets (pertes nettes) Exercices clos les 31 août 2020(2) 31 août 2019(3)
Unités de service primaire 2 757 631 1 799 706 957 925 Clients du service Internet 1 304 228 812 016 492 212 Clients du service de vidéo 936 636 619 249 317 387 Clients du service de téléphonie 516 767 368 441 148 326	27 615 (39 571) 58 900 27 155 (30 794) (43 882) (491) (22 844)

• (1) Compte tenu d’une provision relative aux clients en situation de défaut de paiement qui n’ont pas été déconnectés.

• (2) Exclut 15 977 unités de service primaire (9 077 clients du service Internet, 5 111 clients du service de vidéo et 1 789 clients du service de téléphonie) provenant de l’acquisition de Thames Valley Communications et 2 227 unités de service primaire (1 871 clients du service Internet, 181 clients du service de vidéo et 175 clients du service de téléphonie) provenant de l’acquisition d’iTéract Inc., toutes deux conclues au troisième trimestre de l’exercice 2020.

• (3) Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2018, les Services à large bande canadiens ont procédé à l’implantation d’un nouveau système de gestion des clients qui est venu remplacer 22 anciens systèmes. Durant la phase de stabilisation du système de gestion des clients, la congestion au centre de service à la clientèle a entraîné une diminution des activations de services durant la majeure partie du premier trimestre de l’exercice 2019. Les activités liées au centre de service à la clientèle et au marketing étaient revenues à la normale à la fin du premier trimestre de l’exercice 2019.

INTERNET

Pour l’exercice 2020, les ajouts nets de clients du service Internet se sont chiffrés à 58 900, comparativement à 27 155 pour l’exercice 2019. La croissance pour l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• l’intérêt soutenu à l’égard des offres de services à haute vitesse, découlant surtout du nombre accru de clients travaillant à domicile en raison de la pandémie de COVID-19; et

• l’intérêt soutenu à l’égard des forfaits de services;

• la demande continue des revendeurs Internet au Canada; et

• la croissance dans les secteurs résidentiel et commercial aux États-Unis; facteurs contrebalancés en partie par

• les offres concurrentielles au sein du secteur.

VIDÉO

Pour l’exercice 2020, les pertes nettes de clients du service de vidéo se sont chiffrées à 30 794, comparativement à 43 882 pour l’exercice 2019. La perte pour l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• les offres très concurrentielles au sein du secteur; et

• le changement des habitudes de consommation vidéo; facteurs en partie contrebalancés par

28 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

• l’intérêt soutenu des clients à l’égard des services de vidéo numérique avancée;

• l’intérêt des clients à l’égard des services de vidéo offerts en forfait avec des services Internet haute vitesse.

TÉLÉPHONIE

Pour l’exercice 2020, les pertes nettes de clients du service de téléphonie se sont chiffrées à 491, comparativement à 22 844 pour l’exercice 2019. La perte pour l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• l’augmentation de la pénétration de la téléphonie sans fil mobile en Amérique du Nord et des diverses offres illimitées lancées par les exploitants de services de téléphonie sans fil mobiles, lesquelles incitent certains clients à annuler leurs services de téléphonie filaire pour passer uniquement aux services de téléphonie sans fil mobiles; facteur contrebalancé en partie par

• la croissance dans les secteurs résidentiel et commercial aux États-Unis; et

• l’augmentation du nombre de forfaits de téléphonie mis en marché au cours du premier semestre de l’exercice 2020 au Canada.

7. SITUATION FINANCIÈRE

7.1 FONDS DE ROULEMENT

Dans le cours normal de ses activités, Cogeco maintient généralement un fonds de roulement déficitaire en raison de créances clients et autres débiteurs peu élevés, puisqu’une grande partie des clients de la Société paient avant que les services ne soient rendus, alors que les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont généralement payés lorsque les produits ont été livrés et les services rendus, ce qui permet à la Société d’utiliser la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui en résultent pour réduire l’endettement. Cependant, la Société avait un fonds de roulement excédentaire au 31 août 2019 et au 31 août 2020 en raison d’une augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie attribuable à la vente de Cogeco Peer 1 au troisième trimestre de l’exercice 2019.

Les variations s’établissent comme suit :

	31 août	31 août
	2020	2019(1)	Variation	Explications
(en milliers de dollars canadiens)	$	$	$
Actifs courants
Trésorerie et équivalents	406 113	559 393	(153 280)	Se reporter à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie ».
de trésorerie
Créances clients et	97 414	98 375	(961)	Non significative.
autres débiteurs
Impôts sur le résultat	4 835	18 767	(13 932)	Acomptes provisionnels moins élevés versés au cours de l’exercice 2020 au
à recevoir				sein des Services à large bande canadiens, dont certains ont trait au report
				des acomptes provisionnels jusqu’au mois de septembre 2020, les
				gouvernements accordant un sursis compte tenu de la pandémie de
				COVID-19.
Charges payées d’avance	30 197	24 184	6 013	Principalement liée à la hausse des montants payés d’avance dans le cadre
et autres				des conventions d’entretien annuel.
Instrument financier dérivé	—	109	(109)	Non significative.
	538 559	700 828	(162 269)
Passifs courants
Endettement bancaire	7 610	—	7 610	Calendrier des paiements faits aux fournisseurs.
Dettes fournisseurs et	226 247	276 782	(50 535)	Calendrier des paiements faits aux fournisseurs, combiné à la dépréciation du
autres créditeurs				dollar américain par rapport au dollar canadien.
Provisions	34 114	36 803	(2 689)	Non significative.
Passifs d’impôts sur le résultat	40 040	16 693	23 347	Report des acomptes provisionnels jusqu’au mois de septembre 2020, les
				gouvernements accordant un sursis compte tenu de la pandémie de
				COVID-19.
Passifs sur contrat et	47 387	43 768	3 619	Non significative.
autres passifs
Instruments financiers dérivés	4 374	—	4 374	Liée à deux instruments financiers dérivés arrivant à échéance en
				janvier 2021.
Tranche courante de la dette	32 914	29 144	3 770	Principalement liée à la comptabilisation de la tranche courante des
à long terme				obligations locatives liée à l’adoption d’IFRS 16.
	392 686	403 190	(10 504)
Fonds de roulement excédentaire	145 873	297 638	(151 765)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 29

7.2 AUTRES VARIATIONS IMPORTANTES

	31 août	31 août
	2020	2019(1)	Variation	Explications
(en milliers de dollars canadiens)	$	$	$
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	2 124 214	2 024 173	100 041	Liée à l’acquisition de Thames Valley Communications au troisième trimestre
				de l’exercice 2020, à l’acquisition d’immobilisations corporelles au cours de
				l’exercice 2020 et à la comptabilisation d’actifs au titre de droits d’utilisation
				liée à l’adoption d’IFRS 16, facteurs contrebalancés en partie par la
				dépréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et par
				l’amortissement pour l’exercice.
Immobilisations incorporelles	2 886 556	2 936 999	(50 443)	La dépréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et
				l’amortissement pour l’exercice, partiellement contrebalancés par l’acquisition
				d’iTéract, qui comprenait des licences de spectre, et l’acquisition de Thames
				Valley Communications au troisième trimestre de l’exercice 2020.
Passifs non courants
Dette à long terme	3 192 301	3 439 399	(247 098)	Liée au remboursement anticipé des débentures garanties de premier rang,
				série 2, le 20 juillet 2020, au remboursement de 35 millions $ US, aux
				remboursements trimestriels sur la facilité d’emprunt à terme B garantie de
				premier rang et à la dépréciation du dollar américain par rapport au dollar
				canadien, facteurs contrebalancés en partie par la comptabilisation de la
				tranche à long terme des obligations locatives liée à l’adoption d’IFRS 16.

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

8. RESSOURCES EN CAPITAL ET LIQUIDITÉS

8.1 STRUCTURE DU CAPITAL

Les clauses restrictives financières liées à l’endettement de Cogeco inc. se fondent principalement sur le ratio de l’endettement net sur le BAIIA ajusté calculé en fonction du BAIIA ajusté de sa filiale Cogeco Média, ainsi que des dividendes et honoraires de gestion reçus de Cogeco Communications, déduction faite des dépenses du siège social.

SECTEUR DES COMMUNICATIONS

Le tableau ci-dessous résume les ratios financiers relatifs à l’endettement des deux derniers exercices.

Exercices clos les 31 août	2020	2019
Coût de l’endettement moyen(1)	3,8 %	4,4 %
Endettement à taux fixe(2)	78 %	78 %
Durée moyenne : dette à long terme (en années)	4,2	4,9
Endettement net(3)/BAIIA ajusté	2,4	2,6
BAIIA ajusté/charges financières(4)	7,5	6,3

(1) Exclut l’amortissement des coûts de transaction différés et les commissions d’engagement, mais inclut l’incidence des swaps de taux d’intérêt.

(2) Compte tenu des swaps de taux d’intérêt en vigueur à la fin de chaque exercice.

(3) L’endettement net est défini comme le total de l’endettement bancaire et du capital de la dette à long terme, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

(4) Les charges financières pour l’exercice 2020 excluent le profit de 22,9 millions $ lié à une modification de la dette concernant la modification apportée à la facilité d’emprunt à terme B garantie de premier rang.

Au cours de l’exercice 2020, le ratio de levier financier relatif à l’endettement net par rapport au BAIIA ajusté a diminué en raison de la hausse du BAIIA ajusté et d’une réduction de l’endettement net grâce aux flux de trésorerie disponibles générés.

30 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

8.2 DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION

Le tableau suivant présente les données sur les actions de Cogeco au 30 septembre 2020. Se reporter à la note 19 des états financiers consolidés pour obtenir de plus amples renseignements.

	Nombre	Montant
(en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d’actions)	d’actions	$
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples	**1 602 217 **	10
Actions subalternes à droit de vote	14 399 638	115 237

8.3 FINANCEMENT

Le 20 juillet 2020, Cogeco Communications a procédé au remboursement anticipé des débentures garanties de premier rang, série 2, échéant le 16 novembre 2020. Une prime de remboursement de 2,8 millions $ a été imputée aux charges financières relativement au remboursement anticipé.

Le 3 février 2020, Cogeco Communications a modifié sa facilité d’emprunt à terme B garantie de premier rang dont la principale modification consiste en une réduction du taux d’intérêt de 0,25 %. Par conséquent, Cogeco Communications a comptabilisé au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020 un profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette de 22,9 millions $. Ainsi, les charges d’intérêts sur la facilité d’emprunt à terme B garantie de premier rang seront supérieures aux intérêts payés jusqu’à sa date d’échéance, en janvier 2025, Cogeco Communications continuant de comptabiliser les charges d’intérêts au taux d’intérêt effectif en vigueur avant la modification.

Le 20 décembre 2019, la Société a prorogé l’échéance de sa facilité à terme renouvelable de 100 millions $ d’une année additionnelle, soit jusqu’au 3 février 2025.

Le 6 décembre 2019, Cogeco Communications a réduit de 50 millions $ sa facilité à terme renouvelable pour la faire passer à 750 millions $ et en a prorogé la date d’échéance d’une année, soit jusqu’au 24 janvier 2025. De plus, à la même date, la date d’échéance de la facilité renouvelable garantie de premier rang de 150 millions $ US dont bénéficient deux filiales liées à Atlantic Broadband a été prorogée de 18 mois, soit jusqu’au 4 juillet 2024.

Au 31 août 2020, la Société avait utilisé une somme de 50,0 millions $ en vertu de sa facilité à terme renouvelable de 100 millions $ et un montant de 0,02 million $ en vertu de la facilité à terme renouvelable de 750 millions $ de Cogeco Communications, pour une disponibilité restante de 50,0 millions $ et de 749,98 millions $, respectivement. De plus, deux filiales de Cogeco Communications disposent également d’une facilité renouvelable garantie de premier rang de 195,6 millions $ (150 millions $ US), dont une tranche de 3,2 millions $ (2,4 millions $ US) avait été utilisée au 31 août 2020, pour une disponibilité restante de 192,5 millions $ (147,6 millions $ US).

8.4 NOTATIONS DE COGECO COMMUNICATIONS

Le tableau suivant présente les notations de Cogeco Communications et d’Atlantic Broadband.

Au 31 août 2020	S&P	DBRS	Moody’s
Cogeco Communications
Billets et débentures garantis de premier rang	BBB-	BBB (faible)	SN
Atlantic Broadband
Facilités de crédit de premier rang	BB	SN	B1

SN : sans notation

Notre capacité à avoir accès aux marchés des capitaux d’emprunt et aux marchés du crédit bancaire et le coût et l’ampleur du financement disponible dépendent en partie de la qualité de nos notations. Les obligations assorties d’une notation de catégorie BBB sont considérées comme étant de qualité supérieure, et leur coût de financement est généralement inférieur à celui des obligations assorties de la notation BB/B. De plus, les obligations assorties d’une notation BBB ont généralement un meilleur accès au financement que celles assorties de notations BB/B.

Le 28 janvier 2020, S&P a rehaussé la notation des facilités de crédit de premier rang d’Atlantic Broadband, la faisant ainsi passer de BB- à BB, étant donné que son importance stratégique pour Cogeco Communications s’est accrue au fil du temps.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 31

8.5 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidité

La Société gère le risque de liquidité grâce à la gestion de sa structure du capital et à l’accès à différents marchés financiers. Elle gère également le risque de liquidité en assurant un suivi constant des flux de trésorerie réels et prévus afin de s’assurer qu’elle possède assez de liquidités pour satisfaire à ses obligations à leur échéance.

Le tableau suivant résume les échéances contractuelles des passifs financiers et les montants en capital connexes au 31 août 2020.

(en milliers de dollars canadiens)	Flux de trésorerie contractuels
	2021 2022 2023 2024 2025 Par la suite Total $ $ $ $ $ $ $
Endettement bancaire Dettes fournisseurs et autres créditeurs(1) Billets, débentures et facilités de crédit Obligations locatives Solde à payer relativement à des regroupements d’entreprises Autrespassifs	7 610 — — — — — 7 610 218 071 — — — — — 218 071 22 171 257 495 322 171 22 171 385 179 2 206 382 3 215 569 5 364 4 297 3 773 3 756 3 569 41 562 62 321 4 856 — — — — — 4 856 169 169 169 169 169 — 845
	258 241 261 961 326 113 26 096 388 917 2 247 944 3 509 272

(1) Excluant les intérêts courus sur la dette à long terme.

Le tableau suivant résume les intérêts payables sur la dette à long terme qui sont dus au cours des cinq prochains exercices et par la suite.

	2021	2022	2023	2024	2025	Par la suite	Total
(en milliers de dollars canadiens)	$	$	$	$	$	$	$
Paiements d’intérêts sur les billets, débentures et
facilités de crédit(1)	93 313	86 762	80 211	67 208	39 900	12 589	379 983
Paiements d’intérêts sur les obligations locatives	2 395	1 859	2 371	1 929	1 702	11 106	21 362
Encaissements d’intérêts sur les instruments
financiers dérivés	(1 851)	(1 570)	(1 297)	(756)	(127)	—	(5 601)
Paiements d’intérêts sur les instruments
financiers dérivés	25 270	21 415	17 673	10 212	1 698	—	76 268
	119 127	108 466	98 958	78 593	43 173	23 695	472 012

(1) En fonction du capital et des taux d’intérêt en vigueur des dettes existantes en date du 31 août 2020 et de leurs échéances respectives.

Risque de taux d’intérêt

La Société et sa filiale, Cogeco Communications, sont exposées au risque de taux d’intérêt relativement à leurs instruments à taux variable. Les fluctuations des taux d’intérêt auront une incidence sur le remboursement de ces instruments. Au 31 août 2020, la totalité des billets, des débentures et des facilités de crédit de la Société et de Cogeco Communications portait intérêt à taux fixe, à l’exception des montants prélevés aux termes de la facilité à terme renouvelable de la Société et aux termes des facilités de crédit de premier rang de Cogeco Communications, lesquels sont assujettis à des taux d’intérêt variables.

Pour réduire le risque lié à ses instruments à taux variable et pour atténuer l’incidence des variations des taux d’intérêt, la filiale américaine de Cogeco Communications a conclu des conventions de swaps de taux d’intérêt. Le tableau qui suit présente les swaps de taux d’intérêt en cours au 31 août 2020.

Type	de	couverture	Montant notionnel	Taux d’intérêt reçu	Taux d’intérêt payé	Échéance	Élément couvert
Flux	de	trésorerie	1,1 milliard $ US	Taux de base LIBOR en dollars américains	2,017 % à 2,262 %	Janvier 2021 - novembre 2024	Emprunt à terme B garanti de premier rang

La sensibilité des charges financières annuelles de la Société à l’égard d’une augmentation de 1 % du taux d’intérêt applicable à la tranche non couverte de ces facilités est une hausse d’approximativement 7,4 millions $ en fonction de la dette et des conventions de swaps existantes au 31 août 2020.

32 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Risque de change

Cogeco Communications est exposée au risque de change en raison de l’intérêt lié à ses billets, débentures et facilités de crédit libellés en dollars américains. L’incidence d’une hausse de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain en dollars canadiens ferait augmenter les charges financières d’approximativement 9,6 millions $ en fonction de la dette et des conventions de swaps existantes au 31 août 2020.

La Société est aussi exposée au risque de change en raison de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que des dettes fournisseurs et autres créditeurs, libellés principalement en dollars américains. L’exposition de la Société au risque de change en raison de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des dettes fournisseurs et autres créditeurs, était négligeable aux 31 août 2020 et 2019.

L’investissement net de Cogeco Communications dans sa filiale américaine donne lieu à une exposition au risque de change, en raison de la conversion de l’investissement net en monnaie fonctionnelle de la Société. Une tranche de l’investissement net de Cogeco Communications dans sa filiale américaine est couverte par les billets garantis de premier rang de Cogeco Communications, libellés en dollars américains, désignés comme éléments de couverture de l’investissement net, alors que la tranche restante est couverte sur le plan économique par les facilités de crédit de premier rang de sa filiale américaine, libellées en dollars américains.

Le tableau qui suit présente les investissements globaux dans des établissements à l’étranger attribuables aux propriétaires de Cogeco Communications ainsi que les montants notionnels de la dette empruntée pour couvrir ces investissements au 31 août 2020.

Type de couverture	Montant notionnel de la dette	Investissements globaux	Élément couvert
Investissements nets	390 millions $ US	1 077 millions $ US	Investissements nets dans des établissements à l’étranger en dollars américains

Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants des comptes de l’état consolidé de la situation financière libellés en dollars américains au 31 août 2020 était de 1,3042 $ pour un dollar américain (1,3295 $ au 31 août 2019). Une baisse de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain en dollars canadiens ferait baisser les autres éléments du résultat global d’approximativement 89,6 millions $.

Risque de marché

La Société et sa filiale, Cogeco Communications, utilisent des instruments dérivés pour gérer l’exposition des flux de trésorerie au risque de variation du prix de leurs actions subalternes à droit de vote en vertu des régimes d’unités d’actions différées. Par conséquent, la Société et Cogeco Communications utilisent des conventions de swap sur actions pour couvrir sur le plan économique le risque d’appréciation du prix de marché à l’égard de leurs actions subalternes à droit de vote.

Le tableau qui suit présente les contrats dérivés sur actions en cours de la Société au 31 août 2020.

Type de couverture	Notionnel	Échéance	Prix moyen de l’action	Élément couvert
Économique	37 100 unités	Janvier 2021	93,33 $	Exposition aux prix des actions
Le tableau qui suit présente les contrats dérivés sur actions en cours de Cogeco			Communications au 31 août	2020.
Type de couverture	Notionnel	Échéance	Prix moyen de l’action	Élément couvert
Économique	48 000 unités	Janvier 2021	102,61 $	Exposition aux prix des actions

Au 31 août 2020, les swaps sur actions avaient une juste valeur de 0,8 million $ et avaient été comptabilisés à titre de passif. Une hausse de 10 % du prix de marché des actions subalternes à droit de vote se traduirait par un profit d’environ 0,8 million $ attribuable à l’appréciation de la juste valeur des swaps sur actions, contrebalancé par une augmentation de 0,8 million $ de la charge liée aux régimes d’unités d’actions différées.

8.6 MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les taux moyens en vigueur au cours de l’exercice clos le 31 août 2020 utilisés pour la conversion des résultats d’exploitation du secteur des Communications s’établissaient comme suit :

Exercices clos les 31 août	2020	2019	Variation	Variation
	$	$	$	%
Dollar américain par rapport au dollar canadien	1,3456	1,3255	0,02	1,5

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 33

Le tableau ci-dessous illustre l’incidence en dollars canadiens d’une variation de 0,02 $ du dollar canadien par rapport au dollar américain sur les résultats du secteur des Communications pour l’exercice clos le 31 août 2020.

	Secteur des Communications
Exercice clos le 31 août 2020	Incidence du taux de change
(en milliers de dollars canadiens)	$
Produits	16 477
Charges d’exploitation	9 301
Honoraires degestion – Cogeco inc.	—
BAIIA ajusté	7 176
Acquisitions d’immobilisations corporelles	5 088
Flux de trésorerie disponibles	369

8.7 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES, ÉVENTUALITÉS ET GARANTIES

A) OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Le tableau suivant présente, au 31 août 2020, les obligations contractuelles de la Société qui sont exigibles au cours des cinq prochains exercices et par la suite.

Exercices clos les 31 août	2021	2022	2023	2024	2025	Par la suite	Total
(en milliers de dollars canadiens)	$	$	$	$	$	$	$
Acquisitions d’immobilisations corporelles(1)	1 800	1 800	1 800	1 800	1 800	1 800	10 800
Autres contrats à long terme(2)	52 469	37 516	28 493	25 456	20 632	36 855	201 421
Passifs financiers et obligations locatives,
et montants en capital connexes	258 241	261 961	326 113	26 096	388 917	2 247 944	3 509 272
Intérêtspayables sur la dette à longterme	119 127	108 466	98 958	78 593	43 173	23 695	472 012
	431 637	409 743	455 364	131 945	454 522	2 310 294	4 193 505

(1) Inclut les engagements minimaux afférents aux acquisitions d’équipements destinés aux abonnés.

(2) Comprend des engagements à long terme en vertu de contrats de service et de contrats visant des produits au titre des dépenses d’exploitation, y compris des engagements minimaux.

B) ÉVENTUALITÉS

Décision sur l’établissement des coûts des services Internet de gros rendue par le CRTC en 2019

Le 15 août 2019, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») a rendu une décision sur l’établissement des coûts et a établi les nouveaux tarifs des services de gros groupés pour les revendeurs Internet, réduisant ainsi de façon significative les tarifs provisoires fixés précédemment en 2016, tout en autorisant l’application rétroactive des nouveaux tarifs. Le 13 septembre 2019, Cogeco Communications a déposé, conjointement avec d’autres fournisseurs de services de télécommunications (les « entreprises de câblodistribution »), une demande d’autorisation d’appel de la décision du CRTC auprès de la Cour d’appel fédérale (la « CAF ») et de suspendre ses effets dans l’attente d’une décision de la Cour au sujet de la demande d’appel. Le 22 novembre 2019, la CAF a autorisé l’appel de la décision du CRTC et a suspendu la décision dans l’attente du jugement définitif, et par conséquent, les exploitants n’ont pas été tenus d’appliquer ces nouveaux tarifs ni de verser les paiements rétroactifs dans l’attente d’une décision définitive de la Cour. Une décision rejetant l’appel des entreprises de câblodistribution a été rendue par la CAF le 10 septembre 2020, abrogeant l’ordonnance de suspension de la Cour.

Parallèlement, le 13 décembre 2019, les entreprises de câblodistribution ont soumis au CRTC une demande de révision et de modification de la décision du CRTC s’appuyant sur des doutes sérieux quant à la justesse de la méthode d’établissement des tarifs appliquée par le CRTC dans le cadre de sa décision. La demande visait également une suspension de l’ordonnance dans l’attente d’une décision du CRTC. Le 28 septembre 2020, le CRTC a approuvé la demande des entreprises de câblodistribution de suspendre l’application de l’Ordonnance de télécom 2019-288 sur les tarifs définitifs des services Internet à haute vitesse de gros groupés jusqu’à ce que le CRTC termine son examen de l’ordonnance.

Outre l’appel autorisé par la CAF et le processus de révision et de modification, les entreprises de câblodistribution ont déposé le 13 novembre 2019 une requête auprès du gouverneur en conseil, intimant le Conseil des ministres d’ordonner au CRTC de réexaminer la décision parallèlement à l’examen prévu par le CRTC de son cadre réglementaire en matière de services filaires de gros et conformément à des considérations politiques spécifiques. Les parties concernées ont déposé leurs commentaires le 14 février 2020, et une décision a été rendue le 15 août 2020. Le gouverneur en conseil a rendu une ordonnance confirmant que les tarifs établis dans le cadre de la décision du CRTC ne reflètent pas adéquatement dans tous les cas les objectifs de la politique. Cependant, comme un processus de révision et de modification est en cours devant le CRTC, le gouverneur en conseil a confirmé qu’il serait prématuré que le Conseil des ministres émette de nouvelles directives à l’intention du CRTC.

34 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Au 31 août 2020, le total estimatif des paiements rétroactifs calculé en fonction des tarifs définitifs de gros groupés établis par le CRTC dans sa décision sur l’établissement des coûts rendue en 2019, si elle n’est pas autrement modifiée, se chiffrait à environ 43 millions $, dont une tranche d’environ 25 millions $ se rapporte aux exercices 2016 à 2019 et une tranche d’environ 18 millions $ se rapporte à l’exercice 2020. En raison de la grande incertitude entourant l’issue de cette question et ses répercussions financières, Cogeco Communications n’a pas comptabilisé l’incidence des tarifs réduits aux 31 août 2020 et 2019.

Autres

La Société et ses filiales sont parties liées à des litiges, à d’autres décisions réglementaires ou à des réclamations potentielles des clients et des fournisseurs provenant du cours normal des affaires et de la gestion des activités. Bien que l’issue de ces litiges ne puisse pas être prédite avec certitude, la direction ne considère pas que le risque lié à ces expositions puisse avoir une incidence significative. Aux 31 août 2020 et 2019, aucun passif n’avait été inscrit relativement à ces litiges, à d’autres décisions réglementaires et à des réclamations potentielles, sauf pour ceux décrits à la note 16 des états financiers consolidés.

C) GARANTIES

Dans le cours normal de ses activités, la Société prévoit des conventions d’indemnisation dans le cadre de certaines transactions. Bien que plusieurs de ces conventions précisent une exposition éventuelle maximale, certaines ne précisent pas de montant maximal. Le montant maximal global d’une obligation au titre d’une convention d’indemnisation dépend de conditions et d’événements futurs et, par conséquent, ne peut être estimé raisonnablement. Ainsi, il est impossible pour la Société de déterminer leur incidence sur sa liquidité, ses ressources en capital et son risque de crédit futurs. Aux 31 août 2020 et 2019, aucun passif n’avait été inscrit relativement à ces conventions d’indemnisation, sauf pour ceux décrits à la note 16 des états financiers consolidés.

VENTE D’UNE ENTREPRISE

Dans le cadre de la cession d’une entreprise, la Société et ses filiales se sont engagées à indemniser l’acquéreur contre certaines réclamations pouvant résulter de faits survenus avant la date de vente.

DETTE À LONG TERME

En vertu des modalités des billets garantis de premier rang de Cogeco Communications, la filiale s’est engagée à indemniser les prêteurs advenant que surviennent des changements en ce qui concerne les lois sur les retenues d’impôts à la source et pour les coûts engagés en raison de changements des lois en vigueur.

CONVENTIONS D’INDEMNISATION POUR LES EMPLOYÉS ET LES CONTRACTUELS

La filiale de la Société, Cogeco Média, indemnise certains de ses animateurs contre des frais, des coûts et des dépenses provenant de toute poursuite résultant de procédures judiciaires ou administratives dans lesquelles les animateurs sont nommés comme partie défenderesse et découlant de la performance de leurs services. La Société a contracté une assurance responsabilité avec franchise par sinistre pour ses employés et ses contractuels.

VENTE DE SERVICES

Dans le cadre de transactions comportant une vente de services, la Société et ses filiales pourraient être tenues de verser des paiements à des contreparties en raison du non-respect d’une déclaration ou d’une garantie stipulée dans les conventions de services.

ACHAT ET DÉVELOPPEMENT D’ACTIFS

Dans le cadre de transactions comportant l’achat et le développement d’actifs, la Société et ses filiales pourraient être tenues de verser à des contreparties des paiements au titre des coûts engagés et des pertes subies en raison du non-respect d’une déclaration ou d’une garantie stipulée dans les conventions d’achat.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 35

9. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Cession d’une filiale au cours de l’exercice 2019

Le 30 avril 2019, Cogeco Communications a conclu la vente de Cogeco Peer 1, sa filiale des Services de TIC aux entreprises. Les résultats et les flux de trésorerie de Cogeco Peer 1 sont présentés à titre d’activités abandonnées, séparément des activités poursuivies de la Société. En raison de la vente, Cogeco Communications a comptabilisé le profit à la cession suivant dans l’état consolidé du résultat pour l’exercice clos le 31 août 2019 :

(en milliers de dollars canadiens)	$
Produit brut, déduction faite de la trésorerie cédée	720 314
Ajustements du fonds de roulement	691
Coûts de transaction	(10 903)
Produit net de la vente, déduction faite de la trésorerie cédée	710 102
Actifs nets cédés	(625 738)
Profit à la cession d’une filiale	84 364

Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs nets cédés.

(en milliers de dollars canadiens)	$
Créances clients et autres débiteurs	19 988
Impôts sur le résultat à recevoir	1 126
Charges payées d’avance et autres	8 532
Immobilisations corporelles	361 774
Immobilisations incorporelles	49 618
Autres actifs	9 594
Goodwill	272 591
Actifs d’impôts différés	2 061
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(22 416)
Provisions	(34)
Passifs sur contrat et autres passifs	(25 104)
Passifs d’impôts différés	(22 183)
Ajustement au titre de l’écart de change	(29 809)
	625 738

Le tableau suivant présente le bénéfice lié aux activités abandonnées.

Exercice clos le 31 août (en milliers de dollars canadiens)	2019(1) $
Produits Charges d’exploitation	174 990 132 390
BAIIA ajusté Dotation aux amortissements Charges financières Profit à la cession d’une filiale	42 600 43 999 (1 304) (84 364)
Bénéfice avant impôts sur le résultat Impôts sur le résultat	84 269 8 889
Bénéfice de l’exercice lié aux activités abandonnées	75 380

(1) Les montants pour l’exercice 2019 reflètent la période de huit mois close le 30 avril 2019.

36 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Le tableau qui suit présente les flux de trésorerie liés aux activités abandonnées.

Exercice clos le 31 août	2019(1)
(en milliers de dollars canadiens)	$
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	41 962
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	691 729
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en monnaies étrangères	116
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie liée aux activités abandonnées	733 807

(1) Les montants de l’exercice 2019 sont pour la période de huit mois close le 30 avril 2019.

10. RÉSULTATS D’EXPLOITATION TRIMESTRIELS

10.1 FAITS SAILLANTS TRIMESTRIELS

				Exercice 2020			Exercice 2019(1)	Exercice 2019(1)
Trimestre clos le	30 nov.	29 févr.	31 mai	31 août	30 nov.	28 févr.	31 mai	31 août
(en milliers de dollars canadiens, sauf les
pourcentages et les donnéespar action)	$	$	$	$	$	$	$	$
Opérations
Produits	618 469	610 797	626 013	624 195	607 361	608 574	617 617	610 510
BAIIA ajusté	290 509	279 609	298 444	299 925	276 201	284 863	289 935	280 981
Frais d’intégration, de restructuration et
d’acquisition	80	5 458	12	6 012	7 034	3 823	1 155	839
Bénéfice de la période lié aux activités
poursuivies	94 216	113 384	97 496	96 737	82 767	87 646	102 559	95 193
Bénéfice (perte) de la période lié(e) aux
activités abandonnées	—	—	—	—	(3 622)	(5 369)	82 451	1 920
Bénéfice de la période	94 216	113 384	97 496	96 737	79 145	82 277	185 010	97 113
Bénéfice de la période lié aux activités
poursuivies attribuable aux propriétaires
de la Société	31 284	34 975	31 118	30 707	27 314	27 366	33 744	30 798
Bénéfice de la période attribuable aux
propriétaires de la Société	31 284	34 975	31 118	30 707	26 168	25 667	59 883	31 445
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités
d’exploitation	151 071	236 117	292 075	262 365	103 119	204 665	267 388	314 905
Acquisitions d’immobilisations corporelles	122 030	111 222	123 778	130 210	101 149	94 138	97 169	146 599
Flux de trésorerie disponibles	108 893	125 067	119 153	111 012	112 922	128 229	140 393	87 611
Données par action(2)(3)
Bénéfice (perte) par action
De base
lié aux activités poursuivies	1,96	2,19	1,96	1,93	1,69	1,69	2,09	1,91
lié(e) aux activités abandonnées	—	—	—	—	(0,08)	(0,10)	1,62	0,04
lié aux activités poursuivies et abandonnées	1,96	2,19	1,96	1,93	1,61	1,58	3,71	1,95
Dilué(e)
lié aux activités poursuivies	1,94	2,18	1,94	1,92	1,68	1,67	2,07	1,89
lié(e) aux activités abandonnées	—	—	—	—	(0,08)	(0,10)	1,61	0,04
lié aux activités poursuivies et abandonnées	1,94	2,18	1,94	1,92	1,60	1,57	3,68	1,93
Dividendes par action	0,475	0,475	0,475	0,475	0,43	0,43	0,43	0,43

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Méthodes comptables » du rapport de gestion.

(2) La somme des données trimestrielles pourrait ne pas correspondre au total annuel en raison de l’arrondissement.

(3) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 37

10.2 SAISONNALITÉ

Les résultats d’exploitation de Cogeco ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, à l’exception de ce qui suit. Pour ce qui est du secteur des Communications, le nombre de clients des services Internet et de vidéo est généralement plus faible au second semestre de l’exercice en raison de la diminution de l’activité d’abonnements liée au début de la période des vacances et de la fin de la saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Communications offre ses services dans plusieurs villes comptant des institutions d’enseignement. Aux États-Unis, certaines régions sont également assujetties à des variations saisonnières attribuables à l’hiver et à l’été.

10.3 RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS DU QUATRIÈME TRIMESTRE

DONNÉES CONSOLIDÉES

RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS

				Variation selon un	Incidence
Trimestres clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
Produits	624 195	610 510	2,2	1,6	4 214
Charges d’exploitation	324 270	329 529	(1,6)	(2,3)	2 368
BAIIA ajusté	299 925	280 981	6,7	6,1	1 846

(1) Pour le trimestre clos le 31 août 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3424 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour la période correspondante de l’exercice 2019, qui était de 1,3222 $ CA pour 1 $ US.

PRODUITS

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les produits ont augmenté de 2,2 % (1,6 % selon un taux de change constant) par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, principalement en raison des facteurs suivants :

• la croissance de 3,7 % (3,0 % selon un taux de change constant) dans le secteur des Communications en raison de la croissance interne et de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications conclue le 10 mars 2020 dans les Services à large bande américains, ainsi que de l’augmentation des produits dans les Services à large bande canadiens; facteurs partiellement contrebalancés par

• la baisse des produits dans le secteur Autres, laquelle tient à un recul du marché publicitaire directement imputable à la pandémie de COVID-19, étant donné que la majeure partie des produits liés à la radio proviennent du secteur du commerce de détail, qui a été durement touché par la pandémie de COVID-19 au second semestre de l’exercice 2020.

CHARGES D’EXPLOITATION

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les charges d’exploitation ont diminué de 1,6 % (2,3 % selon un taux de change constant), en raison de la diminution des charges d’exploitation au sein du secteur des Communications et du secteur des médias. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, Cogeco Média a bénéficié d’un programme d’aide gouvernementale, soit la Subvention salariale d’urgence du Canada, ce qui a contribué à la diminution des charges d’exploitation du secteur des médias.

BAIIA AJUSTÉ

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, le BAIIA ajusté a augmenté de 6,7 % (6,1 % selon un taux de change constant) en raison principalement d’une augmentation du BAIIA ajusté dans le secteur des Communications attribuable à une hausse au sein des Services à large bande américains et canadiens, facteur contrebalancé en partie par une diminution des activités du secteur des médias.

FRAIS D’INTÉGRATION, DE RESTRUCTURATION ET D’ACQUISITION

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition se sont chiffrés à 6,0 millions $ et découlent des changements organisationnels qui se sont traduits par une optimisation des coûts.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2019, les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition se sont chiffrés à 0,8 million $, en raison principalement des frais d’acquisition et d’intégration au sein des Services à large bande américains.

38 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

Trimestres clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Amortissement des immobilisations corporelles(2)	110 670	107 459	3,0
Amortissement des immobilisations incorporelles	15 354	14 858	3,3
	126 024	122 317	3,0

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) Comprend l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation de 2,0 millions $ pour le trimestre clos le 31 août 2020.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, la dotation aux amortissements a augmenté de 3,0 % en raison de l’augmentation de l’amortissement des immobilisations corporelles liée à l’incidence de l’adoption d’IFRS 16, à l’augmentation des dépenses d’investissement au cours de l’exercice et à l’appréciation du dollar américain par opposition au dollar canadien par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

CHARGES FINANCIÈRES

Trimestres clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Intérêts sur la dette à long terme, excluant les intérêts sur les obligations locatives	39 287	42 114	(6,7)
Intérêts sur les obligations locatives	607	—	—
Profit net de change	(147)	(446)	(67,0)
Amortissement des coûts de transaction différés	232	485	(52,2)
Coûts d’emprunt inscrits à l’actif	(122)	(168)	(27,4)
Autres	682	(693)	—
	40 539	41 292	(1,8)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les charges financières ont diminué de 1,8 %, principalement en raison des facteurs suivants :

• la diminution des taux d’intérêt et la diminution de la dette existante sur les facilités de crédit de premier rang; facteur contrebalancé en partie par

• la prime de 2,8 millions $ liée au remboursement anticipé des débentures garanties de premier rang, série 2, échéant le 20 juillet 2020; et

• l’appréciation du dollar américain par opposition au dollar canadien par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Trimestres clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Exigibles	13 276	12 269	8,2
Différés	17 337	9 071	91,1
	30 613	21 340	43,5

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 39

Trimestres clos les 31 août 2020 2019(1) Variation (en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages) $ $ %	Trimestres clos les 31 août 2020 2019(1) Variation (en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages) $ $ %
Bénéfice avant impôts sur le résultat 127 350 116 533 9,3 Taux d’imposition combiné canadien 26,50 % 26,50 % — Impôts sur le résultat au taux d’imposition combiné canadien 33 748 30 881 9,3 Écart des taux d’imposition prévus par la loi applicables aux opérations 299 1 512 (80,2) Incidences sur les impôts sur le résultat découlant des dépenses non déductibles et des bénéfices non imposables 686 438 56,6 Incidences fiscales provenant des établissements à l’étranger (5 912) (7 517) (21,4) Autres 1 792 (3 974) —
	56,6 (21,4) —
30 613 21 340	43,5

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, la charge d’impôts a augmenté de 43,5 % en raison principalement de l’augmentation du bénéfice avant impôts sur le résultat.

BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE

Trimestres clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages et le bénéficepar action)	$	$	%
Bénéfice de la période lié aux activités poursuivies	96 737	95 193	1,6
Bénéfice de la période	96 737	97 113	(0,4)
Bénéfice de la période lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société	30 707	30 798	(0,3)
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société	30 707	31 445	(2,3)
Bénéfice de la période attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle(2)	66 030	65 668	0,6
Bénéfice par action de base lié aux activités poursuivies	1,93	1,91	1,0
Bénéfice par action de base	1,93	1,95	(1,0)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) Au 31 août 2020, la participation ne donnant pas le contrôle concerne une participation d’environ 67,3 % dans le bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de Cogeco Communications, en plus de la participation de 21 % de la CDPQ dans la filiale de Cogeco Communications, Atlantic Broadband.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, le bénéfice de la période lié aux activités poursuivies a augmenté de 1,6 %, tandis que le bénéfice de la période lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société est demeuré essentiellement inchangé, à 30,7 millions $, contre 30,8 millions $ à l’exercice précédent, en raison des facteurs suivants :

• l’augmentation du BAIIA ajusté; facteur contrebalancé en partie par

• l’augmentation des impôts sur le résultat, de la dotation aux amortissements et des frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition.

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, le bénéfice de la période et le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société ont diminué de 0,4 % et de 2,3 %, respectivement, principalement en raison des activités abandonnées, qui ont généré un profit de 1,9 million $ découlant des ajustements au fonds de roulement liés à la vente de Cogeco Peer 1 pour la période correspondante de l’exercice précédent, facteur contrebalancé en partie par les facteurs mentionnés précédemment.

40 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

SECTEUR DES COMMUNICATIONS

RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS

					Variation selon un	Incidence
Trimestres clos les 31 août	2020(1)		2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)		$	$	%	%	$
Produits	605 168		583 673	3,7	3,0	4 214
Charges d’exploitation	303 728		302 833	0,3	(0,5)	2 368
Honoraires degestion – Cogeco inc.	6 905		5 230	32,0	32,0	—
BAIIA ajusté	294 535		275 610	6,9	6,2	1 846
Marge du BAIIA ajusté	48,7	%	47,2 %

(1) Pour le trimestre clos le 31 août 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3424 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour la période correspondante de l’exercice 2019, qui était de 1,3222 $ CA pour 1 $ US.

Produits

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les produits ont augmenté de 3,7 % (3,0 % selon un taux de change constant), en raison principalement des facteurs suivants :

• une croissance de 6,5 % (4,9 % selon un taux de change constant) au sein des Services à large bande américains, attribuable aux facteurs suivants :

• la croissance du nombre de clients du service Internet des secteurs résidentiel et commercial découlant du nombre accru de clients travaillant à domicile en raison de la pandémie de COVID-19;

• les hausses tarifaires entrées en vigueur principalement au quatrième trimestre de l’exercice 2019; et

• l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications conclue le 10 mars 2020; facteurs partiellement contrebalancés par

• la suspension temporaire des frais de retard facturés aux clients comme mesure de répit en raison de la pandémie de COVID-19.

• une croissance de 1,3 % telle que présentée et selon un taux de change constant pour les Services à large bande canadiens découlant des facteurs suivants :

• les hausses tarifaires entrées en vigueur principalement aux premier et quatrième trimestres de l’exercice 2020 relativement à certains services;

• la migration de clients vers des forfaits de plus grande valeur; et

• la croissance soutenue du nombre de clients du service Internet; facteurs contrebalancés en partie par

• la diminution du nombre de clients du service de vidéo; et

• la baisse des prix nets découlant des ventes aux consommateurs en raison principalement de la promotion plus active de forfaits à partir du quatrième trimestre de l’exercice 2019 jusqu’au deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Charges d’exploitation

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les charges d’exploitation ont augmenté de 0,3 % (diminution de 0,5 % selon un taux de change constant), principalement en raison des facteurs suivants :

• une diminution enregistrée par les Services à large bande canadiens en raison des facteurs suivants :

• des éléments non récurrents totalisant environ 4 millions $ découlant de l’incidence rétroactive de nouveaux contrats de programmation et de certaines répercussions de la pandémie de COVID-19, comme la réduction des charges de vente;

• la diminution des initiatives de marketing et des frais d’installation attribuable aux répercussions de la pandémie de COVID-19, en raison de l’augmentation du recours à l’auto-installation et aux travaux de réparations à distance;

• l’incidence de l’adoption d’IFRS 16; et

• la baisse des coûts de programmation en raison de la diminution du nombre de clients du service de vidéo.

• des coûts additionnels au sein des Services à large bande américains en raison principalement des facteurs suivants :

• l’augmentation des charges de rémunération et des coûts liés aux effectifs additionnels pour soutenir la croissance;

• les charges d’exploitation additionnelles découlant de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications; et

• les coûts additionnels liés à la conception et à la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion du capital humain et des finances; facteurs contrebalancés en partie par

• l’incidence de l’adoption d’IFRS 16.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 41

Honoraires de gestion

Les honoraires de gestion versés à la Société pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 se sont chiffrés à 6,9 millions $, comparativement à 5,2 millions $ pour la période correspondante de l’exercice 2019. Pour plus de détails sur les honoraires de gestion de la Société, se reporter à la rubrique « Transactions entre parties liées ».

BAIIA ajusté

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, le BAIIA ajusté a augmenté de 6,9 % (6,2 % selon un taux de change constant), en raison des facteurs suivants :

• une hausse dans le secteur des Services à large bande américains, principalement en raison de la croissance interne et de l’incidence de l’acquisition de Thames Valley Communications; et

• une augmentation au sein du secteur des Services à large bande canadiens qui découle d’une hausse des produits, combinée à une baisse des charges d’exploitation.

Acquisitions d’immobilisations corporelles

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles ont diminué de 11,6 % (12,5 % selon un taux de change constant), principalement en raison des facteurs suivants :

• Pour les Services à large bande canadiens, les dépenses d’investissement ont diminué de 41,3 % (41,5 % selon un taux de change constant), en raison des facteurs suivants :

• la baisse des coûts liés à l’entretien, à la croissance et à l’expansion des infrastructures de nos réseaux attribuable au calendrier de certaines initiatives; et

• la diminution des achats d’équipements destinés aux abonnés attribuable au calendrier de certaines initiatives.

• Pour les Services à large bande américains, les dépenses d’investissement ont augmenté de 20,4 % (18,8 % selon un taux de change constant), en raison des facteurs suivants :

• une hausse des achats d’équipements à l’abonné et des autres coûts connexes pour soutenir l’augmentation du nombre de raccordements découlant de la demande à l’égard de notre service Internet à haute vitesse, ainsi que de la modernisation de l’équipement et du calendrier de certaines initiatives;

• les investissements additionnels en vue d’améliorer et d’étendre l’infrastructure de réseau en Floride;

• une accélération de l’achat de certains équipements dans le but d’éviter d’éventuelles perturbations de la chaîne d’approvisionnement; et

• les coûts liés à la conception et à la mise en œuvre d’un nouveau système de gestion du capital humain et des finances.

STATISTIQUES SUR LES UNITÉS DE SERVICE PRIMAIRE

STATISTIQUES SUR LES UNITÉS DE SERVICE PRIMAIRE
31 août 2020 Données consolidées(1) Canada États-Unis(1)	Ajouts nets (pertes nettes) Trimestres clos les 31 août 2020 2019
Unités de service primaire 2 757 631 1 799 706 957 925 Clients du service Internet 1 304 228 812 016 492 212 Clients du service de vidéo 936 636 619 249 317 387 Clients du service de téléphonie 516 767 368 441 148 326	17 728 4 585 22 466 4 981 (2 817) (2 870) (1 921) 2 474

(1) Compte tenu d’une provision relative aux clients en situation de défaut de paiement qui n’ont pas été déconnectés.

INTERNET

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les ajouts nets de clients du service Internet se sont chiffrés à 22 466, comparativement à 4 981 à l’exercice 2019. La croissance pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• l’intérêt soutenu à l’égard des offres de services à haute vitesse découlant surtout du nombre accru de clients travaillant à domicile en raison de la pandémie de COVID-19;

• l’intérêt soutenu à l’égard des forfaits de services;

• la demande continue des revendeurs Internet au Canada; et

• la croissance dans les secteurs résidentiel et commercial aux États-Unis; facteurs contrebalancés en partie par

• les offres concurrentielles au sein du secteur.

42 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

VIDÉO

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les pertes nettes de clients du service de vidéo se sont chiffrées à 2 817, comparativement à 2 870 à l’exercice 2019. La perte pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• les offres très concurrentielles au sein du secteur; et

• le changement des habitudes de consommation vidéo; facteurs en partie contrebalancés par

• l’intérêt soutenu des clients à l’égard des services de vidéo numérique avancée;

• l’intérêt des clients à l’égard des services de vidéo offerts en forfait avec des services Internet haute vitesse; et

• les connexions additionnelles découlant de l’acquisition de Thames Valley Communications aux États-Unis.

TÉLÉPHONIE

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les pertes nettes de clients du service de téléphonie se sont chiffrées à 1 921, comparativement à des ajouts nets de 2 474 à l’exercice 2019. La perte pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020 tient aux facteurs suivants :

• l’augmentation de la pénétration de la téléphonie sans fil mobile en Amérique du Nord et les diverses offres illimitées lancées par les exploitants de services de téléphonie sans fil mobiles, lesquelles incitent certains clients à annuler leurs services de téléphonie filaire pour passer uniquement aux services de téléphonie sans fil mobiles; facteur contrebalancé en partie par

• la croissance des secteurs résidentiel et commercial; et

• l’augmentation du nombre de forfaits de téléphonie mis en marché au cours du second semestre de l’exercice 2019 au Canada.

ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE

Trimestres clos les 31 août	2020	2019(1)	Variation
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	262 365	314 905	(16,7)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement	(128 910)	(145 740)	(11,5)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	(245 146)	(56 791)	—
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés
en monnaie étrangère	(8 733)	(1 405)	—
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie liée aux activités poursuivies	(120 424)	110 969	—
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début	526 537	448 424	17,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin	406 113	559 393	(27,4)

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

ACTIVITÉS D’EXPLOITATION

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont diminué de 16,7 %, surtout en raison des facteurs suivants :

• la diminution des variations des activités d’exploitation sans effet sur la trésorerie découlant principalement des variations du fonds de roulement; et

• l’augmentation des charges financières payées; facteurs contrebalancés en partie par

• l’augmentation du BAIIA ajusté; et

• la diminution des impôts sur le résultat payés.

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Pour l’exercice 2020, les activités d’investissement ont diminué de 11,5 %, en raison principalement de la baisse des acquisitions d’immobilisations corporelles dans le secteur des Communications.

ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les acquisitions d’immobilisations corporelles ont diminué de 11,2 % (12,0 % selon un taux de change constant), en raison de la diminution des dépenses d’investissement dans le secteur des Communications.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 43

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

ÉMISSION DE TITRES D’EMPRUNT ET REMBOURSEMENT DE LA DETTE

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les variations des flux de trésorerie liés à l’émission de titres d’emprunt et au remboursement de la dette s’expliquent principalement par les facteurs suivants :

Trimestres clos les 31 août	2020	2019	Explications
(en milliers de dollars canadiens)	$	$
Augmentation (diminution) de	7 610	(5 000)	Liée au calendrier des paiements faits aux fournisseurs.
l’endettement bancaire
Diminution nette des facilités	—	(4 980)	Remboursements sur les facilités renouvelables au quatrième trimestre de l’exercice 2019.
renouvelables
Remboursement de billets,	(205 566)	(5 656)	Remboursement des débentures garanties de premier rang, série 2, au cours du
de débentures et de facilités			quatrième trimestre de l’exercice 2020 en raison des flux de trésorerie disponibles générés
de crédit			conjugués aux remboursements trimestriels sur la facilité d’emprunt à terme B garantie de
			premier rang.
Remboursement des	(1 474)	—	Liée à l’adoption d’IFRS 16.
obligations locatives
	(199 430)	(15 636)

DIVIDENDES

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, un dividende déterminé trimestriel de 0,475 $ par action a été versé aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 7,5 millions $, comparativement à un dividende trimestriel de 0,43 $ par action, ou 6,9 millions $, versé au quatrième trimestre de l’exercice 2019.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS – Cogeco inc.

La Société n’a pas renouvelé son programme d’OPRCA après la fin du programme, le 1[er] août 2020.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, la Société n’a pas racheté ni annulé d’action subalterne à droit de vote. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2019, la Société a racheté et annulé 29 332 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 94,81 $, pour une contrepartie totale de 2,8 millions $.

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS – Cogeco Communications inc.

Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2020, Cogeco Communications a racheté et annulé 194 600 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 100,89 $, pour une contrepartie totale de 19,6 millions $. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2019, Cogeco Communications a racheté et annulé 169 800 actions subalternes à droit de vote d’un prix moyen pondéré par action rachetée de 105,55 $, pour une contrepartie totale de 17,9 millions $.

44 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

				Variation selon un	Incidence
Trimestres clos les 31 août	2020(1)	2019(2)	Variation	taux de change constant(3)	du taux de change(3)
(en milliers de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$	%	%	$
BAIIA ajusté(4)	299 925	280 981	6,7	6,1	1 846
Amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette
à long terme	2 363	2 961	(20,2)	(19,2)	29
Rémunération fondée sur des actions	3 050	2 894	5,4	5,4	—
(Profit) perte sur cessions et radiations d’immobilisations corporelles	(171)	1 133	—	—	—
Cotisations au titre des régimes à prestations définies, déduction faite
de la charge	(2 644)	641	—	—	—
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition	(6 012)	(839)	—	616,7	(1)
Charges financières	(40 539)	(41 292)	(1,8)	(0,8)	(426)
Impôts exigibles	(13 276)	(12 269)	8,2	8,1	8
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(130 210)	(146 599)	(11,2)	(12,0)	(1 247)
Remboursement des obligations locatives	(1 474)	—	—	—	(11)
Flux de trésorerie disponibles(4)	111 012	87 611	26,7	26,5	198

(1) Pour le trimestre clos le 31 août 2020, le taux de change moyen utilisé aux fins de la conversion était de 1,3424 $ CA pour 1 $ US.

(2) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(3) Les données réelles pour l’exercice 2020 sont converties selon le taux de change moyen en vigueur pour la période correspondante de l’exercice 2019, qui était de 1,3222 $ CA pour 1 $ US.

(4) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, y compris un rapprochement avec les mesures financières les plus comparables conformes aux normes IFRS, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS ».

Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2020, les flux de trésorerie disponibles ont augmenté de 26,7 % (26,5 % selon un taux de change constant), en raison essentiellement des facteurs suivants :

• l’augmentation du BAIIA ajusté; et

• la diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles, principalement en raison de la baisse des dépenses d’investissement au sein des Services à large bande canadiens, facteur contrebalancé en partie par la hausse des dépenses d’investissement au sein des Services à large bande américains en raison du calendrier de certaines initiatives.

11. PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2021

11.1 DONNÉES CONSOLIDÉES

La rubrique qui suit comprend des énoncés prospectifs concernant les perspectives financières de Cogeco. Pour une description des facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions de Cogeco, veuillez consulter la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du présent rapport de gestion.

La Société présente ses projections financières sur la base d’un taux de change constant et estime que cette présentation permet une meilleure compréhension de la performance financière sous-jacente de la Société, en excluant l’incidence des variations des taux de change. Les mesures sur la base d’un taux de change constant sont considérées comme des mesures financières non conformes aux normes IFRS et n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables présentées par d’autres sociétés. La Société présente les projections financières suivantes pour l’exercice 2021, sur la base d’un taux de change constant et sur une base consolidée. Les projections financières excluent l’incidence de l’acquisition de DERYtelecom qui a été annoncée le 21 octobre 2020 et qui devrait être conclue d’ici la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2021. Les projections financières excluent également l’incidence possible du processus de révision et de modification en cours devant le CRTC dans le cadre de l’établissement des tarifs définitifs des services Internet de gros groupés pour les revendeurs Internet. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Croissance de l’entreprise ». Les projections tiennent compte de l’expérience opérationnelle acquise durant la pandémie de COVID-19 jusqu’à aujourd’hui, mais excluent les possibles répercussions significatives inattendues de celle-ci.

Les projections financières de la Société pour l’exercice 2021 sont principalement tirées des projections financières préliminaires du secteur des Communications, qui sont décrites ci-après.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 45

Le tableau qui suit présente les projections financières consolidées de l’exercice 2021.

	Projections	Données réelles
	Exercice 2021(1)	Exercice 2020
(en millions de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	$	$
Projections financières
Produits	Croissance inférieure à 5 %	2 479
BAIIA ajusté	Demeurera constant	1 168
Flux de trésorerie disponibles	Croissance inférieure à 5 %	464

(1) Les projections financières pour l’exercice 2021 sont fondées sur un taux de change de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

11.2 SECTEUR DES COMMUNICATIONS

Sur la base d’un taux de change constant et sur une base consolidée, Cogeco Communications prévoit une croissance des produits et du BAIIA ajusté inférieure à 5 % pour l’exercice 2021. Les produits devraient augmenter en raison principalement de la croissance interne au sein du secteur des Services à large bande américains, tant dans le secteur résidentiel que dans le secteur commercial, de la poursuite de l’expansion en Floride, des hausses tarifaires annuelles et de l’incidence, sur un exercice complet, de l’acquisition de Thames Valley Communications conclue le 10 mars 2020. Dans le secteur des Services à large bande canadiens, la croissance des produits devrait provenir essentiellement de la croissance dans le secteur commercial et des ajouts de clients du service Internet.

Le BAIIA ajusté devrait augmenter principalement en raison de la croissance des produits supérieure à la croissance des charges d’exploitation dans les secteurs des Services à large bande américains et canadiens.

Le ratio d’intensité du capital devrait demeurer essentiellement stable, à environ 20 %. Dans le secteur des Services à large bande américains, les dépenses d’investissement découleront de la poursuite de l’expansion du réseau en Floride et des investissements additionnels dans l’infrastructure de réseau des régions que nous desservons. Dans le secteur des Services à large bande canadiens, nous prévoyons une diminution des coûts liés aux équipements à l’abonné en raison du lancement progressif de notre solution IPTV, ainsi que des investissements soutenus dans nos réseaux afin de continuer d’offrir des produits hautement performants tout en étendant nos réseaux dans de nouvelles régions pour combler le fossé numérique entre les centres urbains et les zones rurales, et d’autres investissements aux fins de notre transformation numérique.

Sur la base d’un taux de change constant et sur une base consolidée, la croissance des flux de trésorerie disponibles[(1)] devrait être inférieure à 5 %, essentiellement en raison de la croissance du BAIIA ajusté.

Le tableau qui suit présente les projections financières consolidées de l’exercice 2021.

(en millions de dollars canadiens, sauf lespourcentages)	Projections Données réelles Exercice 2021(1) Exercice 2020 $ $
Projections financières Produits BAIIA ajusté Intensité du capital Flux de trésorerie disponibles	Croissance inférieure à 5 % 2 384 Croissance inférieure à 5 % 1 149 Environ 20 % 20,3 % Croissance inférieure à 5 % 455
	Croissance inférieure à 5 % Croissance inférieure à 5 %
	Environ 20 % Croissance inférieure à 5 %

(1) Les projections financières pour l’exercice 2021 sont fondées sur un taux de change de 1,3456 $ CA pour 1 $ US.

(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion.

46 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

12. PROGRAMME DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D’ENTREPRISE

12.1 APERÇU

La Société a conçu un programme de responsabilité sociale d’entreprise (« RSE »), qui vise à promouvoir une exploitation responsable et durable et à faire de la Société une entreprise citoyenne remarquable. Concrètement, nous cherchons à intégrer des pratiques qui améliorent les répercussions environnementales et sociales de nos activités tout en assurant la croissance durable de la Société. Le programme de RSE intègre nos objectifs en matière de responsabilité sociale, lesquels se présentent en cinq piliers :

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12.2 GOUVERNANCE DE LA RSE

La fonction de RSE est du ressort du comité directeur de la RSE, qui présente deux fois par année un rapport au comité de gouvernance du conseil d’administration. Le comité directeur de la RSE, qui se compose de dirigeants issus de toutes les unités d’affaires, est responsable de l’examen des politiques de RSE, de la définition des principaux risques et objectifs, ainsi que de la surveillance du rendement en matière de RSE.

La fonction de RSE relève de la haute direction de l’entreprise et est dirigée par la vice-présidente à la stratégie d’entreprise et à la responsabilité sociale, qui est responsable de la mise en œuvre des stratégies et des initiatives définies par l’entreprise pour faire la promotion des principes de RSE et mener les activités commerciales de manière responsable et éthique. Les dirigeants tiennent les unités d’affaires responsables de la mise en œuvre des initiatives et des stratégies définies par le comité directeur de la RSE, y compris des plans d’action en matière de RSE propres à chaque unité d’affaires. L’équipe de la RSE facilite l’intégration des initiatives de RSE de l’ensemble des unités d’affaires.

La politique de RSE de la Société, son code d’éthique et son code de conduite des fournisseurs forment le cadre du programme de RSE.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 47

12.3 OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Dans le cadre de nos initiatives continues visant à favoriser le développement durable par l’entremise de nos activités et à bâtir un avenir plus durable pour tous, Cogeco a amorcé un examen de la concordance de sa stratégie de RSE avec les objectifs de développement durable (les « ODD ») de l’Organisation des nations unies (l’« ONU »). Les ODD constituent un appel universel à l’action pour éliminer la pauvreté, protéger la planète et améliorer le quotidien de toutes les personnes partout dans le monde. Ces 17 objectifs ont été adoptés en 2015 par l’ensemble des États membres de l’ONU dans le cadre du Programme de développement durable à l’horizon 2030, qui définit un plan sur 15 ans pour la réalisation de ces objectifs[(1)] . L’année 2020 marque le cinquième anniversaire de l’adoption des ODD. Les 17 ODD énoncent les enjeux environnementaux, sociaux et économiques les plus pressants à l’échelle mondiale, comme le démontre le graphique ci-dessous.

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Nos objectifs en matière de RSE nous permettent de contribuer à la réalisation des ODD qui sont les plus pertinents pour nos activités.

12.4 FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE 2020

Pour soutenir la réalisation de nos objectifs en matière de RSE, nous avons créé des indicateurs de rendement clés associés aux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Au cours de l’exercice 2020, nous avons mis en œuvre les principales initiatives du programme de RSE auprès de nos unités d’affaires, soit Atlantic Broadband, Cogeco Connexion et Cogeco Média. Voici quelques exemples des initiatives liées à la RSE qui ont été déployées au cours de l’exercice 2020, accompagnées d’explications sur leur concordance avec les ODD :

FAITS SAILLANTS ENVIRONNEMENTAUX

Nos initiatives et nos cibles en matière d’environnement soutiennent la réalisation de l’ODD 13, Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques, l’ODD 7, Énergie propre et d’un coût abordable, l’ODD 12, Consommation et production responsables, et l’ODD 8, Travail décent et croissance économique.

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(1) https://www.un.org/sustainabledevelopment/fr/

48 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

RÉALISATIONS

• Réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (« GES ») de 34 % sur la base des produits par rapport aux émissions de l’exercice 2014, ce qui dépasse l’engagement de 10 % que nous nous étions initialement fixé. Étant donné que nous avons dépassé notre cible avec un an d’avance, nous établirons bientôt une nouvelle cible de réduction des émissions à long terme qui sera plus audacieuse et qui sera fondée sur la climatologie.

• Nous avons continué de mesurer et de surveiller les émissions de GES de l’ensemble des unités d’affaires de la Société, et nous avons mis en œuvre diverses mesures d’efficacité énergétique dans le cadre de notre stratégie de gestion énergétique. Les mesures appliquées comprennent l’installation de thermostats centralisés dotés de paramètres de contrôle de la température améliorés, le remplacement des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, ainsi qu’une nouvelle conception du contrôle de la circulation d’air, la conversion à l’éclairage DEL et la mise à niveau des redresseurs dans les installations utilisant le courant continu.

• Nous avons commencé à appliquer notre stratégie visant à réduire nos émissions liées à la consommation d’électricité. Pour ce faire, nous avons réalisé des investissements dans l’énergie renouvelable en achetant plus de 8 100 MWh d’énergie propre au moyen de certificats d’énergie renouvelable.

• Nous avons abordé de plusieurs manières la réduction des émissions provenant de notre parc automobile. Nous avons remplacé 130 véhicules (ce qui représente environ 10 % du parc de la Société) par des véhicules à plus haute efficacité énergétique. De plus, dans le respect de notre stratégie d’électrification du parc automobile à long terme, nous avons adopté une politique qui prévoit notamment le replacement des véhicules de petite taille qui sont désuets par des véhicules hybrides ou électriques. Au cours de l’exercice 2020, nous avons acheté 23 véhicules hybrides et nous avons effectué des investissements dans deux systèmes hybrides destinés à nos fourgonnettes de service afin de tester leur utilisation potentielle dans le but de réduire la consommation d’essence et les émissions connexes. De plus, en septembre 2019, Cogeco Média a fait partie du groupe de 30 sociétés choisies pour tester un parc de voitures électriques dans le cadre du projet Flotte Rechargeable de l’Institut du véhicule innovant.

• Cogeco Connexion a volontairement acheté des crédits d’émission de carbone afin de compenser une partie de ses émissions de GES pendant l’exercice 2020 (200 tonnes d’équivalent CO2). Les crédits achetés sont de catégorie Gold Standard et serviront à financer le projet d’énergie solaire Siam Solar en Thaïlande ainsi que des projets de restauration de milieux naturels sensibles au Québec.

• Nous avons publié notre huitième rapport dans le cadre du CDP (anciennement le « Carbon Disclosure Project »).

• Nous avons détourné plus de 295 000 kilos de déchets électroniques des sites d’enfouissement au cours de l’exercice 2020 et notre stratégie de gestion des déchets électroniques couvrait 100 % des équipements à l’abonné et du matériel de bureau dans nos installations.

• Environ 20 % des installations de la Société ont fait l’objet d’évaluations environnementales. Ces évaluations n’ont révélé aucune incidence défavorable importante sur l’environnement.

• Nous avons poursuivi la mise en œuvre de l’accord volontaire canadien d’efficacité énergétique. Les entreprises de télécommunications canadiennes ont rédigé cet accord en collaboration avec Ressources naturelles Canada dans le but de réduire la consommation énergétique des décodeurs fournis aux clients. Avec l’entrée en vigueur de cet accord, on s’attend à ce qu’il y ait une réduction de la consommation énergétique annuelle totale au Canada, grâce à la contribution des entreprises de télécommunications, dont Cogeco Connexion, et à ce que les émissions annuelles de dioxyde de carbone diminuent de plus de 100 000 tonnes. Cela correspond aux émissions de plus de 44 000 nouvelles voitures sous-compactes qui rouleraient 15 000 kilomètres par année. À la fin de l’exercice 2020, 86 % des décodeurs achetés au Canada par Cogeco Connexion étaient conformes aux normes de l’accord. De plus, même si l’entreprise n’est pas signataire de l’accord correspondant en vigueur aux États-Unis, soit le U.S. Voluntary Agreement (USVA), 55 % des décodeurs achetés aux États-Unis par Atlantic Broadband étaient conformes aux normes de cet accord.

• Lors du déménagement du siège social de Montréal vers un nouvel immeuble, nous avons établi quatre écocentres, ainsi qu’un centre de tri temporaire de 5 000 pieds carrés afin de recueillir, de trier et d’emballer le matériel et les fournitures de bureau excédentaires. Nous avons ainsi pu faire don de l’équivalent de plus de trois camions de ce matériel à des organisations comme Habitat pour l’humanité, Regroupement Partage, Ordinateurs pour l’excellence et Renaissance. La majeure partie de l’ancien mobilier de bureau a été revendu et remis à neuf. Au total, c’est plus de 95 % du matériel excédentaire qui a été détourné des lieux d’élimination des déchets.

FAITS SAILLANTS SOCIAUX

Nos initiatives sociales soutiennent la réalisation de l’ODD 3, Bonne santé et bien-être, de l’ODD 5, Égalité entre les sexes, de l’ODD 8, Travail décent et croissance économique, et de l’ODD 11, Villes et communautés durables.

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RÉALISATIONS

• Nous avons versé plus de 12,6 millions $ en dons en espèces et en nature au cours de l’exercice 2020, ce qui représente 2,4 % du bénéfice avant impôts de Cogeco. Nous avons également offert du temps d’antenne pour la réalisation de collectes de fonds de plusieurs organisations dans les collectivités et territoires que nous desservons. Nous concentrons ce type d’activités dans les secteurs de la culture, de l’éducation et de l’entrepreneuriat, de la santé et du bien-être, de l’environnement, de la connectivité, ainsi que de la diversité et de l’inclusion.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 49

• Notre taux d’incidents sur le lieu de travail est demeuré inférieur à la moyenne du secteur dans les territoires où nous exerçons nos activités.

• 37 % des postes de gestionnaires étaient occupés par des femmes à l’exercice 2020, ce qui dépasse notre objectif de 35 % d’ici 2021.

• Notre indice mondial d’engagement de la main-d’œuvre a augmenté de 12 % pour l’exercice 2020, par rapport à l’exercice 2019.

• Les employés de Cogeco Connexion qui participent au programme d’engagement communautaire des employés, lancé à l’exercice 2019, ont fait 2 335 heures de bénévolat au cours de cette première année.

• Nous nous sommes associés à Ordinateurs pour l’excellence Canada pour faire don de matériel usagé afin de soutenir le programme qui vise à améliorer l’accès à la technologie pour les Canadiens susceptibles d’être exclus de la société numérique. Au cours de l’exercice 2020, nous avons fait don de plus de 200 appareils à Ordinateurs pour l’excellence Canada.

FAITS SAILLANTS SUR LA GOUVERNANCE

Nos normes strictes et nos initiatives en matière de gouvernance d’entreprise soutiennent la réalisation de l’ODD 5, Égalité entre les sexes, de l’ODD 8, Travail décent et croissance économique, et de l’ODD 16, Paix, justice et institutions efficaces.

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RÉALISATIONS

• Nous figurons toujours parmi les meilleures entreprises familiales à deux catégories d’actions inscrites à la cote d’une bourse canadienne d’après les « Board Games » du Globe & Mail.

• 95 % des employés nouveaux et actuels ont reçu une formation sur le code d’éthique de la Société.

• Dans l’ensemble, en ce qui concerne Cogeco Communications et Cogeco, 53 % des membres de notre conseil d’administration sont des femmes.

• Nous avons atteint notre objectif visant à ce que 100 % de nos principaux fournisseurs prennent connaissance du code de conduite des fournisseurs de la Société ou respectent nos normes en matière de RSE au moyen de leur propre code de conduite.

• Dans le cadre de notre processus d’achat, nous avons continué d’inclure des critères en matière de RSE dans les appels d’offres. Au cours de l’exercice 2020, une importance accrue a été accordée aux critères de durabilité dans notre processus de sélection des fournisseurs pour le mobilier du nouveau siège social de Montréal, critères qui portaient notamment sur le cycle de vie des produits, le lieu de fabrication, la composition des matériaux et la gestion de la mise au rebut.

Pour obtenir plus d’informations sur nos initiatives et sur notre performance, se reporter au plus récent rapport de RSE publié en février 2020. Il est à noter que la Société publiera des comptes rendus annuels au sujet de son programme de RSE et de ses engagements connexes directement sur le site Web de la Société à l’adresse corpo.cogeco.com.

RECONNAISSANCES

Le programme de RSE de la Société et ses initiatives connexes ont reçu les distinctions suivantes au cours de l’exercice 2020 :

• Pour la troisième année consécutive, Cogeco Communications a été inscrite au palmarès des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada de Corporate Knights.

• Cogeco Communications a été nommée parmi les 100 sociétés les plus durables à l’échelle mondiale par Corporate Knights.

• Cogeco Communications a reçu le badge environnemental ISS Quality Score, en reconnaissance de ses pratiques de communication de l’information relative à l’environnement.

• Cogeco Communications continue de faire partie de l’indice Jantzi Social, composé de 50 sociétés canadiennes qui respectent une série de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

• Cogeco figure dans la prestigieuse liste des meilleurs employeurs au Canada établie par Forbes pour 2020.

• Cogeco a reçu la certification Entreprises généreuses accordée par Imagine Canada. Cette certification sert à reconnaître le leadership en matière d’investissement dans la collectivité et de responsabilité sociale au Canada.

• Cogeco a été reconnue comme une société qui est à l’avant-garde dans la représentation des femmes dans les postes de direction, la société s’étant classée dans le tout premier palmarès annuel Women Lead Here du Globe and Mail pour 2020.

50 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

12.5 FAVORISER LA RSE AU MOYEN DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE

Le mois d’avril 2020 a marqué le 50[e] anniversaire du Jour de la Terre, qui constitue une réponse commune à la crise environnementale. Cogeco a profité de l’occasion pour montrer à ses employés comment la transformation numérique peut créer une connexion entre les gens, la planète et les technologies de manière à procurer des bénéfices sociaux et environnementaux. Selon le rapport intitulé « SMARTer 2030 ICT Solutions for 21st Century Challenges » préparé par GeSI et Accenture, le recours aux technologies de l’information et des communications (les « TIC ») pourrait permettre d’éviter la production d’émissions représentant près de 10 fois les émissions générées par le secteur des TIC. Les TIC, y compris les produits du secteur des télécommunications, peuvent contribuer à faire réduire les émissions mondiales de carbone de 20 % d’ici 2030, de sorte que les émissions se maintiendraient aux niveaux de 2015. Cogeco participe à la dématérialisation de l’économie en procédant à la virtualisation des services, ce qui permet de remplacer des produits ou des services qui génèrent beaucoup d’émissions par d’autres qui en produisent moins.

Voici une liste de certaines des principales initiatives mises en œuvre au cours de l’exercice 2020 pour tirer parti de solutions numériques afin d’atteindre les objectifs en matière de RSE :

• Nous avons fourni des services Internet abordables à près de 3 000 familles à faible revenu par l’entremise du programme Internet Assist d’Atlantic Broadband et du programme canadien Familles branchées, auquel participe Cogeco Connexion.

• Nous avons eu recours à des appareils de télématique qui surveillent le comportement des conducteurs et mesurent d’autres paramètres liés à la performance du véhicule afin d’améliorer le rendement du carburant et de réduire les émissions de GES de notre parc automobile. Le déploiement de ces appareils s’est poursuivi au cours de l’exercice 2020, et plus de 90 % de notre parc automobile en est maintenant muni.

• Nous avons mis à la disposition des clients des outils numériques qui leur permettent de procéder eux-mêmes à l’installation ou au remplacement de produits de Cogeco. Ces capacités d’auto-installation font en sorte qu’il n’est plus nécessaire de prévoir des rendezvous ou des visites des techniciens, ce qui est pratique pour la clientèle. Ces capacités se traduisent également par une réduction de la consommation de carburant et une réduction des émissions de GES de notre parc automobile. Au cours de l’exercice 2020, en raison des installations et des remplacements de matériel effectués par la clientèle, c’est plus de 225 000 départs de fourgonnettes qui n’ont pas eu lieu, ce qui représente une économie d’environ 2 400 tonnes d’émissions de GES.

• Nous avons poursuivi notre migration vers une facturation sans papier et, à la fin de l’exercice 2020, plus de 56 % des clients recevaient ainsi leurs factures par voie électronique.

13. INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

La présente rubrique donne un aperçu des principaux risques et incertitudes que Cogeco et ses filiales considèrent comme importants à l’heure actuelle. Elle ne vise pas à décrire toutes les éventualités ni tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur la Société ou sur ses activités à quelque moment que ce soit. De plus, les risques et incertitudes décrits dans la présente rubrique peuvent se matérialiser ou ne pas se matérialiser, évoluer différemment des prévisions ou entraîner des conséquences autres que celles qui sont prévues actuellement. Si l’un des risques suivants, ou tout autre risque ou incertitude, que la Société et ses filiales n’ont pas encore repéré, ou qu’elles ne considèrent pas comme important à l’heure actuelle, se réalisait ou devenait important, les activités, les projections, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales, et par conséquent le prix des actions subalternes à droit de vote, pourraient être compromis.

GESTION DES RISQUES D’ENTREPRISE

La Société a un programme officiel intégré de gestion des risques d’entreprise dont la structure et le fonctionnement sont fondés sur le plus récent cadre intégré de gestion du risque d’entreprise proposé par le Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (« COSO ») et adopté à grande échelle. Ce cadre met en lumière le lien étroit entre le risque, la stratégie et le rendement de l’entreprise. Par conséquent, l’approche de Cogeco en matière de gestion des risques d’entreprise est appuyée par un écosystème de gouvernance en matière de risque, comme l’illustre le diagramme suivant.

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COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 51

L’écosystème de gouvernance en matière de risque sollicite l’apport des divers intervenants et unités d’affaires de l’entreprise et alimente le processus de planification stratégique.

Évaluation annuelle	Chaque année, les principaux risques d’entreprise susceptibles d’avoir une incidence sur la Société sont repérés.
du risque consolidé	Les risques étudiés ne se limitent pas aux risques stratégiques, opérationnels, financiers, réglementaires et liés à
	la conformité; ils comprennent également les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. En outre,
	dans le cadre de ce processus d’évaluation annuelle du risque, le cadre de tolérance au risque qui guide la prise
	de décisions stratégiques est examiné et mis à jour au besoin. Les conclusions fondamentales de cette évaluation
	annuelle du risque servent à la préparation de la stratégie d’entreprise et sont présentées au conseil
	d’administration dans le cadre du processus de planification stratégique.
Évaluation du risque	Dans le cadre du processus de planification stratégique, les unités d’affaires identifient les principaux risques
des unités d’affaires	propres à leur unité ainsi que des plans d’atténuation.
Surveillance des risques	Sur une base annuelle, le conseil, aidé du comité d’audit, examine les principaux risques commerciaux auxquels
	la Société et ses filiales sont exposées ainsi que les mesures d’atténuation mises en place pour gérer ces risques.
	Chaque trimestre :
	– le comité des risques d’entreprise, qui comprend le chef de la direction et les personnes qui relèvent
	directement de lui, supervise la gestion des risques.
	– le comité d’audit supervise les activités de gestion des risques d’entreprise et surveille les risques
	opérationnels et financiers liés aux programmes et projets importants de la Société.
Autres activités	Les responsables de la gestion des risques d’entreprise mettent à jour le portrait des risques en se fondant sur des
comportant des risques	échanges avec les membres des unités d’affaires pour tenir compte des risques susceptibles d’avoir une incidence
	sur notre évaluation des risques ainsi que sur la planification stratégique connexe. En outre, des cartes
	contextuelles sont conçues à l’échelle des groupes et des unités d’affaires afin de consigner les forces qui
	façonnent notre environnement et représenter les possibles occasions, menaces et risques pour l’organisation
	(p. ex. les tendances démographiques, la réglementation, l’économie et l’environnement, la concurrence, les
	tendances technologiques, les besoins des clients et les incertitudes).

13.1 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

Les secteurs dans lesquels nous exerçons nos activités sont très concurrentiels et nous prévoyons que la concurrence s’accentuera. La concurrence provient de diverses sources, y compris des concurrents traditionnels qui améliorent leur offre de produits comme les grandes sociétés de téléphonie qui investissent dans des réseaux de fibre jusqu’au domicile (« FTTH »), des concurrents en matière de services mobiles qui offrent des solutions de rechange au service Internet fixe à domicile, des revendeurs Internet au Canada dont la part de marché grandit et des municipalités qui offrent des services comparables à certains de nos réseaux.

Certains de nos concurrents exercent leurs activités depuis plus longtemps, disposent notamment de ressources beaucoup plus importantes sur les plans financier, technique et du marketing et ont une marque mieux reconnue et un plus grand bassin de clientèle, tandis que d’autres sont des organisations de nature numérique dotées de structures de coûts moindres du fait qu’elles n’ont aucun ancien système à entretenir. Nos concurrents pourraient être en mesure de s’adapter plus rapidement aux technologies nouvelles et émergentes et à la fluctuation des attentes des clients et pourraient être en mesure de mettre au point des services comparables ou supérieurs à ceux que nous offrons, à des prix plus concurrentiels. Une approche agressive en matière de tarifs et d’offres sur le marché de la part de nos concurrents pourrait exercer des pressions sur la tarification, augmenter le coût d’acquisition et de rétention des clients et nuire à nos activités et à nos résultats d’exploitation. Notre compétitivité dans un ou plusieurs de nos secteurs de marché pourrait par conséquent diminuer dans l’avenir en raison de l’intensification de la concurrence des joueurs actuels et des nouveaux venus qui prennent des mesures agressives afin d’établir, de maintenir ou d’intensifier leur présence sur le marché. Nos activités et nos résultats d’exploitation pourraient subir d’importantes conséquences, au point où nous pourrions être incapables de retenir notre clientèle existante et d’accroître notre bassin de clientèle, ou pourrions devoir accepter une baisse des produits par client pour maintenir notre part de marché.

Nos principaux risques liés à la concurrence sont les suivants.

52 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Dans le secteur des Services à large bande canadiens de Cogeco Communications, nous subissons une concurrence de plus en plus vive de la part de fournisseurs de services traditionnels et de nouveaux concurrents (p. ex. des revendeurs Internet et des municipalités).

Les grandes sociétés de téléphonie traditionnelles et les fournisseurs de services mobiles sont nos principaux concurrents en matière de réseaux. Ces exploitants offrent leurs services par le biais de technologies en évolution comme la FTTH, les services mobiles d’Internet à haute vitesse (y compris la 4G et la 5G), les services fixes sans fil qui permettent une réduction des coûts de déploiement dans les zones rurales, et les services traditionnels par satellite, principalement en ce qui concerne les services vidéo. En plus des concurrents traditionnels, d’autres sociétés mettent au point de nouveaux modèles de prestation tels que l’Internet par satellite en orbite basse pour les zones difficiles à atteindre.

Au cours des dernières années, les revendeurs Internet ont gagné des parts de marché importantes dans les territoires canadiens où nous offrons nos services, notamment en Ontario. Un régime réglementé de gros favorable, qui n’oblige pas les revendeurs à investir dans la construction de réseaux, ainsi que de faibles tarifs de gros, ont permis aux revendeurs de proposer des services à des prix compétitifs. Si les revendeurs se concentrent principalement sur les services Internet, certains proposent également des services de vidéo et de téléphonie.

De plus, des municipalités canadiennes ont conclu des ententes de partenariat public-privé, ou projettent d’en conclure, afin de construire et d’exploiter leur propre réseau à large bande; elles entreraient alors en concurrence avec la Société dans certaines de ses zones de desserte.

Certains des grands fournisseurs de services de communications intégrés avec qui nous rivalisons au Canada détiennent également des actifs de diffusion de contenu.

Certains des grands fournisseurs de services de communications intégrés avec qui nous rivalisons au Canada détiennent des actifs de diffusion de contenu télévisuel. Cette intégration verticale pourrait faire en sorte que nous n’ayons pas accès à du contenu, ou que nous soyons obligés de payer des prix gonflés ou de nous conformer à des modalités non attrayantes pour acquérir du contenu. Afin de limiter le pouvoir des entités verticalement intégrées sur l’accès du public à des services de programmation diversifiés et de qualité, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») a adopté en 2015 un code sur la vente en gros qui s’applique à toutes les entreprises de distribution de radiodiffusion (les « EDR ») et aux entreprises de programmation autorisées. Le code interdit un certain nombre de pratiques commercialement déraisonnables et établit un mécanisme de règlement des différends pour le renouvellement des ententes d’affiliation dans les situations où l’EDR et l’entreprise de programmation ont l’intention de renouveler l’entente, mais ne parviennent pas à s’entendre sur les conditions.

La concurrence s’intensifie dans le secteur des Services à large bande américains de Cogeco Communications.

Aux États-Unis, le marché continue de converger, comme l’illustrent les fusions et les acquisitions dans le secteur. Comme c’est le cas au Canada, nos principaux concurrents sont les fournisseurs de services traditionnels, et les sociétés de téléphonie sur réseau de fibre optique livrent une concurrence grandissante à nos services de vidéo. Nos services de téléphonie se heurtent à la concurrence des entreprises de services locaux titulaires (« ESLT ») et d’autres fournisseurs, tels que les fournisseurs de services sans fil mobiles et les fournisseurs de services de voix sur IP. Nous devons également composer avec l’intensification de la concurrence découlant des stratégies d’activité excessive dans nos marchés en Floride, au Connecticut et au New Hampshire.

En réponse à la concurrence accrue et aux exigences croissantes des clients, les fournisseurs améliorent la valeur qu’ils offrent aux clients. Certains cherchent à perturber l’offre de forfaits de câblodistribution en proposant un plus grand choix aux abonnés grâce à des services personnalisés et adaptés qui permettraient d’éliminer les contrats et les offres groupées, d’autres élargissent leur offre de services pour y inclure des services complémentaires tels que la cybersécurité et la sécurité à domicile afin d’offrir aux clients une expérience à domicile complète, tandis que d’autres encore lancent une version améliorée du WiFi pour offrir des vitesses plus rapides et une meilleure couverture dans toute la maison.

Dans les secteurs des Services à large bande canadiens et américains de Cogeco Communications, nous nous heurtons actuellement à la concurrence des services de vidéo en continu.

Cogeco Connexion et Atlantic Broadband se heurtent à une intensification de la concurrence livrée par les services de vidéo en continu offerts non seulement par des fournisseurs de contenu vidéo offert par contournement comme Netflix, mais également par des propriétaires de contenu qui procèdent au lancement ou à l’acquisition de leur propre service de vidéo en continu (p. ex. : Disney+). La majorité des foyers sont déjà abonnés à des services de vidéo en continu comme complément aux services traditionnels de vidéo. La tendance à l’adoption des services en continu devrait s’intensifier et pourrait nous nuire de façon significative s’il en résulte qu’un nombre important de nos clients des services de vidéo coupent ou réduisent ces services; nous pourrions ne pas être en mesure de compenser la perte de produits liée à cette modification des préférences des clients.

Certains de nos principaux concurrents dans le domaine de la vidéo offrent maintenant leurs propres services de vidéo en continu. En outre, plusieurs réseaux dont la programmation est distribuée par la Société offrent leurs produits directement aux consommateurs, notamment ‑ Sportsnet au Canada ou HBO Now, CBS All Access et Showtime Anytime aux États Unis. La Société permet la transmission de certains services de vidéo en continu au moyen de ses décodeurs, mais ne détient aucune plateforme de service de vidéo en continu.

Un nombre grandissant de clients délaissent les services de téléphonie filaire pour passer aux services de téléphonie sans fil mobiles et de téléphonie IP.

Un nombre grandissant de clients des services de téléphonie filaire délaissent ce système pour passer aux services de téléphonie sans fil mobiles et de téléphonie IP. Cette tendance s’explique essentiellement par l’augmentation du taux de pénétration de la téléphonie sans fil mobile en Amérique du Nord et par les diverses offres illimitées lancées par les exploitants de services de téléphonie sans fil mobiles. Pour le moment, nous n’offrons pas de services sans fil mobiles; par conséquent, une intensification de la perte de clients des services de téléphonie filaire pourrait nuire grandement à nos activités, à notre situation financière, à nos occasions d’affaires et à nos résultats d’exploitation.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 53

À l’heure actuelle, nous n’offrons pas de « quatuors » de services comprenant les communications sans fil mobiles.

Nous offrons des duos et des trios de services au Canada et aux États-Unis comprenant plusieurs combinaisons de services Internet, de vidéo et de téléphonie filaire à des tarifs attrayants, mais nous n’offrons pas de « quatuors » de services comprenant les communications sans fil mobiles.

Nous continuons d’envisager la possibilité d’offrir des services sans fil mobiles en complément des services offerts aux clients dans notre zone de couverture actuelle, et d’accroître notre part des dépenses de nos clients dans le secteur des télécommunications. Nous croyons que le modèle qui nous conviendra le mieux et qui nous permettra de respecter nos exigences en matière de rentabilité serait un modèle hybride comprenant des secteurs en vertu duquel nous utiliserions nos installations et celles d’autres intervenants sur les réseaux d’entreprises déjà en place. Nous avons commencé à investir des montants relativement faibles dans l’accumulation de spectre sur une partie de notre territoire, que nous pourrons utiliser dans un modèle d’exploitation de réseau mobile hybride ou dans le cadre de services d’accès fixes et sans fil. Cependant, nous pourrions ne pas être en mesure de conclure des ententes appropriées en temps opportun pour lancer nos services sans fil mobiles. Par ailleurs, l’offre de services sans fil mobiles pourrait se traduire par une pression à la baisse sur la marge du BAIIA ajusté et les flux de trésorerie disponibles.

Nos services aux entreprises subissent la concurrence de divers fournisseurs de services.

Cogeco Connexion et Atlantic Broadband offrent des services de vidéo, d’Internet et de téléphonie à des entreprises à l’intérieur de leurs zones de couverture, principalement des petites et moyennes entreprises. Nos services aux entreprises au Canada et aux États-Unis subissent la concurrence de divers fournisseurs de services qui offrent généralement une plus vaste gamme de services. Nos résultats d’exploitation pourraient subir d’importantes conséquences, au point où nous serions incapables de retenir notre clientèle existante et d’accroître notre bassin de clientèle commerciale.

13.2 RISQUES D’ENTREPRISE

PLAN STRATÉGIQUE ET STRATÉGIES D’AFFAIRES

De nombreux facteurs indépendants de notre volonté pourraient nuire à notre capacité à appliquer pleinement nos stratégies d’affaires décrites précédemment à la rubrique « Stratégies et objectifs de l’entreprise » du présent rapport, en temps opportun ou de façon coordonnée, et à en tirer les avantages escomptés, y compris des problèmes d’exploitation, une hausse des charges d’exploitation, des faits nouveaux en matière de réglementation, la conjoncture générale, l’intensification de la concurrence, les changements technologiques ou les autres facteurs décrits à la présente rubrique. L’incapacité à mettre en œuvre et à exécuter avec succès notre plan stratégique et nos stratégies d’affaires en temps opportun et de façon coordonnée pourrait nuire à notre réputation, à nos activités, à notre situation financière, à nos occasions d’affaires et à nos résultats d’exploitation, ainsi qu’à notre capacité à respecter nos obligations, y compris notre capacité à rembourser notre dette.

COÛTS LIÉS À LA PROGRAMMATION

Le rendement financier de nos activités dépend largement de notre capacité à maintenir ou à augmenter le BAIIA ajusté en exerçant un contrôle étroit des charges d’exploitation. Les frais de licence de programmation que nous versons aux fournisseurs de services de programmation télévisuelle sont l’un des principaux facteurs de ces charges d’exploitation. Les frais de licence de programmation de certains services de programmation télévisuelle ont augmenté de façon importante au Canada et aux États-Unis au cours des dernières années, en particulier les frais liés à la programmation sportive. De nouvelles hausses des frais de licence de programmation pourraient nuire grandement à nos activités et à nos résultats d’exploitation.

Le marché canadien des services de contenu vidéo se caractérise par un degré élevé de concentration et d’intégration verticale des fournisseurs. Notre principal fournisseur de services de programmation est Bell, qui compte pour environ 38 % de l’ensemble de nos coûts de programmation. Bell est verticalement intégrée et est notre principal concurrent. Bien qu’en général nous ayons été en mesure de conclure des ententes de distribution satisfaisantes avec des fournisseurs de services de programmation canadiens jusqu’à présent, rien ne garantit que nous serons en mesure de maintenir nos ententes actuelles, ou de conclure de nouvelles ententes viables sur le plan économique, et il se pourrait donc que le nombre de chaînes vidéo varie d’une année à l’autre.

Certaines ententes d’affiliation conclues avec certains de nos principaux fournisseurs de services de programmation ont expiré, et leurs modalités de renouvellement n’ont pas encore été entièrement fixées. Nous pourrions faire l’objet de poursuites réglementaires dans le cadre de futurs renouvellements d’ententes de services de programmation canadiens, ce qui pourrait soit nous aider à négocier des modalités d’affiliation raisonnables, soit nous contraindre à payer des frais de licence de programmation, ou autrement nous soumettre à des conditions de concurrence défavorables.

Même si les coûts liés à la programmation aux États-Unis ont montré des indices de stabilisation au cours des deux dernières années, notre capacité d’accéder à du contenu selon des tarifs et des modalités raisonnables pourrait encore être restreinte par l’évolution de l’offre de contenu découlant de l’augmentation du nombre de fusions de sociétés, comme celles de AT&T avec Time Warner et de Disney avec 21st Century Fox, de Sinclair avec Fox Regional Sports Networks et de Viacom avec CBS. Ces activités de consolidation en cours pourraient permettre aux sociétés fusionnées de tirer profit de contenu populaire et de négocier de meilleures conditions avec nous à l’avenir, ou d’exiger que nous offrions leurs services moins demandés, ce qui entraînerait une nouvelle augmentation des coûts. Outre l’augmentation des coûts de programmation, la plupart de nos ententes de programmation nous obligent à respecter certains seuils de pénétration, ce qui limite notre capacité à offrir de plus petits forfaits. Plusieurs de ces programmeurs offrent simultanément leurs propres produits directement aux clients pour livrer concurrence aux distributeurs de programmation. Si la situation ajoute à la confusion sur le marché, elle offre également des sources de contenu alternatives pour les consommateurs, ce qui pourrait permettre la rationalisation de certains contenus et la réduction du coût des services de gros.

54 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Nous sommes exposés, aux États-Unis, au resserrement des exigences financières et autres exigences des télédiffuseurs, afin d’obtenir le consentement requis pour la transmission de la programmation de télédiffusion locale à nos clients. La loi fédérale interdit aux câblodistributeurs d’offrir des stations de télédiffusion locales sans consentement. En vertu de la réglementation fédérale sur les stations à obligation réglementaire de transmission, les stations de télédiffusion locales peuvent exiger des câblodistributeurs qu’ils diffusent ces stations sans rémunération. Les stations de télédiffusion locales peuvent également exiger des câblodistributeurs qu’ils prennent part à des négociations de consentement de retransmission, en vertu desquelles les stations de télédiffusion exigent des paiements importants et d’autres concessions, en échange du droit de retransmettre ces stations. Nous prévoyons que nous continuerons d’être soumis à des hausses importantes de frais exigés par les télédiffuseurs pour obtenir le consentement requis pour la retransmission de la programmation de télédiffusion locale à nos clients. L’incapacité de conclure une entente avec un télédiffuseur pourrait entraîner la perte de services de programmation populaires pour nos services de vidéo.

L’incapacité d’acquérir et de fournir à nos clients du contenu en vue de répondre à leurs attentes en matière de qualité, de format, de variété des choix de programmation, de forfaits et de plateformes à des prix concurrentiels et abordables pourrait nuire de façon importante à nos activités et à notre BAIIA ajusté, dans l’éventualité où nous ne réussirions pas à transférer la hausse des coûts de programmation à nos clients.

ACCÈS AUX STRUCTURES DE SOUTÈNEMENT ET OBTENTION AUPRÈS DES MUNICIPALITÉS DU DROIT

DE DÉPLOYER NOS ACTIVITÉS À LARGE BANDE

Notre entreprise doit pouvoir compter sur l’exécution de contrats avec des entreprises de services publics, afin d’obtenir un accès aux structures de soutènement qu’elles détiennent (comme des poteaux) et avec des municipalités, afin d’obtenir un accès à des servitudes publiques. Au Canada, l’accès aux structures de soutènement des compagnies de téléphonie est accordé selon une tarification approuvée par le CRTC. Dans le cas des services publics d’électricité municipaux et provinciaux canadiens, l’accès à ces structures de soutènement est assujetti à des exigences provinciales ou municipales, et les modalités de l’accès à ces structures doivent parfois être obtenues auprès des autorités provinciales et municipales. Lorsque le droit de déployer notre réseau dans les municipalités comprises dans notre zone de couverture du Canada ne peut être obtenu, nous pouvons déposer une demande auprès du CRTC pour obtenir un droit d’accès en vertu de la Loi sur les télécommunications . Aux États-Unis, la Communications Act exige que les sociétés de téléphonie et les autres services publics (autres que ceux détenus par des municipalités ou des coopératives) fournissent aux réseaux de câblodistribution un accès non discriminatoire aux poteaux et aux droits de passage dont le service public a le contrôle. Les tarifs que peuvent facturer les services publics ainsi que certaines modalités liées à cet accès sont réglementés par la Federal Communications Commission (la « FCC ») ou par l’autorité compétente des États qui certifie à la FCC que ces derniers réglementent l’utilisation des poteaux.

Les travaux préparatoires, soit le renforcement des poteaux ou le déplacement d’autres installations liées aux poteaux pour accueillir du matériel additionnel, se déroulent souvent sur plusieurs mois, voire sur des années, ce qui ralentit l’expansion du réseau de la Société. Dans l’éventualité où nous aurions à engager des coûts de plus en plus grands pour obtenir un accès aux structures de soutènement nécessaires à notre réseau à large bande, ou ne serions pas en mesure de signer de telles ententes, rien ne garantit que nous pourrions réaliser nos stratégies d’affaires, et nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, notre réputation et nos occasions d’affaires pourraient être compromis.

EXPÉRIENCE CLIENT

La Société s’efforce de maintenir des relations respectueuses et transparentes avec ses clients en leur offrant une expérience client supérieure et une commercialisation honnête de ses produits. La fidélisation et la rétention de nos clients dépendent de notre capacité à fournir un service qui répond à leurs attentes ou qui les dépasse. La Société croit fortement que l’expérience client est un facteur de différentiation clé et a adopté plusieurs programmes et mesures au sein de ses différentes unités d’affaires afin d’améliorer constamment l’expérience client et de bâtir son capital de réputation.

En raison de l’augmentation de la demande en matière de capacités numériques, l’incapacité à s’adapter au rythme des demandes des clients pourrait entraîner une perte de clientèle et des difficultés à attirer de nouveaux clients potentiels. Au cours de l’exercice 2020, la Société a accéléré ses initiatives de transformation au numérique en réaction à la crise engendrée par la COVID-19 et aux demandes accrues des clients. Des capacités d’installation par l’utilisateur et des fonctions de libre-service ont été mises en œuvre pour permettre aux clients de gérer en ligne leur relation avec leur service de télécommunications, et des options d’assistance sans contact et de soutien technique virtuel ont été activées. Les consommateurs peuvent désormais profiter d’un processus simple et entièrement numérique. En outre, la Société tient compte de la rétroaction recueillie en matière de satisfaction de la clientèle et des tendances quant aux nouvelles façons dont les consommateurs souhaitent communiquer, et des outils de sondage avancés permettent de recueillir des informations à chaque point de contact, le tout en temps réel. Si nous ne parvenons pas à revoir notre expérience client en fonction de la demande des consommateurs, nos activités, nos résultats financiers, notre réputation et la valeur de notre marque pourraient s’en ressentir.

RÉPONSE AUX ATTENTES DES CLIENTS

L’intensification de la fragmentation des services par contournement incite également les clients à exiger le regroupement de l’offre de services par contournement sur une plateforme commune. La Société a entamé diverses initiatives visant à faire évoluer son offre de produits et de services numériques, en phase avec les attentes des clients. L’incapacité de prévoir les attentes changeantes des clients, l’évolution du comportement des clients, les tendances en matière de technologie et les nouvelles conditions du marché, et d’y réagir en temps opportun, pourrait entraîner une désuétude de notre portefeuille de produits et de services, ce qui nuirait à notre capacité de retenir les clients et d’en attirer de nouveaux.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 55

MARKETING ET VENTES

L’évolution de la technologie permet de mieux cibler le marketing, les initiatives et les campagnes, modifiant ainsi l’environnement concurrentiel. La Société revoit son approche en matière de marketing et de ventes pour mieux l’aligner sur les préférences des clients faisant appel à l’analyse de données et aux plateformes de marketing automatisées fondées sur une segmentation précise des clients selon leurs préférences. En outre, compte tenu du marché actuel, la transparence de la tarification, la clarté des promotions et l’offre de regroupements de services à valeur élevée seront des facteurs essentiels à l’acquisition et à la rétention des clients.

L’incapacité à atteindre les cibles de croissance des ventes en raison de stratégies de marketing et de ventes inappropriées, d’une mise en œuvre ratée de ces stratégies ou de difficultés opérationnelles pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

DÉPENDANCE ENVERS DES TIERS

Nous offrons actuellement des services de vidéo dans notre zone de couverture au Canada et aux États-Unis grâce à des appareils provenant de divers fournisseurs et sommes assujettis à des ententes à long terme conclues avec des fournisseurs en ce qui a trait aux services de téléphonie offerts à notre clientèle résidentielle et d’affaires. Tous ces fournisseurs pourraient rencontrer des difficultés sur le plan des affaires, restructurer leurs activités, cesser d’offrir certains produits ou vendre leurs activités à d’autres fournisseurs, ce qui pourrait avoir une incidence sur la disponibilité et le futur développement de nos produits et services. L’incapacité d’atteindre les objectifs en matière d’offre de produits ou de prestation de services, ou le fait d’avoir à engager des coûts plus élevés en raison de l’interruption de l’approvisionnement par un fournisseur tiers ou d’un changement de fournisseur, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

FUSIONS, ACQUISITIONS, DÉSINVESTISSEMENTS ET RÉORGANISATIONS

La Société a évolué au fil des acquisitions et continuera de chercher à saisir des occasions d’acquisitions intéressantes dans l’avenir. La réalisation des avantages attendus des acquisitions dépend d’une part de la réussite de la consolidation des fonctions, de l’intégration des activités, des procédures et du personnel en temps opportun et de façon efficiente, et d’autre part, de la réalisation des produits, des synergies et des autres occasions de croissance émergeant du regroupement des entreprises acquises avec les nôtres. Rien ne garantit que l’intégration de ces acquisitions sera réussie ni que les résultats et avantages escomptés se concrétiseront. Le processus d’intégration suivant une acquisition pourrait entraîner des charges d’exploitation, un levier financier et des dépenses d’investissement plus élevés que prévu, provoquer la perte de clients, entraîner la radiation d’actifs, perturber les activités de nos autres entreprises ou accaparer le temps et les ressources de la direction. Nous pourrions également être contraints de faire des dépenses d’investissement ou d’autres investissements qui pourraient avoir une incidence sur nos stratégies d’affaires dans la mesure où nous sommes dans l’incapacité d’obtenir du financement additionnel selon des modalités acceptables ou de générer des fonds à l’interne pour répondre à ces exigences. De plus, une entreprise acquise pourrait avoir des passifs que nous n’aurions pas su découvrir, et que la Société pourrait devoir assumer. Dans certaines circonstances, pour mener à bien une acquisition, nous pourrions avoir à mobiliser des capitaux supplémentaires au moyen de titres d’emprunt ou de capitaux propres et à établir des relations avec de nouveaux partenaires de financement, ou avoir à utiliser de la trésorerie que nous aurions autrement affectée au soutien de nos activités existantes. Dans le cadre du processus d’acquisition, nous subissons aussi généralement de la concurrence de la part de fonds d’investissement-privés et de joueurs stratégiques, ce qui pourrait nous pousser à payer plus pour une acquisition ou faire en sorte que nous ne soyons finalement pas l’acheteur de la société vendue. Toute incapacité de Cogeco Communications à intégrer avec succès les acquisitions, à gérer les risques qui s’y rapportent ou à tirer profit d’occasions stratégiques futures pourrait nuire largement à notre situation financière, à notre performance financière, à nos flux de trésorerie, à nos activités et à notre réputation.

ÉTABLISSEMENTS À L’ÉTRANGER

Les activités des Services à large bande américains sont exercées par Atlantic Broadband dans 11 États longeant la côte Est, du Maine jusqu’en Floride, et représentent 44,2 % des produits consolidés de la Société. Le fait d’exercer des activités à l’étranger comporte d’importants risques et complexités, comme ceux liés aux différences sur les plans politique, légal, réglementaire et fiscal ou aux fluctuations de la valeur des devises par rapport au dollar canadien. Tous ces facteurs pourraient nuire grandement à nos résultats d’exploitation et financiers.

GESTION DES TALENTS ET PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Le rythme soutenu des avancées technologiques et du passage au numérique dans le secteur et en milieu de travail a engendré une pénurie de compétences dans ce domaine, les intervenants du secteur se disputant les mêmes ressources. En outre, pour répondre aux attentes des employés, les employeurs doivent offrir des expériences d’emploi exhaustives en vue d’attirer et de fidéliser les talents. Pour cette raison, la Société participe pleinement et activement au perfectionnement professionnel de ses employés en mettant en œuvre divers programmes favorisant la formation continue, un milieu de travail sain et sécuritaire ainsi que la diversité et l’inclusion et en leur offrant des conditions de travail concurrentielles. Notre réussite est essentiellement tributaire de notre capacité d’attirer de nouveaux talents et de fidéliser les talents existants tout en favorisant le rendement continu de nos employés et de nos cadres. Bon nombre de ces employés et hauts dirigeants ont une expertise unique dans leur domaine, ce qui rend difficile le remplacement de leurs services. Le maintien en poste des employés clés et des hauts dirigeants est particulièrement important, car cela permet à l’entreprise de suivre l’évolution technologique et d’éviter la perte de connaissances essentielles pour poursuivre sa croissance. La perte des services de hauts dirigeants ou employés occupant des rôles clés ou le fait d’avoir des processus inadéquats pour attirer, former, motiver et retenir les employés productifs et engagés sont autant de facteurs qui pourraient nuire à notre capacité à réaliser les objectifs organisationnels et avoir une incidence défavorable importante sur notre croissance, nos activités et notre rentabilité.

56 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

RELATIONS DE TRAVAIL

Certains de nos employés sont visés par des conventions collectives qui sont renouvelées à l’occasion dans le cours normal des activités. À ce jour, la Société a réussi à négocier avec les syndicats des conventions collectives convenables sans avoir subi d’interruptions de travail importantes. Bien que les relations de travail de la Société aient été convenables dans le passé, nous ne pouvons prédire l’issue de toute négociation actuelle ou future se rapportant à un conflit de travail, à la représentation syndicale ou au renouvellement des conventions collectives, ni ne pouvons être en mesure d’éviter des arrêts de travail futurs, des grèves ou d’autres formes de moyens de pression antérieurs au dénouement de toute négociation actuelle ou future. La prolongation d’un arrêt de travail, d’une grève ou d’autres formes de moyens de pression pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos opérations et notre réputation. Même si nous n’avons pas subi de grève ou d’autres moyens de pression au cours des dernières années, l’issue de toute négociation pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités et nos résultats d’exploitation. De plus, notre capacité à procéder à des ajustements à court terme afin de contrôler les coûts au titre de la rémunération et des avantages sociaux est limitée par les dispositions des conventions collectives auxquelles nous sommes partie.

13.3 RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION

RISQUES LIÉS À LA RÉGLEMENTATION – SECTEURS DES SERVICES À LARGE BANDE CANADIENS ET AMÉRICAINS DE COGECO COMMUNICATIONS

Nos activités à large bande canadiennes et américaines sont assujetties à des lois, à des règlements et à des politiques d’importance de compétence fédérale, provinciale, étatique et locale qui sont en constante évolution. Cogeco Connexion est essentiellement réglementée en vertu de la Loi sur la radiodiffusion et de la Loi sur les télécommunications , respectivement, et de leurs règlements afférents, tandis qu’Atlantic Broadband est réglementée par la Communications Act. De plus, elles sont toutes deux assujetties à d’autres lois régissant les droits d’auteur et la propriété intellectuelle, la protection des données, la confidentialité des renseignements personnels, les pourriels, le commerce en ligne, le marketing direct et la publicité numérique, qui s’imposent de plus en plus depuis les dernières années. Les lois et règlements, nouveaux et modifiés, ainsi que les examens périodiques des redevances liées aux droits d’auteur à payer relativement à l’utilisation que fait la Société de contenu protégé pourraient avoir des incidences négatives sur les finances, les activités et la compétitivité de notre entreprise, sa condition financière, ses occasions d’affaires et ses résultats d’exploitation en faisant augmenter nos coûts, en réduisant nos produits ou en imposant des restrictions additionnelles à l’égard de nos activités.

L’issue de plusieurs récents examens législatifs et instances réglementaires du CRTC au Canada et de la FCC aux États-Unis ou audiences judiciaires toujours en cours pourrait nuire grandement à nos activités et à nos résultats d’exploitation. Les paragraphes qui suivent décrivent certains des faits nouveaux liés à ces questions législatives, réglementaires et judiciaires au Canada et aux États-Unis.

Canada

Examen de la Loi sur la radiodiffusion , de la Loi sur la radiocommunication et de la Loi sur les télécommunications

Le 5 juin 2018, le gouvernement du Canada a annoncé un examen conjoint de la Loi sur la radiodiffusion , de la Loi sur la radiocommunication et de la Loi sur les télécommunications (les « lois »). Cet examen a été mené par un groupe de sept experts externes issus du secteur des télécommunications et de la radiodiffusion. Le groupe d’examen a publié le 29 janvier 2020 son rapport intitulé « L’avenir des communications au Canada : le temps d’agir », qui contient 97 recommandations. Il est difficile de prévoir quelle forme prendront les amendements des lois et le moment de leur promulgation, la façon dont ils seront interprétés par les tribunaux appropriés ou la mesure dans laquelle d’éventuelles modifications nous nuiront.

Internet et tarifs de gros

L’issue des procédures et les taux de gros applicables aux revendeurs Internet qui en découleront pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Se reporter à la rubrique « Engagements, éventualités et garanties » pour obtenir une description de la décision sur l’établissement des coûts des services Internet de gros rendue par le CRTC en 2019.

Examen des services sans fil mobiles

Le 28 février 2019, le CRTC a lancé une consultation publique visant à examiner les services sans fil mobiles au Canada. Dans le cadre de cette instance, le CRTC s’est penché sur trois principaux domaines : i) la concurrence sur le marché de détail des services sans fil mobiles, ii) le cadre réglementaire actuel des services sans fil mobiles de gros, avec un accent sur l’accès des ERMV à ce marché, et iii) l’avenir des services sans fil mobiles au Canada, avec un accent sur la réduction des obstacles au déploiement de l’infrastructure. Le CRTC est préoccupé par la concentration du marché des services sans fil mobiles, qui demeure élevée. Dans le but de protéger les intérêts des utilisateurs et de promouvoir les objectifs réglementaires de la Loi sur les télécommunications , le CRTC a déterminé, à titre préliminaire, dans cet avis de consultation, qu’il serait approprié d’exiger que les entreprises nationales de services sans fil mobiles au Canada (Bell Mobilité, Rogers Communications et TELUS Communications) fournissent un accès de gros aux ERMV à la suite de la présente instance. Le CRTC a reçu les observations initiales le 15 mai 2019, puis a lancé une audience publique le 18 février 2020. Les participants ont soumis leurs commentaires finaux le 15 juillet 2020. Une décision devrait être rendue vers la fin de 2020.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 57

Code sur la vente en gros

Le 18 juin 2019, la CAF a accordé à Québecor le droit de porter en appel une décision rendue par le CRTC intimant le Groupe TVA Inc. de continuer d’offrir son service de programmation TVA Sports aux clients de Bell TV jusqu’à l’atteinte d’un accord relatif aux modalités de fourniture et de distribution de TVA Sports, ou jusqu’à ce que le CRTC rende une décision sur les questions qui ne sont pas réglées par l’accord. Cette ordonnance vise à assurer l’application de la règle du statu quo dans le Règlement sur les services facultatifs. Québecor soutient qu’en vertu de la Loi sur la radiodiffusion , le CRTC n’a pas la compétence d’interférer dans les relations commerciales et de forcer une partie à maintenir la distribution d’un signal télévisuel pendant qu’un différend est en instance et que la règle du statu quo contredit la Loi sur le droit d’auteur . Une décision de la Cour confirmant la position de Québecor aurait comme conséquence négative pour la Société d’éliminer le cadre de négociation qui vise à faire en sorte que les EDR ne soient pas exposés au risque que des services de programmation populaires soient retirés ou forcés d’accepter des conditions désavantageuses pendant que des différends sont en instance devant le CRTC. La Société a obtenu l’autorisation d’intervenir devant la Cour d’appel fédérale le 26 septembre 2019 et cherchera à obtenir de la Cour qu’elle déclare que la règle du statu quo relève de la compétence du CRTC et ne contredit pas la Loi sur le droit d’auteur . En l’absence d’un tel cadre de négociations inclus dans le Règlement sur les services facultatifs et dans le Code sur la vente en gros adopté en 2016 pour régir les ententes commerciales entre les EDR et les services de programmation ainsi que dans les conditions de licence pour les titulaires, il existe un risque que les concurrents à intégration verticale abusent de leur pouvoir sur le marché et imposent des modalités anticoncurrentielles à l’égard de la distribution de leurs services de programmation, ou tentent de faire en sorte que nous n’ayons pas accès à du contenu.

États-Unis

Réglementation d’Internet

En 2017, la FCC a classé les services d’accès Internet à large bande comme un service d’information plutôt que comme un service de télécommunications en vertu de l’annexe II de la Communications Act (selon laquelle ces services seraient soumis à des règlements plus rigoureux). En 2019, la Cour d’appel des États-Unis pour le District de Columbia a maintenu le classement de la FCC, mais elle a aboli la directive de la FCC qui empêchait les gouvernements étatiques et locaux d’adopter des exigences non conformes à la décision de la FCC, ce qui devrait avoir pour effet de permettre aux gouvernements étatiques et locaux d’adopter des lois régissant le service Internet. Plusieurs états ont promulgué ou proposé des lois imposant des exigences variables en matière d’Internet. Certains législateurs fédéraux ou d’état ont réclamé une réglementation accrue du service à large bande, particulièrement dans le contexte de la crise de la COVID-19, durant laquelle le service à large bande a été considéré comme un service essentiel. Certains législateurs préconisent même la création de fournisseurs publics de services Internet à large bande. Une telle loi pourrait réduire nos produits et restreindre notre façon d’offrir des produits et des services, et accentuer la concurrence de la part de fournisseurs de services bénéficiant d’un financement public. L’élection présidentielle ainsi que certaines élections au Congrès en novembre 2020 pourraient donner lieu à un changement de garde au sein des ordres exécutif, législatif et réglementaire du gouvernement, ce qui pourrait entraîner un resserrement de la réglementation des services à large bande ou autres offerts par la Société.

Television Viewer Protection Act

Comme l’exige la loi STELA Reauthorization Act of 2014 (la « STELARA »), certains articles de la Copyright Act et de la Communications Act portant sur la câblodistribution ou la retransmission de signaux de radiodiffusion éloignés devaient arriver à échéance à la fin de 2019. L’un de ces articles exigeait des télédiffuseurs et des distributeurs multicanaux de programmes audiovisuels qu’ils négocient les droits de consentement à la retransmission de bonne foi. Le 20 décembre 2019, le Président a promulgué une prolongation permanente des exigences relatives à la négociation des droits de consentement à la retransmission de bonne foi. La Television Viewer Protection Act prévoit également des dispositions relatives à la transparence pour les clients, en vertu desquelles les distributeurs multicanaux de programmes audiovisuels sont tenus de fournir certaines informations aux clients. Les nouvelles règles en matière de transparence devaient entrer en vigueur le 20 juin 2020, mais la FCC a reporté la date butoir au 20 décembre 2020.

13.4 RISQUES LIÉS À LA TECHNOLOGIE

PANNE DE RÉSEAU

La Société gère les risques de panne de réseau au moyen d’un programme de planification de la continuité des activités ainsi qu’au moyen d’une politique de reprise après sinistre et d’autres procédures connexes. Des évaluations du risque opérationnel sont également effectuées au moins annuellement afin d’analyser les événements prévus et imprévus (y compris les incidents climatiques) et d’assurer la durabilité de tous les processus d’affaires essentiels.

Au Canada, Cogeco Connexion dispose d’un système d’appoint pour la retransmission par l’entremise d’une autre tête de ligne ou d’une tête de ligne mobile, dans l’éventualité où l’une de nos têtes de ligne ferait défaut. Aux États-Unis, Atlantic Broadband dispose aussi de sites de rechange ou d’appoint d’urgence, y compris plusieurs interconnexions avec des câblodistributeurs voisins qui nous permettent d’utiliser leur signal en cas d’urgence. En outre, les têtes de ligne situées dans des zones à risque élevé (p. ex. : en zone inondable) sont déplacées au besoin.

Une défaillance de nos têtes de ligne pourrait nous empêcher d’offrir certains de nos services dans une partie de notre réseau jusqu’à ce que nous ayons mis en place des solutions de rechange ou corrigé la défaillance, ce qui pourrait causer une grande insatisfaction chez les clients et entraîner une perte de produits et d’éventuels procès, selon la gravité de la panne.

ENTRETIEN DE NOTRE RÉSEAU, DE NOS INFRASTRUCTURES ET DE NOS SYSTÈMES DE TI

Nous entretenons, modernisons ou remplaçons constamment notre réseau, notre infrastructure et nos systèmes de TI en vue d’optimiser nos réseaux et nos systèmes, d’accroître la vitesse de notre service Internet et d’améliorer nos services et d’en offrir de nouveaux pour répondre aux besoins et aux attentes de nos clients. Le fait que nous ne soyons pas en mesure d’y arriver en raison de contraintes financières ou autres pourrait nuire de façon importante à notre capacité de livrer concurrence et avoir une incidence défavorable sur nos activités et notre rendement financier.

58 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

DÉPENDANCE ENVERS LES SYSTÈMES TECHNOLOGIQUES

Nos activités quotidiennes dépendent largement de systèmes et logiciels de technologies de l’information, y compris ceux fournis par certains fournisseurs tiers. Nos activités dépendent de nos systèmes de traitement de la paie, de facturation des clients, de prestation de services, de finances, de comptabilité et d’autres systèmes de traitement de données. Nous comptons sur ces systèmes pour traiter quotidiennement un grand nombre de transactions. L’incapacité à maintenir et à améliorer nos systèmes de technologies de l’information existants ou à obtenir de nouveaux systèmes pour répondre à la croissance de la clientèle ou pour appuyer de nouveaux produits et services pourrait avoir une incidence défavorable marquée sur notre capacité à attirer de nouveaux clients, à retenir les clients actuels, à produire des factures précises en temps opportun, à générer une croissance des produits et à gérer les charges d’exploitation, ou à respecter les exigences réglementaires, et pourrait nuire grandement à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Toute difficulté découlant du remplacement ou de la mise à niveau des systèmes pourrait entacher notre marque et notre réputation et nuire fortement à nos résultats d’exploitation, à notre conformité envers les exigences réglementaires, à notre performance financière et à nos perspectives d’affaires futures.

CYBERMENACES

Les menaces à la cybersécurité sont de plus en plus fréquentes et complexes depuis quelques années tant dans le secteur public que dans le secteur privé. Des mesures de sécurité sont en place pour protéger Cogeco et ses filiales contre de telles menaces. Nous continuons d’améliorer notre résilience en matière de cybersécurité, l’ensemble de la gouvernance en matière de sécurité de l’information et la sensibilisation de nos employés à la sécurité par l’entremise de formations continues et du déploiement continu d’efforts en vue d’améliorer la sécurité de nos systèmes de TI, les contrôles de nos systèmes de TI et nos processus d’affaires. Au cours de l’exercice 2020, la Société n’a fait l’objet d’aucune atteinte grave à la cybersécurité.

Cependant, rien ne garantit que nous ne serons pas la cible de futures menaces à la cybersécurité comme le vol de données, l’utilisation et la diffusion non autorisées, les virus, les rançongiciels et le sabotage, qui pourraient avoir des répercussions négatives sur notre marque et notre réputation, ainsi qu’entraîner une exposition à d’importants risques juridiques et financiers.

PROTECTION DES DONNÉES

Nous ne divulguons pas les renseignements personnels de nos clients sans leur consentement, sauf si la loi l’exige ou l’autorise autrement, ou conformément à la politique de confidentialité de chaque filiale, pas plus que nous ne vendons ou échangeons ces renseignements. Dans le cadre de nos activités, nous recueillons, utilisons et gérons diverses données concernant nos clients, y compris des renseignements personnels de nature sensible, mais des politiques, des procédures, des lignes directrices, des règles d’entreprise et des mesures de protection sont mises en place pour nous assurer que ces renseignements sont protégés et traités de façon appropriée en vertu des lois applicables en matière de protection de la vie privée. Chaque filiale au sein de la Société a adopté des mécanismes de sécurité qui sont conçus pour protéger les renseignements personnels contre un accès non autorisé, par exemple des pare-feu, de la protection des points terminaux, de la gestion des vulnérabilités, des logiciels de surveillance de sites et des systèmes de détection des intrusions. Les renseignements personnels sont conservés uniquement pendant le temps nécessaire à la réalisation des fins auxquelles ils ont été recueillis et pour lesquelles le consentement a été obtenu. La Société s’efforce de faire preuve de transparence envers ses clients en ce qui a trait à la façon dont elle traite les renseignements les concernant et elle a l’obligation légale de donner accès à ces renseignements aux personnes à qui ils appartiennent.

Chaque année, nos employés doivent convenir de se conformer aux règles prévues par notre code d’éthique et à notre politique en matière de sécurité de l’information et de cybersécurité et sont tenus d’attester par écrit qu’ils s’y conforment. Une formation sur la confidentialité est dispensée régulièrement, en fonction des risques et des besoins. Les lois et règlements en matière de protection de la vie privée, existants et proposés, y compris les modifications à la façon dont ces lois et règlements sont interprétés par les tribunaux canadiens et américains pourraient restreindre notre collecte, notre utilisation et notre présentation de certains types de renseignements.

Tout défaut de fonctionnement de nos systèmes ou toute atteinte à la sécurité entraînant un accès non autorisé aux renseignements personnels de clients ou d’employés, ou la perte, l’utilisation ou la divulgation de ces renseignements, pourrait entraîner la perte de clients, entacher notre réputation sur le marché ou occasionner des litiges, des enquêtes réglementaires et des pénalités.

13.5 RISQUES FINANCIERS

ENGAGEMENTS EN CAPITAL, LIQUIDITÉ ET DETTE

Cogeco et Cogeco Communications utilisent leurs flux de trésorerie disponibles liés aux opérations pour financer leur programme de dépenses d’investissement et dépendent des marchés financiers pour refinancer leur dette et stimuler leur croissance au moyen d’acquisitions. Les marchés financiers étant volatils, Cogeco et Cogeco Communications pourraient avoir de la difficulté à y accéder à des conditions raisonnables si leur profil de crédit et la conjoncture économique générale devaient se dégrader. Ces conditions pourraient entraîner une hausse du coût de financement ainsi qu’une détérioration de la situation financière et des liquidités de Cogeco et de Cogeco Communications, en plus de resserrer les limites relativement à leurs activités.

Nous pourrions être dans l’incapacité de générer des flux de trésorerie suffisants et de maintenir une position de liquidité adéquate pour garantir et préserver la stabilité et la solvabilité financières de la Société et pour financer les impératifs stratégiques et les obligations opérationnelles ou financières de l’entreprise.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 59

DEVISES ET TAUX D’INTÉRÊT

Nos résultats financiers sont présentés en dollars canadiens, et une tranche importante de nos produits, de nos charges d’exploitation et de nos dépenses d’investissement est libellée en dollars américains. Aux fins de la communication de l’information financière, toute variation de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours d’une période donnée de présentation de l’information financière donnerait lieu à une variation de nos résultats d’exploitation et de notre situation financière. Même si une part importante de notre dette, qui est libellée en dollars américains, sert de couverture de l’investissement net à l’égard des établissements à l’étranger, nos produits, notre BAIIA ajusté et notre dette pourraient varier considérablement en raison des fluctuations des taux de change.

La volatilité des taux d’intérêt peut également influer sur les charges d’intérêts liées aux instruments à taux d’intérêt variable et avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers.

NOTATIONS

Les notations attribuées par des agences de notation peuvent avoir une incidence sur la disponibilité de la dette de Cogeco Communications, et sur les modalités d’obtention de celle-ci. Une réduction des notations de la Société, en particulier une révision à la baisse qui ferait en sorte que ses titres garantis ne soient plus assortis d’une note de la catégorie investissement, pourrait compromettre notre coût du capital et notre accès à des capitaux.

QUESTIONS FISCALES

Nos activités sont assujetties à diverses lois et règles fiscales qui sont soumises à des changements fréquents et à une interprétation évolutive. Même si nous sommes d’avis que nous avons constitué des provisions adéquates aux fins de l’impôt en fonction de renseignements mis à notre disposition, le calcul de l’impôt exige une importante part de jugement dans l’interprétation des lois et des règles. L’incapacité d’évaluer et de comptabiliser avec exactitude les montants relatifs à l’impôt pourrait entraîner d’importantes variations des montants comptabilisés au titre de l’impôt et de l’évaluation des intérêts et des pénalités, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable marquée sur nos résultats financiers.

Des modifications aux politiques fiscales du Canada ou des autres territoires où nous exerçons nos activités pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur notre structure financière actuelle et sur nos coûts et passifs d’impôts futurs.

13.6 CONJONCTURE ÉCONOMIQUE

Nous subissons l’influence de la conjoncture économique générale, du niveau de confiance et des dépenses des consommateurs et de la demande à l’égard de nos produits et services. Une conjoncture économique défavorable, comme un ralentissement économique ou une récession entraînant un ralentissement du niveau d’activité de détail et commerciale, pourrait avoir une incidence négative sur la demande à l’égard de nos produits et services. Plus particulièrement, une telle situation pourrait pousser les clients à reporter, voire réduire, leurs achats de nos produits et services ou à cesser de les utiliser, et une dégradation de la solvabilité de nos clients pourrait faire augmenter nos charges pour créances douteuses.

13.7 MENACES DE SOURCES HUMAINES OU NATURELLES ENVERS NOTRE RÉSEAU, NOS INFRASTRUCTURES ET NOS SYSTÈMES

Dans l’éventualité d’un désastre naturel, d’actes terroristes ou d’un autre type de catastrophe, qu’elle soit naturelle ou causée par l’homme, notre capacité de protéger notre réseau, notre infrastructure, y compris les données sur les clients, et de poursuivre les activités pourrait être gravement hypothéquée. Même si nous avons mis en place des plans et des stratégies de continuité des activités et de reprise après sinistre, nous pourrions ne pas réussir à atténuer les effets d’une catastrophe naturelle, d’un acte terroriste ou d’un autre type de catastrophe, ce qui pourrait nuire grandement à nos activités, à nos occasions, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. De plus, nous disposons d’une couverture d’assurance limitée contre les pertes découlant des désastres naturels qui pourraient toucher nos réseaux.

CHANGEMENTS CLIMATIQUES

Les effets des changements climatiques à l’échelle mondiale accentuent la gravité et la fréquence des menaces naturelles qui pèsent sur nos activités, comme des événements météorologiques, et pourraient entraîner une augmentation des coûts d’exploitation et des dépenses d’investissement. Certaines de nos installations sont situées dans des régions plus sensibles aux conditions météorologiques, telles que les activités d’Atlantic Broadband en Floride. Certains des principaux risques liés au climat repérés sont les suivants : 1) l’augmentation des coûts d’exploitation attribuable à la hausse des prix du carburant et de l’énergie découlant des taxes sur le carbone et des programmes de plafonnement et d’échange; 2) l’augmentation des coûts d’exploitation et des dépenses d’investissement découlant des dommages aux installations ou au matériel en raison des événements météorologiques extrêmes ou de la variabilité accrue des régimes climatiques; et 3) l’augmentation des coûts d’exploitation et des dépenses d’investissement en raison des variations à plus long terme des régimes climatiques comme la hausse du niveau des mers ou les canicules chroniques. Par exemple, une hausse des températures pourrait avoir une incidence sur notre équipement de réseau et nécessiter l’ajout de dispositifs de refroidissement et réduire la durée de vie du matériel; des tempêtes de verglas ou des précipitations extrêmes pourraient endommager notre infrastructure de réseau physique et, par conséquent, nuire à la prestation de services à nos clients; des ouragans et des cyclones pourraient endommager ou détruire nos installations ou des éléments du réseau et avoir une incidence sur nos frais d’assurance; les répercussions sur notre chaîne d’approvisionnement pourraient nuire à la capacité des fournisseurs de fournir les produits et services requis et des dépenses d’investissement pourraient devoir être engagées pour remplacer les produits et services existants par des solutions permettant de réduire les émissions.

60 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Les risques liés au climat sont atténués au moyen de plans et de stratégies de continuité des activités et de reprise après sinistre ainsi que grâce à la mise en œuvre de mesures écoénergétiques qui contribueront à la réduction des coûts d’exploitation (se reporter à la rubrique « Responsabilité sociale d’entreprise »). L’ampleur des conséquences des changements climatiques pourrait être imprévisible; par conséquent, nos plans pourraient ne pas suffire à atténuer les conséquences d’une catastrophe naturelle, ce qui pourrait nuire grandement à nos activités, à nos occasions, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation.

13.8 RISQUES LIÉS À L’ACCEPTATION SOCIALE

La Société s’engage à contribuer au développement des collectivités. Nos marchés couvrent un grand nombre de régions rurales et de plus petits centres. En offrant des services à large bande abordables à ces marchés peu desservis, nous apportons une importante contribution à leur développement économique et social. La disponibilité des services à large bande à un prix concurrentiel contribue à la création d’emplois par les entreprises locales en les aidant à devenir plus concurrentielles. Par ailleurs, nos investissements dans les réseaux aident les entreprises à établir leurs activités, à prendre de l’expansion et à se diversifier. Même si, dans notre industrie, les centres d’appels sont souvent impartis, nous tenons à ce que nos clients soient servis par des agents de service à la clientèle locaux issus des collectivités où nous exerçons nos activités. De plus, la Société a mis sur pied des initiatives communautaires, qui reflètent les besoins particuliers des collectivités. En 2020, la Société a versé 12,6 millions $ en trésorerie et en nature sous forme de dons et commandites, contribuant en particulier à des initiatives axées sur la culture, l’éducation, la santé et le bien-être. Enfin, YourTV et NousTV, nos chaînes de télévision locales communautaires uniques, sont un complément notable à nos dons et activités de commandite en offrant une grande visibilité aux activités et aux intérêts des collectivités locales. Les stations YourTV et NousTV sont dédiées à la couverture en profondeur de la population locale, des lieux, des événements et des questions d’intérêt locales propres à chaque collectivité que nous desservons. Elles sont financées par un pourcentage réglementé de nos produits bruts tirés des services de vidéo.

L’incapacité de maintenir l’acceptation sociale de nos activités pourrait nuire à notre capacité d’attirer et de fidéliser les clients et, par conséquent, avoir des répercussions sur nos produits et nos perspectives de croissance. Par ailleurs, nous pourrions perdre notre permis social d’exploitation et ne plus être en mesure de soutenir la concurrence sur le marché.

13.9 RISQUES LIÉS AU COMPORTEMENT ÉTHIQUE

Le maintien de pratiques éthiques supérieures dans l’ensemble de la Société est essentiel pour assurer la croissance de la Société. Le comité directeur de l’éthique de la Société, composé de représentants des Ressources humaines, des Affaires juridiques, des Finances et de l’Audit interne, assure une surveillance par la haute direction de l’ensemble de notre programme d’éthique, y compris l’examen du code d’éthique et des politiques connexes. En plus d’avoir un code d’éthique complet, la Société a mis en place une ligne d’éthique, à la fois anonyme et confidentielle, qui permet aux employés et à quiconque de signaler toute violation perçue ou réelle du code d’éthique de la Société. Les employés sont également encouragés à utiliser ce service pour demander conseil sur les comportements éthiques et légaux à adopter. Afin d’accroître la sensibilisation du personnel à l’éthique, une formation officielle en ligne sur le code d’éthique est obligatoire pour tous les nouveaux employés et membres du conseil d’administration, et doit être suivie tous les deux ans par la suite. De plus, des articles portant sur divers sujets en matière d’éthique sont publiés tout au long de l’année à l’intention des employés. Malgré ces efforts, la Société pourrait subir des manquements à l’éthique susceptibles non seulement de compromettre notre réputation, mais également d’entraîner des charges extraordinaires en raison de pénalités ou d’amendes.

13.10 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ

Gestion Audem inc., une société sous le contrôle des membres de la famille de feu Henri et Marie-Jeanne Audet (la « famille Audet »), exerce un contrôle sur nous au moyen de la détention d’actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote de Cogeco. Cogeco Communications inc. et Cogeco inc. sont des émetteurs assujettis au Canada dont les actions subalternes à droit de vote sont inscrites à la Bourse de Toronto. Conformément à la convention sur les conflits conclue entre Cogeco Communications inc. et Cogeco inc., toutes les entreprises de câblodistribution doivent être détenues ou contrôlées par Cogeco Communications inc. Cogeco inc. est par ailleurs libre de détenir et d’exploiter toute autre entreprise ou d’investir de la façon qu’elle juge appropriée. Il est possible que surviennent des situations dans lesquelles les intérêts respectifs de la famille Audet et des actionnaires ou autres parties prenantes de Cogeco inc. ou des actionnaires et autres parties prenantes de Cogeco Communications inc. diffèrent, auquel cas les intérêts de ces actionnaires ou parties prenantes pourraient être touchés de façon défavorable par de telles situations.

13.11 RISQUES LIÉS AUX LITIGES

Nous sommes impliqués dans divers litiges survenant dans le cours de nos activités. L’issue de ces réclamations et litiges est incertaine et pourrait nuire à notre réputation, à nos résultats d’exploitation, à notre liquidité ou à notre situation financière. Selon les renseignements connus à ce jour, nous ne prévoyons pas que des réclamations et procédures, prises individuellement ou collectivement, dans la mesure où elles ne sont pas couvertes par les assurances, auront une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d’exploitation ou notre situation financière.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 61

14. CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Le contrôle interne à l’égard de l’information financière (le « CIIF ») est un processus conçu de façon à fournir une assurance raisonnable, mais non absolue, relativement à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers à des fins de publication selon les normes IFRS. Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, conjointement avec la direction, sont responsables d’établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information adéquats (« CPCI ») et du CIIF, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de Cogeco est fondé sur les critères publiés dans la version mise à jour du rapport intitulé Internal Control Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission publiée en mai 2013.

Le chef de la direction et le chef de la direction financière, de concert avec la direction, ont évalué la conception et l’efficacité générales des CPCI et du CIIF de la Société au 31 août 2020 et ont conclu que ces derniers étaient efficaces.

15. MÉTHODES COMPTABLES

15.1 MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

La préparation des états financiers consolidés selon les normes IFRS requiert que la direction adopte des méthodes comptables et fasse des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs et des passifs, des actifs et des passifs éventuels ainsi que des produits et des charges au cours de l’exercice. Un sommaire des principales méthodes comptables de la Société est présenté à la note 2 des états financiers consolidés. Les méthodes comptables suivantes ont été déterminées comme critiques pour les activités de Cogeco.

COMPTABILISATION DES PRODUITS

Les produits sont évalués en fonction de la contrepartie reçue ou à recevoir d’un client, déduction faite des retours et des escomptes. La Société comptabilise les produits provenant de la vente de produits ou de la prestation de services lorsque le contrôle est transféré au client.

Les produits sont comptabilisés en suivant les cinq étapes suivantes :

• identifier le contrat conclu avec le client;

• déterminer les différentes obligations de prestation du contrat;

• déterminer le prix de transaction;

• répartir le prix de transaction entre les différentes obligations de prestation du contrat; et

• comptabiliser les produits lorsque la Société a rempli une obligation de prestation.

Les principales sources des produits de la Société sont comptabilisées de la façon suivante :

Résidentiels

• les produits provenant des abonnements mensuels (déduction faite des escomptes, des rabais, des remboursements et des crédits) aux services Internet, de vidéo et de téléphonie et de la location de matériel sont comptabilisés sur une base mensuelle, au moment où les services sont fournis;

• les produits tirés des services de transmission de données, d’interurbains et d’autres services payables à l’utilisation sont comptabilisés sur une base mensuelle, au moment où les services sont fournis; et

• les produits générés par la vente d’équipements destinés aux abonnés et d’autre matériel sont comptabilisés au moment où le client accepte la livraison du matériel.

Commerciaux

• les produits provenant des abonnements mensuels (déduction faite des escomptes, des rabais, des remboursements et des crédits) aux services Internet, de vidéo et de téléphonie et de la location de matériel sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée de l’entente contractuelle;

• les produits générés par la vente d’équipements destinés aux abonnés et d’autre matériel sont comptabilisés au moment où le client accepte la livraison du matériel; et

• les produits tirés de la colocation, de la connectivité réseau et des services d’hébergement, d’informatique en nuage et des services gérés sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée de l’entente contractuelle (se rapporte aux activités abandonnées de Cogeco Peer 1).

Autres

• essentiellement les recettes publicitaires, qui sont comptabilisées au moment où les services sont fournis.

62 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

La juste valeur des actifs acquis et des passifs pris en charge dans le cas d’un regroupement d’entreprises est estimée selon les renseignements disponibles à la date d’acquisition et nécessite une part de jugement considérable pour déterminer la juste valeur attribuée aux actifs identifiables acquis et aux passifs pris en charge à l’acquisition. En outre, la détermination de la juste valeur implique l’utilisation d’analyses de flux de trésorerie actualisés, de marges futures estimatives et d’estimations du nombre de clients futurs.

INSCRIPTION À L’ACTIF DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Lors de la construction de nouveaux actifs, les coûts directs ainsi qu’une portion des frais généraux directement imputables à l’actif sont inscrits à l’actif. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou à la construction d’actifs admissibles, soit des actifs exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés comme prévu ou vendus, sont inscrits à l’actif jusqu’à ce qu’ils soient pratiquement prêts pour leur utilisation prévue ou leur vente. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés à titre de charges financières au cours de la période où ils ont été engagés.

Le coût de remplacement d’une partie d’une immobilisation corporelle est ajouté à la valeur comptable de l’immobilisation corporelle ou comptabilisé séparément, si applicable, seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront à l’entité et que le coût de cet élément peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Tous les autres coûts réguliers d’entretien sont comptabilisés en résultat net dans la période pendant laquelle ils ont été engagés.

PROVISIONS

Le jugement de la direction est utilisé afin de déterminer le moment, la probabilité et pour quantifier les sorties de trésorerie attendues ainsi que le taux d’actualisation.

ÉVENTUALITÉS

Un degré élevé de jugement est nécessaire pour établir des estimations quant aux éventualités liées à des poursuites, aux impôts, à l’incidence des décisions réglementaires et à des engagements en vertu d’obligations contractuelles et commerciales, ainsi que pour déterminer si une perte est probable et pour estimer les sorties de ressources économiques. De telles éventualités sont estimées en fonction de l’information dont dispose la Société.

DÉTERMINATION DE LA VALEUR DES ACTIFS NON FINANCIERS

La détermination de la valeur des actifs non financiers nécessite l’utilisation d’un jugement de la part de la direction afin de déterminer l’existence d’indicateurs de dépréciation et l’établissement des unités génératrices de trésorerie (« UGT »). De plus, lors du calcul de la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un actif, la Société utilise d’importantes estimations comme l’estimation des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation applicables. Toute modification importante des conditions du marché pourrait se traduire par une incapacité à recouvrer les valeurs comptables des actifs non financiers.

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs et les passifs d’impôts différés nécessitent des estimations quant à la nature et au moment des différences permanentes et temporelles futures, le moment attendu des reprises de ces différences temporelles et les taux d’imposition futurs qui s’appliqueront à ces différences.

15.2 ADOPTION DE NOUVELLES NORMES, MODIFICATIONS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONS COMPTABLES

IFRS 16

Avec prise d’effet le 1[er] septembre 2019, la Société a adopté IFRS 16, Contrats de location , selon l’application rétrospective modifiée, en vertu de laquelle les états financiers des périodes présentées antérieurement ne sont pas retraités et l’effet cumulatif de l’application initiale est ajusté dans les bénéfices non distribués d’ouverture. IFRS 16 remplace les anciennes normes comptables concernant les contrats de location, y compris IAS 17, Contrats de location , et IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location , et établit un modèle complet pour l’identification des contrats de location et leur comptabilisation, évaluation et présentation dans les états financiers des preneurs et des bailleurs.

IFRS 16 élimine la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs et exige plutôt la comptabilisation, dans l’état de la situation financière, d’un actif au titre du droit d’utilisation (qui représente le droit d’utiliser l’actif sous-jacent) ainsi que d’une obligation locative (qui représente l’obligation d’effectuer les paiements de loyers) pour tous les contrats de location à la date de début des contrats, certaines exceptions étant permises au moyen de choix et de mesures de simplification. Le traitement comptable pour les bailleurs et les contrats de location qui étaient précédemment classés comme des contrats de location-financement demeure en grande partie le même que celui prévu dans IAS 17.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 63

En raison de l’adoption d’IFRS 16, la Société a comptabilisé une augmentation des actifs et des passifs dans l’état consolidé de la situation financière, par suite de la comptabilisation des actifs au titre de droits d’utilisation et des obligations locatives correspondantes. Lors de la transition, les obligations locatives ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers futurs restants, déterminée à l’aide du taux d’emprunt marginal connexe au 1[er] septembre 2019. Lors de la transition, les actifs au titre de droits d’utilisation ont été évalués au montant de l’obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer liés au contrat de location. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont présentés dans les immobilisations corporelles et les obligations locatives, dans la dette à long terme.

Le total des charges locatives sur la durée du contrat demeure inchangé, mais le moment de la comptabilisation de ces charges changera. En ce qui concerne les contrats de location qui étaient précédemment comptabilisés comme des contrats de location simple, l’incidence de l’adoption d’IFRS 16 représente une diminution des charges d’exploitation (attribuable au retrait des charges locatives), ainsi qu’une augmentation de la dotation aux amortissements (attribuable à l’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation) et une augmentation des charges financières (attribuable à la désactualisation des obligations locatives) dans l’état consolidé du résultat.

Même si les flux de trésorerie réels liés aux contrats de location qui étaient précédemment comptabilisés comme des contrats de location simple ne sont pas touchés, les effets sur le tableau consolidé des flux de trésorerie de la Société prennent la forme d’une augmentation des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et d’une diminution des flux de trésorerie liés aux activités de financement. Ceci découle de la présentation du paiement de la composante capital de ces contrats de location dans les flux de trésorerie affectés aux activités de financement en vertu de la nouvelle norme, plutôt que dans les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation en vertu de la présentation antérieure.

Comme le permet IFRS 16, la Société a choisi d’appliquer certaines mesures de simplification. Elle a notamment choisi :

• de ne pas séparer les composantes non locatives des composantes locatives pour certaines catégories d’actifs sous-jacents;

• d’appliquer un taux d’actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques similaires;

• d’exclure les coûts directs initiaux de l’évaluation des actifs au titre du droit d’utilisation au 1[er] septembre 2019;

• d’utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d’un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation;

• de ne pas comptabiliser les obligations locatives ni les actifs au titre du droit d’utilisation liés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location dont les biens sous-jacents sont de faible valeur; et

• d’exclure les immobilisations incorporelles de l’application d’IFRS 16.

Le tableau ci-dessous présente l’incidence de l’adoption d’IFRS 16 sur l’état consolidé de la situation financière au 1[er] septembre 2019.

	31 août 2019 1er septembre 2019 Présenté Incidence d’IFRS 16 Lors de l’adoption d’IFRS 16 $ $ $
Immobilisations corporelles Tranche courante de la dette à long terme(1) Dette à long terme Dettes fournisseurs et autres créditeurs Passifs sur contrat et autres passifs	2 024 173 61 525 2 085 698
	22 624 5 882 28 506
	3 439 399 60 578 3 499 977 276 782 (2 612) 274 170 14 450 (2 323) 12 127

(1) Exclut le solde à payer relativement à des regroupements d’entreprises.

L’écart entre les engagements relatifs à des contrats de location simple de 191 millions $ au 31 août 2019 et les obligations locatives de 66,5 millions $ comptabilisées lors de l’adoption d’IFRS 16 le 1[er] septembre 2019 découlait principalement des facteurs suivants :

• l’exclusion de paiements de loyers d’environ 89 millions $ liés aux contrats qui ne satisfont pas aux critères énoncés dans IFRS 16, plus particulièrement pour la location de structures de soutènement;

• l’exclusion de certains coûts d’environ 43 millions $ qui sont engagés contractuellement en vertu de contrats de location et qui ne sont pas admissibles à la comptabilisation en tant qu’obligations locatives, comme les paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux;

• l’effet dégressif de l’actualisation sur les paiements de loyers minimaux, selon un taux d’emprunt marginal moyen pondéré de 3,86 % au 1[er] septembre 2019, soit d’environ 23 millions $; et

• l’inclusion de paiements de loyers d’environ 35 millions $ liés aux périodes de renouvellement et aux options de prolongation dont on a la certitude raisonnable qu’elles seront exercées, mais qui n’avaient pas été exercées au 31 août 2019.

Modification d’IFRS 16

En mai 2020, l’IASB a modifié IFRS 16, Contrats de location , pour ajouter une mesure de simplification qui dispense les preneurs d’avoir à apprécier si certains allègements de loyer accordés en conséquence directe de la pandémie de COVID-19 constituent des modifications de contrat de location et leur permet plutôt de comptabiliser ces allègements de loyer comme s’ils n’étaient pas des modifications de contrat de location. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] juin 2020, mais une application anticipée est permise. La Société a adopté ces modifications le 1[er] juin 2020 et a choisi d’appliquer la mesure de simplification pour tous les allègements de loyer admissibles. L’adoption de ces modifications n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

64 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

Modifications à IFRS 9, à IAS 39 et à IFRS 7 – Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 1)

En septembre 2019, l’IASB a modifié IFRS 9, Instruments financiers , IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation et IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir , pour fournir des exceptions temporaires à l’application de certaines dispositions relatives à la comptabilité de couverture durant la période d’incertitude découlant de la réforme des taux d’intérêt de référence. De plus, les modifications apportées à IFRS 7 énoncent des dispositions spécifiques en matière d’informations à fournir concernant l’incertitude découlant de la réforme des taux d’intérêt de référence. Les modifications touchent certaines dispositions précises en matière de comptabilité de couverture et visent à fournir une mesure d’allègement à l’égard des répercussions potentielles des incertitudes entourant la réforme des taux interbancaires offerts. Par ailleurs, les modifications obligent les sociétés à fournir des informations supplémentaires aux investisseurs au sujet de leurs relations de couverture qui sont directement touchées par ces incertitudes. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2020, mais une application anticipée est permise. La Société a adopté de façon anticipée ces modifications pour son exercice ouvert à compter du 1[er] septembre 2019. L’adoption de ces modifications n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers consolidés de la Société.

IFRIC 23

IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux , clarifie l’application des exigences liées à la comptabilisation et à l’évaluation d’IAS 12, Impôts sur le résultat , lorsqu’il y a un doute quant aux traitements fiscaux à utiliser. En particulier, l’interprétation aide une entité à déterminer si elle doit considérer les traitements fiscaux incertains isolément ou collectivement, et traite des hypothèses que formule une entité en ce qui concerne les contrôles des traitements fiscaux par les autorités fiscales, de la façon dont une entité détermine le bénéfice imposable (la perte fiscale), les bases fiscales, les pertes fiscales inutilisées, les crédits d’impôt inutilisés et les taux d’imposition, ainsi que de la façon dont une entité considère les changements dans les faits et les circonstances. L’interprétation s’applique aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2019, mais une application anticipée est permise. La Société a adopté cette interprétation pour l’exercice ouvert le 1[er] septembre 2019. L’adoption de cette interprétation n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

15.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS COMPTABLES PUBLIÉES MAIS NON ENCORE ENTRÉES EN VIGUEUR

De nouvelles normes, interprétations et modifications des normes actuelles ont été publiées par l’IASB. Elles sont obligatoires, mais ne sont pas encore entrées en vigueur pour l’exercice clos le 31 août 2020 et n’ont pas été appliquées dans le cadre de la préparation des présents états financiers consolidés. Les modifications aux normes suivantes pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés futurs de la Société.

Modifications à IFRS 9, à IAS 39, à IFRS 7, à IFRS 4 et à IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2)

En août 2020, l’IASB a publié le document Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2, qui modifie IFRS 9,Instruments financiers, IAS 39,Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, IFRS 7,Instruments financiers : Informations à fournir, IFRS 4,Contrats d’assurance, et IFRS 16,Contrats de location. Les modifications comprises dans la phase 2 abordent des questions qui pourraient avoir une incidence sur l’information financière à la suite de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment son remplacement par des taux de référence alternatifs. Ces modifications complètent celles publiées en 2019 et mettent en évidence les questions qui pourraient avoir une incidence sur l’information financière au moment de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment l’incidence des changements sur les flux de trésorerie contractuels ou sur les relations de couverture découlant du remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un taux de référence alternatif (questions concomitantes de remplacement). Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2021, mais une application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l’étendue de l’incidence de cette modification sur ses états financiers consolidés.

Modifications d’IFRS 3

En octobre 2018, l’IASB a modifié IFRS 3,Regroupements d’entreprises, pour clarifier la définition d’une entreprise afin d’aider les entités à déterminer si une transaction devrait être comptabilisée à titre de regroupement d’entreprises ou d’acquisition d’actifs. Les modifications s’appliquent aux transactions pour lesquelles la date d’acquisition se situe à l’ouverture ou après l’ouverture du premier exercice ouvert à compter du 1erjanvier 2020, mais une application anticipée est permise. L’incidence de ces modifications, le cas échéant, dépendra des faits et circonstances liés à tout regroupement d’entreprises futur.

COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION 65

16. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX NORMES IFRS

Cette rubrique décrit les mesures financières non conformes aux normes IFRS qu’utilise Cogeco tout au long de ce rapport de gestion. Ces mesures financières sont examinées dans le cadre de l’évaluation du rendement de la Société et elles sont utilisées dans le cadre du processus décisionnel à l’égard de nos unités d’affaires. Le rapprochement entre les « flux de trésorerie disponibles » et le « BAIIA ajusté » et les mesures financières les plus comparables conformes aux normes IFRS est également présenté. Ces mesures financières n’ont pas de définition normalisée prescrite par les normes IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés.

Le présent rapport de gestion présente également des indicateurs de rendement clés sur la base d’un taux de change constant, y compris les produits, le « BAIIA ajusté », les acquisitions d’immobilisations corporelles et les « flux de trésorerie disponibles ». Les mesures sur la base d’un taux de change constant sont considérées comme des mesures financières non conformes aux normes IFRS et n’ont pas de définition normalisée selon les normes IFRS; par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables présentées par d’autres sociétés.

			Mesures financières
Mesures financières			les plus comparables
non conformes aux			conformes aux
normes IFRS	Utilisation	Calcul	normes IFRS
BAIIA ajusté	Le BAIIA ajusté est une mesure clé	BAIIA ajusté :	Bénéfice de
	couramment présentée et utilisée dans le	– bénéfice de l’exercice lié aux activités	l’exercice lié aux
	secteur des télécommunications, puisqu’il	poursuivies;	activités poursuivies
	permet d’établir une comparaison entre des	Ajouter :
	sociétés dont la structure du capital diffère	– impôts sur le résultat;
	et qu’il constitue une mesure plus actuelle,	– charges financières;
	celle-ci ne comprenant pas les investissements	– dotation aux amortissements;
	passés dans les actifs. Le BAIIA ajusté compte	– frais d’intégration, de restructuration et
	parmi les mesures clés utilisées par les milieux	d’acquisition.
	financiers pour évaluer une entreprise et sa
	santé financière.
	Le BAIIA ajusté des unités d’affaires de Cogeco
	correspond au bénéfice sectoriel présenté à la
	note 6 des états financiers consolidés.
Flux de trésorerie disponibles(1)	La direction et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie disponibles pour mesurer	Flux de trésorerie disponibles(1): – BAIIA ajusté;	Flux de trésorerie liés aux activités
	la capacité de Cogeco à rembourser sa dette, à	Ajouter :	d’exploitation
	distribuer des capitaux à ses actionnaires et	– amortissement des coûts de transaction
	à financer sa croissance.	différés et des escomptes sur la dette à long
		terme;
		– rémunération fondée sur des actions;
		– perte (profit) sur cessions et radiations
		d’immobilisations corporelles;
		– charge au titre des régimes à prestations
		définies, déduction faite des cotisations;
		Déduire :
		– frais d’intégration, de restructuration et
		d’acquisition; – charges financières(2);
		– impôts exigibles; – acquisitions d’immobilisations corporelles(3);
		– remboursement des obligations locatives.
Sur la base d’un	Les produits, les charges d’exploitation, le	Les données sur la base d’un taux de change	Aucune mesure
taux de change	BAIIA ajusté, les acquisitions d’immobilisations	constant sont obtenues en convertissant les	financière
constant	corporelles et les flux de trésorerie disponibles	résultats financiers des périodes considérées	comparable
	sont des mesures présentées sur la base d’un	libellés en dollars américains aux taux de	conforme aux
	taux de change constant afin de permettre une	change en vigueur pour les périodes	normes IFRS
	meilleure compréhension de la performance	correspondantes de l’exercice précédent.
	financière sous-jacente de la Société, en
	excluant l’incidence des variations des taux de change.	Les taux de change moyens au cours du trimestre et de l’exercice clos le 31 août 2019
		étaient de 1,3222 $ CA pour 1 $ US et de
		1,3255 $ CA pour 1 $ US, respectivement.

(1) Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020, la Société a modifié la méthode de calcul de ses flux de trésorerie disponibles afin de refléter la manière dont la Société analyse ses flux de trésorerie disponibles et en établit les prévisions. Cette modification n’a pas d’incidence sur les résultats obtenus en vertu des calculs actuels et des anciens calculs et, par conséquent, les flux de trésorerie disponibles pour les périodes correspondantes n’ont pas été touchés par cette modification.

(2) Excluent le profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette.

(3) Exclut l’acquisition d’actifs au titre de droits d’utilisation et les achats de licences de spectre.

66 COGECO INC. RAPPORT ANNUEL 2020 RAPPORT DE GESTION

16.1 RAPPROCHEMENT DU BAIIA AJUSTÉ

Le rapprochement entre le BAIIA ajusté et la mesure financière la plus comparable conforme aux normes IFRS se présente comme suit :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les		Exercices clos les	Exercices clos les
	31 août	31	août	31 août	31 août
	2020	2019(1)		2020	2019(1)
(en milliers de dollars canadiens)	$		$	$	$
Bénéfice de la période lié aux activités poursuivies	96 737	95	193	401 833	368 165
Impôts sur le résultat	30 613	21	340	114 928	88 608
Charges financières	40 539	41	292	136 207	178 380
Dotation aux amortissements	126 024	122	317	503 957	483 976
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition	6 012		839	11 562	12 851
BAIIA ajusté	299 925	280	981	1 168 487	1 131 980

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

16.2 RAPPROCHEMENT DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

Le rapprochement entre les flux de trésorerie disponibles et la mesure financière la plus comparable conforme aux normes IFRS se présente comme suit :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les	Exercices clos les	Exercices clos les
	31 août	31 août	31 août	31 août
	2020	2019(1)	2020	2019(1)
(en milliers de dollars canadiens)	$	$	$	$
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	262 365	314 905	941 628	890 077
Amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme	2 363	2 961	9 582	9 531
Variations des activités d’exploitation sans effet sur la trésorerie	(6 286)	(79 137)	47 011	22 664
Impôts sur le résultat payés (recouvrés)	(7 411)	13 047	22 151	53 289
Impôts exigibles	(13 276)	(12 269)	(59 432)	(57 623)
Charges financières payées	45 480	35 995	155 816	168 652
Charges financières(2)	(40 539)	(41 292)	(159 105)	(178 380)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(130 210)	(146 599)	(487 240)	(439 055)
Remboursement des obligations locatives	(1 474)	—	(6 286)	—
Flux de trésorerie disponibles	111 012	87 611	464 125	469 155

(1) La Société a adopté IFRS 16 le 1[er] septembre 2019. En vertu de la méthode de transition choisie, les données de l’exercice 2019 n’ont pas été retraitées.

(2) Excluent le profit sans effet sur la trésorerie lié à une modification de la dette de 22,9 millions $ comptabilisé au deuxième trimestre de l’exercice 2020.

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