Cogeco Inc - AGM Information 2022

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2022

PRENEZ AVIS QUE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE COGECO INC. (LA « SOCIÉTÉ ») SE TIENDRA AU

CENTRE MONT-ROYAL 2200, RUE MANSFIELD SALON MONT-ROYAL I, 4[E] ÉTAGE MONTRÉAL (QUÉBEC) LE VENDREDI 13 JANVIER 2023 À 11 H 30 (HEURE DE MONTRÉAL)

Les assemblées annuelles de la Société et de Cogeco Communications inc. se tiendront successivement au même endroit. Les points à l’ordre du jour de chaque assemblée seront débattus séparément; toutefois, l’exposé de la direction s’adressera à la fois aux actionnaires de la Société et à ceux de Cogeco Communications inc.

L’ASSEMBLÉE SERA TENUE AUX FINS SUIVANTES :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2022 ainsi que le rapport des auditeurs y afférent;
élire neuf administrateurs;
nommer les auditeurs et autoriser le conseil d’administration à fixer leur rémunération;
examiner et, s’il est jugé opportun, approuver la résolution consultative portant sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants;
traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

Cette année, conformément aux exigences applicables des organismes de réglementation des valeurs mobilières, la Société a recours à la procédure « de notification et d’accès » pour remettre la circulaire d’information et les documents connexes à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Selon cette procédure, la Société n’est plus tenue de distribuer des exemplaires imprimés de certains documents relatifs à l’assemblée annuelle, comme sa circulaire d’information. Elle affichera plutôt la version électronique de ces documents sur un site Web où les investisseurs pourront y accéder et les consulter. Les actionnaires continueront à recevoir un formulaire de procuration ou d’instructions de vote par la poste, qu’ils utiliseront pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais plutôt que de recevoir un exemplaire imprimé de l’avis de convocation et de la circulaire d’information, ils recevront un avis où ils trouveront l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que des instructions sur la marche à suivre pour accéder à la circulaire d’information par voie électronique et en demander un exemplaire imprimé. La procédure de notification et d’accès est écologique et avantageuse pour la Société et ses actionnaires puisqu’elle permet de réduire considérablement les frais d’achat de papier et les frais d’impression et de mise à la poste.

L’actionnaire dont le nom figure sur un certificat d’actions est considéré comme un « actionnaire inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée, sans frais en téléphonant à Société de fiducie Computershare du Canada, au 1 866 962-0498 (numéro sans frais), en Amérique du Nord, ou au 514 982-8716 de l’extérieur de l’Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans son formulaire de procuration). L’actionnaire dont les actions sont inscrites sur un relevé de compte qui lui est fourni par un intermédiaire est considéré comme un

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« actionnaire non inscrit ». Cet actionnaire peut obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée sans frais, pendant la période d’un an suivant la date à laquelle la circulaire d’information est déposée sur SEDAR, en communiquant avec Broadridge, soit par Internet, à l’adresse www.proxyvote.com, soit par téléphone, au 1 877 907-7643 ou au 303 562-9305 (ligne directe) de l’extérieur de l’Amérique du Nord (il doit ensuite entrer son numéro de contrôle de 16 chiffres qui est indiqué dans son formulaire d’instructions de vote et suivre les instructions fournies). Les actionnaires ne recevront aucun autre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Ils doivent conserver celui qu’ils ont reçu pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions. Dans tous les cas, les demandes de documents relatifs à l’assemblée doivent être reçues au moins dix (10) jours ouvrables (donc au plus tard le 29 décembre 2022) avant la date de l’assemblée afin que ces documents puissent parvenir aux actionnaires avant l’assemblée.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, Morrow Sodali Canada Ltd. (« MS »), par téléphone, au 1 888 444-0593 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].

Fait le 14 novembre 2022.

Par ordre du conseil d’administration,

le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire,

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Christian Jolivet

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1, Place Ville Marie Bureau 3301 Montréal (Québec) H3B 3N2

VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 12 JANVIER 2023 À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST).

Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

Afin de vous assurer que votre procuration soit reçue à temps pour l’assemblée annuelle de Cogeco inc. qui aura lieu le vendredi 13 janvier 2023,

nous vous recommandons de voter selon l’une ou l’autre des méthodes suivantes :

MÉTHODE DE VOTE	ACTIONNAIRES VÉRITABLES Si vos actions sont détenues par un courtier en valeurs mobilières, une banque ou un autre intermédiaire.	ACTIONNAIRES INSCRITS OU EMPLOYÉS Si vos actions sont détenues en votre nom et représentées par un certificat matériel ou si vous êtes un participant au régime d’achat d’actions des employés de la Société.
Par INTERNET	Rendez-vous auwww.proxyvote.comet inscrivez votre numéro de contrôle de 16 chiffres, qui est indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint.	Rendez-vous auwww.voteendirect.comet suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui est indiqué dans votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote.
Par TÉLÉPHONE	Au Canada : En français : 1 800 474-7501 En anglais : 1 800 474-7493 Aux États-Unis :Composez le numéro indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint. Entrez ensuite votre numéro de contrôle de 16 chiffres, qui y figure.	Composez le 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) à partir d’un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui est indiqué dans votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes qui sont désignées dans votre formulaire de procuration.
Par TÉLÉCOPIEUR	S.O.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote et l’envoyer par télécopieur à Services aux investisseurs Computershare, au 1 866 249-7775 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).
Par la POSTE	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire d’instructions de vote et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

iii

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MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Aux actionnaires,

Au nom du conseil d’administration de Cogeco inc. (la « Société » ou « Cogeco »), nous sommes heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 13 janvier 2023 à 11 h 30 (l’« assemblée annuelle »).

Étant donné que les rassemblements sont de nouveau permis, nous avons décidé cette année de tenir notre assemblée annuelle en personne. C’est avec grand plaisir que nous vous reverrons ou vous rencontrerons en personne pour la première fois. Veuillez noter que, si les autorités responsables de la santé publique remettent certaines restrictions en vigueur, nous pourrions devoir tenir notre assemblée annuelle d’une autre manière ou à un autre endroit, auquel cas nous vous en aviserons, ainsi que toutes les parties qui participent à notre processus de sollicitation de procurations, par voie de communiqué de presse.

Il est très important que vous participiez et votiez à l’assemblée annuelle. Nous vous invitons à remplir et à renvoyer le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint afin que votre point de vue soit représenté. Même si vous prévoyez assister à l’assemblée annuelle, nous vous recommandons de voter à l’avance, soit par Internet, soit en remplissant et en renvoyant le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint, selon le cas. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée annuelle, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, Morrow Sodali, par téléphone, au 1 888 444-0593 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].

La circulaire d’information ci-jointe décrit les points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et vous renseigne sur nos pratiques de gouvernance. Vous constaterez que nous avons décidé, au cours de l’exercice 2022, que le conseil assumerait désormais lui-même la supervision des pratiques de la Société en matière d’environnement, de société et de gouvernance (les « questions ESG »). Nos efforts à ce chapitre continuent d’être reconnus par les grands défenseurs et observateurs de ces questions. En plus de figurer, pour la troisième année consécutive, au palmarès des 100 entreprises les plus durables au monde qui est établi par Corporate Knights, la Société a été citée pour la première fois dans le prestigieux Sustainability Yearbook 2022 de S&P Global pour l’excellence dont elle a fait preuve dans la mise en œuvre de pratiques commerciales exemplaires eu égard aux questions ESG et a obtenu la prestigieuse note « A » du CDP, organisme reconnu à l’échelle internationale, pour son leadership en matière de transparence environnementale. En outre, dans le cadre de la COP26, la Société a obtenu le sceau Terra Carta, qui était décerné pour la première fois par Son Altesse Royale le prince de Galles, désormais le roi Charles III ; ce sceau reconnaît les sociétés internationales qui stimulent l’innovation et démontrent leur engagement et leur motivation à créer un avenir durable. Et finalement, le rapport Board Games du Globe and Mail salue régulièrement nos pratiques de gouvernance comme étant parmi les meilleures au sein des sociétés familiales canadiennes à deux catégories d’actions.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

En guise de conclusion, nous tenons à remercier chaleureusement M. David McAusland, qui se retirera du conseil à l’assemblée annuelle, de ses nombreuses années de service et de son apport considérable au conseil de la Société et à celui de Cogeco Communications inc. (les « Sociétés »). M. McAusland a siégé aux conseils des deux Sociétés pendant plus de vingt ans et, pendant cette période, a été membre et président des comités de gouvernance, des ressources humaines et des perspectives stratégiques. Ses compétences professionnelles et son expérience en tant qu’administrateur lui donnaient une perspective unique sur toutes sortes d’enjeux commerciaux, gouvernementaux et sociaux et sa vision stratégique a éclairé et guidé les délibérations des conseils.

Cette année, nous avons évalué la composition des conseils des deux Sociétés. M[me] Papadatos, qui siège actuellement au conseil de Cogeco Communications inc., est candidate cette année comme administratrice de Cogeco. M[me] Mary-Ann Bell et M. Normand Legault, qui siègent tous deux actuellement au conseil de Cogeco, se présentent aussi comme administrateurs de Cogeco Communications inc. La participation de deux administrateurs supplémentaires de la Société au conseil de Cogeco Communications inc. rendra les délibérations des assemblées des conseils plus efficaces tout en nous permettant de conserver, globalement, un nombre raisonnable d’administrateurs.

Nous serons heureux de discuter de tous ces faits et d’autres sujets d’intérêt avec vous à l’assemblée annuelle.

Le président du conseil d’administration,

LOUIS AUDET

L’administrateur principal,

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JAMES C. CHERRY

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ................................................................................................................................ 1 RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ............................................................................... 1 QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ...................................................................................................................... 1 DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE .................................................... 1 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX ................................................. 1 CAPITAL ACTIONS AUTORISÉ ............................................................................................................................. 2 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE ............................................................................. 2 DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT ................................................................................................ 3 ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE............................................................................................................... 3 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ......................................................................................................................... 5 ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................................................. 5 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS .................................................................................................................. 5 NOMINATION DES AUDITEURS ......................................................................................................................... 15 VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS .................................................................................................................. 16 EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE PRÉSENTÉES À L’ANNEXE A ..................................... 16 RÉSULTATS DU VOTE ............................................................................................................................................... 16 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ............................................................................. 17 APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO ............................................................................. 17 CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D’ACTIONS ....................................................................................................................... 19 COMPOSITION DU CONSEIL .............................................................................................................................. 20 GRILLE DE COMPÉTENCES ............................................................................................................................... 21 POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL ................................................................................... 22 MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS ............................................................................................... 23 ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS ........................................................... 23 ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ ......................................................................................................... 23 CHARTE DU CONSEIL ........................................................................................................................................ 24 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ..................................................................................................................... 26 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................................................ 26 ADMINISTRATEUR PRINCIPAL .......................................................................................................................... 28 MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR ..................................................................................................................... 28 COMITÉS.............................................................................................................................................................. 29 COMITÉ D’AUDIT .......................................................................................................................................... 30 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ................................................................................................... 34 COMITÉ DE GOUVERNANCE ...................................................................................................................... 37 COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES ....................................................................................... 40 RELEVÉ DES PRÉSENCES ................................................................................................................................ 41 PLANIFICATION STRATÉGIQUE ........................................................................................................................ 42 GESTION DES RISQUES .................................................................................................................................... 42

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET CONFLITS D’INTÉRÊTS ............................................... 42 CODE D’ÉTHIQUE ............................................................................................................................................... 43 GOUVERNANCE DES QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT, DE SOCIÉTÉ ET DE GOUVERNANCE ................ 44 NOMBRE D’ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION ........................................................................................................................................................... 45 PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL ....................................................................................... 45 RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS ....................................................................................................... 45 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ...................................................................................................... 46 ÉVALUATIONS ..................................................................................................................................................... 47 ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION ........................................................................................... 48 RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION ................................................................. 48 RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS ...................................................................................................... 49 PLANIFICATION DE LA RELÈVE ........................................................................................................................ 49 POLITIQUES FONDAMENTALES ........................................................................................................................ 50 POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION .................................................... 50 POLITIQUE D’AUTORISATION .................................................................................................................... 50 POLITIQUE EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS D’INITIÉS ................................................................................ 50 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................................................ 50 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ....................................................................................................................... 50 TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ......................................................................... 51 MODE DE VERSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ................................................. 52 RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES ..................................................................................................... 52 ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS .............. 53 OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT .................................................................. 54 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE AU COURS DE L’EXERCICE ............................. 55 OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ................................................................... 55 LETTRE AUX ACTIONNAIRES .................................................................................................................................. 56 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .......................................................................................................................... 60 GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION......................................................................................................... 61 CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ......................................................................... 64 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ........................................................................................ 66 RÉMUNÉRATION TOTALE .................................................................................................................................. 68 ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT) .......................... 75 RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE.................................................................................... 77 RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE ........................................................................... 77 TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS........................................................ 78 RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES ............................................................................. 88 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ................................................................................................ 89 RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS .......................................................................................... 89 RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES ...................................................................................................... 90

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

vii

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION ........................................................................................................................ 90 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ..................................................................................................... 91 OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT ................................................................................ 93 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L’EXERCICE ............................................................................................................................................ 94 OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ............................................................................................... 94 RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE .............................................................................................................. 95 RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS............................................................................................................. 98 TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION ..................................................................................................................... 99 RÉGIMES DE RETRAITE ............................................................................................................................................ 99 RÉGIME DE BASE ............................................................................................................................................... 99 PROGRAMME D’ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES .................................................................................................................................................... 100 RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN ................................................................................................................ 100 TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES .......................................................... 101 TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES ........................................................... 101 GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE ............................................................................................. 102 INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ............................... 102 ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ................... 105 ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ....................................................................... 105 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS ................................... 105 AUTRES QUESTIONS .............................................................................................................................................. 105 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................................. 105 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ............................................................................................................... 106 APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION ........................................................................................ 106 ANNEXE A – PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE .............................................................................................. 107

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

viii

CIRCULAIRE D’INFORMATION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire d’information est fournie par la direction de Cogeco inc. (« Cogeco » ou la « Société »), qui sollicite des procurations en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui aura lieu à la date, à l’heure et à l’endroit ainsi qu’aux fins énoncés dans l’avis de convocation qui précède ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté des règles, que l’on appelle l’option de distribution au moyen de la procédure « de notification et d’accès », qui permettent aux sociétés d’envoyer un avis à leurs actionnaires les informant que certains documents relatifs à l’assemblée annuelle peuvent être affichés sur un site Web où ils pourront y accéder plutôt que de leur envoyer tous ces documents par la poste. La Société a recours à la procédure « de notification et d’accès » cette année. Elle enverra donc un avis aux actionnaires, dans lequel ceux-ci trouveront des instructions sur la marche à suivre pour accéder à l’avis de convocation et à la circulaire d’information, ainsi que pour demander que les documents relatifs à l’assemblée annuelle leur soient transmis par voie électronique ou, s’ils le souhaitent, qu’un exemplaire imprimé leur soit envoyé de façon ponctuelle ou régulière.

Cogeco a retenu les services de Morrow Sodali Canada Ltd. (« MS »), qui sollicitera des procurations en contrepartie d’une rémunération d’environ 25 000,00 $ et du remboursement de ses frais et débours. Cogeco assumera tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée, veuillez communiquer avec notre agent chargé de la sollicitation des procurations, MS, par téléphone, au 1 888 444-0593 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d’information sont donnés en date du 14 novembre 2022 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur l’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil d’administration de Cogeco (le « conseil » ou le « conseil d’administration ») de l’autorisation de fixer leur rémunération, et la résolution appuyant la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants.

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

Le conseil d’administration a fixé au 30 novembre 2022 la date de référence (la « date de référence ») servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués à l’assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Au 14 novembre 2022, la Société compte 14 157 636 actions subalternes à droit de vote et 1 602 217 actions à droits de vote multiples en circulation. Ces actions sont les seules qui comportent le droit de voter à l’assemblée. Les porteurs des actions subalternes à droit de vote inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à une voix par action à l’assemblée et les porteurs des actions à droits de vote multiples inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à vingt voix par action à l’assemblée.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes physiques ou morales qui, au 14 novembre 2022, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres comportant 10 % et plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exercent une emprise sur de tels titres, sont les suivantes :

Nom	Nombre d’actions subalternes à droit de vote	Pourcentage de la catégorie	Nombre d’actions à		Pourcentage de tous les droits de vote
			droits de	Pourcentage
			vote multiples	de la catégorie
Gestion Audem inc.(1)	–	–	1 599 017(2)	99,8	69,2
Rogers Communications Inc.	5 969 390(3)	42,2	–	–	12,9

(1) Gestion Audem inc. est une société fermée, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), qui est contrôlée par les membres de la famille de feus Henri et Marie Jeanne Audet.

(2) D’après la déclaration déposée sur SEDI le 23 janvier 2020.

(3) D’après la déclaration déposée sur SEDAR le 5 novembre 2010.

CAPITAL ACTIONS AUTORISÉ

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples (collectivement, les « actions de participation »). Chaque action subalterne à droit de vote confère une voix au porteur. Chaque action à droits de vote multiples confère vingt voix au porteur. Les actions à droits de vote multiples sont convertibles en tout temps en un nombre égal d’actions subalternes à droit de vote. À tous les autres égards, les actions de participation confèrent les mêmes droits. Une description des droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions subalternes à droit de vote et aux actions à droits de vote multiples est présentée à la rubrique 8.1 de la notice annuelle de la Société. Au 14 novembre 2022, les actions subalternes à droit de vote représentent 31 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

Afin de préserver l’admissibilité de certaines de ses filiales qui détiennent des licences du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») leur permettant d’exploiter des entreprises de distribution de radiodiffusion en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), la Société doit se conformer aux restrictions sur la proportion d’actions comportant droit de vote qui peuvent appartenir à des non Canadiens, lesquelles sont énoncées dans une ordonnance rendue par le gouverneur en conseil (c. à d., le Cabinet fédéral) à l’intention du CRTC en vertu de cette loi (l’« ordonnance »). L’ordonnance limite le pourcentage de propriété étrangère applicable à la Société et à Cogeco Communications à 33 ⅓ % des actions comportant droit de vote émises et en circulation et à 33 ⅓ % des droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote. L’ordonnance exige aussi que le chef de la direction de la Société et 80 % des membres de son conseil d’administration soient Canadiens. L’ordonnance réserve au CRTC le pouvoir discrétionnaire d’établir qu’un titulaire de licence n’est pas en fait contrôlé par des Canadiens.

La Loi sur les télécommunications (Canada) et son règlement d’application ainsi que le Règlement sur la radiocommunication (Canada) établissent des restrictions similaires en ce qui concerne les actions comportant droit de vote des entreprises de télécommunication et des entreprises de radiocommunication qui peuvent appartenir à des non Canadiens. Toutefois, ces restrictions en matière de propriété étrangère ne s’appliquent pas aux entreprises de télécommunication dont la part du marché canadien des télécommunications est inférieure à 10 %.

L’émission et le transfert des actions de la Société sont limités par ses statuts, conformément à l’article 82 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »), pour faire en sorte que la Société et ses filiales respectent l’ordonnance. Ces restrictions limitent la mesure dans laquelle des actions peuvent être émises ou transférées à des non résidents canadiens, empêchent les non résidents canadiens de prendre le contrôle de la Société et interdisent l’exercice des droits de vote rattachés aux actions en cas de violation de l’ordonnance, de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) ou de l’une ou l’autre des conditions des licences.

La Société surveille, par l’intermédiaire de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), son agent des transferts, la proportion du nombre total de ses actions émises et en circulation et des droits de vote rattachés à ces actions qui appartiennent à des non Canadiens et en fait état au CRTC chaque année. Chaque souscripteur ou cessionnaire d’actions de la Société doit fournir à Computershare une déclaration énonçant certains faits quant à sa citoyenneté et aux actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise afin de permettre à la Société de vérifier si elle se conforme aux restrictions sur la proportion d’actions qui peuvent appartenir à des non Canadiens.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

Si une offre publique d’achat (au sens donné à ce terme dans les statuts de la Société) visant les actions à droits de vote multiples est présentée et que certaines conditions sont remplies, y compris l’acceptation d’une telle offre par le détenteur majoritaire, chaque action subalterne à droit de vote deviendra, au moment de l’offre, convertible en une action à droits de vote multiples, au gré du détenteur, afin de permettre à celui-ci de participer à l’offre et de l’accepter, et à ces fins seulement, à la condition que l’offre soit réalisée par l’initiateur.

ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit sur vos certificats d’actions sont immatriculées à votre nom. Vous recevrez un formulaire de procuration comportant les renseignements pertinents sur l’ordre du jour de l’assemblée, y compris le numéro de contrôle que vous devez utiliser pour voter par procuration en ligne avant l’assemblée, ou vous pouvez voter en personne à l’assemblée.

Les actionnaires inscrits peuvent voter comme suit :

Veuillez remplir, signer et dater le formulaire de procuration et le renvoyer à Computershare dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur, au numéro sans frais 1 866 249-7775 au Canada et aux États-Unis, ou au 1 416 263-9524 à l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui sont données dans votre formulaire de procuration, dans tous les cas, de façon à ce que votre formulaire rempli parvienne à destination ou que vos instructions de vote soient soumises, selon le cas, au plus tard le 12 janvier 2023 à 17 h (heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l’assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l’Est). Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion, accepter ou rejeter les procurations reçues en retard.

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES, Y COMPRIS LES EMPLOYÉS PARTICIPANT AU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les renseignements énoncés dans la présente rubrique sont très importants pour vous si vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom et que vous êtes donc un actionnaire non inscrit. Seules les procurations déposées par les actionnaires qui figurent dans les registres de Cogeco à titre de porteurs inscrits d’actions à droits de vote multiples ou d’actions subalternes à droit de vote peuvent être reconnues et utilisées à l’assemblée. Si des actions subalternes à droit de vote sont inscrites sur le relevé de compte qui vous est fourni par votre courtier en valeurs mobilières ou une autre institution, dans presque tous les cas, elles ne sont pas immatriculées à votre nom dans les registres de Cogeco, mais sont probablement immatriculées au nom de votre courtier en valeurs mobilières ou d’un mandataire de celui-ci. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co., nom aux fins de l’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes.

Vous êtes un actionnaire non inscrit ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues par un prête nom, c’est à dire, si vos actions ont été déposées auprès d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs mobilières, d’un fiduciaire ou d’une autre institution, ou sont détenues par un tel prête nom. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » s’il a donné, ou est réputé avoir donné, à l’intermédiaire qui détient les titres pour son compte des instructions selon lesquelles il ne s’oppose pas à ce que l’intermédiaire divulgue des renseignements sur les titres dont il est propriétaire véritable conformément aux lois en question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » s’il a donné, ou est réputé avoir donné, des instructions à l’effet contraire.

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé ou un propriétaire véritable opposé, vous avez reçu les documents relatifs à l’assemblée de votre intermédiaire ou de son mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la remise des documents relatifs à l’assemblée et du formulaire d’instructions de vote pertinent aux propriétaires véritables.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Les actionnaires non inscrits peuvent voter comme suit :

Le formulaire d’instructions de vote que l’intermédiaire ou son mandataire vous envoie à titre de propriétaire véritable non opposé ou de propriétaire véritable opposé devrait vous indiquer la marche à suivre pour voter avant l’assemblée. Veuillez lire ces instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés à l’assemblée.

NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. L’actionnaire a le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas obligatoirement un actionnaire de la Société) qui le représentera à l’assemblée en inscrivant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration adéquat et, dans un cas comme dans l’autre, en remettant le formulaire de procuration rempli à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Computershare, au plus tard le 12 janvier 2023 à 17 h (heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l’assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l’Est).

Les dispositions suivantes s’appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir (un « tiers fondé de pouvoir ») autre que les représentants de la direction qui sont indiqués dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir qui assistera et participera à l’assemblée pour leur compte et exercera les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, nommant cette personne à titre de fondé de pouvoir.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de pouvoir devra suivre ces instructions. Si vous n’avez donné aucune instruction dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote quant à une question à l’ordre du jour, votre fondé de pouvoir pourra voter à sa discrétion. Si votre fondé de pouvoir n’assiste pas à l’assemblée et ne vote pas en personne, les droits de vote rattachés à vos actions ne seront pas exercés.

Si vous avez désigné un représentant de Cogeco à titre de fondé de pouvoir, comme il est prévu dans le formulaire de procuration, et que vous n’avez donné aucune instruction à l’égard de l’une ou l’autre des questions énoncées dans l’avis de convocation, les droits de vote rattachés aux actions subalternes à droit de vote représentées par cette procuration seront exercés comme suit :

POUR l’élection de chacun des neuf candidats à l’élection au conseil ou, advenant le retrait de l’une ou l’autre de ces candidatures, POUR les candidats restants et les nouveaux candidats de la direction; POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeurs et l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de fixer leur rémunération.

POUR la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées quant aux modifications des questions énoncées dans l’avis de convocation et quant aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. À la date de la présente circulaire d’information, la direction n’est au courant d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question qui doit être soumise à l’assemblée.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

RÉVOQUER LA PROCURATION

L’actionnaire qui a donné une procuration peut, conformément à l’article 172 de la LSAQ, la révoquer à tout moment avant qu’elle ne soit utilisée au moyen d’un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, la signature d’un membre de sa direction ou de son mandataire dûment autorisé. Ce document doit être remis au secrétaire de Cogeco, au siège social situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, au plus tard à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou être déposé auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée, soit le 13 janvier 2023, ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou encore de toute autre manière permise par la loi.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

La présente circulaire d’information donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés audités de Cogeco, l’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de fixer leur rémunération, et la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de Cogeco pour l’exercice clos le 31 août 2022 et le rapport des auditeurs y afférent seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers font partie du rapport annuel 2022 de Cogeco.

On peut consulter le texte intégral du rapport annuel 2022, en français ou en anglais, sur le site Web de Cogeco, à l’adresse corpo.cogeco.com.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a établi à neuf le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Le mandat de chaque administrateur expirera à la fin de la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son successeur. Tous les candidats siègent actuellement au conseil de la Société, à l’exception de Caroline Papadatos.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection de chacun des candidats de la direction qui sont présentés dans les pages suivantes.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L’ÉLECTION AU CONSEIL

Les candidats à l’élection au conseil ont fourni les renseignements relatifs à leurs occupations principales et au nombre d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples de la Société dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise ainsi que les autres renseignements présentés ci-après à leur sujet.

	LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M., O.Q.
	M. Audet est président du conseil d’administration de Cogeco inc. et de Cogeco
	Communications inc. depuis le 1erseptembre 2021 après avoir été président exécutif du
	conseil d’administration du 1erseptembre 2018 au 31 août 2021.
	M. Audet s’est joint à Cogeco en 1981 et a occupé le poste de président et chef de la
	direction de Cogeco de 1984 au 31 août 2018. Sous sa direction, Cogeco est devenue
	une société de communications canadienne de premier plan qui exerce ses activités à
	l’échelle internationale.
	M. Audet a été nommé cette année président du conseil d’administration de la Mission
	Old Brewery, fondation bien connue qui fournit des services d’urgence et d’autres
	services aux sans-abris de la région de Montréal. Il siège au conseil de CableLabs, de
	l’Orchestre symphonique de Montréal et de l’Institut sur la gouvernance d’organisations
	privées et publiques (« IGOPP »). Il a déjà siégé au conseil de l’Association canadienne
	de télévision par câble, de Clarica, du Collège Jean-de-Brébeuf, de la Corporation de
	l’École Polytechnique de Montréal, de l’Association canadienne des radiodiffuseurs et de
	l’Association canadienne de la radio et de la télévision de langue française ainsi qu’au
	conseil des gouverneurs du Conseil de l’unité canadienne. Il a déjà présidé le conseil de
Président du conseil d’administration(1)(2)	la Fondation et Alumni de Polytechnique Montréal et le Fonds de développement du
Westmount (Québec) 71 ans	Collège Jean-de-Brébeuf. Au fil des ans, les nombreuses réalisations de M. Audet ont été saluées à maintes reprises par le milieu des affaires et le milieu philanthropique. Il a notamment été
Administrateur depuis 1984	co-président de la campagne 2017 de Centraide du Grand Montréal et président de la
	campagne de financement 2014-2020 de la Fondation Mission Old Brewery.
	M. Audet a été nommé membre de l’Ordre du Canada en 2013 et officier de l’Ordre
	national du Québec en 2022. En 2018, il a été nommé lauréat du prix annuel Citoyens du
	monde de l’Association canadienne pour les Nations Unies, en plus de recevoir un
	doctorat honoris causa de l’Université de Montréal et de l’Université du Québec à
	Trois-Rivières, respectivement. Il a été intronisé au Club des entrepreneurs du Conseil
	du patronat du Québec et a reçu l’Ordre du mérite de l’Association des diplômés de
	l’Université de Montréal et le Prix Mérite de l’Association des diplômés de Polytechnique
	Montréal.
	C’est en puisant dans l’expérience en planification stratégique, en fusions et acquisitions,
	en relations avec les clients et en gestion qu’il a acquise pendant sa brillante carrière
	comme président et chef de la direction de la Société et membre du conseil de sociétés
	à but non lucratif que M. Audet dirige le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote et actions à droits de vote multiples(3)	Unités d’actions différées
2022(4)	148 562	AUCUNE
2021(5)	148 104	AUCUNE
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Cogeco Communications inc. (président du conseil d’administration)
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 594 831 289 050 99,24 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administrateur[(2) ]

ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

M. Bajaj est vice-président exécutif et chef des ressources humaines et des affaires juridiques de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (« Gildan ») depuis le 1[er] mars 2021. À ce titre, il dirige le service mondial des ressources humaines et supervise les affaires juridiques. Il avait été chef des ressources humaines de Gildan d’octobre 2019 à février 2021. Il compte 25 ans d’expérience dans l’exerce de ce type de fonctions. Avant de se joindre à Gildan, il a été premier vice-président et chef des ressources humaines au sein de l’alliance Renault-Nissan/Mitsubishi. Il a été au service de Nissan Motor Corporation à plusieurs titres au Canada, aux États-Unis et en Asie.

Pendant que M. Bajaj était au service de Nissan, il a occupé des postes de plus en plus importants en ressources humaines, plus particulièrement en gestion des compétences mondiales. Avant de travailler en ressources humaines chez Nissan, il avait été chef du contentieux de Nissan Canada, après avoir occupé divers postes en affaires juridiques au bureau de Oakville, en Ontario, de Ford Motor Company pendant huit ans.

M. Bajaj est un haut dirigeant chevronné. Les compétences qu’il a acquises au cours de sa carrière de plus de 25 ans dans les domaines des ressources humaines et des affaires juridiques à l’échelle mondiale constituent un atout précieux pour le conseil.

Westmount (Québec) 52 ans Administrateur indépendant depuis 2019

Président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées
2022(4)	AUCUNE	5 026
2021(5)	AUCUNE	2 446
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Aucun
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 333 362 550 519 98,55 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administratrice[(1)(2)]

Montréal (Québec) 63 ans

Administratrice indépendante depuis 2016

Présidente du comité de gouvernance et membre du comité des ressources humaines

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

M[me] Bell est administratrice de sociétés. Elle œuvre dans le secteur des télécommunications depuis plus de 30 ans, ayant travaillé chez Bell Canada de 1982 à 2006 et chez Bell Aliant Communications régionales (« Bell Aliant ») de 2006 à 2014, y compris à titre de première vice-présidente, Québec et Ontario, de 2009 à 2014. Elle a dirigé divers services liés à l’exploitation, y compris l’ingénierie, les services externes et les services à la clientèle, et a assumé la responsabilité d’un groupe de sociétés affiliées. Elle a aussi siégé au conseil de diverses sociétés fermées à titre de représentante de Bell Canada ou de Bell Aliant.

M[me] Bell siège au conseil, au comité d’audit et au comité de gouvernance de SNC-Lavalin (société d’ingénierie et de gestion de projets), qui est un émetteur assujetti. Elle siège au conseil et préside le comité d’audit de mdf commerce.com inc. (société de solutions de logiciel-service (SaaS)), qui est un émetteur assujetti. Elle a siégé, jusqu’en 2019, au conseil et au comité d’audit de Valener Inc. (société qui sert de mécanisme de placement dans Énergir inc., auparavant appelée Gaz Métro), qui est un émetteur assujetti. Elle a aussi siégé au conseil et au comité du fonds de retraite et présidé le comité d’audit d’Énergir inc., grande société fermée qui joue un rôle important au sein du secteur de l’énergie au Québec et au Vermont.

M[me] Bell siège au conseil ainsi qu’au comité des ressources humaines et au comité des redevances et du service à la clientèle de NAV Canada (société à but non lucratif qui est propriétaire et exploitante du service de navigation aérienne civile du Canada) et préside son comité de la sécurité. Elle siège au conseil de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (« IGOPP »), centre d’excellence en matière de gouvernance mis sur pied par HEC Montréal et l’Université Concordia – l’École de gestion John-Molson, la Fondation Stephen Jarislowsky et l’Autorité des marchés financiers.

De 2012 à 2018, M[me] Bell a siégé au conseil du Fonds de revenu immobilier Cominar, où elle présidait le comité de rémunération et siégeait au comité d’audit et au comité de placement. Jusqu’en mai 2017, elle a présidé le conseil de l’Institut national de la recherche scientifique (section de recherche de l’Université du Québec).

Grâce à sa carrière dans le secteur canadien des télécommunications, M[me] Bell connaît à fond le contexte dans lequel la Société exerce ses activités au Canada, ce qui est très utile au conseil, qui peut aussi compter sur son expérience à titre d’administratrice de sociétés ouvertes et fermées ainsi que sur ses compétences en gouvernance.

Titres détenus

Année		Unités d’actions différées
	Actions subalternes à droit de vote(3)
2022(4)	2 300	5 897
2021(5)	2 300	5 152
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :SNC-Lavalin et mdf commerce.com inc.
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 36 644 587 1 239 294 96,73 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administrateur principal[(1)(2)] Elizabethtown (Ontario) 68 ans Administrateur indépendant depuis 2016 Membre du comité d’audit et du comité des ressources humaines

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA

M. Cherry est administrateur de sociétés. Il a été président-directeur général d’Aéroports de Montréal (ADM) de 2001 à 2016. Il compte plus de 40 ans d’expérience en gestion, plus particulièrement en gestion de projets et en gestion financière, dans les secteurs de l’aérospatiale internationale, de la défense et du transport ferroviaire. Pendant cette période, il a occupé des postes de haute direction chez Bombardier Inc., Oerlikon Aérospatiale Inc., CAE Inc. et ALSTOM Canada.

M. Cherry est l’administrateur principal de Cogeco Communications inc. (émetteur assujetti et filiale de Cogeco inc.), où il siège au comité des ressources humaines. Il siège au conseil et préside le comité de gestion des risques de la Banque de l’infrastructure du Canada, société d’État canadienne qui est vouée à la réalisation de projets d’infrastructures au Canada, et siège au conseil consultatif de World Airport Partners, filiale d’Investissements PSP.

M. Cherry a siégé au conseil de Logistec Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des services maritimes et environnementaux) pendant dix ans, jusqu’en mai 2021, et en a présidé le conseil de 2019 à 2021 ainsi que le comité d’audit. Il a siégé au conseil et présidé le comité des ressources humaines et de la gouvernance de Voti Détection Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des technologies de contrôle de sécurité) de 2017 à 2022. Il siège au conseil du Centre universitaire de santé McGill et de l’IAS Québec. Il a été co-président de la campagne 2017 de Centraide du Grand Montréal.

M. Cherry possède une expérience très riche dans la haute direction d’entreprises, ayant notamment agi à titre de chef de la direction. Ses compétences financières et l’expérience qu’il a acquise à titre de membre et de président du conseil de diverses sociétés ouvertes et d’État sont des qualités précieuses qu’il met à profit dans l’exercice de sa fonction d’administrateur principal.

Titres détenus

Année		Unités d’actions différées
	Actions subalternes à droit de vote(3)
2022(4)	1 500	11 191
2021(5)	1 500	9 376
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Cogeco Communications inc.
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 709 571 174 310 99,54 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administratrice[(2)] Montréal (Québec) 67 ans Administratrice indépendante depuis 2020 Membre du comité d’audit et du comité des perspectives stratégiques

PATRICIA CURADEAU-GROU, B.Com., Finance, IAS.A

M[me] Curadeau-Grou est administratrice de sociétés. Elle a occupé plusieurs postes au sein de la Banque Nationale du Canada de 1991 jusqu’à son départ à la retraite en octobre 2015, y compris celui de conseillère stratégique auprès du président et chef de la direction de 2012 à 2015 et de chef des finances et vice-présidente exécutive, Finances, risque et trésorerie de 2007 à 2012. Avant de se joindre à la Banque Nationale du Canada, elle a occupé un certain nombre de postes clés en prospection de clientèle, en gestion des risques et en planification d’entreprise au sein de grandes institutions financières.

M[me] Curadeau-Grou siège au conseil, au comité de gestion des risques, au comité de révision et de gouvernance et au sous-comité de technologie de la Banque Nationale du Canada, qui est un émetteur assujetti, et elle siège au conseil et préside le comité des ressources humaines de Pomerleau Inc. Elle a siégé au conseil de Cogeco Communications inc. (émetteur assujetti et filiale de Cogeco inc.) de 2012 à 2019, de Fairstone Financial (auparavant, City Financial), de la Caisse de dépôt et placement du Québec et d’Uni-Sélect inc.

M[me] Curadeau-Grou siège au conseil d’un certain nombre de sociétés à but non lucratif. Depuis 2007, elle figure au Hall of Fame des femmes les plus influentes au Canada du Women’s Executive Network.

Grâce à sa longue carrière dans les secteurs bancaire et financier, M[me] Curadeau-Grou maîtrise parfaitement les questions financières et de solvabilité. Plus précisément, l’expérience qu’elle a acquise à titre de haute dirigeante assumant des responsabilités dans toute une gamme de domaines, comme la conclusion de marchés, la stratégie et la gestion des risques, constitue un atout de taille pour le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées
2022(4)	AUCUNE	3 575
2021(5)	AUCUNE	1 277
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Banque Nationale du Canada
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 708 785 175 096 99,54 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administrateur[(2)]

Munich (Allemagne) 61 ans

Administrateur indépendant depuis 2019 Président du comité d’audit et membre du comité des perspectives stratégiques

SAMIH ELHAGE, M.Sc.A., B.Sc.Soc., B.Sc.A.

M. Elhage est actuellement administrateur de sociétés. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. Après avoir été au service de Bell Canada pendant plusieurs années, il s’est joint à Nortel en 1998, où il a occupé des postes de direction pendant plus de dix ans, y compris ceux de vice-président, Activités commerciales de juin 2007 à juillet 2008 et de président, Solutions VoIP et applications de 2008 à 2010. Il a ensuite été conseiller principal auprès de grandes sociétés de capital-investissement et de consultation en gestion d’envergure mondiale de janvier 2011 à mars 2012, y compris McKinsey, Madison Dearborn Partners et Apollo Global Management. En 2012, il s’est joint à Nokia Siemens Networks, où il a d’abord occupé le poste de chef de l’exploitation et de membre du conseil de direction, puis a cumulé les postes de chef des finances et de chef de l’exploitation en plus de siéger au conseil de direction de Nokia Siemens Networks, de Nokia Solutions Networks et de Nokia Networks. Son dernier poste chez Nokia, qu’il a occupé jusqu’en mai 2017, a été celui de président de la division Réseaux mobiles et membre de l’équipe de direction des divisions.

M. Elhage a siégé au conseil d’Alcatel-Lucent France (société qui fournit des services de télécommunication) ainsi qu’au conseil de sociétés fermées, y compris Nokia Shanghai Bell (Chine) et QuickPlay (Canada).

M. Elhage siège actuellement au conseil consultatif de Madison Dearborn Partners, société de capital-investissement de Chicago qui s’intéresse surtout aux opérations de rachat et aux placements en actions de croissance. En outre, il siège au conseil consultatif de McKinsey Transformation, qui fait partie de McKinsey & Company, société de consultation en gestion d’envergure mondiale.

M. Elhage est un dirigeant chevronné qui connaît à fond le secteur des télécommunications canadien et international, y compris le segment important des services sans fil, ce qui, allié à sa vaste expérience en exploitation et en stratégie, constitue un atout précieux pour le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées
2022(4)	AUCUNE	6 398
2021(5)	AUCUNE	3 722
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Aucun
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 710 415 173 466 99,54 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administrateur[(1)(2)] Montréal (Québec) 59 ans Administrateur depuis 2019 Membre du comité des perspectives stratégiques

PHILIPPE JETTÉ, ing.

M. Jetté est président et chef de la direction de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018. M. Jetté a été président de Cogeco Peer 1 de 2015 à 2018 après avoir occupé plusieurs postes au sein de Cogeco, y compris celui de premier vice-président et chef de la technologie et de la stratégie de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. entre 2013 et 2015 et celui de vice-président et chef de la technologie de 2011 à 2013. Comptant plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, M. Jetté allie son savoir-faire en technologie, sa maîtrise de l’ingénierie des réseaux complexes et son expérience en planification stratégique et en marketing et ventes à l’échelle mondiale à une connaissance approfondie du marché des télécommunications.

Avant de se joindre à Cogeco, M. Jetté a été président de PJCS inc. (services de TIC et de marketing stratégiques) entre 2008 et 2011. Avant cela, il avait occupé plusieurs postes de direction dans les domaines de la technologie, des ventes et du marketing chez Bell Canada, Bell Mobilité et Rogers Communications (Cantel). M. Jetté siège au Bureau des gouverneurs de l’Association des diplômés de Polytechnique Montréal. M. Jetté puise dans l’expérience qu’il a acquise à titre de haut dirigeant, y compris au sein du groupe Cogeco, et dans sa connaissance approfondie du secteur des communications pour jouer un rôle de premier plan au sein du conseil et assurer le leadership de la Société. Les connaissances qu’il possède en technologie, en marketing et en ventes, ainsi que ses compétences en gestion de groupes d’exploitation de grande envergure, constituent des atouts indéniables pour la Société.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions incitatives et unités d’actions liées au rendement
2022(4)	12 101	24 757/24 332
2021(5)	6 325	17 975/17 975
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Cogeco Communications inc.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

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Administrateur[(1)(2)] Ville de Lac-Brome (Québec) 67 ans Administrateur indépendant depuis 2012 Président du comité des perspectives stratégiques et membre du comité de gouvernance

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

M. Legault est administrateur de sociétés. Il est aussi président de GPF1 inc., société-conseil qui œuvre dans les domaines du sport professionnel, des spectacles et des communications. Il a été président du conseil du Groupe Solotech inc. de 2013 à 2017 et chef de la direction de 2015 à 2017. De 1989 à 2009, il a occupé plusieurs postes liés au Grand Prix F1 du Canada, y compris celui de président et chef de la direction de 1996 à 2009. À titre d’entrepreneur, il a participé au lancement de diverses entreprises dans les secteurs du graphisme, des événements transmis en direct et du contrôle d’accès.

À l’heure actuelle, M. Legault siège au conseil de Dorna Sports, société de gestion, de marketing et de médias du domaine du sport située à Madrid qui gère le Grand Prix moto, championnat du monde de la Fédération internationale de motocyclisme.

M. Legault a siégé au conseil de nombreuses sociétés, tant ouvertes que fermées, y compris Global Logic, société de conception de produits numériques de San Jose (Californie), de 2018 à 2021, Aéroports de Montréal de 2010 à 2019, dont il a présidé le conseil de 2015 à 2019, ainsi que GDI Inc. de 2007 à 2011, la Société du Parc Jean-Drapeau, la Société de la Place des Arts de Montréal et Montréal International, dont il a présidé le conseil, la Chambre de commerce du Montréal métropolitain, dont il a été président et président du conseil, et la Société générale de financement.

Pendant sa longue carrière dans les affaires, M. Legault a acquis une expérience inégalée en planification stratégique, en marketing, en marchés mondiaux et en fusions et acquisitions qui, ainsi que sa connaissance sans faille du milieu des affaires, en particulier des médias, constitue un atout précieux pour le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées
2022(4)	AUCUNE	12 266
2021(5)	AUCUNE	9 568
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Aucun
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) 37 138 607 745 274 98,03 %

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Candidate à l’élection au conseil[(2)] Toronto (Ontario) 63 ans

CAROLINE PAPADATOS, B.A., CAAP, IAS.A

M[me] Papadatos est actuellement administratrice de sociétés. Dirigeante chevronnée en ventes et en marketing, elle est reconnue pour ses compétences de premier plan comme grande spécialiste de la conception de solutions de gestion et de fidélisation de la clientèle transformatrices destinées aux sociétés d’envergure mondiale. Elle a occupé des postes de direction dans divers secteurs, y compris la vente au détail, les télécommunications et l’édition. Elle a été au service de Loyalty One (société mère d’AIR MILES) pendant près de 20 ans, siégeant au conseil de direction pendant la majeure partie de cette période et occupant plusieurs postes de direction, dont ceux de première vice-présidente, Activités internationales, de chef du savoir et de première vice-présidente, Marketing du programme de récompenses AIR MILES. Auparavant, elle a été première vice-présidente, Marketing chez Rogers Communications Inc. et responsable des relations avec la clientèle chez Sears Canada.

M[me] Papadatos a siégé au conseil, au comité d’audit et au comité des ressources humaines de Cogeco Communications inc. (émetteur assujetti et filiale de Cogeco inc.) de 2020 à 2022. Elle siège au conseil de l’Association canadienne du marketing (ACM), dont elle est l’un des partenaires stratégiques et qui lui a décerné le titre de membre honoraire à vie en reconnaissance de sa contribution au secteur du marketing au Canada. Elle a siégé au conseil et dirigé le comité de marketing du Manoir Ronald McDonald de Toronto et a participé activement à la collecte de fonds de la Covenant House Toronto.

M[me] Papadatos fera bénéficier le conseil de ses compétences de pointe en marketing, en données et analyse, en gestion et fidélisation de la clientèle et en innovation numérique à l’échelle mondiale.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)
		Unités d’actions différées
2022(4)	AUCUNE	AUCUNE
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Aucun
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de 2021 : Pour Abstentions Pour (en pourcentage) S.O. S.O. S.O.

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Notes relatives aux tableaux de la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil » :

(1) Afin d’accroître l’efficacité des assemblées des conseils et de resserrer la supervision de la gestion des activités et des affaires de Cogeco et de Cogeco Communications inc. (« Cogeco Communications »), M[me] Bell et MM. Audet, Cherry, Jetté et Legault sont également candidats à l’élection au conseil de Cogeco Communications.
(2) Au 14 novembre 2022, les candidats à l’élection au conseil de la Société sont également propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’actions subalternes à droit de vote et d’unités d’actions différées (les « unités différées ») de Cogeco Communications, ou exercent une emprise sur de telles actions et unités différées, comme suit :

Nom	Actions subalternes à droit de vote	Unités différées
Louis Audet	106 868	–
Arun Bajaj	–	–
Mary-Ann Bell	750	1 329
James C. Cherry	1 000	4 190
Patricia Curadeau-Grou	1 000	14 732
Samih Elhage	–	–
Philippe Jetté*	13 421	–
Normand Legault	–	6 636
Caroline Papadatos	–	2 149

Au 14 novembre 2022, M. Jetté est également propriétaire de 19 725 unités d’actions liées au rendement (les « unités au rendement ») de Cogeco Communications.
(3) Ce chiffre tient compte des actions subalternes à droit de vote dont le candidat est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise.
(4) Au 14 novembre 2022, soit la date de la présente circulaire d’information.
(5) Au 16 novembre 2021, soit la date de la circulaire d’information relative à l’exercice 2021.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés, suivant la recommandation du comité d’audit, à nommer les auditeurs externes qui seront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ainsi qu’à autoriser le conseil à fixer leur rémunération.

Les auditeurs externes rendent ultimement compte de l’exécution de leur mandat au conseil d’administration, à titre de représentant des actionnaires, par l’intermédiaire du comité d’audit. Les auditeurs externes relèvent directement du comité d’audit.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les auditeurs externes de la Société depuis 1957. En plus d’auditer les états financiers consolidés de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a fourni d’autres services à la Société et à ses filiales.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour les exercices financiers 2022 et 2021.

CATÉGORIE D’HONORAIRES

	2022	2021
	(en dollars)	(en dollars)
Honoraires d’audit(1)	2 406 818	2 221 724
Honoraires liés à l’audit(2)	242 327	134 610
Honoraires fiscaux(3)	654 186	420 735
Autres honoraires(4)	46 676	60 881
Total	3 350 007	2 837 950

(1) Les « honoraires d’audit » se rapportent principalement aux audits annuels et aux examens trimestriels de la Société et de certaines de ses filiales, y compris Cogeco Communications et Breezeline, ainsi qu’aux services de traduction.

(2) Les « honoraires liés à l’audit » se rapportent principalement au financement de l’émission de billets garantis de premier rang, aux acquisitions et à la présentation et à la certification de l’information financière ainsi qu’à l’audit annuel du régime de retraite de la Société.

(3) Les « honoraires fiscaux » se rapportent à la conformité aux obligations fiscales, à la planification fiscale relative aux acquisitions et à la restructuration des systèmes à large bande de l’Ohio et à d’autres services de consultation fiscale.

(4) Les « autres honoraires » se rapportent aux services qui ne sont pas compris dans les catégories précédentes.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société, moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil.

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VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter POUR ou CONTRE la résolution suivante :

« À titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires appuient la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information. »

À l’assemblée annuelle de janvier 2022, les actionnaires ont adopté une résolution consultative similaire dans une proportion de 97,5 % des voix exprimées.

Le conseil d’administration estime toujours que l’occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre pleinement les objectifs et les principes qui sous-tendent sa démarche en matière de rémunération des dirigeants et de se prononcer à ce sujet dans le cadre d’un vote consultatif.

Pour vous aider à décider comment voter, nous vous conseillons de lire la lettre du président du comité des ressources humaines qui figure dans la présente circulaire d’information et la rubrique « Analyse de la rémunération » qui suit la lettre. Cette rubrique décrit la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants, les divers éléments du programme de rémunération et les décisions en matière de rémunération que le conseil a prises à l’égard de l’exercice clos le 31 août 2022. Le conseil, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, a approuvé la teneur de cette rubrique. Nous vous invitons à faire parvenir vos observations et vos questions au sujet du programme de rémunération des dirigeants à la Société, à l’adresse [email protected].

La résolution consultative ne pourra être adoptée que si elle est approuvée par la majorité des voix exprimées par bulletin de vote virtuel ou par procuration à l’assemblée. Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas la Société. Toutefois, le conseil d’administration en tient compte, s’il y a lieu, lorsque vient le temps d’examiner la politique et les programmes de rémunération des dirigeants qui seront adoptés à l’avenir et de décider s’il y a lieu d’avoir un dialogue plus soutenu avec les actionnaires au sujet de la rémunération et des questions connexes.

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.

EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE PRÉSENTÉES À L’ANNEXE A

La Société a reçu trois propositions du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »). Après en avoir discuté avec la Société, le MÉDAC a convenu de retirer ses deux premières propositions (la « proposition A-1 » et la « proposition A-2 »). À la demande du MÉDAC, le texte de ces propositions et l’argumentaire du MÉDAC à l’appui de celles-ci ainsi que les réponses du conseil sont présentés à l’annexe A de la présente circulaire d’information. Ces propositions ne seront pas soumises au vote des actionnaires. Quant à la troisième proposition du MÉDAC (la « proposition A-3 »), il s’agissait d’une demande de renseignements plutôt qu’une question à l’égard de laquelle la Société devrait prendre des mesures. D’un commun accord avec le MÉDAC, la Société présente le texte de cette proposition, y compris la réponse du conseil, à l’annexe A. Cette proposition ne sera pas non plus soumise au vote des actionnaires.

RÉSULTATS DU VOTE

Les résultats du vote tenu au sujet de l’élection de chacun des administrateurs, de la nomination des auditeurs et du vote consultatif appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants seront affichés sur SEDAR immédiatement après l’assemblée, conformément aux exigences du paragraphe 11.3 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue publié par les ACVM.

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ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

L’énoncé des pratiques en matière de gouvernance a pour but de fournir aux actionnaires et aux autres parties prenantes une vision claire de nos politiques et pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes aux exigences en matière de présentation de l’information et d’inscription de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et aux règles de gouvernance qui sont énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (collectivement, les « règles de gouvernance »).

Le conseil et la direction de Cogeco estiment que l’application des normes de gouvernance les plus rigoureuses est essentielle à la saine gestion de la Société et à la création de valeur durable pour ses partenaires commerciaux, ses employés, ses investisseurs et ses épargnants.

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO

Le tableau qui suit présente les éléments clés de nos pratiques en matière de gouvernance et les pages où il en est question dans la présente circulaire d’information.

Élément clé		Points saillants	Page
Mandat du conseil		Le conseil a la responsabilité d’encadrer la direction dans sa	24
		gestion de l’ensemble des activités et des affaires de la Société.
Composition du conseil		La majorité des administrateurs sont indépendants. Après l’assemblée, le conseil comptera neuf membres, dont sept seront	20
		indépendants.
Élection du conseil à la majorité		Les candidats qui ne sont pas élus à la majorité des voix exprimées doivent donner leur démission au conseil.	23
Président du conseil d’administration		Les fonctions de président du conseil d’administration et de président et chef de la direction sont séparées.	26
Administrateur principal		L’administrateur principal fait en sorte que les administrateurs indépendants puissent exercer leur jugement dans leurs paroles et	28
		dans leurs actes indépendamment de la direction.
Fonctionnement du conseil		On s’attend à ce que chacun des administrateurs assiste, autant que possible, à toutes les assemblées du conseil et des comités	26
		auxquels il siège, y compris les séances à huis clos tenues en
		l’absence des membres de la direction.
Assiduité des		Le taux d’assiduité des administrateurs aux assemblées du conseil	41
administrateurs		et des comités est excellent.
Décisions nécessitant l’approbation du conseil		Les décisions importantes relatives à la Société sont assujetties à l’approbation du conseil.	50
Recrutement et compétences des administrateurs		Les compétences et l’expérience des administrateurs et la diversité au sein du conseil constituent des aspects fondamentaux du processus de mise en candidature de la Société.	45
Diversité au sein du conseil		Le conseil a une politique écrite sur la diversité au sein du conseil.	22
Nombre d’années pendant lesquelles les administrateurs peuvent demeurer en fonction		La Société n’exige pas que les administrateurs prennent leur retraite à un certain âge ni ne limite le nombre d’années pendant lesquelles ils peuvent demeurer en fonction. Le conseil s’en remet à son processus d’évaluation annuelle comme outil propre à guider son renouvellement.	45
Processus de renouvellement du conseil		Chaque année, le conseil s’évalue dans le cadre d’un processus exhaustif qui comprend des autoévaluations et des évaluations mutuelles et guide son processus de renouvellement.	45

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Élément clé		Points saillants	Page
Recrutement des hauts dirigeants		La Société s’est dotée d’une politique d’équité en matière d’emploi qui régit le recrutement des dirigeants.	49
Orientation et formation continue		La Société offre un programme d’orientation et de formation continue complet aux administrateurs en fonction et aux nouveaux	46
		administrateurs.
Comités du conseil		Le conseil compte quatre comités permanents (le comité d’audit,	29
		le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et
		le comité des perspectives stratégiques).
Supervision des questions financières		Le comité d’audit supervise les processus comptables et de communication de l’information financière ainsi que les contrôles	30
		internes et examine les états financiers.
Supervision de la rémunération et de la planification		Le comité des ressources humaines supervise la rémunération des hauts dirigeants de la Société et la planification de la relève.	34
de la relève
Attentes envers le président et chef de la direction		Le conseil a élaboré une description de poste du président et chef de la direction et approuve les objectifs de l’entreprise que celui-ci a la responsabilité d’atteindre.	48
Politique en matière de gouvernance		Le comité de gouvernance élabore la démarche que la Société doit suivre en ce qui a trait à la gouvernance.	37
Politique en matière de communication de l’information		La Société s’est dotée d’une politique en matière de communication de l’information officielle qui vise à faire en sorte que l’information soit communiquée de manière fiable et en temps	50
		opportun.
Opérations d’initiés		Une politique officielle stipule les restrictions applicables aux	50
		opérations sur les titres de la Société.
Communications avec les actionnaires		La Société a adopté une politique relative aux relations avec les actionnaires qui énonce la façon dont les actionnaires peuvent	106
		communiquer avec le conseil.
Plan stratégique		Le conseil approuve chaque année le plan et l’orientation	42
		stratégiques de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses
		activités et de ses affaires.
Gestion des risques		Cogeco s’est dotée d’un programme de gestion des risques officiel	42
		à l’échelle de l’entreprise (le « programme de gestion des
		risques »).
Code d’éthique		Cogeco a adopté un code d’éthique qui guide le comportement de	43
		toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou
		qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa
		réputation.
Questions d’environnement, de société et de		La Société a mis en œuvre diverses initiatives et stratégies qui s’inscrivent dans les pratiques exemplaires en matière d’environnement, de société et de gouvernance, lesquelles	44
gouvernance		constituent des catalyseurs importants de sa stratégie
		commerciale.
Clause de protection en cas d’offre publique d’achat		Si une offre publique d’achat visant les actions à droits de vote multiples est présentée et que certaines conditions sont remplies, y compris l’acceptation d’une telle offre par le détenteur	3
		majoritaire, chaque action subalterne à droit de vote deviendra, au
		moment de l’offre, convertible en une action à droits de vote
		multiples, au gré du détenteur, afin de permettre à celui-ci de
		participer à l’offre et de l’accepter, et à ces fins seulement, à la
		condition que l’offre soit réalisée par l’initiateur.

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CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D’ACTIONS

La structure du capital comportant deux catégories d’actions ordinaires de Cogeco, qui consiste en actions subalternes à droit de vote et en actions à droits de vote multiples (la « structure à deux catégories d’actions »), existe depuis que celle-ci a réalisé son premier appel public à l’épargne et que ses actions ont été inscrites en bourse en 1985. Le conseil considère que cette structure a permis à Cogeco d’adopter une perspective à long terme pour prendre des décisions qui ont contribué à l’augmentation appréciable de la valeur de la participation de ses actionnaires qui s’est produite au cours des dernières décennies.

La famille Audet, par l’intermédiaire des actions à droits de vote multiples dont elle est propriétaire, appuie résolument la perspective à long terme de la Société en prenant toujours en considération les intérêts de ses diverses parties prenantes et en s’opposant aux opérations opportunistes susceptibles d’entraîner un changement de contrôle. Prenons l’exemple de l’opération proposée en 2020 qui aurait pu donner à la famille Audet des avantages disproportionnés par rapport aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote. De même, au fil des décennies, la famille Audet est restée fidèle à sa volonté de promouvoir de saines pratiques en matière de gouvernance.

Certaines situations qui se sont produites récemment, au Canada et à l’étranger, ont pu inciter certains analystes et agences de conseil en vote à remettre en question le bien-fondé des structures à deux catégories d’actions et à en contester la légitimité de manière générale. Selon notre conseil, il semblerait que des critiques de ce genre refont surface chaque fois que le marché est témoin de certains événements ou d’expériences aux conséquences défavorables qui découlent de la gouvernance ou de la gestion de certains émetteurs. Autrement dit, tous les émetteurs qui possèdent une structure à deux catégories d’actions sont injustement mis dans le même panier.

En revanche, des recherches sérieuses viennent appuyer la thèse selon laquelle les sociétés dotées d’une structure à deux catégories d’actions sont autant, voire plus, susceptibles de favoriser la croissance à long terme que celles qui comptent une seule catégorie d’actions ordinaires.[1]

Nous sommes du même avis : les sociétés dotées d’une structure du capital à deux catégories d’actions, si elles suivent de bonnes pratiques en matière de gouvernance, servent bien, voire mieux, les intérêts à long terme des actionnaires et sont certainement moins susceptibles d’être axées sur les résultats à court terme. Fondamentalement, le comité de gouvernance et le conseil d’administration dans son ensemble sont déterminés à favoriser la création de valeur à long terme, ce qui constitue l’un des éléments essentiels de la mission globale et de la raison d’être de la Société.

Il convient de noter que la Société a adopté et mis en œuvre, au fil du temps, diverses mesures visant expressément à offrir une meilleure protection à ses actionnaires minoritaires tout en tenant compte des intérêts de ses autres parties prenantes importantes, par exemple les suivantes :

elle a mis en œuvre des clauses de protection qui garantissent que tous les actionnaires seront traités sur un pied d’égalité et disposeront de droits de suite si une offre publique d’achat est présentée;
elle a nommé un administrateur principal indépendant;
elle s’assure que la grande majorité de ses administrateurs soient indépendants;
elle exige que les comités principaux du conseil (c’est-à-dire les comités d’audit, de rémunération et de gouvernance) soient composés exclusivement d’administrateurs indépendants;
elle a instauré un processus clair à suivre relativement aux opérations entre parties apparentées et aux conflits d’intérêts, conformément aux règlements applicables et aux pratiques en matière de gouvernance exemplaires (comme il est décrit à la page 42 de la présente circulaire d’information);
elle a instauré des politiques sur la diversité qui s’appliquent au conseil et aux effectifs de l’entreprise, elle s’est fixé des objectifs clairs à ce chapitre et elle a pris des mesures supplémentaires en vue de favoriser une culture où règnent la diversité et l’inclusion, notamment en mettant sur pied un comité directeur sur la diversité et l’inclusion et des groupes de ressources dirigés par les employés;
elle a confié au conseil la supervision directe et explicite des questions d’environnement, de société et de gouvernance (les « questions ESG »), sa stratégie étant axée sur les piliers suivants : réduire son empreinte environnementale, mettre en œuvre de saines pratiques en matière de gouvernance et appuyer ses parties prenantes. Les progrès que la Société a accomplis sur le plan des questions ESG ont été reconnus par les grands défenseurs et observateurs de ces questions (comme il est décrit dans son rapport annuel 2022);

1 Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (« IGOPP »), Prise de position en faveur des actions multivotantes (prise de position n[o ] 11 ) , 2019.

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elle entretient des relations productives avec ses actionnaires minoritaires et ses autres parties prenantes, comme le MÉDAC au Québec et les agences de conseil en vote;
elle fait preuve de transparence en publiant de son plein gré, après chaque assemblée annuelle de ses actionnaires, les résultats du vote des porteurs d’actions subalternes à droit de vote pris isolément.

Nous sommes très fiers que le rapport Board Games du Globe and Mail salue régulièrement nos pratiques de gouvernance comme étant parmi les meilleures au sein des sociétés familiales canadiennes à deux catégories d’actions.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil d’administration comptera neuf membres après l’assemblée. À la suite d’un examen détaillé effectué par le comité de gouvernance, le conseil a déterminé que sept des neuf candidats à l’élection au conseil, soit la grande majorité des administrateurs, étaient des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation, directe ou indirecte, avec la Société, dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance de son jugement. Afin de déterminer si un administrateur est indépendant, le comité de gouvernance, puis le conseil, appliquent les critères qui ont été adoptés par les ACVM. À cette fin, tous les candidats à l’élection au conseil remplissent chaque année un questionnaire détaillé sur leurs liens d’affaires et leur participation en actions.

Les sept candidats indépendants sont M[mes] Bell, Curadeau-Grou et Papadatos et MM. Bajaj, Cherry, Elhage et Legault. M. Audet est président du conseil d’administration de la Société et président de Gestion Audem inc., l’actionnaire de contrôle de la Société, et M. Jetté est président et chef de la direction de la Société et, pour ces raisons, ils ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants.

La Société se conforme ainsi aux règles de gouvernance qui stipulent que le conseil devrait se composer en majorité d’administrateurs indépendants.

Le tableau suivant indique si les neuf candidats à l’élection au conseil sont indépendants ou non.

Candidat au conseil	Indépendance	Indépendance	Indépendance
	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
Louis Audet			Président du conseil d’administration de la Société et président de Gestion Audem inc., l’actionnaire de contrôle de la Société

Arun Bajaj	
Mary-Ann Bell	
James C. Cherry	
Patricia Curadeau-Grou	
Samih Elhage	
Philippe Jetté			Président et chef de la direction de la Société
Normand Legault	
Caroline Papadatos	

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GRILLE DE COMPÉTENCES

Le processus de planification de la relève du conseil comprend aussi la tenue d’une grille de compétences, qui aide le comité de gouvernance et le conseil à relever les lacunes éventuelles dans les compétences, les aptitudes ou l’expérience que le conseil devrait posséder dans le contexte de l’ensemble des activités commerciales et des affaires internes de la Société, ainsi que les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles qu’il faut rechercher chez les candidats à titre d’administrateurs. Pour ce faire, le conseil s’en remet aux résultats annuels de son évaluation et des évaluations mutuelles et demande à chaque candidat d’indiquer les aptitudes et les compétences qu’il possède. Le tableau suivant présente les quatre compétences principales de nos candidats, ainsi que l’âge de chacun d’entre eux, le nombre d’années depuis lesquelles il siège au conseil, les langues officielles qu’il maîtrise, sa citoyenneté et son lieu de résidence.

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	PROFIL	PROFIL	PROFIL	PROFIL	PROFIL			QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES	QUATRE COMPÉTENCES PRINCIPALES
Administrateur		)(1)		lesquelles conseil(2)		Langues		Questions financières et comptables	Ressources humaines	Secteur des communications	Marketing et expérience client	Affaires juridiques et politiques gouvernementales	Technologie	Marchés financiers et fusions et acquisitions	Expérience à l’échelle internationale ou aux États-Unis	Questions ESG
	Sexe	Citoyen(ne) canadien(ne	Lieu de résidence	Nombre d’années depuis l’administrateur siège au	Âge(2)	Français	Anglais
Louis Audet	M	O	Canada (Québec)	38	71									
Arun Bajaj	M	O	Canada (Québec)	3	52											

Mary-Ann Bell	F	O	Canada (Québec)	7	63											
James C. Cherry	M	O	Canada (Ontario)	7	68										

Patricia Curadeau-Grou	F	O	Canada (Québec)	3	67									
Samih Elhage	M	N	Allemagne (Munich)	4	61										

Philippe Jetté	M	O	Canada (Québec)	4	59								
Normand Legault	M	O	Canada (Québec)	11	67										

Caroline Papadatos	F	O	Canada (Ontario)	S.O.	63											

(1) « Citoyen(ne) canadien(ne) » désigne un citoyen, au sens donné à ce terme au paragraphe 2(1) de la Loi sur la citoyenneté , qui réside habituellement au Canada (source : Canada : Instructions au CRTC (inadmissibilité des non-Canadiens) du gouverneur en conseil) .

(2) En date du 14 novembre 2022.

Questions financières et comptables

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les domaines de la comptabilité financière, de la présentation de l’information financière et du financement des entreprises et bien connaître les contrôles comptables internes et financiers et les NIIF.

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Ressources humaines

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les domaines de la rémunération et des avantages sociaux des hauts dirigeants, de la gestion des compétences et de la fidélisation du personnel, du perfectionnement en leadership, de la diversité et de l’inclusion et de la planification de la relève.

Secteur des communications

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les domaines des télécommunications et du contenu, y compris le contexte stratégique, et bien connaître les concurrents et les enjeux commerciaux au sein de ce secteur.

Marketing et expérience client

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans le développement de nouveaux marchés et l’expansion de marchés existants ainsi que l’expérience client et bien connaître les besoins et les habitudes de la clientèle.

Affaires juridiques et politiques gouvernementales

Posséder de l’expérience dans les domaines de la réglementation, des questions politiques et juridiques et des politiques gouvernementales et bien connaître les lois et les règlements applicables aux émetteurs publics.

Technologie

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les domaines des technologies actuelles et naissantes pertinentes, de l’innovation (c’est-à-dire les solutions numériques ou le passage au numérique) et de la gouvernance de la gestion de l’information (c’est-à-dire la cybersécurité).

Marchés financiers et fusions et acquisitions

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les domaines des systèmes financiers qui consistent à mobiliser des capitaux en effectuant des opérations sur des investissements à long terme et en tirant parti de possibilités d’expansion des affaires, y compris les fusions et acquisitions.

Expérience à l’échelle internationale ou aux États-Unis

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans l’entretien de relations commerciales internationales durables, plus précisément aux États-Unis, y compris la supervision d’activités multinationales.

Questions ESG

Posséder de l’expérience ou des connaissances dans les questions ESG et les politiques et les pratiques connexes, y compris celles qui ont trait au développement durable, à la santé et à la sécurité au travail et à la responsabilité sociale, et dans la gouvernance des entreprises.

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Le conseil a établi une politique qui a pour objet de favoriser la diversité au sein du conseil. Au moyen de cette politique, le conseil souhaite s’assurer qu’il compte dans ses rangs des personnes très compétentes et dévouées dont l’expérience, les compétences et les antécédents professionnels sont variés et qui, collectivement, répondent aux besoins stratégiques de l’entreprise et connaissent le milieu dans lequel la Société exerce ses activités.

Aux fins de cette politique, le concept de la diversité comprend l’expérience dans certains secteurs d’activité et en gestion, la formation, les champs de compétence, l’appartenance géographique, l’âge, le sexe, l’origine ethnique, la langue, l’orientation sexuelle et l’aptitude physique. Le comité tient compte de ces critères afin de s’assurer que le conseil, dans son ensemble, est en mesure de considérer les enjeux qui relèvent de son mandat sous des angles différents et pertinents et de bien remplir ses responsabilités. Si une agence de recrutement est chargée de rechercher des candidats à titre d’administrateurs, le comité lui donnera la directive expresse de considérer des candidats porteurs de diversité.

La Société a énoncé les objectifs suivants dans sa politique sur la diversité au sein du conseil :

Parité hommes-femmes : Le conseil de la Société et celui de sa filiale, Cogeco Communications, aspirent à atteindre la parité hommes-femmes, leur objectif étant que les femmes représentent entre 40 % et 60 % de la somme de leurs membres. Au sein de chaque société, les conseils s’efforceront de faire en sorte que la proportion de leurs membres qui sont des femmes ne tombe jamais sous la barre de 30 %.
Maîtrise du français : À titre de société par actions ayant son siège social et exerçant des activités importantes au Québec, la Société reconnaît l’importance de la langue française et s’assure que tous ses administrateurs maîtrisent le français. Toutes les assemblées du conseil se tiennent en français.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Diversité géographique : Étant donné que la Société exerce ses activités au Québec et en Ontario ainsi que dans treize États américains, elle recherche des administrateurs qui ont de l’expérience dans ces régions. Son objectif est double : (i) au Canada, assurer un équilibre entre le nombre d’administrateurs du Québec et celui de l’Ontario et (ii) augmenter la représentation américaine au sein du conseil, sous réserve des limites imposées par la loi.
Représentation d’autres groupes : La Société souhaite augmenter progressivement la représentation des autres « groupes désignés », au sens donné à ce terme dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) (c’est-à-dire, en plus des femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées).

Le conseil examine chaque année la proportion de membres des groupes désignés qu’il compte dans ses rangs, y compris les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées, et en fait état. Chaque année, les membres du conseil s’auto-identifient afin d’indiquer s’ils font partie d’un groupe désigné ou possèdent d’autres attributs porteurs de diversité afin d’aider la Société à évaluer la composition du conseil et à communiquer des données sur la représentation des groupes désignés.

En 2022, cinq (56 %) des neuf candidats au conseil s’auto-identifient[2 ] comme membres des groupes désignés, trois (30 %) s’auto-identifiant comme femmes, un (11 %), comme faisant partie des minorités visibles, et un (11 %), comme personne handicapée. En date de la présente circulaire d’information, aucun candidat ne s’auto-identifie comme autochtone. Le nombre de femmes a augmenté de un (11 %) et les résultats sont demeurés les mêmes en ce qui a trait aux minorités visibles et aux personnes handicapées.

MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

Si un candidat à l’élection siège au conseil d’un autre émetteur qui est un émetteur assujetti au Canada ou dans un territoire étranger, la relation sera indiquée ci-dessus à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ». Le comité de gouvernance prend en considération, dans le cadre de l’examen des candidatures, les autres engagements des candidats ainsi que la mesure dans laquelle on prévoit qu’ils pourraient participer activement aux assemblées du conseil et des comités.

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

Aucun candidat à l’élection ne siège actuellement avec un autre administrateur de la Société au conseil d’un émetteur inscrit en bourse qui ne fait pas partie du groupe Cogeco.

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique sur l’élection du conseil à la majorité, qui exige que le candidat qui n’est pas élu au moins à la majorité des voix exprimées, étant entendu qu’à cette fin une abstention est considérée comme une voix exprimée contre son élection, doit donner sa démission au président du conseil immédiatement après l’assemblée à laquelle il a été élu.

Dans une telle situation, le comité de gouvernance examine l’offre de démission et, dans un délai de 90 jours, recommande au conseil de l’accepter ou non. Le conseil d’administration annonce ensuite sa décision sans délai par voie de communiqué de presse. L’administrateur qui donne sa démission conformément à cette politique ne participe pas aux assemblées du comité de gouvernance ou du conseil d’administration auxquelles sa démission est étudiée. Seules des circonstances exceptionnelles peuvent justifier le refus d’une démission.

Cette politique est conforme aux exigences de la TSX et s’applique uniquement aux élections sans opposition, c’est-à-dire les élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus qui a été établi par le conseil. On peut consulter la politique sur le site Web de Cogeco, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

2Les renseignements sur la diversité reposent sur l’auto-identification volontaire des candidats à l’élection au conseil et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s’auto-identifier.

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CHARTE DU CONSEIL

Le conseil d’administration de Cogeco est élu par les actionnaires de la Société afin de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société. La responsabilité première du conseil est envers la Société et consiste à encadrer la direction et à préserver et à faire progresser la Société dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

Le conseil d’administration a une charte officielle qui régit son rôle et ses responsabilités.

Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte	Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte	Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte
Domaines principaux		Responsabilités
Indépendance		Le conseil doit se composer en majorité d’administrateurs qui sont indépendants
		en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Durée du mandat		Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle.
		Le conseil a le pouvoir de nommer des administrateurs supplémentaires entre les
		assemblées annuelles des actionnaires, comme il est prévu dans les statuts de
		la Société.
Fréquence des assemblées		Le conseil tient des assemblées régulières chaque trimestre ainsi que des assemblées supplémentaires, au besoin, et organise une séance de planification
		stratégique de deux jours chaque année.
Comités du conseil		Il incombe au conseil de former ses comités, de nommer les administrateurs qui
		y siégeront et d’établir leur rémunération, ainsi que de s’assurer que les
		administrateurs en question sont en règle et possèdent les qualités nécessaires.
		Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents, soit le comité d’audit, le
		comité de gouvernance, le comité des ressources humaines et le comité des
		perspectives stratégiques, et leur délègue certaines de ses fonctions et
		responsabilités. Des comités ou sous-comités_ad hoc_peuvent être établis au
		besoin si des questions particulières le justifient.
Indépendance		Le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité de
des membres des comités		gouvernance doivent tous se composer d’administrateurs qui sont indépendants en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Stratégie		Le conseil approuve chaque année le plan et l’orientation stratégiques de la
		Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des possibilités qui se
		présentent à la Société et des risques auxquels l’ensemble de ses activités et de
		ses affaires sont exposées que la direction a relevés et surveille et évalue les faits
		nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société.
Supervision des		Le conseil, en collaboration avec le comité d’audit, examine les résultats
questions financières		financiers et le processus de présentation et de communication de l’information
		financière de la Société et de ses filiales et obtient l’assurance raisonnable que
		leurs contrôles internes et leurs systèmes de gestion de l’information sont
		adéquats.
Gestion des risques		Le conseil examine chaque année les principaux risques commerciaux auxquels
		sont exposées la Société et ses filiales, dans le contexte de l’ensemble des
		activités et des affaires de la Société, y compris les risques liés aux questions
		d’environnement, de société et de gouvernance, que la haute direction a relevés
		(les « principaux risques commerciaux »).
		Le conseil approuve la politique de gestion des risques de la Société et le cadre
		de tolérance au risque qui guide la prise de décisions stratégiques.

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Domaines principaux		Responsabilités
Questions d’environnement, de société et de gouvernance		Le conseil approuve chaque année la stratégie relative aux questions d’environnement, de société et de gouvernance (les « questions ESG ») de la Société ainsi que les objectifs, les critères et les cibles établis dans le cadre de cette stratégie et en surveille l’application ainsi que les résultats obtenus par
		rapport à ces cibles.
		Le conseil examine, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines, les
		considérations liées aux questions ESG qui sont intégrées aux programmes de
		rémunération et aux régimes d’intéressement.
		Le conseil supervise, par l’intermédiaire du comité d’audit, le rapport sur les
		questions ESG et le développement durable annuel de la Société et les rapports
		de certification externes commandés par la Société sur les indicateurs relatifs à
		ces questions.
		Le conseil reçoit, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, des comptes
		rendus sur les sujets d’actualité et les faits nouveaux relatifs aux questions ESG
		et examine les actions requises, s’il y a lieu, en conséquence.
Ressources humaines, nominations et planification de la relève		Le conseil nomme le président et chef de la direction et les hauts dirigeants de la Société et s’assure qu’ils ont le calibre et les qualités, personnelles et autres, requises pour remplir leurs fonctions. Il planifie leur relève en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines.
Programmes de rémunération		Le conseil examine, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines, les programmes de rémunération globaux de la Société et de ses filiales, y compris
		les programmes d’intéressement à court et à long terme, les régimes d’options
		d’achat d’actions et les régimes de retraite.
Rémunération des hauts dirigeants		Après avoir pris en considération les recommandations du comité des ressources humaines, le conseil approuve les aspects principaux de la rémunération du chef
		de la direction et des hauts dirigeants, y compris la rémunération directe, les
		attributions incitatives à court terme et les attributions incitatives à long terme.
Rémunération		Le conseil examine, en collaboration avec le comité des ressources humaines, la
des administrateurs		justesse et la formule de la rémunération des administrateurs, du président du
		conseil d’administration, de l’administrateur principal et des présidents des
		comités afin de s’assurer que la rémunération de ces derniers tient dûment
		compte des responsabilités et des risques inhérents à de telles fonctions, et
		approuve la politique de rémunération des administrateurs.
Gouvernance		Le conseil élabore, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, la démarche
		de la Société en matière de gouvernance et s’assure que les structures et les
		méthodes appropriées sont en place afin qu’il puisse fonctionner de façon
		indépendante de la direction.
Mise en candidature et orientation des administrateurs		Le conseil approuve les candidats à l’élection et prend les mesures nécessaires pour s’assurer que les nouveaux administrateurs comprennent le rôle du conseil et de ses comités et l’engagement en temps et l’apport qui est attendu de chacun
		d’entre eux, qu’ils acquièrent une compréhension générale de l’entreprise de la
		Société et que des possibilités de formation et une orientation adéquates leur
		soient offertes.
Formation continue		Le conseil offre des possibilités de formation continue aux administrateurs en vue
		de leur permettre de demeurer au fait de l’entreprise de la Société et de tenir à
		jour ou de perfectionner leurs compétences à titre d’administrateurs.
Évaluation annuelle du rendement		Le conseil évalue chaque année, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, sa propre efficacité et celle de ses comités (y compris l’apport de chacun des
		administrateurs).
Dépenses en immobilisations		Le conseil approuve les projets exigeant des dépenses en immobilisations ou d’autres sorties de fonds excédant un certain seuil, qui s’établit actuellement à
		10 millions $.

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Domaines principaux		Responsabilités
Approbation des chartes et des descriptions de poste		Le conseil examine et approuve les chartes du conseil et des comités, la description de poste du président et chef de la direction et les objectifs de l’entreprise que ce dernier a la responsabilité d’atteindre, et les descriptions de
		poste du président du conseil d’administration, de l’administrateur principal et des
		présidents des comités.
Approbation des politiques		Le conseil examine et approuve les politiques fondamentales qui régissent des questions comme le pouvoir de signature, la communication de l’information au
		public, la responsabilité sociale de l’entreprise et la diversité.
Code d’éthique		Le conseil a adopté un code d’éthique applicable aux administrateurs, aux
		dirigeants et aux employés de la Société qui est conçu en vue de promouvoir et
		de favoriser l’intégrité et de dissuader quiconque de poser des gestes
		inappropriés ou répréhensibles et s’assure que chacun s’y conforme.
Présence des membres de la direction sur invitation		Le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties de ses assemblées pour y faire des exposés qui aident les administrateurs à mieux connaître et comprendre les activités de la Société et leur permettent d’apprendre
		à connaître les membres de la direction en question.
Observations des actionnaires		Le conseil s’assure qu’il existe un processus destiné à lui permettre de recevoir les observations des actionnaires, soit directement soit par l’entremise de la
		direction. Il adopte la politique relative aux relations avec les actionnaires et en
		supervise la mise en œuvre.
Séances à huis clos		Des séances à huis clos sont tenues à chaque assemblée du conseil et des
		comités, y compris les assemblées extraordinaires, afin de permettre aux
		administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement.

On peut consulter la charte du conseil sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

On s’attend à ce que chacun des administrateurs assiste, autant que possible, à toutes les assemblées trimestrielles du conseil et des comités auxquels il siège et à la séance de planification stratégique annuelle, à moins d’avoir un conflit d’horaires. Le calendrier annuel des assemblées du conseil et des comités est remis aux administrateurs à l’avance et mis à jour au besoin. Les administrateurs doivent informer la Société s’ils ne peuvent assister à une assemblée et un registre des présences est tenu. Le relevé des présences des administrateurs aux assemblées du conseil et des comités tenues au cours du dernier exercice est présenté ci-dessous, à la rubrique « Relevé des présences ».

Les renseignements financiers et autres qui sont importants en vue de permettre aux administrateurs de comprendre les points à l’ordre du jour sont remis à ces derniers plusieurs jours avant les assemblées régulières du conseil pour leur donner le temps de s’y préparer. Les administrateurs reçoivent aussi des comptes rendus sur la stratégie, les questions ESG, les résultats d’exploitation des unités d’affaires, la technologie, les activités gouvernementales et les faits nouveaux en matière de réglementation. Outre le président et chef de la direction, qui est membre du conseil et y participe à ce titre, le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties des assemblées du conseil à des fins informatives et pour permettre aux administrateurs d’apprendre à mieux les connaître.

Le conseil a pour politique que des séances à huis clos soient tenues à chaque assemblée du conseil et des comités, y compris les assemblées extraordinaires, afin de permettre aux administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement.

PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du conseil d’administration de la Société est un membre dûment élu du conseil et il est nommé par le conseil pour un mandat d’un an après l’assemblée annuelle des actionnaires. M. Audet est président du conseil d’administration depuis le 1[er] septembre 2021.

Le président du conseil d’administration s’assure que le conseil (i) dispose de structures et de processus lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, (ii) qu’il remplit bien son mandat et (iii) qu’il comprend bien et respecte les limites entre ses responsabilités et celles de la direction.

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Les fonctions et les responsabilités du président du conseil comprennent les suivantes :

En ce qui concerne l’efficacité du conseil :

Prendre des mesures raisonnables pour s’assurer du bon déroulement des travaux du conseil et exercer un leadership essentiel à cet effet.
Assumer la responsabilité de la gestion et du bon fonctionnement du conseil.
S’assurer que les administrateurs comprennent bien les responsabilités du conseil, lesquelles sont énoncées dans la charte du conseil.
S’assurer que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leurs fonctions.
Effectuer, de concert avec la présidente du comité de gouvernance, une évaluation annuelle de l’efficacité du conseil et de ses comités (y compris l’apport de chaque administrateur).
Rencontrer chaque administrateur annuellement afin de discuter de son apport au conseil et de celui des autres administrateurs.

En ce qui concerne le fonctionnement du conseil :

Présider les assemblées du conseil.
Examiner et approuver les projets d’ordre du jour des assemblées qu’il préside.
S’assurer que le conseil se réunit au moins cinq fois par année et aussi souvent que cela est nécessaire, y compris la séance de planification stratégique annuelle, pour bien remplir ses fonctions.
Prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que les assemblées du conseil se déroulent de façon à favoriser les discussions et à faire en sorte que les questions qui relèvent du conseil sont examinées et débattues de manière efficace.
Inciter les administrateurs à poser des questions et à exprimer leur point de vue pendant les assemblées.
S’assurer que le conseil tient une séance à huis clos à chacune de ses assemblées sous la direction de l’administrateur principal, à moins que les administrateurs indépendants n’y renoncent à une assemblée en particulier.
Recommander la composition des comités au comité de gouvernance.
En collaboration avec le comité ad hoc qui amorce le processus de recrutement des administrateurs et de concert avec le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance, participer au recrutement des administrateurs et à leur maintien en fonction.
S’assurer que le conseil s’acquitte de toutes ses fonctions.

En ce qui concerne les activités du conseil et de la direction et les relations entre les deux :

Jouer le rôle d’agent de liaison principal entre le conseil et la direction et s’assurer, en communiquant régulièrement avec le président et chef de la direction, que la direction le tient informé des enjeux actuels et naissants qui sont susceptibles d’intéresser le conseil, y compris en ce qui concerne l’orientation stratégique de la Société ou les décisions importantes qui doivent être prises au sujet de la répartition des ressources humaines et financières.
S’il y a lieu, offrir son assistance dans le cadre d’opérations commerciales majeures.
S’assurer que les limites des responsabilités du conseil et de la direction sont bien comprises et respectées et que le conseil et la direction entretiennent des liens professionnels et constructifs.
Faciliter les communications entre les administrateurs et la direction, tant dans le cadre qu’à l’extérieur des assemblées du conseil.
S’assurer que la direction met en œuvre les décisions du conseil et de ses comités.
Entretenir une relation de travail efficace avec le président et chef de la direction.

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De concert avec le président et chef de la direction, s’assurer que l’orientation stratégique de la Société, y compris sa mission, sa vision et ses valeurs, est définie et soumise à l’approbation des administrateurs.
Collaborer avec le président et chef de la direction et les membres de la haute direction en vue de suivre les progrès réalisés dans la planification stratégique et l’exécution des stratégies.
Participer, avec le comité des ressources humaines et le conseil, à l’élaboration des buts et objectifs annuels que le président et chef de la direction a la responsabilité d’atteindre.

En ce qui concerne les relations du conseil avec les actionnaires et les autres parties prenantes :

S’assurer que le conseil d’acquitte de toutes ses fonctions.
S’assurer qu’une assemblée des actionnaires est tenue au moins chaque année et plus fréquemment si la loi l’exige.
Sauf si les règlements administratifs prévoient une disposition à l’effet contraire, présider toutes les assemblées annuelles et les assemblées extraordinaires des actionnaires.
S’assurer que tous les points à l’ordre du jour de chaque assemblée d’actionnaires sont débattus et réglés, s’il y a lieu.

En ce qui concerne l’éthique et la gouvernance :

S’assurer du maintien et de l’application de normes d’éthique des plus rigoureuses et de pratiques en matière de gouvernance exemplaires.
En ce qui concerne l’orientation et la formation :
Faciliter l’orientation des nouveaux administrateurs.
Faciliter la formation continue de tous les administrateurs.

Autres fonctions et responsabilités :

Participer à l’examen annuel de la charte du conseil.
En coordination avec le président et chef de la direction, représenter les intérêts de la Société dans le cadre d’événements publics, comme des forums et des congrès.
Remplir les autres fonctions et responsabilités que le conseil pourrait lui confier.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L’administrateur principal fait en sorte que les administrateurs indépendants puissent exercer leur jugement indépendant dans leurs paroles et dans leurs actes et, de manière générale, s’assure que le conseil fonctionne indépendamment de la direction, améliorant ainsi les pratiques en matière de gouvernance de la Société. En l’absence du président du conseil d’administration ou à la demande de celui-ci, l’administrateur principal préside les assemblées du conseil, dirige les séances à huis clos que tiennent les administrateurs indépendants à la fin des assemblées du conseil et s’assure que ces séances se déroulent de façon à permettre aux administrateurs indépendants de discuter franchement et ouvertement. Il informe le président du conseil d’administration ou le président et chef de la direction, ou les deux, selon le cas, des sujets que les administrateurs indépendants ont abordés pendant leurs assemblées.

MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR

Chacun des administrateurs doit remplir sa responsabilité première envers la Société en faisant preuve de prudence, d’honnêteté et d’intégrité et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes. Les attentes dont les administrateurs font l’objet et les responsabilités qu’ils doivent assumer sont décrites dans le mandat de l’administrateur. Outre les questions qui entourent la nomination, la démission, la durée du mandat et l’assiduité, le mandat énonce certains aspects des fonctions de chaque administrateur qui ont trait à la confidentialité, à l’éthique, à la gouvernance, à son apport et à son indépendance, à sa formation continue, à la communication de l’information et à d’autres questions.

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COMITÉS

Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents, soit le comité d’audit, le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et le comité des perspectives stratégiques, afin de faciliter l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. Le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance se composent tous d’administrateurs indépendants.

Le conseil nomme habituellement les membres des comités pour un mandat d’un an après l’assemblée annuelle des actionnaires. Pour connaître la nouvelle composition des comités après l’assemblée, veuillez consulter le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

Le conseil a également élaboré des descriptions de poste détaillées du président de chacun des comités permanents. Chaque description de poste énonce les modalités de nomination et les qualités requises, ainsi que les responsabilités générales du président du comité et certaines fonctions particulières dans des domaines tels que le leadership, l’intégrité, la gouvernance, la gestion du comité et l’efficacité organisationnelle. Le conseil revoit les descriptions de poste de temps à autre par l’intermédiaire du comité de gouvernance.

Pour se renseigner sur les antécédents professionnels et l’expérience des membres des comités, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ».

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COMITÉ D’AUDIT

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Samih Elhage James C. Cherry Patricia Curadeau-Grou Président du comité

Le comité d’audit supervise les processus comptables et de présentation de l’information financière et les contrôles internes, examine les états financiers consolidés et les autres renseignements financiers de la Société et supervise le choix des auditeurs externes et le processus d’audit.

Le comité d’audit se compose de trois administrateurs qui sont indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « règlement 52-110 »). Tous les membres du comité « possèdent des compétences financières » et peuvent lire et comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Le comité d’audit se réunit à chaque trimestre et tient des assemblées extraordinaires lorsque les circonstances l’exigent. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l’absence des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent à une assemblée en particulier.

Le comité d’audit a une charte officielle qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

présentation de l’information financière
modification des conventions comptables
risques et incertitudes
contrôles financiers et écarts
conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l’information financière
relations avec les auditeurs externes
relations avec la vice-présidente, Audit interne
autres responsabilités, y compris la surveillance des opérations entre parties apparentées

Le texte de la charte ainsi que d’autres renseignements sur le comité d’audit, qui sont conformes au règlement 52-110 et aux pratiques en matière de gouvernance exemplaires du secteur qui s’appliquent au comité d’audit, sont présentés à la rubrique 15 de la notice annuelle pour l’exercice 2022 de la Société.

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Responsabilités fondamentales du comité d’audit

Domaines principaux		Responsabilités
Présentation de l’information financière		Examiner, avant qu’ils soient publiés, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, le rapport de gestion, le rapport annuel aux actionnaires et le rapport des auditeurs externes y afférent, ainsi que les communiqués de
		presse connexes, et en recommander l’approbation au conseil d’administration.
		Examiner, avant qu’ils soient publiés, les documents d’information publics,
		comme les prospectus, les notices annuelles ou d’autres documents publics qui
		contiennent les états financiers consolidés de la Société, et en recommander
		l’approbation au conseil d’administration.
		Examiner, avant qu’elles soient publiées, les indications destinées aux marchés
		des capitaux et aux institutions financières.
		Examiner les rapports du comité de divulgation de la Société.
Modification des conventions comptables		Examiner, avec la haute direction et les auditeurs externes, les responsabilités importantes, réelles ou éventuelles, les modifications proposées aux instructions générales ou aux lois ou règlements sur les valeurs mobilières ou aux
		conventions comptables principales ainsi que les estimations et les jugements
		clés qui pourraient revêtir une certaine importance pour la présentation de
		l’information financière de la Société et les signaler au conseil.
		Discuter avec la haute direction et les auditeurs externes de la clarté et de
		l’intégralité de l’information financière consolidée communiquée par la Société.
Risques et incertitudes		Examiner la politique de gestion des risques d’entreprise et en recommander
		l’approbation au conseil.
		Examiner les principaux risques commerciaux auxquels sont exposées la Société
		et ses filiales, dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la
		Société, y compris les risques liés aux questions d’environnement, de société et
		de gouvernance, que la haute direction a relevés (les « principaux risques
		commerciaux ») et la mise en œuvre, par la haute direction, de mesures
		d’atténuation adéquates permettant de gérer ces risques.

Acquérir l’assurance raisonnable que les principaux risques commerciaux sont atténués ou contrôlés de manière efficace.
Superviser chaque trimestre les activités de gestion des risques d’entreprise de la Société de concert avec la vice-présidente, Stratégie d’entreprise et développement durable.
Superviser chaque trimestre les progrès accomplis dans le cadre du programme de cybersécurité et l’efficacité de celui-ci, y compris les risques susceptibles d’en découler et les mesures d’atténuation.
Examiner chaque année le cadre de tolérance au risque de la Société qui guide la prise de décisions stratégiques et en recommander l’approbation au conseil.
Superviser chaque trimestre les risques liés à l’exploitation et les risques d’ordre financier qui découlent des programmes ou projets importants de la Société.
S’assurer au moins une fois par année que les polices d’assurance souscrites par la Société sont adéquates et les approuver.
Examiner les mises à jour trimestrielles des éventualités de la Société et de ses filiales, y compris les actions en justice et les cotisations fiscales, qui pourraient avoir un effet important sur la situation et les résultats financiers de la Société.

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Domaines principaux		Responsabilités
Contrôles financiers et écarts		Examiner chaque année les plans de la vice-présidente, Audit interne et des auditeurs externes afin d’acquérir l’assurance raisonnable que l’évaluation et la
		mise à l’essai des contrôles internes faites par ceux-ci sont adéquates en regard
		des risques importants et sont exhaustives, coordonnées et rentables.
		Examiner avec la haute direction de la Société les modifications importantes
		apportées aux contrôles internes et les mesures prises, s’il y a lieu, pour contrôler
		les écarts constatés.
		Établir le processus de dénonciation (qui est intégré au code d’éthique de
		Cogeco) en vue de la réception, de la conservation et du traitement des plaintes
		reçues par la Société et ses filiales au sujet de questions de comptabilité ou
		d’audit ou de questions relatives aux contrôles comptables internes et recevoir
		les rapports trimestriels de la vice-présidente, Audit interne à ce sujet.
		Examiner et comprendre le processus à l’appui des attestations données par le
		président et chef de la direction et le chef de la direction financière et s’assurer
		que le processus est raisonnable et mis en œuvre avec diligence.
		Examiner les faiblesses dans la conception et le fonctionnement des contrôles
		internes sur la présentation de l’information financière et des contrôles et
		méthodes de communication de l’information qui, individuellement ou
		collectivement, pourraient avoir un effet important sur la présentation en question
		et s’assurer que les renseignements communiqués dans le rapport de gestion
		sont exacts et complets.
		Examiner et approuver les mesures de correction, s’il y a lieu, proposées par le
		président et chef de la direction et le chef de la direction financière et en surveiller
		la mise en œuvre.
Conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l’information		Examiner les comptes rendus faits régulièrement par la direction au sujet de la conformité de la Société et de ses filiales aux lois et règlements régissant les questions fiscales et la présentation de l’information financière qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers.
financière
Relations avec les auditeurs externes		Faire chaque année des recommandations au conseil quant à la nomination des auditeurs externes de la Société et à leur rémunération.
		Évaluer les auditeurs externes chaque année et, au moins tous les cinq ans, les
		soumettre à une évaluation complète.
		Recevoir chaque année un rapport des auditeurs externes quant à leur
		indépendance et à leur objectivité.
		Examiner et approuver le programme d’audit des auditeurs externes.
		S’il le juge opportun, établir les indicateurs annuels de la qualité de l’audit en
		consultation avec les auditeurs externes et la haute direction, puis examiner, au
		moins chaque année, le rapport des auditeurs externes sur les indicateurs en
		question.
		Établir des processus de communication efficaces avec la haute direction, le
		service d’audit interne et les auditeurs externes de la Société pour être mieux en
		mesure de surveiller objectivement la qualité et l’efficacité des relations entre les
		auditeurs externes, la direction et le comité.
		Surveiller les travaux des auditeurs externes et recevoir de ceux-ci des rapports
		d’examen trimestriels et des rapports sur l’état d’avancement du programme
		d’audit approuvé, les constatations importantes, la lettre de recommandations
		ainsi que le rapport final des auditeurs externes.
		Régler les désaccords entre la haute direction et les auditeurs externes au sujet
		de la présentation de l’information financière, le cas échéant.
		Rencontrer les auditeurs externes régulièrement en l’absence de la direction.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Domaines principaux		Responsabilités
		Établir chaque année la liste des services qu’il est interdit aux auditeurs externes
		de fournir de manière à sauvegarder leur objectivité et leur indépendance et
		s’assurer que cette liste de services proscrits est établie conformément aux
		exigences réglementaires.
		Approuver au préalable tous les services autres que d’audit qui doivent être
		fournis à la Société par les auditeurs externes, sous réserve des dispenses
		prévues dans le règlement 52-110, et déléguer l’administration des services
		autres que d’audit approuvés au préalable au vice-président, Finance, qui doit
		rendre compte chaque trimestre au comité d’audit des sommes engagées à
		l’égard de ces services.
		Examiner et approuver la politique relative à l’embauche, par la Société, de
		professionnels provenant du cabinet des auditeurs externes.
		Choisir, de concert avec la direction, l’associé du cabinet des auditeurs externes
		qui sera responsable des dossiers de la Société et examiner les rapports des
		auditeurs externes ayant trait à la rotation prévue des associés qui s’occupent
		des dossiers en question.
Relations avec la vice-présidente, Audit interne	 	Examiner la nomination et le remplacement de la vice-présidente, Audit interne et en faire rapport au conseil. Examiner et approuver le programme annuel de la vice-présidente, Audit interne
		ainsi que le calendrier des mandats d’audit, la charte de l’auditeur interne et le
		budget annuel.
		Examiner chaque année la liste des cabinets externes dont le service d’audit
		interne retient les services.
		Examiner les rapports de la vice-présidente, Audit interne de la Société à l’égard
		des contrôles et des risques financiers et de toutes les autres questions
		pertinentes aux obligations du comité. Obtenir les réponses de la direction à ces
		observations et recommandations en matière d’audit.
		Examiner et approuver le rapport de subordination auquel est soumise la
		vice-présidente, Audit interne afin de s’assurer que l’indépendance
		organisationnelle existe effectivement et que la vice-présidente, Audit interne
		relève directement du comité et peut communiquer avec celui-ci au sujet de
		questions relatives aux fonctions du comité.
Autres responsabilités		Examiner et réévaluer chaque année le caractère approprié de sa charte.
		Examiner le rapport annuel de la Société sur les questions ESG et sur les
		pratiques de développement durable, ainsi que les rapports externes commandés
		par la Société sur les indicateurs relatifs à ces questions.
		Participer, au besoin, au règlement d’incidents de cybersécurité graves.
		Examiner les opérations entre parties apparentées, y compris examiner chaque
		trimestre les honoraires estimatifs que Cogeco Communications doit verser à
		Cogeco conformément à la convention de services de gestion.
		Examiner la description de la charte du comité et des activités du comité qui figure
		dans l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la Société.
		Après avoir consulté le chef de la direction financière et les auditeurs externes,
		acquérir l’assurance raisonnable, au moins une fois par année, que le personnel
		affecté aux finances et à la comptabilité de la Société est compétent et assez
		nombreux et que les autres ressources financières et comptables sont de qualité
		et suffisantes.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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Arun Bajaj Mary-Ann Bell James C. Cherry David McAusland Président du comité

Le comité des ressources humaines est chargé de surveiller le processus de rémunération et la planification de la relève des hauts dirigeants de la Société.

Le comité des ressources humaines se compose de quatre administrateurs qui sont indépendants au sens du règlement 52-110. Il se réunit au moins trois fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l’absence des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent à une assemblée en particulier.

Le comité des ressources humaines a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

politiques, programmes et pratiques en matière de rémunération
supervision des régimes de retraite, de leur financement et de leurs placements
supervision, état et rendement des ressources humaines
planification de la relève et nomination des dirigeants

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Responsabilités fondamentales du comité des ressources humaines

Domaines principaux		Responsabilités
Politiques, programmes et pratiques en matière de rémunération	 	Examiner les programmes de rémunération globaux de la Société et de ses filiales et présenter des recommandations au conseil à ce sujet. Examiner la rémunération du président et chef de la direction et des hauts
		dirigeants de la Société et de ses filiales qui relèvent du président et chef de la
		direction, cette rémunération se composant du salaire de base, du régime
		d’intéressement à court terme (prime annuelle) et des régimes d’intéressement à
		long terme (régimes d’options d’achat d’actions, d’unités incitatives et d’unités au
		rendement), conformément aux politiques en vigueur et aux objectifs budgétaires
		et autres objectifs déclarés, et présenter des recommandations au conseil à ce
		sujet.

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Examiner l’octroi d’attributions incitatives à long terme (les options d’achat d’actions, les unités incitatives et les unités au rendement), et présenter des recommandations au conseil à ce sujet, et, plus précisément, examiner et recommander (i) le nombre global d’attributions annuelles octroyées aux hauts dirigeants et aux autres employés désignés de la Société et de ses filiales, (ii) les attributions octroyées en cours d’année relativement à l’embauche de nouveaux employés ou à la fidélisation des employés existants et (iii) toute autorisation requise quant au nombre d’options, d’unités incitatives ou d’unités au rendement que le président et chef de la direction peut attribuer.
Présenter des recommandations au conseil à l’égard de tout nouveau régime d’intéressement ou de toute modification importante des régimes d’intéressement à court terme ou à long terme de la Société et s’acquitter des responsabilités que lui imposent ces régimes.
Superviser l’intégration de considérations relatives aux questions ESG à la rémunération des hauts dirigeants de la Société et aux régimes d’intéressement et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
Examiner les modalités particulières s’appliquant aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales en cas de changement de contrôle de la Société, comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
Présenter des recommandations au conseil au sujet de la rémunération du président du conseil d’administration, de l’administrateur principal, des présidents des comités et des administrateurs.
Examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés, les dirigeants et les administrateurs remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions, d’unités incitatives, d’unités au rendement ou d’unités différées.
Examiner et approuver l’analyse de la rémunération ainsi que les autres renseignements sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs qui sont présentés dans la circulaire d’information de la Société.
Supervision des régimes  Suivre périodiquement les tendances et les faits nouveaux relatifs aux régimes de retraite, de leur de retraite en Amérique du Nord et dans les autres territoires où la Société exerce financement et de leurs ses activités et faire des recommandations au conseil sur les régimes de retraite placements de la Société et de ses filiales et les modifications importantes à apporter à ceux-ci.

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Examiner et approuver la politique de gouvernance des régimes de retraite, y compris la structure des régimes de retraite et les rôles et les responsabilités des parties prenantes, et les modifications importantes à y apporter.
Recevoir les comptes rendus du comité d’administration des régimes de retraite.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Domaines principaux		Responsabilités
		Surveiller et examiner, s’il y a lieu, l’administration, le financement et les
		placements des régimes de retraite de la Société et de ses filiales et surveiller le
		processus de sélection des gestionnaires de fonds.
		Recevoir les états financiers annuels des régimes de retraite à prestations
		déterminées et, au besoin, les évaluations actuarielles de ces régimes, et
		surveiller leurs critères de placement et leur rendement ainsi que les
		communications avec les participants et les programmes de formation.
Supervision, état et rendement des ressources humaines		Superviser les aspects de la gestion des ressources humaines qui doivent tenir compte des questions ESG jugées importantes, comme la diversité et l’inclusion des employés, les pratiques de travail, la formation et le perfectionnement
		professionnel et la santé et la sécurité, et offrir le soutien nécessaire.
		Examiner et surveiller les risques liés à la gestion et à l’intégration du changement
		et aux ressources humaines, y compris le recrutement, la fidélisation et le
		perfectionnement des employés, auxquels la Société est exposée, en faire état
		et, au besoin, présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
		Examiner chaque année l’état des relations de travail.
		Examiner chaque trimestre (ou à chaque assemblée du comité) les indicateurs
		en matière de santé et de sécurité.
		Examiner les résultats des sondages effectués auprès des employés.
		Examiner chaque année les progrès accomplis par la Société par rapport à la
		politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion et aux cibles qu’elle s’est fixées au
		chapitre de la diversité et de l’inclusion dans le cadre de la stratégie relative aux
		questions ESG.
Planification de la relève et nomination des dirigeants	 	Examiner au moins une fois par année les plans de relève des hauts dirigeants de la Société, à l’exclusion du président et chef de la direction. Surveiller les progrès et le perfectionnement des hauts dirigeants par rapport aux
		plans de relève et vérifier au moins une fois par année si les candidats à la relève
		ont les qualités requises pour assurer la continuité de la direction en temps utile
		et de façon efficace.
		Prendre en considération, dans l’examen des plans de relève, les objectifs de la
		politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion de la Société.
		Appuyer le conseil en ce qui concerne la planification de la relève du président et
		chef de la direction en élaborant un plan de relève, en l’examinant chaque année
		et en le recommandant au conseil.
		Présenter des recommandations au conseil quant à la nomination des hauts
		dirigeants de la Société.
		En cas de vacance imminente au poste de président et chef de la direction,
		superviser le processus de recherche d’un candidat qui aurait les qualités
		requises pour occuper ce poste par intérim ou de façon permanente et, à l’issue
		de ce processus, recommander ce candidat à l’approbation du conseil.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

COMITÉ DE GOUVERNANCE

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Mary-Ann Bell Arun Bajaj Normand Legault
Présidente du comité
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Le comité de gouvernance a la responsabilité globale d’élaborer et de superviser les pratiques en matière de gouvernance de la Société afin de faciliter le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et de favoriser l’application de pratiques exemplaires par chacun des membres du conseil. Le comité participe également au processus de mise en candidature des administrateurs.

Le comité de gouvernance se compose de trois administrateurs qui sont indépendants au sens du règlement 52-110. Il se réunit au moins trois fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l’absence des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent à une assemblée en particulier.

Le comité de gouvernance a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :
gouvernance et conformité
orientation de la structure et du fonctionnement du conseil
mise en candidature d’administrateurs possédant les qualités requises

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Responsabilités fondamentales du comité de gouvernance

Domaines principaux		Responsabilités
Gouvernance et conformité		Revoir les pratiques en matière de gouvernance de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses activités et de ses affaires.
		Examiner le caractère adéquat et l’efficacité des pratiques en matière de
		gouvernance du conseil à la lumière de l’évolution de la réglementation et faire
		des suggestions en vue du perfectionnement de ces pratiques.
		Surveiller la conformité au code d’éthique et permettre à certains administrateurs
		ou hauts dirigeants de la Société d’y déroger si les circonstances le justifient.
		Examiner et approuver la politique de protection des renseignements personnels.
		Recevoir chaque année les comptes rendus sur la protection des
		renseignements personnels dressés par les personnes qui agissent à titre de
		chefs de la protection des renseignements personnels de la Société et de ses
		unités d’affaires.
		Examiner et approuver la politique en matière d’opérations d’initiés.
		Examiner la politique en matière de responsabilité sociale et en recommander
		l’adoption au conseil.
		Recevoir, une fois par année, des comptes rendus sur le programme de
		responsabilité sociale et les initiatives connexes.
		Examiner les sujets d’actualité et les faits nouveaux relatifs aux questions ESG
		et donner son avis au conseil quant aux mesures requises, s’il y a lieu, en
		conséquence.
		Examiner la circulaire d’information annuelle de la Société et en recommander
		l’adoption au conseil (le comité des ressources humaines ayant examiné la
		rubrique sur l’analyse de la rémunération qui y figure et l’ayant recommandée à
		l’approbation au conseil).
Orientation de la structure et du fonctionnement du conseil	 	Surveiller la composition du conseil et de ses comités et le nombre de leurs membres et conseiller le conseil d’administration à ce sujet. Examiner le mandat de l’administrateur, les descriptions de poste du président et chef de la direction, du président du conseil d’administration, de l’administrateur
		principal et des présidents des comités ainsi que les modifications importantes
		qui y sont proposées et en recommander l’adoption au conseil.
		Examiner chaque année les chartes du conseil et des comités et les modifications
		qui y sont proposées et en recommander l’approbation au conseil.
		Évaluer la qualité et l’efficacité des relations du conseil avec la direction.
		Chaque année, examiner l’efficacité du conseil et des comités, y compris l’apport
		de chacun de leurs membres, les possibilités de formation continue qui leur sont
		offertes et les conflits d’intérêts auxquels l’un ou l’autre d’entre eux pourrait être
		exposé.
		Donner des conseils quant au bien-fondé de la démission qu’un administrateur
		pourrait offrir conformément à la politique sur l’élection du conseil à la majorité.
		Surveiller les modifications apportées aux pratiques du conseil pour donner suite
		aux observations faites dans le cadre de l’évaluation annuelle du conseil et des
		rencontres entre le président du conseil et chacun des administrateurs.
		Approuver l’embauche, par un administrateur donné, d’un avocat ou d’un autre
		conseiller externe aux frais de la Société.
		S’assurer que les administrateurs bénéficient de possibilités de formation
		continue adéquates et approuver le guide sur la formation continue de la Société.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Domaines principaux		Responsabilités
Mise en candidature d’administrateurs possédant les qualités requises	 	Examiner la politique sur la diversité au sein du conseil et les modifications importantes qui y sont proposées, en recommander l’adoption au conseil et en surveiller l’application. Tenir à jour la grille de compétences servant à guider le processus de
		renouvellement du conseil, laquelle est présentée dans la circulaire d’information.
		Renseigner le conseil sur les compétences et les aptitudes que l’ensemble du
		conseil et chacun des administrateurs devraient posséder dans le contexte de
		l’ensemble des activités et des affaires de la Société et établir les compétences,
		les aptitudes et les qualités personnelles qu’il faut rechercher chez les candidats
		à l’élection au conseil.
		S’assurer que le conseil possède les compétences nécessaires pour superviser
		les questions ESG.
		Recommander des candidats en vue de leur élection au conseil.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES

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Normand Legault Patricia Curadeau-Grou Samih Elhage Joanne Ferstman
Président du comité (Administratrice de
Cogeco
Communications)
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Philippe Jetté Bernard Lord David McAusland
(Administrateur de
Cogeco
Communications)
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Le comité des perspectives stratégiques a la responsabilité (i) d’aider le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques et (ii) d’effectuer les analyses rétrospectives relatives aux acquisitions ou aux dessaisissements importants conclus par la Société ou d’en superviser la réalisation.

Le comité des perspectives stratégiques est un comité conjoint qui regroupe des administrateurs de Cogeco et des administrateurs de sa filiale, Cogeco Communications. Il se compose de sept administrateurs, dont cinq siègent au conseil de Cogeco Communications. Six des sept membres du comité sont indépendants au sens du règlement 52-110. Le comité des perspectives stratégiques se réunit au moins deux fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, y compris les assemblées extraordinaires, en l’absence des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent à une assemblée en particulier.

Le comité des perspectives stratégiques a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

aider le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques
effectuer ou superviser les analyses rétrospectives

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Responsabilités fondamentales du comité des perspectives stratégiques

Domaines principaux		Responsabilités
Aider le conseil à		Offrir un cadre où le chef de la direction, seul ou avec d’autres membres de la
évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques		haute direction, peut présenter des idées ou des plans au sujet des perspectives stratégiques ou des acquisitions importantes projetées et obtenir l’avis du comité au cours de la phase d’élaboration de recommandations susceptibles d’être
		soumises à l’examen du conseil.
		À la demande de la direction, établir les critères et les lignes directrices
		provisoires qui guideront l’examen des perspectives stratégiques ou des
		acquisitions importantes projetées.
		Étudier et évaluer certaines perspectives stratégiques de sa propre initiative et
		présenter des suggestions à la direction.
Effectuer ou superviser les analyses rétrospectives		Effectuer dans les délais requis les analyses rétrospectives nécessaires pour évaluer le processus suivi pour mettre en œuvre les acquisitions importantes conclues par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales et les résultats de ces
		opérations ainsi que les occasions d’affaires stratégiques importantes auxquelles
		la Société ou une filiale a décidé de ne pas donner suite et, s’il le juge approprié,
		les dépenses importantes qui ont été approuvées par le conseil, ou superviser la
		réalisation de ces analyses.

On peut consulter les chartes du comité d’audit, du comité des ressources humaines, du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques ainsi que le mandat de l’administrateur sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

RELEVÉ DES PRÉSENCES

Le tableau suivant présente le relevé des présences des administrateurs actuellement en fonction aux assemblées du conseil et de ses comités permanents qui ont été tenues au cours de l’exercice 2022.

Administrateur	Présence aux	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées du conseil et des comités	Présence aux assemblées du conseil et des comités
	assemblées du conseil	Audit	Ressources humaines	Gouvernance	Perspectives stratégiques	Nombre	Pourcentage
Louis Audet	7 sur 7					7 sur 7	100 %
Arun Bajaj	7 sur 7		6 sur 6	4 sur 4		17 sur 17	100 %
Mary-Ann Bell	7 sur 7		6 sur 6	4 sur 4		17 sur 17	100 %
James C. Cherry	7 sur 7	6 sur 6	6 sur 6			19 sur 19	100 %
Patricia Curadeau-Grou	7 sur 7	6 sur 6	3 sur 3(1)		3 sur 3	19 sur 19	100 %
Samih Elhage	7 sur 7	6 sur 6			3 sur 3	16 sur 16	100 %
Philippe Jetté	7 sur 7				3 sur 3	10 sur 10	100 %
Normand Legault	7 sur 7	2 sur 2(2)		4 sur 4	3 sur 3	16 sur 16	100 %
David McAusland	7 sur 7		6 sur 6	2 sur 2(3)	3 sur 3	18 sur 18	100 %

(1) M[me] Curadeau-Grou a siégé au comité des ressources humaines au cours du premier semestre de l’exercice 2022.

(2) M. Legault a siégé au comité d’audit au cours du premier semestre de l’exercice 2022.

(3) M. McAusland a siégé au comité de gouvernance au cours du premier semestre de l’exercice 2022.

Le taux d’assiduité de 100 % aux assemblées du conseil et des comités permanents qui est indiqué dans le tableau démontre à quel point les administrateurs prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil supervise et dirige le processus de planification stratégique de la Société de manière à s’assurer que la direction établit et met en œuvre des stratégies appropriées. Il incombe principalement à la direction de présenter et de recommander le plan stratégique et d’expliquer les options stratégiques qui s’offrent à la Société ainsi que les éléments clés du plan.

Le conseil tient une séance de planification stratégique de deux jours chaque année dans le cadre de laquelle il obtient des comptes rendus de la direction principale des différentes unités d’affaires et d’experts externes sur des sujets pertinents. Cette séance, qui est consacrée exclusivement à ces sujets, permet une discussion et un examen approfondis des risques et des perspectives que la direction a relevés ainsi que des impératifs stratégiques. À la fin de la séance, le conseil approuve le plan et l’orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des possibilités qui se présentent à la Société et des risques auxquels l’ensemble de ses activités et de ses affaires sont exposées que la direction a relevés.

Le conseil surveille et évalue tout au long de l’année les faits nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société et surveille l’exécution du plan stratégique par la direction. La chef de la stratégie présente des comptes rendus trimestriels au conseil au sujet de la progression du plan stratégique.

GESTION DES RISQUES

Cogeco a un programme de gestion des risques intégré applicable à l’échelle de l’entreprise (le « programme de gestion des risques ») qui est régi par le cadre de gestion des risques intégré le plus récent du Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (« COSO »), lequel a été largement adopté, et dont la structure est fondée sur ce cadre intégré. Ce cadre illustre le lien étroit qui existe entre la gestion des risques, la stratégie et les résultats de l’entreprise. Le programme de gestion des risques repose sur une structure de gouvernance bien définie qui est du ressort du comité directeur chargé de la gestion des risques, qui se compose du président et chef de la direction et des personnes qui relèvent directement de lui. Le programme de gestion des risques est géré par la vice-présidente, Stratégie d’entreprise et développement durable, qui relève de la première vice-présidente et chef des affaires publiques, des communications et de la stratégie. Il comporte l’identification et le classement systématiques des risques chaque année ainsi que l’établissement de stratégies d’atténuation des risques qui sont considérés comme les principaux risques commerciaux auxquels sont exposées la Société et ses unités d’affaires, dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société (les « principaux risques commerciaux »). Le comité directeur chargé de la gestion des risques reçoit chaque trimestre une mise à jour du profil de risque qui lui permet de faire le point sur les principaux risques commerciaux auxquels la Société est exposée ainsi que sur les nouveaux risques qui font leur apparition et d’examiner les mesures d’atténuation. Les risques sont divisés en plusieurs catégories, par exemple, les risques liés à la stratégie, les risques liés à l’exploitation, les risques d’ordre financier, les risques liés à la conformité et les risques liés aux questions ESG, et comprennent tant les risques existants que les nouveaux risques, à court et à long terme, qui sont jugés pertinents. Cogeco s’efforce de relever les principaux risques commerciaux qui sont susceptibles d’avoir des répercussions importantes sur sa situation financière, ses produits d’exploitation ou ses activités et de les gérer de la façon qu’elle juge raisonnable et appropriée dans les circonstances. Le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel 2022 présente le point de vue actuel de la direction sur les incertitudes et les principaux facteurs de risque qui sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou l’entreprise de la Société.

Le conseil examine chaque année les principaux risques commerciaux et la mise en œuvre, par la direction, de mesures adéquates permettant de gérer ces risques. Le comité d’audit examine chaque trimestre les activités de gestion des risques et la mise à jour du profil de risque ainsi que les risques liés à l’exploitation et les risques d’ordre financier qui découlent des programmes et projets importants de la Société. Les autres fonctions du comité d’audit comprennent, par exemple, l’examen du cadre de tolérance au risque et l’examen des mises à jour trimestrielles des éventualités de la Société, y compris les actions en justice et les cotisations fiscales. Le comité d’audit s’assure aussi au moins chaque année que les polices d’assurance souscrites par la Société et ses filiales sont adéquates.

OPÉRATIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES ET CONFLITS D’INTÉRÊTS

Le comité d’audit, qui se compose d’administrateurs qui remplissent les critères d’indépendance stipulés dans le règlement 52-110 des ACVM, examine les opérations entre parties apparentées afin de s’assurer que celles-ci sont conformes aux lois et aux règles des organismes de réglementation applicables ainsi qu’au code d’éthique de Cogeco. Plus particulièrement, le comité d’audit examine chaque trimestre les honoraires estimatifs que Cogeco Communications doit verser à la Société conformément à la convention de services de gestion, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations » de la présente circulaire d’information. Lorsqu’il examine les opérations entre parties apparentées, le comité d’audit prend toutes les précautions raisonnables afin de s’assurer que la valeur et les modalités de ces opérations sont équitables tant pour la Société que pour Cogeco Communications. L’administrateur ou le dirigeant qui a un intérêt important dans une opération entre parties apparentées ne participe pas à la décision qui sera prise à ce sujet.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

Chaque fois qu’un conflit d’intérêts se produit, ou chaque fois qu’il y a possibilité ou perception de conflit d’intérêts, tous les administrateurs, dirigeants et employés visés doivent remplir une déclaration de conflit d’intérêts et l’envoyer sans délai à l’adresse [email protected]. En outre, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société sont tenus de remplir chaque année un questionnaire au sujet des conflits d’intérêts qui les concernent. L’administrateur ou le dirigeant de la Société qui a un intérêt dans une opération importante ou dans une opération importante projetée doit communiquer la nature et l’ampleur de son intérêt par écrit au conseil ou au comité pertinent, selon le cas, ou demander que ces renseignements soient consignés dans le procès-verbal de l’assemblée à laquelle il fait état de l’intérêt en question. L’obligation s’applique sans égard au fait que l’opération exigerait normalement l’approbation du conseil ou des actionnaires de la Société et les renseignements requis doivent être communiqués, conformément aux dispositions de la LSAQ, dès que l’administrateur ou le dirigeant est mis au courant de l’opération. La vice-présidente, Audit interne signale aussi ces situations de conflit d’intérêts au comité de gouvernance.

CODE D’ÉTHIQUE

Code d’éthique – Aide-mémoire

Sujet		Aide-mémoire
Adoption		Le code d’éthique a été adopté en 2003.
Application		Le code d’éthique s’applique à toutes les sociétés du groupe Cogeco ainsi qu’à
		tous les administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires de
		ces sociétés et aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des
		relations avec Cogeco.
Ligne d’éthique		Il est possible de signaler, facilement et sous le couvert de l’anonymat, des
		violations possibles du code d’éthique ou des préoccupations d’ordre éthique au
		moyen d’une ligne téléphonique gratuite et sur le site Web.
Comptes rendus		Les violations et les préoccupations signalées et leur règlement font l’objet de
		comptes rendus complets.
Formation		Tous les employés doivent assister à une séance de formation en ligne obligatoire
		tous les deux ans.
Communication obligatoire		Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui ont un intérêt dans une opération ou un contrat important, réel ou projeté, qui pourrait être perçu comme
		créant un conflit d’intérêts, doivent communiquer la nature et l’ampleur de leur
		intérêt.

Le code d’éthique de Cogeco (le « code d’éthique ») énonce les principes qui devraient guider le comportement de toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa réputation. Le code d’éthique a pour but de servir de guide à ces personnes et de favoriser une démarche conforme à l’éthique dans le milieu de travail et dans le cadre des relations d’affaires. Il traite de questions telles que le respect de la personne, de la clientèle, de la collectivité et de l’environnement, des normes commerciales, des politiques de l’entreprise et de la loi, ainsi que de questions telles que les conflits d’intérêts, la protection et l’utilisation adéquate de l’actif de la Société, le caractère confidentiel des renseignements sur la Société, le respect des lois et règlements, la dénonciation de comportements illégaux ou contraires à l’éthique et le traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs et des employés de la Société. Il s’applique à toutes les sociétés qui font partie du groupe Cogeco et à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires. Il s’applique aussi aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des relations avec les sociétés du groupe Cogeco. Le code d’éthique est perfectionné et mis à jour à intervalles réguliers.

Les employés, les consultants, les sous-traitants et les autres représentants des sociétés du groupe Cogeco peuvent signaler, à titre confidentiel et sous le couvert de l’anonymat, les violations possibles du code d’éthique ou leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit au moyen de la ligne d’éthique, par téléphone (il existe différents numéros sans frais propres à l’endroit où ils se trouvent) ou sur le site Web réservé à cette fin. La ligne d’éthique est exploitée par un fournisseur spécialisé externe indépendant. La marche à suivre pour signaler une violation du code d’éthique et la manière dont l’enquête sera effectuée sont décrites dans le code d’éthique et dans son guide d’utilisation. Dans le cadre de ce processus, les plaintes faisant état de soupçons ou de préoccupations au sujet de questions d’éthique qui sont déposées ainsi que l’identité de l’auteur demeurent confidentielles, dans la mesure maximale possible, sous réserve des limites imposées par la loi et de la nécessité d’effectuer une enquête approfondie. Les personnes qui signalent de bonne foi leurs soupçons ou leurs préoccupations au sujet de questions d’éthique n’ont pas à craindre de subir des représailles ou d’être congédiées.

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En outre, le rôle et les responsabilités des diverses parties prenantes dans le cadre de l’application du code d’éthique et du processus interne servant à soumettre les signalements y sont décrits plus amplement. La vice-présidente, Audit interne doit faire part sans délai au président du comité d’audit et au président du conseil d’administration des signalements graves portant sur des questions de comptabilité ou d’audit. Elle informe par ailleurs chaque trimestre le comité d’audit du nombre et de la gravité des signalements reçus et de la façon dont le dossier a été réglé. Le président du comité d’audit informe ensuite le conseil des signalements graves reçus.

La vice-présidente, Audit interne transmet sans délai au président du comité d’audit et au président du conseil d’administration les signalements graves portant sur des questions de comptabilité ou d’audit. Elle informe par ailleurs chaque trimestre le comité d’audit du nombre et de la gravité des signalements reçus et de la façon dont le dossier a été réglé. Le président du comité d’audit informe ensuite le conseil des signalements graves reçus.

La vice-présidente, Audit interne transmet sans délai à la présidente du comité de gouvernance et au président du conseil d’administration les signalements graves portant sur des questions autres que les questions de comptabilité ou d’audit. Elle présente par ailleurs deux fois par année un sommaire des violations ou des préoccupations signalées et de la façon dont le dossier a été réglé au comité de gouvernance, qui fait état au conseil de l’application du code d’éthique deux fois par année.

Afin de sensibiliser davantage les employés aux questions d’éthique, la Société exige que tous les nouveaux employés et membres du conseil assistent à une séance de formation en ligne obligatoire sur le code d’éthique et que, par la suite, les employés suivent cette formation tous les deux ans. La dernière séance de formation obligatoire a eu lieu au cours de l’exercice 2021.

On peut consulter le code d’éthique sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/. On peut également l’obtenir sur demande en s’adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas l’un de ses actionnaires.

GOUVERNANCE DES QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT, DE SOCIÉTÉ ET DE GOUVERNANCE

À compter de l’exercice 2022, la supervision des questions ESG relève de l’instance de gouvernance la plus élevée, soit le conseil d’administration qui, désormais, se penche chaque trimestre sur la stratégie relative aux questions ESG de la Société ainsi que sur les objectifs fixés, les résultats obtenus et les initiatives prises à ce chapitre.

La responsabilité des questions ESG incombe à la fonction de développement durable qui relève du comité directeur chargé du développement durable. Ce comité, qui se compose du président et chef de la direction, des personnes qui relèvent directement de lui et de certains autres dirigeants, a la responsabilité de suivre l’évolution des questions ESG et les tendances qui se dessinent, d’approuver les résultats de l’évaluation de l’importance relative, de définir les possibilités et les risques principaux qui en découlent, d’établir les objectifs et de surveiller les résultats que la Société obtient à ce chapitre.

La fonction de développement durable relève du siège social, sous la direction de la vice-présidente, Stratégie d’entreprise et développement durable, qui relève de la première vice-présidente et chef des affaires publiques, des communications et de la stratégie, qui relève à son tour directement du président et chef de la direction. La vice-présidente, Stratégie d’entreprise et développement durable est responsable de l’établissement et de l’harmonisation des stratégies et des programmes destinés à promouvoir le développement durable de façon continue et à permettre la mise en œuvre de pratiques rigoureuses relativement aux questions ESG en vue d’aider la Société à exercer ses activités de façon socialement responsable et conforme à l’éthique, de surveiller l’exécution de ces stratégies et programmes et de s’assurer que chacun s’y conforme. Les unités d’affaires doivent rendre compte de la mise en œuvre de leurs propres programmes et plans d’action sur le plan des questions ESG. La vice-présidente, Stratégie d’entreprise et développement durable présente des comptes rendus au conseil d’administration chaque trimestre sur les questions ESG principales et sur les résultats obtenus à ce chapitre. En outre, le comité d’audit du conseil d’administration examine les risques liés aux questions ESG chaque trimestre.

La Société a mis en œuvre divers programmes et stratégies qui cadrent avec les pratiques exemplaires en matière de questions ESG. La stratégie de la Société à ce chapitre fait partie intégrante de sa stratégie commerciale et est considérée comme un moteur important de celle-ci. En outre, dans le but de favoriser la durabilité de son entreprise à long terme et de contribuer à bâtir un avenir meilleur et plus durable pour tous, la Société s’efforce d’harmoniser de plus en plus sa stratégie relative aux questions ESG avec les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (les « objectifs de l’ONU »). Les objectifs de l’ONU constituent un appel universel à l’action pour éliminer la pauvreté, protéger la planète et améliorer le quotidien de toutes les personnes partout dans le monde. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des réalisations et des priorités de la Société sur le plan des questions ESG, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) » du rapport annuel 2022 de la Société, que l’on peut consulter sur son site Web, à l’adresse https://corpo.cogeco.com/cgo/fr/.

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NOMBRE D’ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION

Comme il est indiqué dans sa charte, le conseil a pour politique de ne pas exiger que ses membres prennent leur retraite à un certain âge. La Société ne limite pas non plus le nombre d’années pendant lesquelles les administrateurs peuvent demeurer en fonction. De l’avis du conseil, le fait d’obliger les administrateurs à se retirer à un certain âge ou après un nombre d’années fixé arbitrairement pourrait nuire à une saine gouvernance et aurait malheureusement pour effet d’entraîner le départ d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de l’entreprise et des affaires de la Société et qui font toujours un apport précieux au conseil et aux comités dont ils font partie. La démarche du conseil consiste à s’en remettre plutôt à son processus d’évaluation pour établir à quel moment un administrateur devrait quitter le conseil, comme il est décrit à la rubrique « Processus de renouvellement du conseil » ci-après.

PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Le conseil reconnaît qu’il se doit d’accueillir régulièrement de nouveaux membres qui ont des idées nouvelles et une vision innovatrice à proposer et qui possèdent de l’expérience et des compétences qui enrichissent celles des membres en fonction. Par conséquent, il examine chaque année, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, sa composition et son efficacité, ainsi que celles de ses comités.

Le conseil s’en remet à son évaluation annuelle comme outil propre à le guider dans son processus de renouvellement. Des autoévaluations et des évaluations mutuelles sont aussi effectuées chaque année afin d’établir si l’apport de chaque administrateur est toujours utile et de repérer les lacunes éventuelles dans les aptitudes ou les types d’expérience de l’ensemble des membres du conseil. Le président du conseil d’administration rencontre ensuite chaque administrateur pour discuter de son rendement, du rendement de ses collègues et du rendement du conseil dans son ensemble. En juillet de chaque année, il fait part des résultats de ces évaluations et de leur incidence, s’il y a lieu, sur la composition du conseil pour l’année à venir au comité de gouvernance.

Le conseil de la Société s’est effectivement renouvelé au cours des quatre dernières années, ayant accueilli quatre nouveaux administrateurs. Lorsqu’un changement s’impose au sein du conseil, la Société lance le processus de recrutement qui est décrit à la rubrique « Recrutement des administrateurs » ci-après.

RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS

Sauf décision contraire du conseil, lorsqu’il s’agit de recruter un administrateur, un comité ad hoc , composé du président du conseil d’administration, du président et chef de la direction de la Société et d’autres administrateurs choisis par le président du conseil d’administration en consultation avec le président du comité des ressources humaines et la présidente du comité de gouvernance, amorce ce processus.

Dans le cadre du processus de recrutement, le comité ad hoc tient compte des lacunes éventuelles dans les compétences, les aptitudes ou les types d’expérience que le conseil devrait posséder dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société et établit les compétences, les aptitudes et les qualités qu’il faut rechercher. Pour ce faire, le comité se fie aux résultats de l’évaluation du conseil et à la grille de compétences du conseil établie par le comité de gouvernance, prend en considération la gamme de facteurs qui sont décrits à la rubrique « Politique sur la diversité au sein du conseil » et s’assure que les administrateurs qui ne font pas partie de la direction (les administrateurs autres que le président et chef de la direction et le président du conseil d’administration) sont indépendants.

Plus précisément, en reconnaissance de l’importance de favoriser la diversité et l’inclusion au sein du conseil, le comité ad hoc applique les pratiques de recrutement suivantes qui appuient cet engagement soutenu :

Si une agence de recrutement est chargée de rechercher des candidats à titre d’administrateurs, il lui donnera la directive expresse de considérer des candidats porteurs de diversité.
Dans son évaluation de la composition du conseil et la recherche de candidats possédant les qualités requises, il utilise des critères objectifs qui tiennent dûment compte des avantages de la diversité. Ces critères comprennent les antécédents professionnels, la formation dans certains domaines qui pourrait être pertinente et l’expérience en affaires, que ce soit en câblodistribution, en télécommunications à large bande, en services mobiles et en médias ou dans d’autres secteurs d’activité, l’expérience à l’échelle nationale ou internationale et l’expérience en gestion.

Le comité ad hoc recommande les candidatures au comité de gouvernance qui, après les avoir évaluées, les soumet à l’approbation du conseil.

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ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Description sommaire des programmes d’orientation et de formation des administrateurs

Programmes et
séances de formation		Description
Séance d’orientation complète à l’intention		Séance d’information sur le rôle et les responsabilités du conseil, des comités et de chacun des administrateurs
des nouveaux administrateurs		Exposés sur les activités commerciales, la structure de l’entreprise, la situation
		financière, le plan stratégique et d’autres aspects de l’entreprise de la Société
Formation continue		Visites des divers établissements
		Séances d’information sur divers sujets
Cours de formation pertinents		Possibilité de participer à des cours et à des séances de formation pertinents
		Adhésion de la Société à l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »)

Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation complet, y compris une séance de formation leur permettant de se familiariser avec la Société et avec les responsabilités et les obligations rattachées à leur fonction. Ils rencontrent le président du conseil d’administration ainsi que le président et chef de la direction, le secrétaire et les membres de la direction principale et sont informés du rôle et des responsabilités du conseil, de ses comités et des administrateurs ainsi que des activités commerciales, de la structure de l’entreprise, de la situation financière, du plan stratégique et d’autres aspects de l’entreprise de la Société.

Les nouveaux administrateurs ont accès aux documents de référence affichés sur le portail électronique de la Société, qui comprennent, entre autres, les chartes du conseil et des comités, le mandat de l’administrateur, les descriptions de poste du président du conseil d’administration, de l’administrateur principal et des présidents des comités, les politiques et les règlements internes, le code d’éthique de Cogeco, la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société et les documents d’information les plus récents de la Société.

Les membres du conseil sont invités de temps à autre à visiter les établissements de la Société ainsi qu’à assister à des exposés sur divers sujets.

Cette année, les séances d’information suivantes ont été tenues :

Sujet	Présentateurs ou organisateurs	Date	Participants
Ressources humaines
 Nouveau monde du travail	Séance d’information spécialisée offerte par des spécialistes externes	Le 16 mars 2022	Tous les administrateurs
Technologie
 Informatique quantique	Séance d’information spécialisée offerte par des spécialistes externes	Le 15 mars 2022	Tous les administrateurs
 Séance d’information sur la cybersécurité	Séance d’information offerte par le chef de la technologie et des spécialistes externes	Le 13 juillet 2022	Tous les administrateurs

La Société a adopté des lignes directrices sur la formation continue des membres du conseil, incitant ces derniers à participer à des programmes de formation externes, aux frais de la Société, grâce à un crédit annuel pour frais de formation. La Société est aussi membre de l’IAS, ce qui permet aux administrateurs de bénéficier d’un tarif préférentiel lorsqu’ils participent à des événements, à des cours intensifs et au programme de perfectionnement des administrateurs (« PPA »). La Société rembourse les frais relatifs au PPA, sous réserve de l’approbation du président du conseil d’administration.

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ÉVALUATIONS

Le président du conseil d’administration et la présidente du comité de gouvernance effectuent chaque année un examen formel de l’efficacité du conseil et des comités (y compris l’apport de chacun des administrateurs). De concert avec le secrétaire, ils élaborent chaque année un questionnaire destiné à faciliter l’évaluation écrite du rendement et de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l’évaluation mutuelle des administrateurs, lequel est fondé sur des catégories générales de connaissance des affaires et d’habitudes de travail, et l’autoévaluation que chacun des administrateurs fait de ses propres aptitudes et qualités. Le questionnaire, qui est envoyé aux administrateurs au début de chaque année, aborde des questions comme le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat et opportun des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, l’efficacité des assemblées du conseil et des comités et le rendement des membres du conseil et des comités. Le président du conseil d’administration et la présidente du comité de gouvernance analysent les résultats du questionnaire, puis soumettent leur rapport en avril au comité de gouvernance, qui fait à son tour rapport au conseil et souligne les points à améliorer. Le président du conseil d’administration rencontre ensuite chaque administrateur, ce qui leur permet de discuter de l’évaluation de son apport et de celui d’autres administrateurs et des autres aspects du fonctionnement du conseil et, en juillet, il fait état des résultats de ces évaluations et de leur incidence, s’il y a lieu, sur la composition du conseil pour l’année à venir au comité de gouvernance.

Les membres du conseil sont également appelés, dans le questionnaire, à évaluer et à commenter le rendement du président du conseil d’administration. La présidente du comité de gouvernance compile leurs réponses et les revoit avec les autres membres du comité de gouvernance, étant entendu que si le président du conseil d’administration est présent, il doit alors se retirer, et en fait ensuite un résumé au président du conseil d’administration et à l’ensemble du conseil.

Efficacité du conseil et des comités

Président du conseil d’administration

et des comités Chaque administrateur du conseil d’administration Examen formel annuel de Chaque membre du conseil évalue Le président du conseil l’efficacité du conseil et des le rendement du président du d’administration rencontre chaque comités et de l’apport de chacun conseil d’administration chaque administrateur chaque année des administrateurs année Le président du conseil d’administration discute avec Rapport de la présidente du comité chaque administrateur de son de gouvernance (en l’absence du Rapport au comité de gouvernance rendement, du rendement de ses président du conseil collègues et du rendement de d’administration) l’ensemble du conseil Le président du conseil d’administration fait état des Observations fournies par la Rapport du comité de gouvernance résultats des évaluations et de leur présidente du comité de au conseil sur les points à incidence, s’il y a lieu, sur la gouvernance au président du améliorer composition du conseil pour l’année conseil d’administration à venir au comité de gouvernance

Les résultats du processus d’évaluation effectué en 2022 ont indiqué que le conseil et le comité remplissaient bien leur mandat et que les administrateurs étaient satisfaits du fonctionnement du conseil.

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ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

De façon générale, le conseil s’attend, entre autres choses, à ce que la direction de la Société remplisse les objectifs fondamentaux suivants :

rendre compte de façon complète, précise et ponctuelle de l’ensemble des activités et des affaires de la Société ainsi que de toute question précise qu’elle considère comme importante pour la Société et ses porteurs de titres;
prendre en temps opportun les mesures et les décisions requises dans le cadre des activités de la Société, conformément aux obligations et aux exigences applicables et à l’intérieur du cadre des politiques établies de l’entreprise, dans le but de rehausser la valeur de la participation des actionnaires;
effectuer chaque année un processus budgétaire complet et suivre de près les résultats financiers de la Société par rapport au budget annuel présenté au conseil;
relever, de concert avec le conseil, les risques principaux auxquels la Société est exposée et mettre en œuvre des systèmes adéquats pour gérer ces risques;
revoir régulièrement les stratégies de la Société et leur mise en œuvre dans tous les principaux secteurs d’activité de la Société à la lumière des changements d’ordre technologique ou réglementaire et de l’évolution de la situation sur les marchés.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a élaboré et approuvé une description détaillée du poste de président et chef de la direction, dont les éléments principaux sont présentés ci-dessous :

Le président et chef de la direction, dans le cadre de la responsabilité globale qui lui incombe, apporte leadership et vision à la Société et à ses filiales; il établit la stratégie, les objectifs et les plans à court et à long terme et surveille les résultats sous la conduite et la supervision du conseil; il gère les acquisitions d’entreprises et les dessaisissements et supervise l’ensemble des activités et des affaires de la Société en ayant pour objectif d’accroître la valeur de la participation des actionnaires et le rendement du capital investi de manière durable.
Il donne le ton à la direction en vue de faire en sorte que celle-ci prenne des décisions efficaces, conformes à l’éthique et responsables et de favoriser de saines pratiques en matière de gouvernance.
Avec les conseils des membres de la haute direction, il établit les objectifs et les plans fondamentaux de l’entreprise de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses activités et de ses affaires et les soumet, s’il y a lieu, à l’approbation du conseil.
Il met au point un plan stratégique qui est conçu en vue de permettre à la Société de maximiser la valeur de la participation des actionnaires et est soumis chaque année à l’examen du conseil.
Il supervise, de concert avec les autres membres de la direction, le contrôle et la gestion efficaces des risques auxquels la Société est exposée, y compris sur le plan de la réputation, des ressources humaines, de la technologie ainsi que des lois et des règlements.
Il est le représentant principal de la Société auprès des parties prenantes externes, comme les actionnaires et les autres porteurs de titres, le milieu financier, les médias, les organismes gouvernementaux, les clients principaux, les fournisseurs et les concurrents.
Il donne le ton, sur le plan de l’éthique, à la Société et à sa direction, y compris (i) témoigner au conseil de l’intégrité des hauts dirigeants de la Société et des présidents de ses filiales, (ii) démontrer au conseil que lui-même et les autres hauts dirigeants de la Société et les présidents de ses filiales contribuent à créer une culture d’intégrité à l’échelle de l’entreprise et (iii) superviser la conformité aux chartes, aux mandats et aux politiques de la Société.
Il s’assure, en communiquant régulièrement avec le président du conseil, que la direction le tient informé des enjeux actuels et naissants qui sont susceptibles d’intéresser le conseil, y compris en ce qui concerne l’orientation stratégique de la Société ou les décisions importantes qui doivent être prises au sujet de la répartition des ressources humaines et financières.
En collaboration avec le comité de divulgation de la direction et les autres membres de la direction, au besoin, il s’assure que les renseignements importants sont communiqués comme il se doit et dans les délais prescrits.
En collaboration avec le comité des ressources humaines et le conseil, il s’assure que l’équipe de haute direction de la Société fait bien son travail, que le conseil communique régulièrement avec les membres de la haute direction et qu’il existe un plan de relève et de perfectionnement du président et chef de la direction et des membres de la haute direction.

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RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société est déterminée à créer un milieu de travail diversifié et inclusif qui favorise le sentiment d’appartenance et à s’assurer que tous ses employés ont une possibilité égale de se perfectionner et de réussir. Elle appuie le principe de l’inclusion afin de faire en sorte que son équipe soit motivée et engagée, de stimuler l’innovation en accueillant des employés d’origines diverses qui proposent des perspectives et des idées différentes et de mieux représenter la diversité des collectivités au sein desquelles elle exerce ses activités, de ses clients et de ses actionnaires.

En 2022, huit (53 %) des 15 hauts dirigeants (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes) de la Société s’auto-identifient comme membres des groupes désignés, sept (47 %) s’auto-identifiant comme femmes, et un (7 %), comme personne handicapée. En date de la présente circulaire d’information, aucun haut dirigeant ne s’auto-identifie comme faisant partie des minorités visibles ou comme autochtone. Cette proportion élevée de femmes au sein de la haute direction cadre avec la forte représentation féminine à tous les échelons des postes de gestionnaires au sein de l’entreprise, qui s’établissait comme suit en 2022 :

Hauts dirigeants qui relèvent directement du président et chef de la direction : 33 %
Autres hauts dirigeants (vice-présidents et postes supérieurs) : 45 %
Directeurs : 36 %
Chefs de service ou superviseurs : 33 %

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Conformément à sa charte, le comité des ressources humaines est responsable du processus de planification de la relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants. En tenant compte des observations du comité des ressources humaines, le conseil évalue s’il est nécessaire de combler un poste laissé vacant par un départ à la retraite ou d’autres circonstances et s’il se trouve, à l’interne, des personnes qui possèderaient les qualités requises pour occuper ce poste dans l’immédiat et à long terme.

Le conseil rencontre périodiquement les membres de la direction quand ceux-ci assistent à ses assemblées et lui présentent des exposés ainsi que dans le cadre de la séance de planification stratégique annuelle et des rencontres informelles qui ont lieu pendant l’année. Ces occasions permettent aux administrateurs d’apprendre à connaître les membres de la direction de la Société et de ses filiales et d’évaluer leur potentiel à titre de hauts dirigeants. En outre, les dirigeants sont évalués et les points à améliorer qui ressortent de l’évaluation sont intégrés au processus de gestion des compétences de la direction. La Société reconnaît l’importance des postes de haute direction dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques. Un nouveau modèle de grille de compétences a été adopté en 2020 et sert désormais à évaluer les compétences en leadership dont la Société a besoin pour exécuter son plan stratégique. Des séances de gestion des compétences globales sont tenues et des exercices de planification de la relève sont effectués chaque année à l’égard de tous les postes de haute direction et des comptes rendus sont remis au comité des ressources humaines. Les possibilités de perfectionnement des dirigeants à l’échelle de l’entreprise font l’objet de discussions et les programmes de perfectionnement à l’intention des futurs hauts dirigeants sont examinés et mis à jour.

Afin de permettre à la Société de pouvoir compter, à l’interne, sur un bassin de personnes possédant le potentiel nécessaire pour occuper un poste de haute direction, le perfectionnement personnel et professionnel des dirigeants est passé en revue pendant le cycle d’évaluation du rendement et intégré aux programmes de perfectionnement de chacun d’entre eux et les intérêts professionnels de chacun font l’objet de discussions. Ces discussions sur les compétences intègrent aussi le processus d’identification de personnes possédant le potentiel nécessaire pour occuper un poste de haute direction et de personnes possédant des compétences de pointe dans certains secteurs de l’entreprise.

Au cours de l’exercice 2021, certains dirigeants ont suivi un programme de mentorat afin de perfectionner leurs aptitudes en leadership. Cogeco continue de collaborer avec l’Université McGill en vue d’offrir un programme de perfectionnement aux hauts dirigeants et aux cadres qui démontrent des aptitudes au leadership.

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POLITIQUES FONDAMENTALES

POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

La politique de la Société en matière de communication de l’information vise fondamentalement à faire en sorte que l’information relative à l’entreprise, aux affaires et aux résultats de la Société soit communiquée de manière factuelle et en temps opportun à l’ensemble des porteurs de titres et au milieu financier, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières et des autres obligations imposées par la loi ou par les contrats qui limitent la communication de cette information, et sous réserve de celles-ci. La politique énonce également les règles applicables à la protection de tous les types de renseignements confidentiels et la façon appropriée de les communiquer. Elle s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société.

La communication de l’information est approuvée par le comité de divulgation de la direction, qui se compose du président et chef de la direction, du premier vice-président et chef de la direction financière, du premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire et de la première vice-présidente et chef des affaires publiques, des communications et de la stratégie. Les rapports du comité de divulgation de la direction sont remis au comité d’audit. La politique de la Société en matière de communication de l’information est conforme à l’ Instruction générale 51-201 sur les lignes directrices en matière de communication de l’information et aux autres exigences applicables.

Afin d’en assurer la diffusion efficace et ponctuelle à tous les actionnaires et au milieu financier, la Société publie son information par l’intermédiaire des services de fil de presse, des grands médias, d’Internet, de conférences téléphoniques avec les analystes financiers et d’envois de documents aux porteurs de titres. L’information est publiée dans les deux langues officielles.

POLITIQUE D’AUTORISATION

Toutes les décisions importantes qui concernent, entre autres choses, le statut de la Société à titre de personne morale, les financements par emprunt, les valeurs mobilières, les placements, les investissements, les acquisitions, les désinvestissements et les alliances stratégiques sont assujetties à l’approbation du conseil. En outre, les dépenses en immobilisations ou autres d’une valeur monétaire de 10 millions $ et plus sont assujetties à l’approbation préalable du conseil.

POLITIQUE EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS D’INITIÉS

À titre d’émetteur assujetti, la Société a adopté une politique en matière d’opérations d’initiés. Conformément à cette politique, il est interdit aux initiés, y compris les administrateurs et les dirigeants, d’acheter ou de vendre des titres de la Société s’ils sont au courant d’un fait important ou d’un changement important qui n’a pas été communiqué au public. Entre autres choses, la politique limite les opérations sur les titres pendant les périodes de silence ou d’interdiction d’opérations, interdit les opérations sur des instruments dérivés, comme l’achat ou la vente d’options de vente ou d’achat et interdit les ventes à découvert.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil établit la rémunération des administrateurs d’après la recommandation du comité des ressources humaines (le « comité »).

Le comité examine la rémunération des administrateurs régulièrement afin d’évaluer si celle-ci est concurrentielle sur le marché. Aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des administrateurs, le comité utilise le groupe de comparaison qui sert à l’analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants canadiens. Le programme de rémunération des administrateurs est conçu en vue de permettre la réalisation des objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle permettant d’intéresser et de fidéliser des administrateurs expérimentés qui possèdent les qualités requises;
tenir compte de la charge de travail, du nombre d’heures requis et des responsabilités rattachés à la fonction de membre du conseil et de comités;
permettre aux membres du conseil de remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions ou d’unités différées.

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Le tableau suivant présente la rémunération fixe payable actuellement aux administrateurs de Cogeco aux termes de la politique de rémunération des administrateurs du groupe Cogeco (la « politique de rémunération des administrateurs ») en date du 14 janvier 2022.

Provision annuelle	(en dollars)
Président du conseil d’administration(1)	400 000
Membre du conseil(2)(3)	180 000
Administrateurprincipal(4)	25 000
Président du comité d’audit(4)	25 000
Président du comité des ressources humaines(4)	20 000
Présidente du comité degouvernance(4)	15 000
Président du comité des perspectives stratégiques(4)	15 000

(1) La provision de M. Audet, qui est président du conseil d’administration de Cogeco et de Cogeco Communications, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.
(2) L’administrateur qui siège aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications touche une provision annuelle moins élevée de chacune des Sociétés, soit 112 500 $.
(3) L’administrateur qui siège aux conseils de Cogeco et de Breezeline touche une somme supplémentaire de 20 000 $.
(4) La provision de l’administrateur principal de Cogeco qui est aussi l’administrateur principal de Cogeco Communications et la provision du président d’un comité de Cogeco qui préside aussi le comité correspondant de Cogeco Communications sont assumées à parts égales par les deux Sociétés.

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente tous les éléments de la rémunération gagnée par les administrateurs relativement à l’exercice 2022 de la Société.

Nom	Rémunération gagnée(1) (en dollars)	Autre rémunération (en dollars)	Rémunération totale (en dollars)
Louis Audet(2)	176 648	16 100(3)(4)	192 748
Arun Bajaj	165 000	–	165 000
Mary-Ann Bell(5)	171 000	1 000(4)	172 000
James C. Cherry(2)	118 750	–	118 750
Patricia Curadeau-Grou	155 000	–	155 000
Samih Elhage	168 500	1 000(4)	169 500
Philippe Jetté(6)	–	–	–
Normand Legault	170 000	–	170 000
David McAusland(2)	101 250	–	101 250

(1) La rémunération est calculée au prorata afin de tenir compte de l’augmentation qui est entrée en vigueur le 14 janvier 2022.
(2) La provision de MM. Audet, Cherry et McAusland, qui siègent aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.
(3) À titre de président du conseil d’administration, M. Audet a droit à d’autres avantages d’une valeur totale de 30 200 $, qui sont assumés à parts égales par les deux Sociétés et comprennent (i) la somme de 26 347 $, qui correspond au coût total, pour les deux Sociétés, de son indemnité pour l’utilisation d’un véhicule, y compris les frais de location et de stationnement, et (ii) la somme de 4 866 $, qui correspond au coût estimatif, pour les deux Sociétés, des examens médicaux et des primes d’assurance-maladie, d’assurance dentaire et d’assurance-vie.
(4) M. Audet, M[me ] Bell et M. Elhage ont touché une somme supplémentaire de 1 000 $ pour chaque aller-retour qu’ils avaient dû faire pour assister à une assemblée ou à des assemblées successives d’un membre du groupe Cogeco.
(5) M[me] Bell a touché une somme supplémentaire de 20 000 $ à titre de membre du conseil de Breezeline.
(6) M. Jetté est un haut dirigeant de la Société et ne touche aucune rémunération à titre d’administrateur.

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MODE DE VERSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant montre comment la rémunération gagnée par les administrateurs de la Société relativement à l’exercice 2022 leur a été versée.

Nom	En espèces (en dollars)	En espèces (en pourcentage de la rémunération totale)		Sous forme d’unités différées (en pourcentage de la rémunération totale)	Rémunération gagnée(1) (en dollars)
			Sous forme
			d’unités différées (en dollars)
Louis Audet(2)	176 648	100	–	–	176 648
Arun Bajaj	–	–	165 000	100	165 000
Mary-Ann Bell(3)	149 625	87,5	21 375	12,5	171 000
James C. Cherry(2)	–	–	118 750	100	118 750
Patricia Curadeau-Grou	–	–	155 000	100	155 000
Samih Elhage	–	–	168 500	100	168 500
Philippe Jetté(4)	–	–	–	–	–
Normand Legault	–	–	170 000	100	170 000
David McAusland(2)	–	–	101 250	100	101 250

(1) La rémunération est calculée au prorata afin de tenir compte de l’augmentation qui est entrée en vigueur le 14 janvier 2022.

(2) La provision de MM. Audet, Cherry et McAusland, qui siègent aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications, est assumée à parts égales par les deux Sociétés.

(3) M[me] Bell a touché une somme supplémentaire de 20 000 $ à titre de membre du conseil de Breezeline.

(4) M. Jetté est un haut dirigeant de la Société et ne touche aucune rémunération à titre d’administrateur.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

La Société a un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’unités différées ») qui a pour objet de faciliter le recrutement d’administrateurs possédant les qualités requises et le maintien en fonction de ceux-ci; ce régime est administré par le comité des ressources humaines. Chaque membre en fonction ou nouveau membre du conseil peut choisir par écrit, avant l’année à laquelle sa provision annuelle se rapporte, de toucher un pourcentage de sa provision annuelle sous forme d’unités différées et de toucher le reste, s’il y a lieu, en espèces. Le nombre d’unités différées qu’un administrateur a le droit de recevoir à l’égard d’une année correspond au pourcentage qu’il a choisi, multiplié par le montant de sa provision annuelle et divisé par le prix par action applicable. À cette fin, le prix par action applicable correspond au cours de clôture moyen de l’action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs précédant l’avant-veille de la date de l’octroi. Des équivalents de dividendes sont octroyés à l’égard des unités différées comme si l’administrateur était un porteur inscrit d’actions subalternes à droit de vote à la date de référence pertinente et crédités à son compte sous forme d’unités différées (ou de fractions de celles-ci) supplémentaires.

L’administrateur qui est un résident du Canada et cesse de siéger au conseil peut faire racheter ses unités différées contre une somme en espèces ou contre des actions, en deux versements au maximum, au plus tard le 15 décembre de l’année civile débutant après la date à laquelle il a cessé de siéger au conseil. L’administrateur doit donner un avis de rachat écrit à la Société au plus tard le 1[er] décembre de l’année civile en question. S’il ne donne pas d’avis de rachat, il sera réputé avoir choisi de toucher une somme en espèces correspondant au produit obtenu en multipliant le nombre total d’unités différées créditées à son compte en date de la cessation par le cours de l’action à la même date, déduction faite des retenues d’impôt applicables. En cas de décès, aucun avis de rachat n’est requis et la Société verse une somme en espèces forfaitaire, dans les 90 jours suivants, au fiduciaire, à l’administrateur ou à tout autre représentant personnel de l’administrateur décédé.

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ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS

La Société s’attend à ce que les administrateurs cumulent des actions subalternes à droit de vote de la Société ou détiennent des unités différées, selon la valeur indiquée dans le tableau qui figure ci-après (les « attentes en matière d’actionnariat minimal »), pendant la période de cinq ans qui débute à la date à laquelle ils sont élus au conseil pour la première fois :

	Attentes en matière d’actionnariat minimal
Président du conseil d’administration	5 fois le salaire de base(1)
Autres administrateurs	3 fois la provision annuelle de base(2)

(1) Le président du conseil d’administration, M. Audet, s’était engagé à continuer à remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquaient à lui pendant la période d’un an suivant la date à laquelle il a cessé d’exercer les fonctions de président exécutif du conseil d’administration, soit le 31 août 2021, en demeurant propriétaire de titres d’une valeur correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il avait touché avant son départ à la retraite. Le salaire de base de M. Audet, qui est président du conseil d’administration de Cogeco et de Cogeco Communications, est assumé à parts égales par les deux Sociétés. En date du 1[er] septembre 2022, les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent au président du conseil d’administration ont été modifiées pour s’établir au triple de sa provision annuelle de base.
(2) La provision annuelle de base s’établit à 180 000 $. L’administrateur qui siège aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications touche une provision annuelle moins élevée de chacune des Sociétés, soit 112 500 $.

Afin d’établir si les attentes en matière d’actionnariat minimal sont remplies, le cours des actions subalternes à droit de vote est calculé selon le plus élevé des deux chiffres suivants, soit leur cours de clôture à la date de l’évaluation et leur cours moyen sur 12 mois au cours du dernier exercice. Le cours des unités différées est calculé selon le plus élevé des deux chiffres suivants, soit leur prix au moment de l’octroi et leur cours de clôture à la date de l’évaluation.

Les administrateurs ont le droit d’acquérir des actions subalternes à droit de vote ou des unités différées de Cogeco Communications afin de remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à eux, à la condition que le nombre d’actions subalternes à droit de vote et d’unités différées de la Société représente au moins 66 ⅔ % du nombre total d’actions subalternes à droit de vote et d’unités différées de la Société et de Cogeco Communications qu’ils détiennent et qui sont prises en considération afin d’établir si les attentes en matière en matière d’actionnariat minimal sont remplies.

Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque administrateur en fonction au 31 août 2022.

Participation en actions au 31 août 2022	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)	Administrateur(1)
					P.
	L.	A.	M.-A.	J.C.	Curadeau-		N.	D.
	Audet	Bajaj	Bell	Cherry	Grou	S. Elhage	Legault	McAusland
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco (en dollars)	11 852 612	–	179 630	117 150	–	–	–	325 677
Unités différées de Cogeco (en dollars)	–	435 839	413 909	879 351	309 421	543 800	870 924	1 194 700
Unités différées et actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications (en dollars)	624 938	–	179 982	112 489	179 982	–	179 982	112 489
Total (en dollars)	12 477 550	435 839	773 521	1 108 990	489 403	543 800	1 050 906	1 632 866
Attentes en matière d’actionnariat minimal (en dollars)	1 875 000	540 000	540 000	337 500	540 000	540 000	540 000	337 500
État	Dépassées	En voie d’être remplies	Dépassées	Dépassées	En voie d’être remplies	Dépassées	Dépassées	Dépassées

(1) Dans le cas de M. Jetté, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Actionnariat (y compris en unités incitatives et en unités au rendement) ».

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Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque administrateur en fonction ainsi que la tranche à risque de sa participation en actions et en unités différées au 31 août 2022.

Administrateur	Actions subalternes à droit de vote/Actions à droits de vote multiples	Unités différées		Tranche à risque de la participation de l’administrateur au 14 novembre 2022(1) (en dollars)
			Valeur au marché des
			unités différées
			(en dollars)
Louis Audet	148 562	AUCUNE	AUCUNE	9 384 662
Arun Bajaj	AUCUNE	5 026	317 492,42	317 492,42
Mary-Ann Bell	2 300	5 897	372 513,49	517 804,49
James C. Cherry	1 500	11 191	706 935,47	801 690,47
Patricia Curadeau-Grou	AUCUNE	3 575	225 832,75	225 832,75
Samih Elhage	AUCUNE	6 398	404 161,66	404 161,66
Philippe Jetté		Se reporter à la note(2)ci-dessous
Normand Legault	AUCUNE	12 266	774 843,22	774 843,22
David McAusland	4 170	16 758	1 058 603	1 322 023

(1) La tranche à risque est fondée sur le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX au 31 août 2022, soit 63,17 $. Une unité différée est réputée avoir la même valeur qu’une action subalterne à droit de vote. Voir à ce sujet la rubrique « Octrois aux termes des régimes d’intéressement ».

(2) Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des titres que M. Jetté détient, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Actionnariat (y compris en unités incitatives et en unités au rendement) ».

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT

Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d’achat d’actions non levées de M. Audet; celui-ci avait le droit, pendant la période où il était un haut dirigeant, d’acquérir des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications aux termes du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco Communications. Aucun autre administrateur ne détient d’options, à l’exception de M. Jetté. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des options détenues par M. Jetté, il y a lieu de se reporter aux rubriques « Tableaux de la rémunération des hauts dirigeants désignés », « Tableau sommaire de la rémunération » et « Options d’achat d’actions – Valeur réalisée par les hauts dirigeants désignés au cours de l’exercice ».

Nom		Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées(1)			Valeur des options dans le cours non levées(3) (en dollars)

		Prix de levée de l’option(2) (en dollars)	Date d’expiration de l’option
Louis Audet	44 300	50,10	30 octobre 2023	1 342 733
	29 100	61,22	31 octobre 2024	558 429
	26 525	67,64	28 octobre 2025	338 724
	42 075	62,13	2 novembre 2026	769 131
	62 625	85,20	7 novembre 2027	–
	25 800	65,25	5 novembre 2028	391 128
	17 750	114,30	4 novembre 2029	–
	6 375	94,23	30 octobre 2030	–

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.
(2) Selon le cours de clôture à la TSX le jour de bourse ayant précédé la date de l’octroi des options de Cogeco Communications.

(3) La valeur des options dans le cours non levées de Cogeco Communications à la clôture de l’exercice correspond au cours de clôture du titre sous-jacent aux options à la TSX le 31 août 2022, soit 80,41 $, moins le prix de levée des options.

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OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique le nombre d’options levées et les sommes réalisées par M. Audet au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

Nom	Nombre d’actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options levées au cours de l’exercice			Cours des actions subalternes à droit de vote à la date de levée (en dollars)	Valeur réalisée au cours de l’exercice (en dollars)

		Prix de levée de l’option (en dollars)	Date de levée
Louis Audet	33 900	38,16	31 mai 2022	104,8100	2 259 435

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente sommairement la valeur globale gagnée par M. Audet au moment où il a acquis les droits sur des options, des unités incitatives et des unités au rendement au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

Nom	Attributions à base d’options(1) Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)	Unités incitatives de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au cours	Unités au rendement de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au	Unités incitatives de Cogeco(2) Valeur acquise au cours	Unités au rendement de Cogeco(2) Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)
		de l’exercice	cours de l’exercice	de l’exercice
		(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
Louis Audet	847 481	–	757 327	611 201	647 892

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.

(2) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

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LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Aux actionnaires,

La Société est fermement convaincue qu’une gouvernance saine repose sur la communication et la transparence dans tous les aspects des activités de l’entreprise, y compris la rémunération des dirigeants.

Dans ce contexte, nous sommes heureux de faire part à nos actionnaires de notre démarche en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Notre politique consiste à offrir une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle, axée principalement sur la rémunération à base d’actions et la rémunération au rendement, en vue d’harmoniser le plus étroitement possible les intérêts de tous nos hauts dirigeants et ceux de nos actionnaires.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L’année dernière, nos actionnaires ont tenu un vote consultatif sur la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants. Le vote a confirmé qu’ils étaient en faveur de Approbation de notre politique et de nos programmes de rémunération des dirigeants dans une proportion de 97,49 % des 97,49 %. Bien que le conseil d’administration soit satisfait des résultats du vote consultatif, il actionnaires continue à surveiller les tendances et les pratiques exemplaires en matière de rémunération des dirigeants afin de renforcer constamment le lien entre la rémunération et le rendement.

PRINCIPES DE BASE DE NOTRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La politique de rémunération des dirigeants de la Société repose sur quatre piliers :

offrir une rémunération raisonnable et concurrentielle en vue de recruter et de fidéliser Rémunération
des dirigeants clés qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour élaborer raisonnable et
et exécuter des stratégies gagnantes dans un milieu extrêmement concurrentiel; concurrentielle
structurer la rémunération incitative de manière à permettre à la Société de réaliser son Risque acceptable plan stratégique à l’intérieur des limites de ce qui constitue le risque acceptable; lié au rendement
faire en sorte qu’une tranche importante de la rémunération totale soit une rémunération variable et à risque (entre 50 % et 80 % de la rémunération) établie principalement en Tranche à risque et fonction de la création de valeur économique pour nos actionnaires en vue de à long terme promouvoir et de mettre en application le principe de la rémunération au rendement; importante
différencier la rémunération selon l’expérience, les compétences et l’apport de chaque Différentiation de dirigeant. la rémunération

Cogeco est et a toujours été déterminée à exercer ses activités de façon socialement responsable et conforme à l’éthique. Ses valeurs sont enchâssées dans son code d’éthique et son engagement à protéger l’environnement, à veiller au bien-être de ses employés et à favoriser une gouvernance saine fait partie intrinsèque de la façon dont elle exerce ses activités. Depuis 2020, Cogeco a intégré des critères stratégiques clés, axés principalement sur le développement durable, à son régime d’intéressement à court terme. Pour 2022, ces critères liés au développement durable étaient conçus en vue de promouvoir la mobilisation des employés, la santé et la sécurité des employés, l’expérience client et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, et tel sera aussi le cas en 2023. Dans l’ensemble, ces critères comptent pour 30 % à 40 % de la prime annuelle des hauts dirigeants de Cogeco.

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VALEUR ÉCONOMIQUE

La création de valeur économique, qui témoigne de la mesure dans laquelle nos hauts dirigeants savent créer de la valeur en formulant de bons plans stratégiques et en les mettant à exécution, est au centre de notre démarche en matière de rémunération globale et, plus précisément, est un élément important de la structure de la prime annuelle et des unités au rendement. Le tableau suivant présente les cibles et les résultats effectivement obtenus en 2022 ainsi que les cibles pour 2023.


		Résultats
	Ciblepour 2022	obtenus en 2022	Ciblepour 2023
Valeur économique de Cogeco	12,8 %	13,4 %	12,8 %
Valeur économique de Cogeco Connexion	11,0 %	10,8 %	11,0 %
Valeur économique de Breezeline	15,0 %	17,3 %	15,0 %

LIEN ENTRE LA RÉMUNÉRATION ET LE RENDEMENT

Notre politique de rémunération a pour objectif de faire en sorte que la rémunération totale corresponde à la médiane du marché si le rendement du dirigeant correspond aux attentes. Si le rendement est exceptionnel, la rémunération totale pourra atteindre le 75[e] centile du marché.

Pour établir la rémunération, le comité des ressources humaines prend en considération un certain nombre d’indicateurs de rendement financiers et autres choisis pour appuyer la stratégie de la Société, qui consiste à favoriser une croissance rentable et durable à long terme se traduisant par l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires.

But ultime : création soutenue de valeur économique pour nos actionnaires

La Société offre à ses dirigeants quatre régimes d’intéressement qui appuient le principe de la rémunération au rendement.

Régime d’intéressement		Sommaire des caractéristiques
Prime annuelle		Entre 0 % et 200 % de la prime cible selon la valeur économique créée au cours
		de l’exercice et les résultats obtenus par rapport à quatre indicateurs liés aux
		résultats stratégiques
Unités incitatives (25 % de la rémunération incitative à long terme	 	Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant Acquisition des droits sur trois ans
totale)
Unités au rendement		Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant
(50 % de la rémunération incitative à long terme totale)		Acquisition des droits sur trois ans et selon la croissance cumulative de la valeur économique
Options d’achat d’actions (25 % de la rémunération incitative à long terme totale)	 	Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant Acquisition des droits sur cinq ans afin de récompenser l’augmentation à long terme de la valeur des actions

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RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

M. Philippe Jetté a été nommé président et chef de la direction de la Société au début de l’exercice 2019 de Cogeco (soit le 1[er] septembre 2018). Le conseil d’administration de Cogeco a approuvé les recommandations suivantes au sujet de la rémunération de M. Jetté pour l’exercice 2022, lesquelles s’inscrivent dans la volonté du comité d’augmenter la rémunération de M. Jetté sur plusieurs années afin que celle-ci atteigne la médiane du marché :

une augmentation de 10 % de son salaire de base octroyée dans le cadre du rajustement progressif destiné à porter son salaire de base à la médiane du marché;
une prime correspondant à 107,9 % de sa prime cible, établie selon les résultats de Cogeco.

Augmentation de salaire qui tient compte de sa progression dans l’exécution de ses fonctions Prime effectivement versée qui tient compte des résultats de la Société

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS

Étant donné les résultats que la Société a obtenus au cours de l’exercice 2022, le comité a approuvé les décisions suivantes au sujet de la rémunération des hauts dirigeants désignés :

le versement d’une prime à court terme allant de 107,9 % à 115,4 % de la prime cible selon les résultats de Cogeco et de ses unités d’affaires;
l’octroi d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options d’achat d’actions dont la valeur globale a été fixée conformément aux lignes directrices en matière d’octroi approuvées par le comité dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants.

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le comité examine régulièrement la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la rémunération incitative sont propres à inciter les dirigeants à prendre des décisions rentables à court terme au détriment de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

Le comité est convaincu que la politique de rémunération des dirigeants actuelle, alliée au système de gestion des risques de l’entreprise, présente l’équilibre nécessaire pour favoriser la prise de risques appropriés tout en offrant une rémunération incitative adéquate et raisonnable. Cette politique prévoit les éléments suivants :

l’existence d’un bon équilibre entre les mesures incitatives à court et à long terme, un poids plus important étant accordé aux mesures incitatives à long terme à l’échelon des dirigeants;
le plafonnement des primes annuelles (au double de la cible);
les mesures de rendement prévues par le régime de primes annuelles sont axées principalement sur la croissance soutenue de la rentabilité et tiennent compte de la mesure dans laquelle la Société peut assurer la création de valeur économique sur un marché en pleine maturité;
l’octroi d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options d’achat d’actions, allié à l’imposition de certaines attentes en matière d’actionnariat minimal; l’équilibre entre ces éléments favorise l’augmentation soutenue de la valeur de la participation des actionnaires sans que des risques excessifs soient pris;
l’octroi d’unités au rendement qui deviennent acquises à leur détenteur selon des cibles de rendement autres que la plus-value du cours des actions;

Politique et programmes de rémunération qui favorisent la prise de risques appropriés

l’application aux hauts dirigeants désignés d’une politique de récupération de la rémunération incitative;
l’application aux hauts dirigeants désignés et aux administrateurs d’une politique interdisant les opérations de couverture;
le versement d’une indemnité de départ raisonnable au président et chef de la direction et à d’autres membres de la haute direction s’ils perdent leur emploi en conséquence d’un changement de contrôle de la Société.

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CONCLUSION

Le comité estime que la politique et les programmes de rémunération des dirigeants donnent à la Société les outils nécessaires pour recruter des hauts dirigeants talentueux et expérimentés qui sauront augmenter de façon soutenue la valeur de la participation de tous les actionnaires à long terme, les garder à son service et les récompenser. En outre, la Société rémunère ses hauts dirigeants de manière à les inciter à prendre de bonnes décisions qui favorisent la création de valeur économique tout en équilibrant les risques et la rémunération.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur notre démarche en matière de rémunération des dirigeants dans le cadre du vote consultatif non contraignant qui sera tenu à l’assemblée. Le texte de la résolution qui sera soumise au vote est présenté dans l’avis de convocation à l’assemblée et le contexte de la résolution est décrit plus amplement à la rubrique « Vote consultatif des actionnaires sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants ».

Les membres du comité seront présents à l’assemblée annuelle des actionnaires pour clarifier la politique et les programmes de rémunération des dirigeants et répondre aux questions ou aux préoccupations des actionnaires.

Le président du comité des ressources humaines,

Arun Bajaj

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’analyse de la rémunération qui suit a été rédigée conformément aux règles de présentation de l’information des ACVM. Sauf indication contraire, les renseignements qui y figurent sont donnés au 31 août 2022.

POINTS SAILLANTS DE 2022

Dans le but de renforcer constamment le lien entre le rendement et la rémunération tout en atténuant les risques et en adoptant des pratiques en matière de gouvernance exemplaires, la Société a pris les mesures suivantes en 2022 :

Diane Nyisztor ayant quitté le poste de chef des ressources humaines qu’elle occupait depuis près de huit ans, Cogeco est heureuse d’annoncer la nomination de Linda Gillespie à titre de première vice-présidente et chef des ressources humaines.

M[me] Gillespie est une professionnelle des ressources humaines chevronnée qui compte plus de deux décennies d’expérience dans divers secteurs, dont les télécommunications. Elle occupait depuis sept ans le poste de vice-présidente principale, Ressources humaines et communications chez Weston Foods, où elle était membre de la haute direction et, à ce titre, a assumé la responsabilité du programme de transformation de l’entreprise. Auparavant, elle avait été responsable des ressources humaines chez Dupont et occupé divers postes en marketing et au siège social chez Nortel.

Nouvelle chef des ressources humaine

Chez Cogeco, M[me] Gillespie dirigera l’équipe des ressources humaines de manière à offrir à tous les membres de l’entreprise la possibilité et les moyens de s’épanouir tout en favorisant un milieu de travail collaboratif, stimulant et inclusif.

Le respect est l’une des valeurs fondamentales à laquelle la Société a toujours adhéré en favorisant un milieu de travail où règnent l’intégrité, la confiance et l’inclusion. En 2022, la Société a davantage axé ses efforts sur la diversité et l’inclusion, améliorant ses pratiques et sa culture d’entreprise en vue de créer un milieu de travail inclusif qui favorise le sentiment d’appartenance et où tous les membres se sentent en sécurité pour travailler et s’épanouir et ont des chances égales d’avancement, sans égard au sexe, à la race, à l’origine ethnique, à la religion, à l’âge, aux handicaps ou à l’orientation sexuelle.

Diversité et inclusion

À l’appui de la culture bienveillante axée sur l’excellence du rendement qu’elle souhaite instaurer, la Société a lancé une plateforme de sondage sur la mobilisation continue qui lui fournit, ainsi qu’à ses dirigeants, des données utiles sur le point de vue et le bien-être des employés tout en offrant un nouveau moyen de dialogue.

Mobilisation des employés

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GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité des ressources humaines (le « comité ») se compose de M[me] Bell et de MM. Bajaj, Cherry et McAusland. Les antécédents professionnels et l’expérience des membres du comité sont décrits à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ». Fort de ces antécédents personnels et collectifs, le comité possède les compétences et l’expérience nécessaires pour évaluer et établir la politique de rémunération de la Société.

Le comité joue un rôle essentiel dans la supervision et la gouvernance de la politique et des programmes de rémunération des dirigeants de la Société. En ce qui a trait aux questions liées expressément à la rémunération des dirigeants, le comité a pris les mesures suivantes au cours de l’exercice 2022 :

Sujet		Mesures du comité
Démarche en matière de rémunération des dirigeants		Il a examiné la démarche en matière de rémunération des dirigeants proposée par la direction en consultation avec Willis Towers Watson et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Rémunération globale		Il a examiné les composantes de la rémunération globale des hauts dirigeants de
		la Société et de ses filiales, soit le salaire de base, les régimes d’intéressement à
		court et à long terme (les unités incitatives, les unités au rendement et les options
		d’achat d’actions), y compris les modalités particulières s’appliquant aux hauts
		dirigeants (comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la
		haute direction) en cas de changement de contrôle de la Société, et présenté ses
		recommandations au conseil à ce sujet.
Rémunération du président et chef de la direction		Il a examiné les objectifs du président et chef de la direction et présenté ses recommandations au conseil au sujet des modifications qu’il est proposé d’apporter à la rémunération de celui-ci en tenant compte de son rendement à la lumière des
		objectifs en question.
Budget des augmentations de salaire		Il a examiné les budgets qui seront affectés aux augmentations de salaire à l’égard de l’exercice 2023 pour la Société et ses filiales et présenté ses recommandations
		au conseil à ce sujet.
Régime d’intéressement à court terme		Il a examiné les octrois cibles aux termes du régime d’intéressement à court terme pour l’exercice 2022 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Régime d’intéressement		Il a examiné les cibles de rendement rattachées à l’octroi d’unités au rendement
à long terme		effectué en novembre 2021 et présenté ses recommandations au conseil à ce
		sujet.
		Il a surveillé et examiné la création de valeur économique de la Société et de ses
		filiales et l’a comparée à la création de valeur économique de sociétés homologues
		désignées.
Actionnariat minimal		Il a examiné la mesure dans laquelle les dirigeants désignés (les « dirigeants
		désignés ») remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen
		d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’actions.
Régimes de retraite		Il a surveillé et examiné l’administration, le financement et les placements des
		régimes de retraite de la Société, y compris ceux de ses filiales.

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CONSULTANT INDÉPENDANT

Il appartient au comité d’autoriser les services de consultation en matière de rémunération des dirigeants que la Société souhaite obtenir. Willis Towers Watson, à titre de consultant en la matière du conseil, relève du comité et obtient son mandat du comité. Les services relatifs à la rémunération des dirigeants sont fournis conformément aux dispositions suivantes :

le comité approuve au préalable, au début de l’exercice, tous les services de consultation, y compris les services de consultation en matière de rémunération des dirigeants, qui seront fournis par Willis Towers Watson au cours de l’exercice, y compris les honoraires de consultation qui leur seront versés en contrepartie de ces services;
Willis Towers Watson peut consulter la direction pour recueillir les renseignements et les données requis et valider ses conclusions préliminaires dans le cadre des mandats de consultation en matière de rémunération des dirigeants qui lui ont été confiés, mais elle relève du comité et présente ses conclusions finales et ses recommandations à l’approbation du comité ou du conseil, selon le cas.
Willis Towers Watson confirme son indépendance chaque année dans une lettre envoyée au président du comité des ressources humaines. Willis Towers Watson a touché des honoraires de 198 522 $ en contrepartie des services relatifs à la rémunération des dirigeants qu’elle a fournis au cours de l’exercice 2022, comparativement à 216 583 $ pour l’exercice 2021.

EXAMEN ANNUEL DU COMITÉ – DÉMARCHE EN TROIS ÉTAPES

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1
Étape 1
Évaluer les résultats financiers et le rendement de chaque dirigeant
2
Étape 2
Établir les attributions pouvant être faites
3
Étape 3
L’évaluation peut se traduire par un changement dans le salaire à
l’intérieur des échelles, l’octroi d’une prime annuelle pour l’exercice et
l’établissement de la valeur du prochain octroi incitatif à long terme
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Le comité a la responsabilité d’examiner le montant proposé de la rémunération des hauts dirigeants de la Société et de ses filiales et les modifications qu’il est proposé d’y apporter en tenant compte de toutes les composantes de leur rémunération et de présenter des recommandations au conseil à ce sujet. En 2021, le comité a chargé Willis Towers Watson d’examiner la rémunération que la Société verse à ses hauts dirigeants par rapport à celle qui est versée aux hauts dirigeants sur le marché. Le comité a utilisé les résultats de cet examen, ainsi que sa propre évaluation du rendement de chaque dirigeant et des résultats de l’entreprise, pour recommander certaines modifications à la rémunération des hauts dirigeants pour l’exercice 2022.

Afin d’aider le comité à effectuer son examen de la rémunération, le président et chef de la direction lui présente son évaluation de l’apport de chacun des hauts dirigeants. Le comité prend aussi en considération les données sur le marché fournies par Willis Towers Watson. Il formule ensuite les recommandations finales qu’il soumet à l’approbation du conseil. En ce qui concerne la rémunération du président et chef de la direction, le comité présente ses recommandations après avoir examiné le rendement de celui-ci par rapport à ses objectifs de l’année ainsi que son évaluation de son propre rendement.

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AIDE-MÉMOIRE – RÉMUNÉRATION

La Société a mis en œuvre un ensemble de pratiques saines et responsables, s’assurant tout particulièrement que sa politique de rémunération soit appliquée selon les protocoles de gouvernance généralement reconnus. Le comité surveille ces pratiques.

Le tableau suivant décrit sommairement les pratiques en matière de gouvernance que la Société a mises en œuvre ainsi que celles qu’elle évite, ayant jugé qu’elles n’étaient ni dans son intérêt ni dans l’intérêt de ses actionnaires.

CE QUE NOUS FAISONS CE QUE NOUS NE FAISONS PAS
Rémunération au rendement – une tranche  Opérations de couverture – il est interdit aux importante de la rémunération cible des dirigeants est administrateurs et aux dirigeants d’effectuer des fondée sur le rendement et liée à des objectifs de opérations de couverture sur les titres de participation rendement établis à l’avance qui correspondent aux qui leur sont octroyés à titre de rémunération objectifs de création de valeur économique durable, à  Prix de levée des options d’achat d’actions – la court et à long terme, pour la Société et pour ses Société n’octroie aucune option d’achat d’actions dont
actionnaires le prix serait inférieur au cours de ses actions
Recours raisonnable à la rémunération en actions subalternes à droit de vote à la TSX et elle ne permet – nous nous assurons que la dilution créée par pas le rajustement du prix des options d’achat l’émission de nouvelles actions aux termes du régime d’actions d’options d’achat d’actions demeure faible afin de  Rémunération excessive – le comité n’approuve que permettre aux actionnaires d’optimiser leur placement les augmentations de la rémunération totale cible qui
dans la Société sont nécessaires pour que la rémunération demeure
Attentes en matière d’actionnariat – le conseil a concurrentielle et corresponde au rendement établi des attentes en matière d’actionnariat minimal  Acquisition des droits sur les unités au rendement
applicables aux administrateurs et aux hauts – les unités au rendement octroyées deviennent
dirigeants acquises à leur détenteur uniquement s’il y a la
Vote consultatif annuel des actionnaires sur la création de valeur économique sur une période rémunération – les actionnaires ont la possibilité de cumulative de trois ans se prononcer chaque année sur la politique et les  Changement de contrôle – en cas de changement programmes de rémunération des dirigeants dans le de contrôle de la Société, aucune indemnité de départ
cadre d’un vote consultatif n’est payable aux dirigeants, à moins que le
Politique de récupération de la rémunération changement de contrôle en question n’entraîne la incitative – toutes les attributions, quelle qu’en soit la cessation de leur emploi (un « événement forme, dont bénéficient certains hauts dirigeants sont déclencheur double »)
Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération – les actionnaires ont la possibilité de se prononcer chaque année sur la politique et les programmes de rémunération des dirigeants dans le cadre d’un vote consultatif
Politique de récupération de la rémunération incitative – toutes les attributions, quelle qu’en soit la forme, dont bénéficient certains hauts dirigeants sont assujetties à des dispositions de récupération
Consultant en rémunération indépendant – le comité peut retenir, et retient, les services de consultants en rémunération indépendants
Plafonnement de la prime incitative annuelle – la prime incitative annuelle payable est plafonnée au double de la prime cible
Équilibre entre les risques et la rémunération – le comité examine la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la rémunération incitative sont propres à inciter les dirigeants à prendre des risques excessifs
Actionnariat postérieur à la retraite – le président et chef de la direction s’est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d’un an qui suivra son départ à la retraite, de titres d’une valeur correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il aura touché

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CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le comité des ressources humaines a élaboré le cadre de la rémunération des dirigeants en se fondant sur quatre piliers.

Offrir une rémunération totale équitable, raisonnable et concurrentielle	Promouvoir et appuyer le principe de la rémunération au rendement	Appuyer l’orientation stratégique de la Société dans les limites imposées par le concept des risques acceptables	Verser une rémunération proportionnelle à l’ expérience, aux compétences et à l’ apport de chaque dirigeant
 Offrir une rémunération raisonnable et concurrentielle en vue de permettre à la Société de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants clés qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour élaborer et exécuter des stratégies gagnantes dans un milieu extrêmement concurrentiel  Structurer la rémunération totale de manière à maintenir un équilibre optimal entre la composante fixe et la composante variable afin de s’assurer que la Société est en mesure de recruter, de fidéliser et de motiver des personnes très compétentes au profit de ses actionnaires	 Une tranche importante de la rémunération totale est une rémunération variable et à risque  La rémunération à risque est liée essentiellement à l’augmentation de la valeur d’entreprise de la Société à court et à long terme dans le but ultime de créer une valeur économique durable au profit des actionnaires de la Société	 Offrir une rémunération incitative qui incite les dirigeants à exécuter le plan stratégique de la Société  S’assurer que les risques qui sont pris sont raisonnables en	 Élaborer une structure permettant de différencier la rémunération selon l’expérience, les compétences et l’apport de chaque dirigeant  Faciliter l’avancement professionnel et la planification de la relève grâce à un système de rémunération responsable qui tient compte de l’équité interne
		intégrant des mesures
		d’atténuation des risques à la structure des divers programmes de rémunération de la Société  Tenir les dirigeants responsables des résultats financiers de l’unité, du service ou du segment qu’ils dirigent tout en considérant les objectifs généraux de l’entreprise

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Le tableau suivant décrit sommairement chacune des composantes de la rémunération des hauts dirigeants et leurs caractéristiques respectives.

	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION INDIRECTE	RÉMUNÉRATION INDIRECTE
Composante de la rémunération	Salaire de base	Prime annuelle	Mesures incitatives à long terme	Avantages sociaux collectifs	Prestations de retraite
	Récompenser l’apport et les compétences de chaque dirigeant Récompenser les résultats annuels obtenus par rapport aux critères financiers et stratégiques(1) Récompenser les résultats futurs dans le but ultime d’augmenter la valeur de la participation des actionnaires			Investir dans la santé et le bien-être des dirigeants Investir dans la sécurité financière des dirigeants qui comptent de nombreuses années de service après leur départ à la retraite
Objectif
Critères de rendement	Apport et compétences de chaque dirigeant Résultats financiers et résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques(1) Résultats financiers et apport de chaque dirigeant			Apport et compétences de chaque dirigeant
Conséquences du rendement	Augmentation de salaire et rang au sein de l’échelle salariale Versement d’une somme en espèces Règlement ultime de l’octroi et valeur de l’octroi annuel d’unités incitatives, d’unités au rendement ou d’options			Certains avantages sociaux augmentent proportionnellement au salaire
Période de rendement	1 an 1 an Plusieurs années et 1 an			1 an
Effet sur la rémunération	Sur toute la carrière Annuel Plusieurs années			Sur toute la carrière

Composante variable de la rémunération au rendement

(1) Les critères stratégiques varient selon l’unité d’affaires et comprennent l’expérience client, la mobilisation des employés, la santé et la sécurité et les projets relevant du siège social.

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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Dans le but de s’assurer que la rémunération totale qu’elle verse à ses dirigeants et à ceux de ses filiales est proportionnelle à leur rendement et tient compte des pratiques ayant cours sur le marché, la Société a établi une politique qui régit les décisions prises en la matière. Cette politique attribue également un rang particulier à chaque composante de la rémunération totale à l’intérieur d’un groupe de sociétés comparables bien défini.

GROUPES DE COMPARAISON

Le comité a examiné les critères de sélection et les groupes de comparaison afin de s’assurer que ces derniers sont représentatifs du marché où les dirigeants sont recrutés et demeurent concurrentiels sur ce marché. Le comité estime que les groupes de comparaison représentent bien le marché de l’emploi pour ses dirigeants, étant donné qu’ils comprennent des entreprises auxquelles la Société fait concurrence tant pour ce qui est de la clientèle que du recrutement de dirigeants.

La Société utilise deux groupes de comparaison différents pour ses hauts dirigeants désignés :

le « groupe de comparaison principal » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants canadiens de la Société;
le « groupe de comparaison américain » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants américains de Breezeline.

Groupe de comparaison principal

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison principal et les critères de sélection.

Société	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection
	Secteur de la haute technologie		Société inscrite en bourse	Secteur réglementé	Bassin de recrutement éventuel
	Télécommunications et radiodiffusion	Autre
BCE inc.					
BRP Inc.					
CAE Inc.					
Cascades inc.					
Celestica Inc.					
CGI Inc.					
Constellation Sofware Inc.					
Groupe WSP Global Inc.					
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.					
Open Text Corporation					
Québecor inc.					
Rogers Communications Inc.					
				
Shaw Communications Inc.					
Shopify Inc.					
Stella-Jones Inc.					
TELUS Corporation					
Thompson Reuters Corporation					
TMX Group Limited					
Transcontinental Inc.					

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Groupe de comparaison américain

La Société compare la rémunération de ses dirigeants américains à celle d’un groupe de sociétés qui sont de nature similaire à la sienne et qui intéressent des employés, des professionnels et des experts ayant un profil similaire à celui des personnes qu’elle souhaite intéresser.

Société	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection
	Secteur des télécommunications	Société inscrite en bourse	Bassin de recrutement éventuel
Altice USA, Inc.			
Cable ONE, Inc.			
CenturyLink, Inc.			
Charter Communications, Inc.			
Cincinnati Bell Inc.			
Cogent Communications Holdings, Inc.			
Comcast Corporation			
Consolidated Communications Holdings, Inc.			
Crown Castle International Corp.			
DISH Network Corporation			
Shenandoah Telecommunications Company			
Telephone and Data Systems, Inc.			
Verizon Communications Inc.			
WideOpenWest, Inc.			

Le caractère concurrentiel de la rémunération totale est établi par rapport aux groupes de comparaison et par rapport à la médiane. La rémunération totale des dirigeants qui offriraient un rendement exceptionnel pourrait atteindre le 75[e ] centile grâce à la rémunération incitative à long terme supplémentaire qui leur serait alors octroyée.

La comparaison de la rémunération versée sur le marché est effectuée au moyen de l’analyse de régression, qui consiste à estimer le montant concurrentiel de la rémunération en se fondant sur l’envergure de la Société et de ses filiales par rapport à celle des autres membres du groupe de comparaison. Cette méthode atténue l’effet que des sociétés de plus grande envergure pourraient avoir sur le montant concurrentiel de la rémunération que la Société et ses filiales devraient verser. En outre, lorsque les sociétés du groupe de comparaison sont beaucoup plus grandes que la Société, l’analyse comparative est plutôt faite par rapport à un de leurs groupes ou à une de leurs divisions.

Rang sur le marché

Le tableau suivant présente le rang sur le marché de chaque composante de la rémunération totale et de l’ensemble de celle-ci.

	Composante de la rémunération	Rang sur	le marché
		Rendement correspondant aux attentes	Rendement supérieur aux attentes
Rémunération directe	Salaire de base	Médiane du marché	Supérieur au point médian de l’échelle salariale
	Prime annuelle	Cible établie à la médiane du marché	La somme maximale peut atteindre le double de la cible
	Mesures incitatives à long terme	Valeur de l’octroi annuel établie de manière que la rémunération totale corresponde à la médiane du marché	Valeur de l’octroi annuel établie de manière que la rémunération totale corresponde au 75ecentile du marché
Rémunération indirecte	Avantages sociaux	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)
	Prestations de retraite	Concurrentielles	Un salaire et des primes plus élevés peuvent donner lieu à des prestations de retraite plus élevées lorsque le rendement demeure supérieur aux attentes
	Rémunération totale	Médiane	Jusqu’au 75ecentile

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RÉMUNÉRATION TOTALE

La politique de rémunération prévoit les cinq composantes suivantes :

Salaire de base	Mesures incitatives à court terme	Mesures incitatives à moyen et à long terme	Régimes de retraite et avantages sociaux	Avantages indirects

Une tranche importante de la rémunération totale est fondée sur le rendement, comme il est indiqué dans le diagramme suivant :

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RÉMUNÉRATION INCITATIVE FONDÉE SUR LA VALEUR ÉCONOMIQUE

La Société a recours au modèle de la valeur économique depuis plusieurs années pour mesurer et surveiller ses résultats globaux et les résultats de chacune de ses unités d’affaires. Elle utilise le même modèle pour établir le lien entre la création de valeur économique et la rémunération incitative des dirigeants aux termes du régime d’intéressement à court terme annuel et du régime d’unités d’actions liées au rendement. La Société estime que la valeur économique appuie le principe de la rémunération au rendement pour les raisons suivantes :

la valeur économique est une mesure financière fiable de l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme sur laquelle les dirigeants ont une influence directe;
la valeur économique est une mesure qui en englobe d’autres, à savoir le BAIIA, les dépenses en immobilisations et le flux de trésorerie, et vise à assurer le bon équilibre entre l’entreprise et les actionnaires à l’égard de ces éléments;
la Société tient à la valeur économique et estime que celle-ci demeure un moyen de gestion financière adéquat et, par conséquent, une mesure pertinente aux fins des régimes d’intéressement.

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Le diagramme suivant présente sommairement les caractéristiques essentielles du modèle de la valeur économique de Cogeco.

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Le modèle de la valeur économique constitue un principe commercial qui favorise l’application d’une démarche rigoureuse au processus de prise de décisions d’affaires et la pensée stratégique à long terme.

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----- Start of picture text -----

Démarche fondée sur la valeur
économique de Cogeco
Meilleure compréhension de la
Attention accrue accordée à la Vocabulaire financier
corrélation entre la croissance et le
rentabilité des capitaux communément utilisé
rendement
Amélioration du processus de prise
Meilleure compréhension des
Amélioration du rendement de décisions en matière
activités
d’investissement
Valeur d’entreprise élevée
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PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ÉCONOMIQUE CIBLE

La direction et le conseil examinent un ensemble précis de valeurs économiques cibles pour un exercice donné, en discutent et en viennent à une entente en tenant compte de la valeur économique que la Société estime nécessaire pour favoriser l’augmentation soutenue et satisfaisante de la valeur de la participation des actionnaires pendant la période en question :

Les valeurs économiques cibles de chaque unité d’affaires sont établies au moyen d’un examen des résultats financiers passés et projetés de la Société et de ses sociétés homologues, comme la croissance des produits des activités ordinaires et du BAIIA ajusté, les marges du BAIIA ajusté et l’ampleur des dépenses en immobilisations.
Les attentes quant à la valeur économique de chaque unité d’affaires sont ensuite fusionnées pour l’ensemble de la Société aux fins de l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants.
Le processus d’établissement de cibles de la Société repose sur un amalgame d’analyses et de jugements quantitatifs et qualitatifs.

La valeur économique pour un exercice donné est calculée selon la formule suivante :

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----- Start of picture text -----

BAIIA x multiple VALEUR D’ENTREPRISE
VALEUR DES CAPITAUX
Valeur d’entreprise – dette nette
PROPRES
Création de valeur
Valeur des capitaux propres
(exercice)/ économique
Valeur des capitaux propres
(exercice précédent)
----- End of picture text -----

LES TABLEAUX QUI FIGURENT AUX PAGES SUIVANTES PRÉSENTENT SOMMAIREMENT LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE CHACUNE DES CINQ COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DE CHACUN DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS.

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SALAIRE DE BASE

Objectif	Tenir compte des compétences, de l’expérience et de l’apport du dirigeant  Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l’expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l’évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux personnes occupant des postes similaires.  Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l’approbation du conseil. Nom Salaire de base 2022 2021 Variation Philippe Jetté(1) 1 100 000$ 1 000 000$ 10 % Patrice Ouimet 618 310$ 594 529$ 4 % Frédéric Perron 655 200$ 630 000$ 4 % Frank van der Post(2) 642 720 $ 618 000 $ 4 % Christian Jolivet 420 676 $ 408 423 $ 3 % (1) L’augmentation de salaire de M. Jetté vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché. (2) Le salaire de base de M. van der Post est exprimé en dollars américains. Le salaire de base est versé en espèces et l’augmentation prend effet le 1erjanvier.  Recours aux services d’un conseiller externe et analyse des données des sociétés homologues	Tenir compte des compétences, de l’expérience et de l’apport du dirigeant  Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l’expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l’évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux personnes occupant des postes similaires.  Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l’approbation du conseil. Nom Salaire de base 2022 2021 Variation Philippe Jetté(1) 1 100 000$ 1 000 000$ 10 % Patrice Ouimet 618 310$ 594 529$ 4 % Frédéric Perron 655 200$ 630 000$ 4 % Frank van der Post(2) 642 720 $ 618 000 $ 4 % Christian Jolivet 420 676 $ 408 423 $ 3 % (1) L’augmentation de salaire de M. Jetté vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché. (2) Le salaire de base de M. van der Post est exprimé en dollars américains. Le salaire de base est versé en espèces et l’augmentation prend effet le 1erjanvier.  Recours aux services d’un conseiller externe et analyse des données des sociétés homologues	Tenir compte des compétences, de l’expérience et de l’apport du dirigeant  Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l’expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l’évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux personnes occupant des postes similaires.  Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l’approbation du conseil. Nom Salaire de base 2022 2021 Variation Philippe Jetté(1) 1 100 000$ 1 000 000$ 10 % Patrice Ouimet 618 310$ 594 529$ 4 % Frédéric Perron 655 200$ 630 000$ 4 % Frank van der Post(2) 642 720 $ 618 000 $ 4 % Christian Jolivet 420 676 $ 408 423 $ 3 % (1) L’augmentation de salaire de M. Jetté vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché. (2) Le salaire de base de M. van der Post est exprimé en dollars américains. Le salaire de base est versé en espèces et l’augmentation prend effet le 1erjanvier.  Recours aux services d’un conseiller externe et analyse des données des sociétés homologues	Tenir compte des compétences, de l’expérience et de l’apport du dirigeant  Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l’expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l’évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux personnes occupant des postes similaires.  Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l’approbation du conseil. Nom Salaire de base 2022 2021 Variation Philippe Jetté(1) 1 100 000$ 1 000 000$ 10 % Patrice Ouimet 618 310$ 594 529$ 4 % Frédéric Perron 655 200$ 630 000$ 4 % Frank van der Post(2) 642 720 $ 618 000 $ 4 % Christian Jolivet 420 676 $ 408 423 $ 3 % (1) L’augmentation de salaire de M. Jetté vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché. (2) Le salaire de base de M. van der Post est exprimé en dollars américains. Le salaire de base est versé en espèces et l’augmentation prend effet le 1erjanvier.  Recours aux services d’un conseiller externe et analyse des données des sociétés homologues
Administration du salaire
Rajustement du salaire	Nom	Salaire de base
		2022	2021	Variation
	Philippe Jetté(1)	1 100 000$	1 000 000$	10 %
	Patrice Ouimet	618 310$	594 529$	4 %
	Frédéric Perron	655 200$	630 000$	4 %
	Frank van der Post(2)	642 720 $	618 000 $	4 %
	Christian Jolivet	420 676 $	408 423 $	3 %
Versement
Éléments d’atténuation du risque

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À COURT TERME

Objectif Indicateurs de rendement

Formule incitative

Favoriser la croissance de la valeur économique de la Société et de chacune de ces unités d’affaires principales et inciter les hauts dirigeants à y contribuer. La création soutenue de valeur économique témoigne de la mesure dans laquelle les hauts dirigeants savent formuler de bons plans stratégiques et les exécuter. Inciter les hauts dirigeants à privilégier des pratiques commerciales responsables qui appuient les valeurs de Cogeco.

Résultat avant intérêts, impôts et amortissements ajusté requis pour générer la croissance prévue de la valeur économique; cette mesure favorise le travail d’équipe et est liée directement à la valeur de la participation des actionnaires. En outre, aux fins du régime d’intéressement à court terme, le rendement est mesuré en fonction de critères stratégiques, soit, en 2022, l’expérience client (poids de 15 % à 25 %), la mobilisation des employés (poids de 10 %), la santé et la sécurité (poids pouvant aller jusqu’à 5 %) et la réduction des émissions de gaz à effet de serre (poids de 5 %). La Société examine régulièrement la façon dont elle pondère les différentes mesures afin de s’assurer que ce processus tient compte de ses priorités.

Une proportion de 60 % à 70 % des octrois incitatifs à court terme repose sur la création de valeur économique. La valeur économique est créée lorsque la valeur calculée des capitaux propres de la Société ou de l’unité d’affaires pour un exercice donné excède celle de l’exercice précédent. La valeur économique est une mesure qui en englobe d’autres (le BAIIA ajusté, les dépenses en immobilisations et le flux de trésorerie) et vise à assurer le bon équilibre entre l’entreprise et les actionnaires à l’égard de ces éléments et, de ce fait, elle ne devrait pas être considérée comme une seule mesure, mais comme une combinaison de mesures. (Se reporter à la rubrique « Rémunération incitative fondée sur la valeur économique » pour obtenir la description complète du modèle de valeur économique utilisé par la Société.) Pour établir le montant des primes qui seront effectivement versées, on combine les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique et les résultats obtenus par rapport aux critères stratégiques.

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Circulaire d’information 2022

Les hauts dirigeants désignés ont droit à la prime cible suivante s’ils atteignent entièrement leurs objectifs :

Prime cible

Objectif de rendement

Versement

Nom		Prime cible (exprimée enpourcentage du salaire de base)	Prime cible (exprimée enpourcentage du salaire de base)	Prime cible (exprimée enpourcentage du salaire de base)

Philippe Jetté				110 %
Patrice Ouimet				70 %
Frédéric Perron				75 %
Frank van der Post				75 %
Christian Jolivet				50 %
La prime maximale est	plafonnée a	u double de la prime cible.
Objectifs de 2023		Création de valeur économique
Cogeco			12,8 %
Cogeco Connexion			11,0 %
Breezeline			15,0 %

Primes versées en 2022	Création de valeur économique(60 %)		Critères stratégiques(40 %)	Total des primes versées
Cogeco	116,1 %		95,7 %	107,9 %
Cogeco Connexion	95,2 %		144,8 %	115,0 %
Breezeline	142,3 %		75,0 %	115,4 %

Les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique de Cogeco servent à établir la rémunération incitative de MM. Jetté, Ouimet et Jolivet, ceux de Cogeco Connexion servent à établir la rémunération incitative de M. Perron et ceux de Breezeline servent à établir la rémunération incitative de M. van der Post.

 Examen et approbation des cibles du régime de primes chaque année à la suite de Éléments l’examen du plan d’affaires annuel d’atténuation  Plafonnement de la prime du risque  Aucune prime minimale garantie

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À MOYEN TERME

Unités au rendement

Unités incitatives

 Inciter les dirigeants à faire en sorte que la Société obtienne de bons résultats, mesurés par rapport à la création de valeur économique et au rendement du cours des actions sur une période de trois ans Objectif  Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires  Augmentation de la valeur économique de la Société sur une période de Indicateur trois ans de rendement 

 Favoriser l’augmentation du cours des actions

Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires



Augmentation de la valeur économique  de la Société sur une période de trois ans

Augmentation du cours des actions sur une période de trois ans

Augmentation du cours des actions et des équivalents de dividendes sur une période de trois ans

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	Unités au rendement	Unités incitatives
Octrois Acquisition des droits et objectifs Règlement	 Les unités au rendement représentent 50 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’unités au rendement octroyées est calculé comme suit :  Les unités incitatives représentent 25 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’unités incitatives octroyées est calculé comme suit :
	Valeur de l’octroi Valeur de l’octroi
	Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août
	 La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).  La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).  Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans selon la création de valeur économique obtenue pendant cette période et seulement si le dirigeant demeure au service de la Société pendant cette période  Acquisition des droits sur un pourcentage d’unités au rendement allant de 0 % à 150 % de la cible, comme il est indiqué dans le tableau suivant :  Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans si le dirigeant demeure au service de la Société pendant cette période Augmentation de la valeur économique cumulative sur trois ans Acquisition des droits (en pourcentage de la cible) Aucune augmentation 0 % Augmentation correspondant à la cible 100 % Augmentation correspondant à 1,5 fois la cible 150 % Le tableau suivant présente les objectifs en matière de création de valeur économique cumulative sur trois ans aux fins de l’octroi d’unités au rendement effectué en novembre 2021. Seuil Cible Maximum Cogeco 0 % 43,5 % 65,3 % Cogeco Connexion 0 % 36,8 % 55,1 % Breezeline 0 % 52,1 % 78,1 %  Au moment de l’acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit : Nombre d’unités au rendement acquises X Valeur des unités au rendement selon le cours des actions + les équivalents de dividendes = Règlement en actions  Au moment de l’acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit : Nombre d’unités incitatives acquises X Valeur des unités incitatives selon le cours des actions = Règlement en actions

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	Unités au rendement	Unités incitatives
Éléments d’atténuation du risque  Poids considérable accordé à la rémunération incitative à moyen terme  Aucun règlement minimal garanti à l’égard des unités au rendement  Mesure incitative à effet de levier limité  Les unités incitatives et les unités au rendement favorisent la durabilité des résultats

(1) Les objectifs en matière de création de valeur économique cumulative sur trois ans de Cogeco s’appliquent aux unités au rendement octroyées à MM. Jetté, Ouimet et Jolivet, ceux de Cogeco Connexion s’appliquent aux unités au rendement octroyées à M. Perron et ceux de Breezeline s’appliquent aux unités au rendement octroyées à M. van der Post.

RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

	Régime d’options d’achat d’actions
Objectif	 Le régime d’options d’achat d’actions complète le régime d’unités d’actions incitatives et le régime d’unités d’actions liées au rendement - en favorisant l’augmentation soutenue de la capitalisation boursière de la Société - en favorisant le maintien en fonction des dirigeants et le caractère concurrentiel de la rémunération - en harmonisant les intérêts à long terme des dirigeants et ceux des actionnaires de la Société
Indicateur de rendement	 Augmentation soutenue du cours des actions de la Société à long terme
Octrois	 Les options représentent 25 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’options octroyées est calculé comme suit : Valeur de l’octroi Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août X Facteur Black-Scholes  La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).
Acquisition des droits et durée	 Acquisition au dirigeant à raison de 20 % par année sur cinq ans. Le dirigeant doit lever toutes les options sur lesquelles il a acquis les droits au plus tard dix ans après la date de l’octroi.
Règlement	 Une fois que les options lui sont acquises, le dirigeant peut les lever à quelque moment que ce soit, sauf pendant une période d’interdiction d’opérations.
Éléments d’atténuation du risque	 Longue période d’acquisition des droits sur les options (cinq ans)  Longue période de levée des options (dix ans)

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PRESTATIONS DE RETRAITE, AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES INDIRECTS

	Prestations de retraite	Avantages sociaux et avantages indirects
Objectif  Permettre aux dirigeants de continuer à toucher un revenu et à bénéficier d’une sécurité financière dans une mesure adéquate après leur départ à la retraite		 Les programmes d’assurance collective contribuent à la santé et au bien-être des dirigeants canadiens et américains ainsi que de leurs familles.  Les avantages indirects fournissent au dirigeant le soutien et les outils nécessaires à l’exécution de ses fonctions.
Structure  Régime de retraite contributif à prestations déterminées de base à l’intention des dirigeants canadiens, lequel est complété par un programme d’allocation supplémentaire à l’intention de certains dirigeants  Régime 401(k) prévoyant une cotisation de contrepartie de la part de l’employeur à l’intention du président de Breezeline		 Les régimes d’assurance collective comprennent une assurance médicale, dentaire, vie, décès accidentel et perte d’un membre et une assurance invalidité de courte et de longue durée.  Un certain nombre d’avantages indirects, y compris une indemnité pour utilisation d’un véhicule et une indemnité en espèces fixe au lieu d’autres avantages indirects. La valeur de ces avantages indirects n’excède pas 50 000 $ ou 10 % du salaire de base.
Type de versements  Versements en espèces après le départ à la retraite		 Protection au moyen de prestations en espèces, au besoin  Avantages indirects autres qu’en espèces
Éléments d’atténuation du risque		 Programme raisonnable qui n’est pas lié au rendement

ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT)

Afin d’harmoniser davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s’attend à ce que les dirigeants qui participent au régime d’intéressement à long terme cumulent et conservent des actions de la Société tout au long de leur carrière. Les lignes directrices prennent la forme d’attentes en matière d’actionnariat minimal qui sont exprimées en multiple du salaire des dirigeants désignés, comme suit :

	Attentes en matière d’actionnariat minimal
Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Chef de la direction financière	2,5 fois le salaire de base
Autres dirigeants	2 fois le salaire de base

Les attentes en matière d’actionnariat minimal peuvent être remplies en cumulant des actions, des unités incitatives et des unités au rendement (selon 50 % des unités octroyées). Les personnes qui sont membres de la direction de Cogeco et de Cogeco Communications peuvent le faire au moyen d’actions, d’unités incitatives ou d’unités au rendement des deux Sociétés.

Aucun délai minimal n’est imposé aux dirigeants pour remplir les attentes en matière d’actionnariat. On s’attend toutefois à ce que le dirigeant qui devient assujetti aux attentes en matière d’actionnariat pour la première fois ne prenne pas plus de cinq ans pour les remplir.

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Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque haut dirigeant désigné au 31 août 2022 par comparaison aux attentes en matière d’actionnariat minimal.

Participation en actions au 31 août 2022	Nom	Nom	Nom	Nom	Nom
				Frank	Christian Jolivet
	Philippe Jetté	Patrice Ouimet	Frédéric Perron	van der Post(4)
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco(1) (en dollars)	556 089	426 899	0	0	411 674
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications(2) (en dollars)	853 540	396 594	82 731	899 927	235 334
Unités incitatives de Cogeco(1) (en dollars)	1 557 085	597 502	0	0	191 728
Unités incitatives de Cogeco Communications(2) (en dollars)	0	0	368 390	657 949	0
Unités au rendement de Cogeco(1)(3) (en dollars)	823 800	317 784	0	0	101 793
Unités au rendement de Cogeco Communications(2)(3) (en dollars)	843 762	323 386	381 922	695 136	103 253
Total (en dollars)	4 634 276	2 062 166	833 043	2 253 011	1 043 782
Attentes en matière d’actionnariat minimal (en dollars)	5 500 000	1 545 775	1 310 400	1 634 823	841 351
État	En voie d’être remplies	Dépassées	En voie d’être remplies	Dépassées	Dépassées

(1) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 (78,10 $) et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco à la TSX au 31 août 2022 (63,17 $).

(2) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 (100,36 $) et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications à la TSX au 31 août 2022 (80,41 $).

(3) La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

(4) Les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à M. van der Post sont exprimées en dollars canadiens selon le cours du change moyen de 1,2718 $ CA pour 1,00 $ US.

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RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

La politique de récupération de la rémunération incitative de la Société s’applique au chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société et aux présidents des unités d’affaires. Conformément à cette politique, le conseil d’administration de la Société, sur la recommandation du comité des ressources humaines, a le pouvoir discrétionnaire de récupérer une partie ou la totalité du profit après impôts que l’un ou l’autre de ces dirigeants aura tiré des primes ou des attributions incitatives dont il a bénéficié, y compris sa prime annuelle, ses unités incitatives, ses unités au rendement ou ses options d’achat d’actions, s’il est établi qu’il a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude qui a entraîné, en totalité ou en partie, un redressement majeur des états financiers de la Société d’une façon qui aurait pour effet de réduire le montant de sa prime ou de ses attributions incitatives.

En outre, en ce qui concerne les primes ou les attributions incitatives octroyées après le 15 juillet 2020, s’il est établi que l’un ou l’autre de ces dirigeants a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude, que cela entraîne un redressement des états financiers ou non, le conseil pourra, dans la mesure maximale permise par la loi applicable, exiger que le dirigeant rembourse la totalité ou une partie des primes ou des attributions incitatives qui lui ont été octroyées ou sur lesquelles il a acquis les droits.

RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La Société a prévu dans sa politique en matière d’opérations d’initiés des dispositions qui interdisent aux dirigeants et aux administrateurs, entre autres choses, de conclure des opérations spéculatives et des opérations qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur au marché des titres de participation qui leur ont été octroyés à titre de rémunération. Par conséquent, selon ces dispositions, il est interdit aux hauts dirigeants désignés de vendre ou d’acheter des options de vente ou d’achat sur les titres de la Société, d’effectuer des ventes à découvert ou d’acheter un contrat à terme, y compris, pour plus de précision, un contrat à terme variable prépayé, un swap sur actions, un tunnel, des parts de fonds négociés en bourse ou d’autres effets, qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de valeur des titres de participation de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement. Les mêmes restrictions s’appliquent aux administrateurs de la Société.

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TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS

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PHILIPPE JETTÉ, ing. Président et chef de la direction

M. Jetté est président et chef de la direction de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018. M. Jetté a été président de Cogeco Peer 1 de 2015 à 2018 après avoir occupé plusieurs postes au sein de Cogeco, y compris celui de premier vice-président et chef de la technologie et de la stratégie de Cogeco Communications inc. et de Cogeco inc. entre 2013 et 2015 et celui de vice-président et chef de la technologie de 2011 à 2013. Comptant plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, M. Jetté allie son savoir-faire en technologie, sa maîtrise de l’ingénierie des réseaux complexes et son expérience en planification stratégique et en marketing et ventes à l’échelle mondiale à une connaissance approfondie du marché des télécommunications. Avant de se joindre à Cogeco, M. Jetté a été président de PJCS inc. (services de TIC et de marketing stratégiques) entre 2008 et 2011. Avant cela, il avait occupé plusieurs postes de direction dans les domaines de la technologie, des ventes et du marketing chez Bell Canada, Bell Mobilité et Rogers Communications (Cantel).

M. Jetté siège au Bureau des gouverneurs de l’Association des diplômés de Polytechnique Montréal.

Le salaire de base de M. Jetté a été augmenté de 10 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
M. Jetté a touché une prime correspondant à 107,9 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération versée en 2022
	ciblepour 2022
Salaire de base(1)	1 100 000 $	1 066 667 $
Prime annuelle(2)	1 210 000 $	1 305 517 $
Octrois incitatifs à long terme
Unités incitatives – Cogeco	715 000 $	568 475 $
Unités au rendement – Cogeco	715 000 $	568 475 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	715 000 $	592 083 $
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	715 000 $	591 528 $
Total de la rémunération incitative à long terme	2 860 000 $	2 320 561 $
Rémunération directe totale	5 170 000 $	4 692 745 $

(1) Les augmentations de salaire entrent en vigueur en janvier de chaque année. Par conséquent, le salaire de base indiqué est calculé au prorata selon le salaire de base annuel versé de septembre à décembre de l’année précédente et le salaire de base annuel de l’année en cours versé de janvier à août.

(2) La prime annuelle est calculée selon le salaire de base en date du 31 août 2022.

Composantes de la rémunération cible de 2022

Rémunération à risque – 78 %

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Salaire de base	21,3 %
Prime annuelle cible	23,4 %
Octrois incitatifs à long terme selon	55,3 %
les lignes directrices
Unités incitatives – Cogeco	14 %
Unités au rendement – Cogeco	14 %
Unités au rendement – Cogeco	14 %
Communications
Options d’achat d’actions – Cogeco	14 %
Communications

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Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. Jetté(1)	Actionnariat actuel de M. Jetté(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
5	5 500 000	4,21	4 634 276

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 et le cours de ces actions au 31 août 2022. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Actionnariat postérieur à la retraite

M. Jetté s’est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d’un an qui suivra son départ à la retraite, d’actions d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il aura touché.

Récupération de la rémunération incitative

M. Jetté est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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PATRICE OUIMET, CPA, CA, B.Com. Premier vice-président et chef de la direction financière

M. Ouimet s’est joint à Cogeco en 2014 à titre de premier vice-président et chef de la direction financière. Avant de se joindre à Cogeco, il a été premier vice-président et chef de la direction financière chez Enerkem inc. et vice-président, Développement des affaires et gestion du risque d’entreprise chez Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Auparavant, il avait travaillé pendant dix ans à divers titres dans le secteur du courtage au sein de Lazard Limitée et de Marchés mondiaux CIBC inc. Il siège aussi au conseil de la Fondation de l’Hôpital général de Montréal et du Collège Durocher de Saint-Lambert.

M. Ouimet est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et d’un diplôme en comptabilité de l’Université Concordia. Il détient le titre de Fellow Chartered Professional Accountant (FCPA).

Le salaire de base de M. Ouimet a été augmenté de 4 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
M. Ouimet a touché une prime correspondant à 107,9 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération versée en 2022
	ciblepour 2022
Salaire de base(1)	618 310 $	610 383 $
Prime annuelle(2)	432 817 $	466 984 $
Octrois incitatifs à long terme
Unités incitatives – Cogeco	185 493 $	156 479 $
Unités au rendement – Cogeco	185 493 $	156 479 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	185 493 $	161 248 $
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	185 493 $	162 256 $
Total de la rémunération incitative à long terme	741 972 $	636 462 $
Rémunération directe totale	1 793 099 $	1 713 829 $

(2) La prime annuelle est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2022.

Composantes de la rémunération cible de 2022

Rémunération à risque – 65 %

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----- Start of picture text -----

Salaire de base 34,5 %
Prime annuelle cible 24,1 %
Octrois incitatifs à long terme selon 41,4 %
les lignes directrices
Unités incitatives – Cogeco 10 %
Unités au rendement – Cogeco 10 %
Unités au rendement – Cogeco 10 %
Communications
Options d’achat d’actions – Cogeco 10 %
Communications
----- End of picture text -----

COGECO INC.

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Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. Ouimet(1)	Actionnariat actuel de M. Ouimet(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2,5	1 545 775	3,34	2 062 166

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 et le cours de ces actions au 31 août 2022. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. Ouimet est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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Circulaire d’information 2022

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FRÉDÉRIC PERRON Président, Cogeco Connexion

M. Perron s’est joint à Cogeco en septembre 2020 à titre de président de Cogeco Connexion. Il a occupé des postes de direction au sein de grandes sociétés de télécommunication et de services financiers internationales, comme T Mobile, Vodafone et Capital One, pendant deux décennies. Il a fait ses preuves dans les domaines du marketing, des ventes, du service à la clientèle, de l’exploitation, du commerce électronique, du développement de produits et de la technologie.

Avant de se joindre à Cogeco, M. Perron a été chef de la direction commerciale de T Mobile, en Pologne, qui comptait sept millions de clients et, plus tôt dans sa carrière, premier vice-président de Rogers Communications, où il a travaillé au sein des services de câblodistribution et des services sans fil. Il a aussi dirigé différentes divisions de Vodafone au Royaume Uni et en République tchèque, de T Mobile au Royaume Uni et de Capital One au Canada et au Royaume Uni.

M. Perron détient un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et une maîtrise en gestion de l’Université Queen’s.

Le salaire de base de M. Perron a été augmenté de 4 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
M. Perron a touché une prime correspondant à 115,0 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération versée en 2022
	ciblepour 2022
Salaire de base(1)	655 200 $	646 800 $
Prime annuelle(2)	491 400 $	565 208 $
Octrois incitatifs à long terme
Unités incitatives – Cogeco Communications	180 180 $	158 729 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	360 360 $	314 938 $
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	180 180 $	157 670 $
Total de la rémunération incitative à long terme	720 720 $	631 336 $
Autre rémunération(3)	150 000 $	150 000 $
Rémunération directe totale	2 017 320 $	1 993 345 $

(2) La prime annuelle est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2022.

(3) La première tranche de la prime de signature de 300 000 $ lui a été versée en septembre 2020, et la deuxième, en septembre 2021.

Composantes de la rémunération cible de 2022

Rémunération à risque – 60 %

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Salaire de base 32,5 % Prime annuelle cible 24,4 % Octrois incitatifs à long terme selon 35,7 % les lignes directrices Unités au rendement – Cogeco 9 % Communications Unités au rendement – Cogeco 18 % Communications Options d’achat d’actions – Cogeco 9 % Communications

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Circulaire d’information 2022

Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. Perron(1)	Actionnariat actuel de M. Perron(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	1 310 400	1,27	833 043

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 et le cours de ces actions au 31 août 2022. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. Perron est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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Circulaire d’information 2022

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FRANK VAN DER POST Président, Breezeline

M. van der Post s’est joint à Cogeco en novembre 2019 à titre de président de Breezeline (auparavant, Atlantic Broadband). Il a été directeur commercial de KPN, entreprise de télécommunication multiservice néerlandaise comptant plus de sept millions de clients résidentiels et commerciaux, et a siégé au conseil d’administration de celle-ci, de 2015 à 2018.

Avant de se joindre à la société de télécommunications, M. van der Post a travaillé pendant plusieurs années dans les secteurs du transport aérien et du tourisme d’accueil, ayant occupé des postes de haute direction au sein de sociétés de premier plan partout dans le monde, y compris British Airways, où il a occupé le poste de directeur général et siégé au conseil de direction, le Groupe d’hôtels InterContinental, où il a travaillé pendant plus de 20 ans, grimpant dans la hiérarchie pour atteindre le poste de vice-président, Exploitation, Est des États-Unis et Caraïbes, et le Groupe Jumeirah à Dubaï, où il a été chef de l’exploitation.

M. van der Post est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en gestion de l’hôtellerie et de la restauration et d’une maîtrise ès sciences en administration hôtelière de l’École de gestion hôtelière de l’université internationale de la Floride, située à Miami.

Le salaire de base de M. van der Post a été augmenté de 4 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
M. van der Post a touché une prime correspondant à 115,4 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération versée en 2022(3)
	ciblepour 2022(3)
Salaire de base(1)	817 412 $	806 932 $
Prime annuelle(2)	613 059 $	707 470 $
Octrois incitatifs à long terme
Unités incitatives – Cogeco Communications	224 788 $	196 521 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	449 576 $	393 042 $
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	224 788 $	196 471 $
Total de la rémunération incitative à long terme	899 153 $	786 034 $
Rémunération directe totale	2 329 623 $	2 300 435 $

(1) Les augmentations de salaire entrent en vigueur en janvier de chaque année. Par conséquent, le salaire de base est calculé au prorata selon le salaire de base annuel versé de septembre à décembre de l’année précédente et le salaire de base annuel de l’année en cours versé de janvier à août.

(2) La prime annuelle est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2022.

(3) La rémunération de M. van der Post est exprimée en dollars canadiens selon le cours du change moyen de 1,2718 $ CA pour 1,00 $ US.

Composantes de la rémunération cible de 2022

Rémunération à risque – 65%

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Salaire de base	35,1 %
Prime annuelle cible	26,3 %
Octrois incitatifs à long terme selon	38,6 %
les lignes directrices
Unités au rendement – Cogeco	10 %
Communications
Unités au rendement – Cogeco	19 %
Communications
Options d’achat d’actions – Cogeco	10 %
Communications

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Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. van der Post(1)	Actionnariat actuel de M. van der Post(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	1 634 823	2,76	2 253 011

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 et le cours de ces actions au 31 août 2022. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. van der Post est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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Circulaire d’information 2022

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CHRISTIAN JOLIVET

Premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire

M. Jolivet est au service de Cogeco depuis plus de 25 ans et occupe son porte actuel de premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis 2013. Il supervise toutes les activités d’ordre juridique et réglementaire des deux Sociétés ainsi que celles de leurs unités d’affaires.

M. Jolivet est chef des affaires juridiques et secrétaire des deux Sociétés depuis 2002, conseillant les conseils au sujet des pratiques en matière de gouvernance dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires des Sociétés.

M. Jolivet est diplômé de la faculté de droit de l’Université de Montréal et est membre du Barreau du Québec. Il est titulaire d’une maîtrise en droit de l’Université McGill.

M. Jolivet est récipiendaire du Prix des Conseillers juridiques du Québec dans la catégorie Accomplissement, stratégie d’affaires qui lui a été décerné en 2012.

Le salaire de base de M. Jolivet a été augmenté de 3 % afin de tenir compte de son rendement et des salaires versés par la concurrence.
M. Jolivet a touché une prime correspondant à 107,9 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération versée en 2022
	ciblepour 2022
Salaire de base(1)	420 676 $	416 591 $
Prime annuelle(2)	210 338 $	226 942 $
Octrois incitatifs à long terme
Unités incitatives – Cogeco	63 101 $	53 480 $
Unités au rendement – Cogeco	63 101 $	53 480 $
Unités au rendement – Cogeco Communications	63 101 $	55 429 $
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	63 101 $	55 731 $
Total de la rémunération incitative à long terme	252 405 $	218 121 $
Rémunération directe totale	883 419 $	861 654 $

(2) La prime annuelle est calculée en fonction du salaire de base en date du 31 août 2022.

Composantes de la rémunération cible de 2022

Rémunération à risque – 52 %

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Salaire de base 47,6 %
Prime annuelle cible 23,8 %
Octrois incitatifs à long terme selon 28,6 %
les lignes directrices
Unités incitatives – Cogeco 7 %
Unités au rendement – Cogeco 7 %
Unités au rendement – Cogeco 7 %
Communications
Options d’achat d’actions – Cogeco 7 %
Communications
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Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. Jolivet(1)	Actionnariat actuel de M. Jolivet(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2	841 351	2,48	1 043 782

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois terminée le 31 août 2022 et le cours de ces actions au 31 août 2022. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. Jolivet n’est pas assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société, qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

L’un des objectifs de la politique de rémunération de la Société est de conserver une corrélation étroite entre la rémunération et le rendement. Le graphique suivant compare l’évolution de la rémunération cible et de la rémunération réalisable (indice du chef de la direction) de M. Audet (2018) et de M. Jetté (de 2019 à 2022) au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réalisée par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période. La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération du chef de la direction, y compris la valeur réalisable de ses unités incitatives, de ses unités au rendement et de ses options à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2022, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération du chef de la direction s’est établie à 86 $ par tranche de 100 $ de sa rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, du point de vue d’un actionnaire, la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco au début de cette période valait 89 $ en date du 31 août 2022, ce qui représente un taux de rendement annuel de -2 %.

Étant donné qu’une tranche importante de la rémunération totale du chef de la direction est tributaire des résultats financiers de la Société et du rendement de ses actions, le conseil note que la rémunération réalisable offerte au chef de la direction est juste et raisonnable par rapport au rendement total réalisé par les actionnaires au cours des cinq derniers exercices. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d’harmoniser la rémunération avec l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

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2018 2019 2020 2021 2022 Valeur cumulative
Période de Période de Période de Période de Période sur cinq exercices
cinq exercices quatre exercices trois exercices deux exercices d’un exercice (du 31/08/17 au
(du 31/08/17 au (du 31/08/18 au (du 31/08/19 au (du 31/08/20 au (du 31/08/21 au 31/08/22)
31/08/22) 31/08/22) 31/08/22) 31/08/22) 31/08/22)
Indice du chef Indice des
de la direction actionnaires
----- End of picture text -----

Rémunération cible totale de l’exercice (A)(1)	5 197 868$	3 627 975$	4 581 304$	4 271 683$	5 174 561$	22 853 390$
Rémunération totale réalisable en date du 31 août 2022(B)(2)	4 223 812 $	3 801 140 $	3 450 664 $	3 815 655 $	4 328 415 $	19 619 685 $
Indice du chef de la direction(B/A)(3)	81	105	75	89	84	86
Indice des actionnaires (rendement total réalisé)(4)	89	115	74	87	72	89

(1) Y compris le salaire, la prime cible, la valeur de la rémunération incitative à long terme (options, actions incitatives et unités au rendement) à la date de l’octroi, les prestations de retraite et toute autre rémunération.

(2) Y compris le salaire, la prime effectivement versée au cours de l’exercice, la valeur des unités incitatives et des unités au rendement à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2022, selon la première de ces dates, la valeur des options dans le cours établie selon le cours des actions en date du 31 août 2022, les prestations de retraite et toute autre rémunération.

(3) Correspond à la valeur réalisable obtenue à la fin de la période par tranche de 100 $ de la rémunération cible totale.

(4) Correspond à la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée (compte tenu de la fluctuation du cours et des dividendes).

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Le salaire de base, les prestations de retraite et les avantages indirects sont les mêmes selon la rémunération cible et la rémunération réalisable. La valeur de la prime annuelle, des unités incitatives, des unités au rendement et des options d’achat d’actions diffère selon la rémunération cible et la rémunération réalisable, comme il est indiqué ci-dessous :

Composante de la
rémunération	Rémunération réalisable		Rémunération cible
Prime annuelle	Prime effectivement versée au cours	de	Prime cible
	l’exercice
Unités incitatives	Valeur des unités établie selon le cours		Valeur des unités à la date de l’octroi
	des actions à la date de l’acquisition	au	(selon le cours des actions à la date de
	détenteur ou au 31 août 2022, selon	la	l’octroi)
	première de ces dates
Unités au rendement	Valeur des unités établie selon le cours		Valeur des unités à la date de l’octroi
	des actions à la date de l’acquisition	au	(selon le cours des actions à la date de
	détenteur ou au 31 août 2022, selon	la	l’octroi). Sous réserve de la création de
	première de ces dates. Sous réserve	de	valeur économique cumulative cible sur
	la création de valeur économique		trois ans
	cumulative cible sur trois ans
Options d’achat d’actions	Valeur des options dans le cours établie		Valeur à la date de l’octroi (ou valeur
	selon le cours des actions	le	établie selon le modèle Black-Scholes)
	31 août 2022

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement total réalisé par les actionnaires sur les actions subalternes à droit de vote de la Société au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX de la TSX au cours de la période de cinq ans terminée le 31 août 2022[(1)] .

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS

EXERCICES CLOS LES 31 AOÛT INDICE DE RENDEMENT TOTAL PLACEMENT EFFECTUÉ LE 31 AOÛT 2017 2017 = 100,0 $

2017 = 100,0 $
	Cogeco Indice composé S&P/TSX
Exercices clos les 31 août	2017 (en dollars)	2018 (en dollars)	2019 (en dollars)	2020 (en dollars)	2021 (en dollars)	2022 (en dollars)
Cogeco	100,0	77,1	117,7	101,3	119,6	88,5
Indice composé S&P/TSX	100,0	106,9	108,1	108,6	135,3	127,1

(1) En supposant que la valeur initiale du placement effectué dans des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX était de 100 $ le 31 août 2017. Les chiffres tiennent compte des dividendes versés, mais non des frais de courtage ou des impôts sur le revenu.

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RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES

Le graphique suivant compare l’évolution de la rémunération directe totale cible et de la rémunération directe totale réalisable des hauts dirigeants désignés (indice des hauts dirigeants désignés) au cours des cinq derniers exercices et l’évolution du rendement total réalisé par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période.

La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération des hauts dirigeants désignés, y compris la valeur réalisable de leurs unités incitatives, de leurs unités au rendement et de leurs options à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2022, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération des hauts dirigeants désignés s’est établie à 87 $ par tranche de 100 $ de leur rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco au début de cette période valait 89 $ en date du 31 août 2022, ce qui représente un taux de rendement annuel de -2 %. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d’harmoniser la rémunération avec l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

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2018 2019 2020 2021 2022 Valeur cumulative
Période de Période de Période de Période de Période sur cinq exercices
cinq exercices quatre exercices trois exercices deux exercices d’un exercice (du 31/08/17 au
(du 31/08/17 au (du 31/08/18 au (du 31/08/19 au (du 31/08/20 au (du 31/08/21 au 31/08/22)
31/08/22) 31/08/22) 31/08/22) 31/08/22) 31/08/22)
Indice des hauts Indice des
dirigeants désignés actionnaires
----- End of picture text -----

(1) Correspond à la valeur réalisable obtenue à la fin de la période par tranche de 100 $ de la rémunération cible totale attribuée.
(2) Correspond à la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée (compte tenu de la fluctuation du cours et des dividendes).

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Pour illustrer le lien qui existe entre la rémunération des hauts dirigeants désignés et les résultats de la Société, le tableau suivant présente la rémunération totale que la Société a versée à ses hauts dirigeants désignés, exprimée en pourcentage de son bénéfice net, pour les exercices 2022 et 2021.

Exercice	Rémunération totale des hauts dirigeants désignés (en millions de dollars)	Bénéfice net (en millions de dollars)	Ratio du coût de la direction
2022	12,6	457,7	2,8 %
2021	12,7	439	2,9 %

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant donne des renseignements sur la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts dirigeants désignés pour les trois derniers exercices.

Nom et poste principal	Exercice Salaire (en dollars) Attributions à base d’actions (en dollars) Attributions à base d’options(5) (en dollars) Régimes d’intéressement annuels (en dollars)	Valeur des régimes de retraite (en dollars) Toute autre rémunération(10) (en dollars) Total de la rémunération (en dollars)
Philippe Jetté(1)(6) Président et chef de la direction	2022 1 066 667 1 729 033(3) 591 528(3) 1 305 517	544 000(9) 5 236 745
	2021 966 667 1 255 555(3) 424 129(3) 1 208 900	592 000(9) 4 447 251
	2020 900 000 1 731 488(3) 585 816(3) 963 900	464 000(9) 4 645 204
Patrice Ouimet(1)(6) Premier vice-président et chef de la direction financière	2022 610 383 474 207(3) 162 256(3) 466 984	189 000(9) 1 902 829
	2021 590 168 424 891(3) 143 465(3) 467 172	183 000(9) 1 808 696
	2020 581 446 906 609(3) 306 838(3) 404 774	165 000(9) 2 364 667
Frédéric Perron(7) Président, Cogeco Connexion	2022 646 800 473 666(4) 157 670(4) 565 208	169 000(9) 150 000 2 162 345
	2021 630 000 626 630(4) 208 767(4) 534 576	173 000(9) 150 000 2 322 973
Frank van der Post(2)(8) Président, Breezeline	2022 806 932 589 563(4) 196 471(4) 707 470	6 000(9) 2 306 435
	2021 784 304 544 179(4) 181 063(4) 592 165	10 000(9) 2 111 711
	2020 683 150 840 105(4) 279 721(4) 518 244	7 000(9) 2 328 220
Christian Jolivet(1)(6) Premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire	2022 416 591 162 390(3) 55 731(3) 226 942	150 000(9) 1 011 654
	2021 408 423 162 641(3) 55 077(3) 246 871	88 000(9) 961 013
	2020 408 423 253 761(3) 86 182(3) 218 711	97 000(9) 1 064 077

(1) Les services du président et chef de la direction, du premier vice-président et chef de la direction financière et du premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire sont fournis à la Société conformément à la convention de services de gestion décrite à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ». La rémunération annuelle indiquée ci-dessus est versée par Cogeco en contrepartie des services fournis par ces trois hauts dirigeants à Cogeco et à Cogeco Communications. Cette rémunération n’est pas répartie entre les deux Sociétés. Toutefois, ces hauts dirigeants ont bénéficié de certains octrois d’options d’achat d’actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et de certaines attributions à base d’actions (unités au rendement) de Cogeco Communications, comme il est indiqué dans le tableau, en contrepartie desquels une somme a été facturée à Cogeco, comme il est indiqué à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ».
(2) Cette rémunération est payable par Breezeline. Les renseignements sur la rémunération de M. van der Post sont exprimés en dollars canadiens selon le cours du change de 1,3456 $ CA pour 1,00 $ US pour 2020, de 1,2691 $ CA pour 1,00 $ US pour 2021 et de 1,2718 $ CA pour 1,00 $ US pour 2022.
(3) Les sommes indiquées pour 2022, 2021 et 2020 correspondent aux attributions à base d’actions de Cogeco octroyées au prix par action de 79,23 $, de 80,34 $ et de 101,84 $, respectivement, et aux attributions à base d’actions et aux options d’achat d’actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 100,78 $, de 94,23 $ et de 114,30 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 16 novembre 2021, le 29 octobre 2020 et le 3 novembre 2019, respectivement.
(4) Les sommes indiquées pour 2022, 2021 et 2020 correspondent aux attributions à base d’actions et aux options d’achat d’actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 100,78 $, de 94,23 $ et de 114,30 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 16 novembre 2021, le 29 octobre 2020 et le 3 novembre 2019, respectivement.

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(5) La juste valeur à la date de l’octroi des options d’achat d’actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications octroyées au cours de l’exercice 2022 a été calculée selon le modèle Black Scholes. Le facteur Black Scholes a été établi à l’aide d’une volatilité moyenne sur six ans et d’un rendement sous forme de dividendes sur un an à la date de l’octroi. Le facteur Black Scholes utilisé pour l’exercice 2022 correspond à 14 % du prix de levée. On utilise cette méthode d’établissement de la juste valeur des options octroyées, étant donné qu’elle correspond à la valeur de la rémunération que le conseil entendait verser aux hauts dirigeants désignés aux termes de la politique de rémunération de la Société. Cette méthode correspond à celle qui est utilisée par les consultants en rémunération du comité lorsqu’ils évaluent les attributions à base d’actions effectuées par d’autres sociétés aux fins de la comparaison de la rémunération totale concurrentielle. Le tableau suivant présente les différences entre la juste valeur des octrois (indiquée dans la colonne des attributions à base d’options du tableau sommaire de la rémunération) et la juste valeur établie aux fins des états financiers.

Nom	Valeur indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération (en dollars)	Valeur comptable (en dollars)
Philippe Jetté	591 528	728 045
Patrice Ouimet	162 256	199 702
Frédéric Perron	157 670	194 058
Frank van der Post	196 471	241 813
Christian Jolivet	55 731	68 593

La différence entre la juste valeur à la date de l’octroi à des fins comptables et la juste valeur à la date de l’octroi à des fins de rémunération qui est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération est attribuable à l’utilisation d’hypothèses et d’estimations différentes.

(6) Le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef de la direction financière et le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société sont rémunérés par Cogeco et les primes qui leur sont payables sont calculées selon les résultats de celle-ci.
(7) À titre de président de Cogeco Connexion, M. Perron est rémunéré par Cogeco Connexion et la prime qui lui est payable est calculée selon les résultats de celle-ci.
(8) À titre de président de Breezeline, M. van der Post est rémunéré par Breezeline et la prime qui lui est payable est calculée selon les résultats de celle-ci.
(9) Valeur des régimes de retraite. Voir la rubrique « Tableau relatif aux régimes à prestations déterminées » pour MM. Jetté, Ouimet, Jolivet et Perron et la rubrique « Tableau relatif aux régimes à cotisations déterminées » pour M. van der Post.
(10) Les avantages dont la valeur n’excède pas le moindre de 50 000 $ et de 10 % du salaire ne sont pas indiqués. M. Perron a touché la deuxième tranche de sa prime de signature de 300 000 $ en septembre 2021.

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OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT

Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d’achat d’actions qui n’ont pas été levées et les unités incitatives et les unités au rendement sur lesquelles le détenteur n’a pas acquis les droits pour l’exercice clos le 31 août 2022. Grâce à ces options et sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition des droits, les hauts dirigeants désignés ont le droit d’acquérir des actions subalternes à droit de vote de Cogeco et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications, selon le cas, aux termes du régime d’options d’achat d’actions applicable. Toutefois, aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée à un haut dirigeant désigné dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco depuis 2001. Les attributions d’options d’achat d’actions dont les hauts dirigeants désignés ont bénéficié ont été faites dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco Communications.

Nom		Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions		Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées(1)					Valeur au marché ou valeur de règlement des	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises non réglées ou distribuées (en dollars)
				Valeur des	Nombre	attributions
				options	d’actions ou	à base
		Prix de levée de l’option(2) (en dollars)	Date d’expiration de l’option	dans le	d’unités	d’actions
				cours non	d’actions	non
				levées(3) (en dollars)	non acquises	acquises (en dollars)
Philippe Jetté	6 900	61,22	31 octobre 2024	132 411	16 312(1)	1 311 648
	7 125	67,64	28 octobre 2025	90 986	36 957(4)	2 334 574
	8 400	62,13	2 novembre 2026	153 552
	8 125	85,20	7 novembre 2027	–
	27 525	65,25	5 novembre 2028	417 279
	39 425	114,30	4 novembre 2029	–
	32 150	94,23	30 octobre 2030	–
	41 925	100,78	16 novembre 2031	–
Patrice Ouimet	1 935	67,64	28 octobre 2025	24 710	6 135(1)	493 315
	4 410	62,13	2 novembre 2026	80 615	13 760(4)	869 219
	23 325	85,20	7 novembre 2027	–
	13 225	65,25	5 novembre 2028	200 491
	20 650	114,30	4 novembre 2029	–
	10 875	94,23	30 octobre 2030	–
	11 500	100,78	16 novembre 2031	–
Frédéric Perron	15 825	94,23	30 octobre 2030	–	11 682(1)	939 350
	11 175	100,78	16 novembre 2031	–
Frank van der Post	18 825	114,30	4 novembre 2029	–	19 675(1)	1 582 067
	13 725	94,23	30 octobre 2030	–
	13 925	100,78	16 novembre 2031	–
Christian Jolivet	1 865	85,20	7 novembre 2027	–	1 980(1)	159 212
	2 060	65,25	5 novembre 2028	31 230	4 480(4)	283 002
	5 800	114,30	4 novembre 2029	–
	4 175	94,23	30 octobre 2030	–
	3 950	100,78	16 novembre 2031	–

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.

(2) Selon le cours de clôture à la TSX le jour de bourse ayant précédé la date de l’octroi des options de Cogeco Communications.

(4) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

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OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique le nombre d’options que les hauts dirigeants désignés ont levées et les sommes qu’ils ont réalisées au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

Nom	Nombre d’actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options levées au cours de l’exercice			Cours des	Valeur réalisée au cours de l’exercice (en dollars)
				actions
				subalternes à droit de vote à la date de levée (en dollars)
		Prix de levée
		de l’option (en dollars)	Date de levée
Philippe Jetté	AUCUNE
Patrice Ouimet	AUCUNE
Frédéric Perron	AUCUNE
Frank van der Post	AUCUNE
Christian Jolivet	950	67,64	25 mai 2022	103,50	34 067
	2 130	62,13	25 mai 2022	105,00	91 313
	7 460	85,20	25 mai 2022	105,20	149 200
	3 090	65,25	25 mai 2022	104,00	119 738

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant présente sommairement, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale qu’ils ont gagnée au moment où ils ont acquis les droits sur des options et des unités incitatives au cours de l’exercice clos le 31 août 2022.

Nom	Attributions à base d’options(1) Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)	Unités incitatives de Cogeco Communications(1)	Unités au rendement de Cogeco	Unités incitatives de Cogeco(2)	Unités au rendement de Cogeco(2) Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)
		Valeur acquise au	Communications(1)	Valeur acquise
		cours de l’exercice (en dollars)	Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)	au cours de l’exercice (en dollars)
Philippe Jetté	407 701	–	429 034	466 443	357 338
Patrice Ouimet	325 642	–	205 416	166 874	171 440
Frédéric Perron	38 170	–	–	–	–
Frank van der Post	33 105	–	–	–	–
Christian Jolivet	136 543	–	80 606	64 337	66 097

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.

(2) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

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RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

Le tableau suivant décrit les régimes d’intéressement à moyen et à long terme des hauts dirigeants désignés.

	Période de
Régime	rendement	Administration du régime	Acquisition et règlement
Unités	Trois ans	Le nombre d’unités incitatives octroyées	Les unités incitatives sont acquises à leur
incitatives	moins un jour	est établi en fonction de ce qui suit :	détenteur à la fin de la période de trois ans
Les octrois d’unités sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	(sous réserve d’une prolongation dans certaines circonstances)	- la valeur monétaire de l’octroi; - le cours de clôture moyen des actions de la Société pour la période de 12 mois terminée le 31 août qui précède.	moins un jour (sauf si une période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles seront acquises à leur détenteur le jour qui suit la date d’expiration de la période en question). Le détenteur d’unités incitatives a droit au
		L’actif du régime est détenu en fiducie par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire.	règlement de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours au service de la
		La valeur d’une unité incitative est établie	Société ou de Cogeco Communications.
		selon le cours de clôture d’une action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX le jour de bourse qui précède la date de l’octroi.	Le détenteur d’unités incitatives qui fait l’objet d’un congédiement motivé ou qui démissionne n’a pas droit au règlement de ses unités.
		La Société verse au fiduciaire une somme suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des actions, dont la valeur est	En cas de décès, d’invalidité permanente ou de congédiement non motivé, le détenteur d’unités incitatives a droit au
		équivalente à celle des unités incitatives, qui seront détenues pour le compte des participants.	règlement de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de service écoulés entre la date de l’octroi et
		Les participants ne sont pas considérés	la date de la cessation d’emploi
		comme des actionnaires de la Société du	représente par rapport à la période
		simple fait qu’ils détiennent des unités	d’acquisition des droits de trois ans.
		incitatives et n’ont aucun droit à ce titre.

À son départ à la retraite, le détenteur d’unités incitatives a droit au règlement de la totalité ou d’une partie de ses unités incitatives selon son âge à ce moment-là et le nombre de ses années de service au sein de la Société.
Le détenteur d’unités incitatives a droit au devancement de l’acquisition de ses unités en cas de changement de contrôle de la Société ou de Cogeco Communications.

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	Période de
Régime	rendement	Administration du régime	Acquisition et règlement
Unités au	Trois ans	Le nombre d’unités au rendement	Les unités au rendement sont acquises à
rendement Les octrois sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	moins un jour (sous réserve d’une prolongation dans certaines circonstances)	octroyées est établi en fonction de ce qui suit : - la valeur monétaire de l’octroi; - le cours de clôture moyen des actions de la Société pour la période de 12 mois terminée le 31 août qui précède. L’actif du régime est détenu en fiducie par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire.	leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour (sauf si une période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles seront acquises à leur détenteur le jour qui suit l’expiration de la période en question). Le détenteur d’unités au rendement a droit au règlement de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours au service de la Société ou de Cogeco Communications et
		La valeur d’une unité au rendement est	que les cibles de rendement cumulatif sur
		établie selon le cours de clôture d’une	trois ans ont été atteintes ou dépassées.
		action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX le jour de bourse qui précède la date de l’octroi.	Le détenteur d’unités au rendement qui fait l’objet d’un congédiement motivé ou qui démissionne n’a pas droit au
		La Société verse au fiduciaire une somme	règlement de ses unités.
		suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des actions, dont la valeur est équivalente à celle des unités au rendement, qui seront détenues pour le compte des participants.	En cas de décès, d’invalidité permanente ou de congédiement non motivé, le détenteur d’unités au rendement a droit au règlement de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de
		Les participants ont le droit de toucher des	service écoulés entre la date de l’octroi et
		équivalents de dividendes sous forme	la date de la cessation d’emploi
		d’unités au rendement supplémentaires,	représente par rapport à la période de
		mais uniquement à l’égard des unités au rendement qui leur sont acquises.	rendement de trois ans. À son départ à la retraite, le détenteur
		Les participants ne sont pas considérés	d’unités au rendement a droit au
		comme des actionnaires de la Société du	règlement de la totalité ou d’une partie de
		simple fait qu’ils détiennent des unités au	ses unités au rendement selon son âge à
		rendement et n’ont aucun droit à ce titre.	ce moment-là et le nombre de ses années
			de service au sein de la Société.
			Le détenteur d’unités au rendement a droit
			au devancement de l’acquisition de ses
			unités en cas de changement de contrôle
			de la Société ou de Cogeco
			Communications.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2022

	Période de
Régime	rendement	Administration du régime	Acquisition et règlement
Options	10 ans	Le nombre d’options octroyées est établi	Les options d’achat d’actions sont
d’achat		en fonction de ce qui suit :	acquises à leur détenteur en tranches
d’actions Les octrois d’options d’achat d’actions sont		- la valeur monétaire de l’octroi; - l’évaluation de l’option selon le modèle Black-Scholes;	annuelles égales sur une période de cinq ans (si elles ont été octroyées à compter du 29 octobre 2009) ou sur une période de quatre ans (si elles ont été
effectués selon		- le cours de clôture moyen des actions	octroyées avant le 29 octobre 2009).
un pourcentage du salaire de base.		de la Société pour la période de 12 mois terminée le 31 août qui précède.	Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, devancer l’acquisition des options émises aux termes du régime
		Le prix de levée ne doit pas être inférieur	d’options d’achat d’actions en cas de
		au cours de clôture des actions	vente de l’actif de la Société ou de Cogeco
		subalternes à droit de vote de la Société à	Communications, de fusion de la Société
		la TSX le jour de bourse qui précède la	ou de Cogeco Communications avec une
		date de l’octroi des options.	autre entreprise ou au sein d’une autre
		Les options ne sont pas cessibles. Aucune personne ne peut détenir des options visant plus de 5 % des actions	entreprise, de répartition de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications ou de présentation d’une offre publique d’achat visant les actions de la Société ou
		subalternes à droit de vote alors émises et en circulation.	de Cogeco Communications.

Le détenteur d’options qui fait l’objet d’un congédiement motivé n’a pas le droit de lever les options qui lui ont été octroyées, qu’elles lui soient acquises ou non.
Le détenteur d’options qui perd son emploi pour une autre raison a le droit de lever la totalité des options qui lui sont acquises.
Le détenteur d’options peut choisir d’autoriser un tiers, pendant les six derniers mois de la période de levée de ses options, à lever les options du détenteur qui n’ont pas été levées, à vendre, sous réserve de certaines dispositions du régime d’options d’achat d’actions, la totalité des actions subalternes à droit de vote achetées au moment de la levée et à verser au détenteur d’options le produit de la vente, déduction faite des frais de levée et des frais de courtage applicables, à l’entière discrétion du tiers. Ce mécanisme d’aliénation automatique vise à protéger le détenteur d’options et à faire en sorte que ses options n’expirent pas sans avoir été levées si une interdiction d’opérations est imposée pendant les six derniers mois de la période de levée ou pendant une période plus longue jusqu’à ce que la Société divulgue certains renseignements importants.

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RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options »), le conseil d’administration de la Société peut octroyer aux employés clés à temps plein et aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales des options permettant à ceux-ci d’acquérir jusqu’à 1 545 700 actions subalternes à droit de vote, soit 9,6 % des actions subalternes à droit de vote en circulation de la Société. Le tableau suivant présente le nombre d’actions qui pouvaient être émises au 31 août 2022.

	Nombre d’actions subalternes à droit de vote au 31 août 2022	Pourcentage des actions subalternes à droit de vote et des actions à droits de vote multiples en circulation au 31 août 2022
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation	0	0,0
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options pouvant servir à des octrois	434 149	2,8
Actions réservées à des fins d’émission(1)	434 149	2,8
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options octroyées au cours de l’exercice clos le 31 août 2022(2)	0	0

(1) On l’appelle le « ratio de dilution ».

(2) On l’appelle le « taux d’absorption »; ce taux est fonction du nombre moyen pondéré d’actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote en circulation. Au cours des exercices 2020 et 2021, le taux d’absorption était nul.

Le prix de levée des options octroyées aux termes du régime d’options est établi par le conseil d’administration à la date de l’octroi et ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX le jour de bourse précédant la date de l’octroi.

Les options sont acquises à leur détenteur en tranches égales successives sur une période pouvant aller jusqu’à cinq ans après la date de l’octroi. Le conseil d’administration de la Société peut, à sa discrétion, devancer l’acquisition des options émises aux termes du régime d’options en cas de vente de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications, de fusion de la Société ou de Cogeco Communications avec une autre entreprise ou au sein d’une autre entreprise, de répartition de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications ou de présentation d’une offre publique d’achat visant les actions de la Société ou de Cogeco Communications.

Les options doivent être levées à l’intérieur de leur durée, qui ne peut prendre fin plus de dix ans après la date de l’octroi. Les options octroyées à un employé qui fait l’objet d’un congédiement motivé prennent fin immédiatement et ne peuvent donc être levées par ce dernier. Si le congédiement n’est pas motivé, l’employé pourra lever les options qui lui sont acquises pendant la période de 30 jours suivant la date de la cessation d’emploi ou à l’intérieur d’un délai supplémentaire de 150 jours que le président et chef de la direction de la Société pourrait lui accorder, à sa discrétion.

Le régime d’options comporte un mécanisme d’aliénation automatique qui permet à un détenteur d’options de choisir d’autoriser un tiers, pendant les six derniers mois de la période de levée de ses options, à lever les options du détenteur qui n’ont pas été levées, à vendre la totalité des actions subalternes à droit de vote achetées au moment de la levée et à verser au détenteur d’options le produit de la vente, déduction faite des frais de levée et des frais de courtage applicables, à l’entière discrétion du tiers. Ce mécanisme vise à protéger le détenteur d’options et à faire en sorte que ses options n’expirent pas sans avoir été levées si une interdiction d’opérations est imposée pendant les six derniers mois de la période de levée.

Aucune option d’achat d’actions subalternes à droit de vote de la Société n’a été octroyée aux dirigeants ou aux employés de la Société depuis 2001. De même, aucune option d’achat d’actions de la Société n’a été octroyée aux administrateurs de la Société à ce titre.

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TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, en date du 31 août 2022, les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis au moment de la levée des options ou de l’exercice des bons de souscription ou droits en circulation		Nombre de titres pouvant servir aux émissions futures aux termes des régimes (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)

		Prix de levée ou d’exercice moyen pondéré des options, bons de souscription ou droits en circulation (en dollars)
Régime d’options de la Société approuvé par les actionnaires	0	0	434 149

Le régime d’options de la Société est le seul régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation (c’est à dire des actions subalternes à droit de vote) de la Société peuvent être émis. Il est décrit à la rubrique « Régimes de rémunération différée ».

RÉGIMES DE RETRAITE

RÉGIME DE BASE

Cogeco et Cogeco Communications offrent à leurs dirigeants canadiens un régime de retraite contributif à prestations déterminées (le « régime de base »). Le régime de Cogeco et celui de Cogeco Communications sont identiques. Les dispositions principales de ce régime peuvent être résumées comme suit :

Disposition	Description
Cotisations du	Montant maximal de 3 500 $ par année
participant
Âge normal de la retraite	62 ans
(sans réduction des
rentes)
Formule de rente	Selon le montant de la rémunération du dirigeant, la rente normale est égale à la rente
	maximale prescrite par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada).
Âge de la retraite	Au moins 52 ans
anticipée
Réduction en cas de	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite
départ à la retraite	et la date de la retraite normale.
avant 62 ans
Coordination avec les	Non
régimes publics
Formes de rente	Sans conjoint admissible au moment de la retraite :
	Garantie de 120 versements mensuels. D’autres formes de rente sont offertes sur une
	base d’équivalence actuarielle.
	Avec conjoint admissible au moment de la retraite :
	Rente viagère au conjoint égale à 60 % de la rente réduite sur une base de valeur
	actuarielle équivalente à la rente comportant une garantie de 120 versements
	mensuels. D’autres formes de rente sont offertes sur une base d’équivalence
	actuarielle.
Indexation	Aucune

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PROGRAMME D’ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES

En plus du régime de retraite en vigueur, Cogeco et sa filiale, Cogeco Communications, maintiennent un programme d’allocation supplémentaire après retraite pour les dirigeants admissibles canadiens (le « programme d’allocation supplémentaire »), qui vise à prévoir un revenu de retraite supplémentaire en excédent du montant payable aux termes du régime de base. Le programme de Cogeco et celui de Cogeco Communications sont identiques. Les modalités du programme d’allocation supplémentaire varient selon que les dirigeants admissibles ont commencé à participer au programme avant le 1[er] septembre 2002 ou à compter de cette date. Le programme d’allocation supplémentaire est capitalisé en partie au moyen d’une convention de retraite.

Disposition	Description
Cotisations du	Aucune
participant
Âge normal de la retraite	62 ans
(sans réduction des
rentes)
Formule de rente	2 % du salaire moyen, moins le plafond fixé par la_Loi de l’impôt sur le revenu_
	(Canada), pour chaque année de service crédité aux termes de ce programme
Salaire moyen	Établi selon les cinq salaires ouvrant droit à pension les plus élevés gagnés par le
	dirigeant admissible
Salaire ouvrant droit à	Participants ayant commencé à participer au programme avant le
pension	1er septembre 2002
	Salaire de base ainsi que la totalité des primes et des commissions et la tranche
	imposable de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule versée au cours de l’exercice
	pertinent
	Participants ayant commencé à participer au programme à compter du
	1er septembre 2002
	Salaire de base pour l’exercice visé
Âge de la retraite	Au moins 52 ans
anticipée
Réduction en cas de	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite
départ à la retraite	et la date de la retraite normale.
avant 62 ans
Coordination avec les	Non
régimes publics
Formes de rente	Mêmes formes que celles du régime de base
Indexation	Aucune
Acquisition des droits	Deux ans

RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN

M. van der Post participe au régime de retraite américain, qui est un régime de retraite à cotisations déterminées établi conformément à l’article 401(k) de l’Internal Revenue Code des États-Unis (l’« IRC »). Ce régime est offert aux employés non syndiqués. Les participants peuvent y verser des cotisations à imposition reportée facultatives, sous réserve des restrictions imposées par l’IRC. Pour les employés qui comptent trois mois de service révolus, l’employeur verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation de l’employé, jusqu’à concurrence de 5,0 % de la rémunération de ce dernier. La cotisation de contrepartie est assujettie aux restrictions imposées par l’IRC. L’employeur peut limiter les cotisations des employés dont la rémunération est élevée à un montant inférieur au plafond prévu par la loi afin de se conformer aux exigences en matière de non-discrimination de l’IRC. L’employeur peut également verser une cotisation discrétionnaire à titre de participation aux bénéfices. Aucune cotisation de ce type n’a été versée pour l’exercice clos le 31 août 2022. Toutes les cotisations patronales deviennent acquises au participant graduellement sur une période de six ans. Toutefois, elles lui deviennent entièrement acquises si celui-ci travaille toujours à la date normale de la retraite ou à la date de sa retraite anticipée ou en cas de décès ou d’invalidité. Toutes les cotisations sont investies dans divers fonds de placement que le participant choisit.

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Circulaire d’information 2022

100

TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, le nombre d’années de service crédité à la fin de l’exercice clos le 31 août 2022, les rentes viagères annuelles payables selon le nombre d’années de service crédité à la clôture de l’exercice et prévues à l’âge de 65 ans, l’obligation cumulée au début de l’exercice et à la clôture de l’exercice et la différence entre ces deux sommes, répartie entre la variation attribuable à des éléments rémunératoires et non rémunératoires.

Nom	Nombre d’années de service crédité	Rentes viagères annuellespayables	Rentes viagères annuellespayables	Obligation cumulée	Éléments rémunératoires	Éléments non rémunératoires	Obligation cumulée
	À la clôture de l’exercice	À la clôture de l’exercice (en dollars)	À l’âge de 65 ans (en dollars)	Au début de l’exercice (en dollars)	(en dollars)		À la clôture de l’exercice (en dollars)
						(en dollars)
(A)	(B)	(C1)	(C2)	(D)	(E)	(F)	(G)
Philippe Jetté	11,5/11,5	192 000	297 000	3 416 000	544 000	(806 000)	3 154 000
Patrice Ouimet	7,8/7,8	90 000	259 000	1 235 000	189 000	(451 000)	973 000
Frédéric Perron	2,0/2,0	26 000	253 000	177 000	169 000	(106 000)	240 000
Christian Jolivet	18,7/25,5	183 000	222 000	2 934 000	150 000	(603 000)	2 481 000

Dans le tableau qui précède, tous les chiffres se rapportent au régime de base et au programme d’allocation supplémentaire, sauf le premier chiffre de la colonne (B) qui correspond aux années de service crédité du régime de base alors que l’autre chiffre correspond aux années de service crédité du programme d’allocation supplémentaire. Les rentes viagères annuelles illustrées aux colonnes (C1) et (C2) sont estimées d’après la rémunération moyenne du haut dirigeant désigné au 31 août 2022 et selon le plafond fiscal applicable pour 2022. La variation attribuable aux éléments rémunératoires indiquée à la colonne (E) correspond au coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations salariales, plus l’effet de la différence entre la rémunération réelle et la rémunération estimative sur la valeur de l’obligation et sur le coût des services rendus. La variation attribuable aux éléments non rémunératoires indiquée à la colonne (F) comprend tous les éléments qui ne sont pas rémunératoires, comme les modifications des hypothèses actuarielles, les cotisations salariales et l’intérêt sur la valeur de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice.

TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente des renseignements sur la somme cumulée par M. van der Post dans le cadre du régime de retraite américain, au début et à la clôture de l’exercice, ainsi que la somme cotisée par l’employeur.

Nom	Valeur cumulée au début de l’exercice(1) (en dollars)	Éléments rémunératoires (en dollars)	Valeur cumulée à la clôture de l’exercice (en dollars)
(A)	(B)	(C)	(D)
Frank van der Post	76 000	6 000	82 000

(1) M. van der Post a adhéré au régime en 2020.

La valeur cumulée au début de l’exercice correspond à la somme au 30 septembre 2021, et la valeur cumulée à la clôture de l’exercice, à la somme au 30 septembre 2022. Les éléments rémunératoires indiqués à la colonne (C) correspondent au montant des cotisations versées par l’employeur au cours de l’exercice. La somme indiquée à la colonne (C) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canda, soit 1,00 $ US = 1,2718 $ CA. Il s’agit du cours moyen sur 12 mois de l’exercice. La somme indiquée à la colonne (D) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canada, soit 1,00 $ US = 1,2741 $ CA en 2021 et 1,00 $ US = 1,3707 $ CA en 2022. Il s’agit du cours du change du dernier jour de bourse de chacun de ces exercices. La valeur cumulée varie d’un exercice à l’autre en fonction des cotisations salariales et patronales, du revenu de placement et de l’affectation des frais administratifs et elle tient compte également du cours du change.

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101

GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE

Le conseil a mis en place un processus qui lui permet de s’assurer de la saine gouvernance des régimes de retraite de la Société. Le conseil délègue cette responsabilité au comité des ressources humaines qui, conformément à sa charte, est chargé d’examiner régulièrement les tendances et les faits nouveaux dans le domaine de la retraite au Canada et de faire des recommandations au conseil sur les régimes de retraite de la Société et les modifications importantes, s’il y a lieu, à apporter à ceux-ci. Plus précisément, le comité a aussi la responsabilité de surveiller et d’examiner, au besoin, l’administration, le financement et les placements des régimes de retraite et de surveiller le processus de sélection des gestionnaires de fonds.

Le comité examine chaque année le rendement obtenu par le gestionnaire des placements des régimes de retraite à prestations déterminées. Il importe de souligner que les régimes de retraite à prestations déterminées de la Société comptent peu de participants comparativement à ceux d’autres sociétés et que les nouveaux employés ne peuvent y adhérer que s’ils sont des dirigeants admissibles; le risque pour la Société s’en trouve donc amoindri.

Le comité examine également chaque année l’administration et le rendement du régime à cotisations déterminées des employés de l’Ontario et du régime enregistré d’épargne retraite des employés du Québec qui ne participent pas aux régimes de retraite à prestations déterminées dont il est question ci-dessus.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D ’ EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Trois des hauts dirigeants désignés, soit MM. Jetté, Ouimet et Jolivet, ont conclu un contrat d’emploi d’une durée indéterminée avec Cogeco et Cogeco Communications, respectivement. M. Perron a conclu un contrat d’emploi d’une durée indéterminée avec Cogeco Connexion. M. van der Post a conclu un contrat d’emploi d’une durée indéterminée avec Breezeline. Conformément à ces contrats, chacune de ces personnes, en plus de son salaire de base, est admissible à une prime annuelle établie selon les critères de rendement décrits ci-dessus. Chacune d’entre elles peut recevoir des unités incitatives, des unités au rendement ou des options d’achat d’actions aux termes des régimes d’intéressement à long terme décrits ci-dessus.

Le contrat d’emploi de M. Jetté prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à 24 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. Ouimet prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme pouvant atteindre jusqu’à 18 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. Jolivet prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à 24 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. Perron prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à 18 mois de son salaire annuel, majorée du montant de sa prime cible et de son indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. van der Post prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à une fois et demie son salaire de base annuel, majorée d’une somme correspondant à une fois et demie sa prime en espèces annuelle cible. M. van der Post est également admissible, à son choix, à la poursuite de l’assurance médicale pendant la période visée par l’indemnité de départ.

MM. Jetté, Ouimet, Jolivet, Perron et van der Post sont également admissibles au régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction en cas de changement de contrôle de la Société (le « régime spécial »). Le régime spécial a pour objectif d’indemniser les membres de la haute direction au moyen d’une indemnité de cessation d’emploi, de la poursuite des avantages sociaux, du devancement des droits de levée d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options et de mesures de protection connexes en cas de changement de contrôle de la Société entraînant la cessation de leur emploi, cette situation étant aussi appelée un « événement déclencheur double ».

À cette fin, un « changement de contrôle » surviendrait, par exemple, si la famille Audet (soit l’un ou plusieurs des descendants, au sens donné à ce terme dans le Code civil du Québec, de feus Henri et Marie-Jeanne Audet et de leurs successeurs respectifs) cessait de détenir, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de fiducies, de participations ou d’une autre manière, la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco ou si Cogeco cessait de détenir la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco Communications. Les dispositifs de protection prévus dans le régime spécial s’appliquent, en ce qui a trait à l’admissibilité, aux hauts dirigeants canadiens de la Société et comprennent une indemnité de cessation d’emploi (y compris le salaire et les primes) de 24 mois.

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Le tableau suivant présente sommairement les avantages offerts au 31 août 2022 selon le type de cessation d’emploi.

Type de cessation d’emploi	Indemnité de cessation d’emploi	Prime		Unités	Unités au	Avantages	Prestations de retraite
			Options	incitatives	rendement	sociaux
Départ à la retraite	Aucune indemnité supplémentaire
Démission	Aucune indemnité supplémentaire
Congédiement non motivé	Salaire annuel, prime cible et indemnité pour utilisation d’un véhicule multipliés par un coefficient établi selon le nombre d’années de service	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au pro rata.(1)	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au pro rata.(1)	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	(Salaire et prime cible) x deux ans	Aucune indemnité	Les options non acquises	Les unités non acquises	Les unités non acquises	Coût des primes versées	Valeur du paiement des prestations de retraite mensuelles pour deux années supplémentaires
		supplémentaire	deviennent	deviennent	deviennent	par l’employeur
			acquises après le changement de contrôle. Devancement des droits de levée	acquises après le changement de contrôle.	acquises après le changement	à l’assurance collective x
					de contrôle.(2)	deux ans,
						indemnité pour utilisation d’un véhicule pour une année, coût des services de planification financière et frais de réinstallation


Congédiement motivé	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité supplémentaire aux fins du régime de base et du régime de retraite américain. Programme d’allocation supplémentaire : aucune indemnité payable

(1) Le calcul au prorata est fait comme suit : le nombre de jours de la période de détention pendant lesquels le participant était un employé est divisé par le nombre de jours de la période de détention (trois ans moins un jour). Le calcul tient compte de tous les dividendes réalisés sur les unités au rendement.

(2) Il s’agit de la valeur de règlement des actions si le rendement correspond à la cible (100 %).

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Le tableau suivant présente sommairement les paiements estimatifs et la valeur des autres avantages offerts en cas de cessation d’emploi au 31 août 2022.

Type de cessation d’emploi			Options $	Options $	Unités incitatives	Unités incitatives	Unités au	rendement $
	Indemnité				$
	de			Cogeco		Cogeco		Cogeco Communi- cations			Montant
	cessation			Communi-		Communi-			Avantages	Prestations	total du
	d’emploi	Prime	Cogeco	cations	Cogeco	cations	Cogeco		sociaux	de retraite	règlement
	$	$							$	$	$
Philippe Jetté –	Président et chef de la direction
Congédiement non motivé	4 690 000				681 769	0	671 341	750 883		0	6 793 993
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	4 620 000		0	166 912	1 135 481	0	1 199 134	1 311 692	76 162	411 000	8 920 380
Patrice Ouimet –	Premier vice-président et chef de			la direction financière
Congédiement non motivé	1 608 491				284 098	0	285 261	320 836		0	2 498 685
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle											3 790 414
	2 102 255		0	80 196	421 660	0	447 595	493 372	53 336	192 000
Frédéric Perron	– Président,	Cogeco Connexion
Congédiement non motivé	1 751 700				0	136 027	0	283 462		0	2 171 189
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	2 293 200		0	0	0	305 558	0	633 827	62 814	184 000	3 479 399
Frank van der Post – Président, Breezeline
Congédiement non motivé(1)(2)					0	310 081	0		16 294		3 132 078
	2 145 705							659 998		0
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle(2)				0	0	508 593	0		78 433		4 521 521
	2 860 941		0					1 073 554		0
Christian Jolivet – Premier vice-président, Affaires d’entreprise,					chef des affairesjuridiques e		t secrétaire
Congédiement non motivé(3)					137 395	0	145 605				1 686 769
	1 304 427							99 342		0
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle				12 492	137 395	0	145 605		62 068		1 992 808
	1 262 027		0					159 221		214 000

(1) Sans tenir compte de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule.

(2) Toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens selon le cours du change de 1,2718 $ CA pour 1,00 $ US.

(3) On considère que M. Jolivet a acquis les droits sur toutes ses unités incitatives et ses unités au rendement, étant donné qu’il remplit le critère d’admissibilité relatif au départ à la retraite qui est stipulé dans le régime d’unités d’actions incitatives et le régime d’unités d’actions liées au rendement.

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ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société participe à une assurance de la responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants des sociétés du groupe Cogeco dont le montant de garantie est de 100 000 000 $ (y compris la garantie A d’assurance de carence de 20 millions $), sous réserve d’une franchise maximale de 1 500 000 $ par sinistre. La part des primes payables pour cette assurance qui est assumée par la Société est d’environ 298 135 $ par année. En vertu de cette police d’assurance, la Société reçoit le remboursement des paiements effectués aux termes des dispositions d’indemnisation pour le compte des administrateurs et des dirigeants. Les administrateurs et les dirigeants sont protégés des actes, erreurs ou omissions faits ou commis dans l’exercice de leurs fonctions en cette qualité. Les actes illégaux et les actes qui entraînent un avantage personnel sont exclus de la protection en vertu de la police d’assurance.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société a pour politique de ne pas accorder de prêt à ses administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes avec lesquelles ceux-ci ont des liens, sauf s’il s’agit de prêts de caractère courant au sens de la réglementation canadienne des valeurs mobilières. Aucun prêt qui ne serait pas de caractère courant n’a été accordé au cours des dernières années.

DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS

En date du 31 août 2022, Cogeco détenait 34,3 % des actions de participation de Cogeco Communications, représentant 83,9 % des droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote de Cogeco Communications.

Cogeco fournit des services de direction et d’administration à Cogeco Communications aux termes de la convention de services de gestion (la « convention »). La méthode de calcul des honoraires de gestion est fondée sur les coûts engagés par Cogeco, plus une majoration raisonnable. Les honoraires de gestion peuvent être rajustés, à la demande de Cogeco Communications ou de la Société, pendant la durée de la convention. Pour l’exercice clos le 31 août 2022, les honoraires de gestion versés par Cogeco Communications ont totalisé 22,3 millions $, par rapport à 23,5 millions $ pour l’exercice 2021.

Cogeco Communications ne verse aucune rémunération directe aux hauts dirigeants de Cogeco. Cependant, au cours des exercices 2022 et 2021, elle leur a octroyé des options d’achat d’actions et des unités au rendement, soit 78 700 options d’achat d’actions (74 275 en 2021) et 11 000 unités au rendement (10 375 en 2021), à titre de hauts dirigeants de Cogeco Communications. Au cours de l’exercice 2022, Cogeco Communications a facturé à Cogeco 1 178 000 $ (1 242 000 $ en 2021), 0 $ (6 000 $ en 2021) et 1 174 000 $ (632 000 $ en 2021) à l’égard des options d’achat d’actions, des unités incitatives et des unités au rendement, respectivement, qu’elle avait octroyées à ces hauts dirigeants.

Aucune autre opération importante n’a été conclue avec une personne apparentée pendant les périodes visées.

AUTRES QUESTIONS

La direction n’est au courant d’aucune question devant être soumise à l’assemblée, autre que celles qui sont indiquées dans l’avis de convocation. Si, toutefois, d’autres questions étaient dûment soumises à l’assemblée, les personnes qui sont nommées dans la procuration ci-jointe voteront sur ces questions comme elles le jugeront à propos.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les renseignements financiers de la Société figurent dans ses états financiers consolidés audités et son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 août 2022. On peut consulter ces documents et des renseignements supplémentaires sur la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et les obtenir en s’adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas l’un de ses actionnaires.

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RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société croit en l’importance d’un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Afin de faciliter la mise en œuvre de cet engagement, elle s’est dotée d’une politique relative aux relations avec les actionnaires qui prévoit la façon dont les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil. Elle donne aussi un aperçu de la façon dont la direction communique avec les actionnaires.

Entre les assemblées annuelles, la Société met à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permet de communiquer avec le conseil, y compris le président du conseil d’administration, l’administrateur principal et les présidents des comités. La Société communique régulièrement avec les actionnaires et les autres parties prenantes par divers moyens, y compris la notice annuelle, la circulaire d’information, les rapports trimestriels, les communiqués de presse, son site Web, les congrès organisés dans le secteur, les conférences téléphoniques trimestrielles avec les investisseurs et d’autres réunions auxquelles participent les membres de la direction ou du conseil. Au cours de la dernière année, le conseil a aussi communiqué avec une agence de conseil en vote dont plusieurs de ses actionnaires canadiens et américains avaient retenu les services et avec le MÉDAC au sujet des propositions soumises par ce dernier.

Le conseil a désigné le secrétaire de la Société à titre de mandataire chargé de recevoir et d’examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au conseil. Il revient au secrétaire de décider si l’objet de la communication relève véritablement du conseil ou s’il convient plutôt d’acheminer la communication à la direction. Les actionnaires peuvent envoyer des demandes de renseignements, des observations ou des suggestions au conseil par courrier électronique, au [email protected], ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l’enveloppe) à l’attention du bureau du secrétaire de la Société, au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2.

La politique relative aux relations avec les actionnaires donne de plus amples renseignements à ce sujet; on peut la consulter sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/investisseurs/assemblees-desactionnaires/.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information et en a autorisé l’envoi.

Fait le 14 novembre 2022.

Le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire,

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Christian Jolivet

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ANNEXE A – PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, a soumis les trois propositions qui sont présentées ci-après. Le MÉDAC est un actionnaire de la Société depuis le 21 juin 2010; il détenait 29 actions subalternes à droit de vote en date du 24 août 2022.

PROPOSITION A-1 DU MÉDAC RETIRÉE

Après en avoir discuté avec la Société, le MÉDAC a convenu de retirer la proposition suivante. À la demande du MÉDAC, le texte de la proposition et l’argumentaire du MÉDAC à l’appui de celle-ci ainsi que la réponse du conseil sont présentés ci-dessous.

Divulgation des langues maîtrisées par les administrateurs

Il est proposé que les langues maîtrisées par les administrateurs soient divulguées dans la grille de leurs compétences et expertises, dans la circulaire.

Dans les dernières années, plusieurs polémiques publiques sur la langue ont entaché la réputation d’importantes sociétés ouvertes quant à leur responsabilité sociale et l’interprétation qu’elles font de leurs devoirs et obligations quant à la diversité, inhérente à nos sociétés. La langue, inscrite au cœur de nos institutions démocratiques, est en effet un attribut fondamental de la collectivité.

Il faut éviter que de telles situations, nuisibles à tout point de vue, ne se reproduisent. Il est à cet effet et pour plusieurs autres raisons opportun, pour toutes les parties intéressées (parties prenantes), de connaître, de manière officielle, les langues maîtrisées par les administrateurs de la société. Évidemment, par « maîtrise », il est entendu un niveau de langue suffisant pour en permettre l’utilisation généralisée, dans toutes les sphères d’activité des personnes, morales et physiques.

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

La politique sur la diversité au sein du conseil de la Société énonce les objectifs que la Société s’est fixés en matière de représentation linguistique. Il y a lieu de se reporter à ce sujet à la page 22 de la présente circulaire d’information et au site Web de la Société. Conformément à cette politique, la grille de compétences des administrateurs indique si chacun d’entre eux maîtrise le français et l’anglais.

Selon l’entente conclue avec le MÉDAC, cette proposition n’est pas soumise au vote des actionnaires.

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PROPOSITION A-2 DU MÉDAC RETIRÉE

Présence des femmes : ventilation selon les postes de direction occupés

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la présence des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

L’an dernier, cette proposition a suscité un vif intérêt chez un grand nombre d’actionnaires. Succès des plus intéressants, deux entreprises, soit l’Industrielle Alliance et Transat inc. ont accepté de compléter leur divulgation sur la présence des femmes en y indiquant le % de femmes occupant des postes de gestionnaires au sein de leur organisation.

Nous nous permettons de déposer à nouveau cette proposition. D’une part, parce que nous croyons qu’une présence accrue de femmes au sein de tous les échelons d’une organisation permet d’enrichir la prise de décision par l’apport de la vision complémentaire des sexes et d’autre part, parce qu’elle permet de développer la mécanique nécessaire à assurer la relève pour les postes stratégiques. La publication de telles données permet de plus d’apprécier les efforts faits par les dirigeants pour développer une culture paritaire où la contribution des femmes et des hommes est reconnue de manière égalitaire. Comme le disait Peter Drucker, « tout ce qui se mesure s’améliore » et c’est dans cette perspective que nous demandons cette divulgation.

La présence des femmes dans le monde du travail a été fragilisée au cours des deux dernières années en raison de la pandémie. Rappelons que l’Organisation des Nations Unies l’a bien mis en lumière dans un document sur les objectifs du développement durable, dont l’un porte justement sur l’égalité entre les sexes. « Avec la propagation de la pandémie de Covid-19, même les progrès limités obtenus en matière d’égalité des sexes et de droits des femmes pourraient être réduits à néant. La Covid-19 creuse des inégalités déjà existantes dont souffrent les femmes et les filles dans tous les domaines, de la santé à l’économie, en passant par la sécurité et la protection sociale », est-il écrit.

Il est donc important que les actionnaires puissent suivre de près ce dossier afin de s’assurer que tant les femmes que les hommes puissent se réaliser à tous les échelons de l’organisation.

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

Cogeco est déterminée à offrir davantage de possibilités aux femmes et à améliorer la parité hommes-femmes à tous les échelons de son entreprise, y compris la haute direction. Nous indiquons à la page 49 de la circulaire d’information la proportion de femmes occupant un poste de gestionnaire au sein de l’entreprise à chacun des échelons, comme suit : (i) la proportion de femmes qui occupent des postes de haute direction relevant directement du chef de la direction; (ii) la proportion de femmes qui occupent d’autres postes de haute direction, y compris les vice-présidentes; (iii) la proportion de femmes qui occupent des postes de directrices; (iv) la proportion de femmes qui occupent des postes de chefs de service ou de superviseures.

En outre, Cogeco s’efforce constamment d’offrir de nouvelles possibilités d’avancement aux femmes et aux autres employés qui sont membres de divers groupes au sein de son entreprise. À cette fin, elle a mis sur pied un comité directeur sur la diversité et l’inclusion qui se compose de hauts dirigeants clés et de responsables de nos groupes de ressources humaines, lancé un sondage sur la mobilisation et l’auto-identification des employés afin de mieux comprendre les défis et les possibilités qui entourent les questions d’inclusion et d’avancement professionnel, instauré une politique prévoyant des modalités de travail adaptables aux besoins et continué à offrir des possibilités de mentorat aux femmes à tous les échelons de son entreprise par l’intermédiaire du Réseau des femmes de Cogeco. Cogeco collabore aussi étroitement avec des associations du secteur, comme les Femmes en communications et technologie, afin de mieux comprendre les défis que la main-d’œuvre doit relever, de susciter l’intérêt de personnes talentueuses et d’ouvrir la voie du leadership aux femmes. Cette année, Cogeco a poursuivi l’exécution de sa vaste stratégie axée sur les questions de diversité et d’inclusion en se concentrant sur l’amélioration des processus et des politiques, la formation et la mobilisation des employés et l’application de méthodes de recrutement et de soutien des collectivités inclusives. Nous prévoyons que ces interventions nous permettront de réunir les conditions nécessaires pour accroître continuellement le nombre de femmes à tous les échelons de notre entreprise.

Selon l’entente conclue avec le MÉDAC, cette proposition n’est pas soumise au vote des actionnaires.

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PROPOSITION A-3 DU MÉDAC

Votes d’abstention élevés contre quatre administrateurs, tous membres du comité de gouvernance

Il est proposé que le conseil d’administration renseigne les actionnaires sur les efforts qu’il a entrepris au cours de la dernière année afin de réduire ce nombre de votes d’abstentions élevé contre les membres de son comité de gouvernance, exprimant un inconfort face à leur travail ou à leurs orientations.

Cette situation est préoccupante. Cet inconfort, de plusieurs actionnaires, pourrait-il être lié au fait que la politique de diversité de Cogeco ne comporte pas de cibles quant à la présence des femmes au sein du conseil d’administration et de la haute direction, témoignant ainsi d’un engagement mitigé en regard de la présence des femmes au sein de l’entreprise?

Rappelons que la fixation de cibles permet à l’ensemble des parties intéressées (parties prenantes) incluant les actionnaires d’apprécier les efforts faits par les hauts dirigeants d’une organisation pour développer une culture paritaire où la contribution des femmes et des hommes est reconnue de manière égalitaire. De plus, comme le disait Peter Drucker, « tout ce qui se mesure s’améliore » et c’est dans cette perspective de mesurer l’évolution vers une culture paritaire que nous invitons les membres du comité de gouvernance et les membres du conseil d’administration à revoir leur politique à cet égard. D’ailleurs, l’une des conclusions du plus récent rapport des autorités canadiennes des valeurs mobilières sur les divulgations en matière de présence des femmes aux postes de haute direction[1] porte sur le fait que les entreprises qui se sont dotées d’une cible pour accroître la présence des femmes aux conseils d’administration comptaient en moyenne 28 % de femmes à leur conseil, contre 18 % en moyenne chez les autres entreprises, prouvant ainsi l’efficacité d’une telle mesure.

Si, toutefois, notre supposition quant à l’explication de ce pourcentage élevé d’abstention n’était pas juste, nous nous permettrons de suggérer au conseil d’administration d’entreprendre un dialogue avec ces actionnaires insatisfaits afin de mieux connaître leurs préoccupations et ainsi se permettre d’apporter les correctifs nécessaires.

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

Le conseil et le comité de gouvernance ont pris note des résultats du vote tenu au sujet de l’élection des administrateurs à l’assemblée annuelle de l’année dernière. Les membres du comité de gouvernance ont obtenu moins de voix que les autres membres du conseil, bien que leurs résultats se soient établis entre 96,73 % et 98,03 % (ou entre 78,78 % et 87,24 % si seuls les droits de vote rattachés aux actions subalternes à droit de vote sont pris en considération). Bien qu’il soit possible que certains actionnaires se soient abstenus de voter pour les membres du comité de gouvernance pour diverses raisons qui nous échappent, nous estimons qu’il existe deux raisons principales qui pourraient expliquer cette situation. La première raison est que, dans les renseignements sur la représentation féminine au sein de la direction qui figuraient dans la circulaire d’information de l’année dernière, les chiffres n’étaient pas répartis par échelon. La Société donne ce supplément d’information dans la circulaire de cette année, indiquant la proportion de femmes occupant un poste de gestionnaire au sein de l’entreprise à chaque échelon, des postes de chef de service et de superviseur à la haute direction; il y a lieu de se reporter à la page 49 de la présente circulaire d’information. La deuxième raison est que, l’année dernière, une agence de conseil en vote a recommandé aux actionnaires de ne pas voter pour la présidente du comité de gouvernance en raison de la structure à deux catégories d’actions de la Société. Notre position au sujet de la structure à deux catégories d’actions est exposée clairement à la rubrique « Considérations en matière de gouvernance relatives à la structure à deux catégories d’actions » qui figure à la page 19 de la présente circulaire d’information. Nous avons communiqué avec l’agence de conseil en vote en question et lui avons suggéré de reconsidérer sa position quant aux structures à deux catégories d’actions en ce qui a trait aux sociétés cotées en bourse au Canada et, plus particulièrement, à la Société, étant donné les différences qui existent entre les régimes juridiques et règlementaires du Canada et des États-Unis et les pratiques en matière de gouvernance saines que la Société applique.

Selon l’entente conclue avec le MÉDAC, cette proposition n’est pas soumise au vote des actionnaires.

1 https://lautorite.qc.ca/fileadmin/lautorite/reglementation/valeurs-mobilieres/0-avis-acvm-staff/2021/2021nov04-58-313-avis-acvm-fr.pdf

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Circulaire d’information 2022

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AI assistant

Cogeco Inc — AGM Information 2022

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2022

VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 12 JANVIER 2023 À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST).

Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE D’INFORMATION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

CAPITAL ACTIONS AUTORISÉ

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES, Y COMPRIS LES EMPLOYÉS PARTICIPANT AU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

RÉVOQUER LA PROCURATION

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L’ÉLECTION AU CONSEIL

Titres détenus

ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

Titres détenus

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

Titres détenus

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA

Titres détenus

PATRICIA CURADEAU-GROU, B.Com., Finance, IAS.A

Titres détenus

SAMIH ELHAGE, M.Sc.A., B.Sc.Soc., B.Sc.A.

Titres détenus

PHILIPPE JETTÉ, ing.

Titres détenus

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

Titres détenus

CAROLINE PAPADATOS, B.A., CAAP, IAS.A

Titres détenus

Notes relatives aux tableaux de la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil » :

NOMINATION DES AUDITEURS

CATÉGORIE D’HONORAIRES

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.

EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE PRÉSENTÉES À L’ANNEXE A

RÉSULTATS DU VOTE

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO

CONSIDÉRATIONS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE RELATIVES À LA STRUCTURE À DEUX CATÉGORIES D’ACTIONS

COMPOSITION DU CONSEIL

GRILLE DE COMPÉTENCES

COGECO INC.

Questions financières et comptables

Ressources humaines

Secteur des communications

Marketing et expérience client

Affaires juridiques et politiques gouvernementales

Technologie

Marchés financiers et fusions et acquisitions

Expérience à l’échelle internationale ou aux États-Unis

Questions ESG

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

CHARTE DU CONSEIL

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR

COMITÉS

Responsabilités fondamentales du comité d’audit

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Responsabilités fondamentales du comité des ressources humaines

Cogeco Inc AGM Information 2022