Cogeco Inc - AGM Information 2020

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020

PRENEZ AVIS QUE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE COGECO INC. (LA « SOCIÉTÉ ») SERA VIRTUELLE ET SERA DIFFUSÉE EN DIRECT PAR WEBÉMISSION

LE VENDREDI 15 JANVIER 2021 À 11 H 45 (HEURE DE MONTRÉAL), À L’ADRESSE https://web.lumiagm.com/494965290,

AUX FINS SUIVANTES :

RECEVOIR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2020 AINSI QUE LE RAPPORT DES AUDITEURS Y AFFÉRENT;
ÉLIRE NEUF ADMINISTRATEURS;
EXAMINER ET, S’ILS LE JUGENT OPPORTUN, APPROUVER LA RÉSOLUTION CONSULTATIVE PORTANT SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS;
EXAMINER LES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE QUI SONT EXPOSÉES À L’ANNEXE A DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION CI-JOINTE;
NOMMER LES AUDITEURS ET AUTORISER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION À FIXER LEUR RÉMUNÉRATION;
TRAITER DE TOUTE AUTRE QUESTION QUI POURRAIT ÊTRE DÛMENT SOUMISE À L’ASSEMBLÉE.

CETTE ANNÉE, CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES APPLICABLES DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES, LA SOCIÉTÉ A RECOURS À LA PROCÉDURE « DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS » POUR REMETTRE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION ET LES DOCUMENTS CONNEXES À SES ACTIONNAIRES INSCRITS ET NON INSCRITS. SELON CETTE PROCÉDURE, LA SOCIÉTÉ N’EST PLUS TENUE DE DISTRIBUER DES EXEMPLAIRES IMPRIMÉS DE CERTAINS DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE, COMME SA CIRCULAIRE D’INFORMATION. ELLE AFFICHERA PLUTÔT LA VERSION ÉLECTRONIQUE DE CES DOCUMENTS SUR UN SITE WEB OÙ LES INVESTISSEURS POURRONT Y ACCÉDER ET LES CONSULTER. LES ACTIONNAIRES CONTINUERONT À RECEVOIR UN FORMULAIRE DE PROCURATION OU D’INSTRUCTIONS DE VOTE PAR LA POSTE, QU’ILS UTILISERONT POUR EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À LEURS ACTIONS, MAIS PLUTÔT QUE DE RECEVOIR UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DE L’AVIS DE CONVOCATION ET DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION, ILS RECEVRONT UN AVIS OÙ ILS TROUVERONT L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE AINSI QUE DES INSTRUCTIONS SUR LA MARCHE À SUIVRE POUR ACCÉDER À LA CIRCULAIRE D’INFORMATION PAR VOIE ÉLECTRONIQUE ET EN DEMANDER UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ. LA PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS EST ÉCOLOGIQUE ET AVANTAGEUSE POUR LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES PUISQU’ELLE PERMET DE RÉDUIRE CONSIDÉRABLEMENT LES FRAIS D’ACHAT DE PAPIER ET LES FRAIS D’IMPRESSION ET DE MISE À LA POSTE.

L’ACTIONNAIRE DONT LE NOM FIGURE SUR UN CERTIFICAT D’ACTIONS EST CONSIDÉRÉ COMME UN « ACTIONNAIRE INSCRIT ». CET ACTIONNAIRE PEUT OBTENIR UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE SANS FRAIS EN TÉLÉPHONANT À SOCIÉTÉ DE FIDUCIE COMPUTERSHARE DU CANADA, AU 1 866 962-0498 (NUMÉRO SANS FRAIS), EN AMÉRIQUE DU NORD, OU AU 514 982-8716 DE L’EXTÉRIEUR DE L’AMÉRIQUE DU NORD (IL DOIT ENSUITE ENTRER SON NUMÉRO DE CONTRÔLE DE 15 CHIFFRES QUI EST INDIQUÉ SUR SON FORMULAIRE DE PROCURATION). L’ACTIONNAIRE DONT LES ACTIONS SONT INSCRITES SUR UN RELEVÉ DE COMPTE QUI LUI EST FOURNI PAR UN INTERMÉDIAIRE EST CONSIDÉRÉ COMME UN « ACTIONNAIRE

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NON INSCRIT ». CET ACTIONNAIRE PEUT OBTENIR UN EXEMPLAIRE IMPRIMÉ DES DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE AUPRÈS DE BROADRIDGE, SANS FRAIS, PENDANT LA PÉRIODE D’UN AN SUIVANT LA DATE À LAQUELLE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION EST DÉPOSÉE SUR SEDAR, SOIT SUR INTERNET, AU WWW.PROXYVOTE.COM, SOIT PAR TÉLÉPHONE, AU 1 877 907-7643 OU AU 905 507-5450 (LIGNE DIRECTE) DE L’EXTÉRIEUR DE L’AMÉRIQUE DU NORD (IL DOIT ENSUITE ENTRER SON NUMÉRO DE CONTRÔLE DE 16 CHIFFRES QUI EST INDIQUÉ SUR SON FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE ET SUIVRE LES INSTRUCTIONS FOURNIES). LES ACTIONNAIRES NE RECEVRONT AUCUN AUTRE FORMULAIRE DE PROCURATION OU D’INSTRUCTIONS DE VOTE. ILS DOIVENT CONSERVER CELUI QU’ILS ONT REÇU POUR EXERCER LES DROITS DE VOTE RATTACHÉS À LEURS ACTIONS. DANS TOUS LES CAS, LES DEMANDES DE DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE DOIVENT ÊTRE REÇUES AU MOINS DIX (10) JOURS OUVRABLES (SOIT LE 30 DÉCEMBRE 2020) AVANT LA DATE DE L’ASSEMBLÉE AFIN QUE CES DOCUMENTS PARVIENNENT AUX ACTIONNAIRES AVANT L’ASSEMBLÉE.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent chargé de la sollicitation des procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone, au 1 888 518-1557 (numéro sans frais) ou au 1 416 867-2272 (appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].

Les actionnaires peuvent s’inscrire sur la plate-forme de diffusion audio en direct sur le Web et se joindre à l’assemblée à compter de 10 h 30. Nous vous recommandons de vous inscrire à l’avance afin que l’assemblée puisse commencer à 11 h 45 précises.

FAIT LE 19 NOVEMBRE 2020

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

LE PREMIER VICE-PRÉSIDENT, AFFAIRES D’ENTREPRISE, CHEF DES AFFAIRES JURIDIQUES ET SECRÉTAIRE,

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CHRISTIAN JOLIVET

1, PLACE VILLE MARIE BUREAU 3301 MONTRÉAL (QUÉBEC) H3B 3N2

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VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 13 JANVIER 2021 À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST).

Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

Afin de vous assurer que votre procuration soit reçue à temps pour l’assemblée annuelle de Cogeco inc. qui aura lieu le vendredi 15 janvier 2021, nous vous recommandons de voter selon l’une ou l’autre des méthodes suivantes :

MÉTHODE DE VOTE	ACTIONNAIRES VÉRITABLES Si vos actions sont détenues par un courtier en valeurs mobilières, une banque ou un autre intermédiaire.	ACTIONNAIRES INSCRITS OU EMPLOYÉS Si vos actions sont détenues en votre nom et représentées par un certificat matériel ou si vous êtes un participant au régime d’achat d’actions des employés de la Société.
Par INTERNET	Rendez-vous auwww.proxyvote.comet inscrivez votre numéro de contrôle de 16 chiffres, qui est indiqué sur le formulaire d’instructions de vote ci-joint.	Rendez-vous auwww.voteendirect.comet suivez les instructions. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui est indiqué sur votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote.
Par TÉLÉPHONE	Au Canada: En français : 1 800 474-7501 En anglais : 1 800 474-7493 Aux États-Unis: Composez le numéro indiqué dans le formulaire d’instructions de vote ci-joint. Entrez ensuite votre numéro de contrôle de 16 chiffres, qui y figure.	Composez le 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) à partir d’un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, qui est indiqué dans votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez nommer un fondé de pouvoir autre que les personnes qui sont désignées dans votre formulaire de procuration.
Par TÉLÉCOPIEUR	S.O.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote et l’envoyer par télécopieur à Services aux investisseurs Computershare, au 1 866 249-7775 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).
Par la POSTE	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire d’instructions de vote et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin.	Veuillez remplir, signer et dater votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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MESSAGE DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Aux actionnaires,

Au nom du conseil d’administration de Cogeco (la « Société »), je suis heureux de vous inviter à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 15 janvier 2021 à 11 h 45 (l’« assemblée annuelle »). Cette année, afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité et de respecter les consignes et les recommandations des autorités responsables de la santé publique dans le contexte de la pandémie de COVID-19, notre assemblée annuelle sera entièrement virtuelle.

Vous pourrez assister à l’assemblée annuelle en ligne en vous rendant à l’adresse https://web.lumiagm.com/494965290. Vous pourrez également soumettre vos questions et voter par voie électronique sur les résolutions applicables. Nous espérons que le fait de tenir notre assemblée annuelle en ligne permettra à tous nos actionnaires d’y participer, sans égard à l’endroit où ils se trouvent.

La circulaire d’information de la direction ci-jointe (la « circulaire d’information ») décrit les points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et vous renseigne sur nos pratiques en matière de gouvernance. En outre, à l’assemblée annuelle, nous présenterons les faits saillants du dernier exercice et les résultats financiers du premier trimestre et nous aborderons nos projets d’avenir. Notre entreprise a connu une croissance formidable au cours du dernier exercice, tant par voie interne qu’au moyen d’acquisitions, et cela, je suis certain que vous en conviendrez, est de bon augure pour l’avenir.

Il est important pour nous que vous participiez à l’assemblée annuelle. Nous vous invitons à remplir et à renvoyer le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint afin que votre point de vue soit représenté. Même si vous prévoyez assister à notre assemblée annuelle virtuelle, nous vous recommandons de voter à l’avance, soit par Internet soit en remplissant et en renvoyant le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint, selon le cas.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de l’assemblée annuelle, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique en relations avec les actionnaires et agent chargé de la sollicitation des procurations, Kingsdale Advisors, par téléphone, au 1 888 518-1557 (numéro sans frais) ou au 1 416 867-2272 (appels à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel, à l’adresse [email protected].

Nous espérons que vous pourrez participer à l’assemblée annuelle.

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LOUIS AUDET

Président exécutif du conseil d’administration

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

iii

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MESSAGE DE
L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL
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Aux actionnaires,

J’ai l’honneur d’occuper la fonction d’administrateur indépendant principal de Cogeco et de Cogeco Communications (collectivement, les « Sociétés »). À ce titre, j’aimerais partager avec vous le point de vue du conseil sur certains sujets importants dans ce premier message qui marque le début de ce que je prévois être une tradition annuelle.

Cette année, j’aimerais profiter de l’occasion pour aborder les sujets suivants :

notre volonté d’être un chef de file en matière de gouvernance parmi les sociétés familiales;
l’importance que nous accordons constamment au renouvellement du conseil, nous assurant que celui-ci se compose d’un groupe divers d’administrateurs qui ont des idées nouvelles et les compétences dont nous avons besoin dans le secteur en évolution qui est le nôtre;
le rôle que les conseils des Sociétés jouent dans l’élaboration des stratégies;
la démarche que nous avons adoptée en réaction à l’offre publique d’achat non sollicitée dont les Sociétés ont fait l’objet.

Cogeco est la seule société de services à large bande nord-américaine qui occupe une part importante du marché tant au Canada qu’aux États-Unis. Cette position unique nous servira de base enviable pour poursuivre notre croissance, en tirant parti des forces du regroupement de nos sociétés canadiennes et américaines et des synergies qui en découlent sur le plan de l’exploitation.

Pour ce faire, nous avons besoin non seulement d’une équipe de dirigeants de haut calibre, mais aussi d’administrateurs chevronnés et engagés qui ont à cœur d’assurer la gouvernance la plus saine possible. Nous avons la chance de posséder ces deux atouts.

De nombreux palmarès indépendants nous citent régulièrement parmi les sociétés familiales qui montrent la voie sur le plan des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de responsabilité sociale et nous en tirons beaucoup de fierté. Certaines des distinctions qui nous ont été décernées sont décrites plus amplement dans la circulaire ci-jointe et renforcent les conclusions de nombreuses études qui démontrent que les sociétés familiales favorisent la vision à long terme, ce qui entraîne de meilleurs résultats à long terme et une augmentation consécutive de la valeur de la participation de toutes les parties prenantes.

COGECO INC.

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À l’exception de notre président exécutif du conseil d’administration et de notre président et chef de la direction, tous les candidats de cette année à l’élection au conseil d’administration de Cogeco sont indépendants, ce qui représente 78 % du conseil. Nous valorisons non seulement la nécessité pour nos administrateurs de posséder une vaste gamme de compétences, mais aussi la diversité au sein de nos conseils. 33 % de nos candidats sont issus de groupes sous-représentés et cette proportion passe à 60 % si on considère le conseil de Cogeco et celui de Cogeco Communications.

En plus de la composition de nos conseils, nous avons mis en place des processus qui favorisent et encouragent la participation de nos administrateurs indépendants et nous attachons une grande valeur au point de vue de ces administrateurs. Les administrateurs participent à des séances consacrées exclusivement à la planification stratégique. Dans le cadre de ces séances annuelles, ils se penchent sur le potentiel du marché par région géographique et l’évolution des technologies et étudient des analyses comparatives des marchés, les résultats financiers et les résultats d’exploitation. Ils considèrent divers scénarios et approuvent le plan de croissance stratégique. Par la suite, ils évaluent chaque trimestre les progrès accomplis par rapport aux priorités stratégiques et discutent des nouvelles occasions qui se présentent.

Outre les délibérations libres et franches qui ont lieu à toutes les assemblées, des séances à huis clos destinées exclusivement aux administrateurs indépendants sont prévues à chaque assemblée des conseils et des comités. Je préside ces séances à huis clos, qui donnent lieu à des discussions et à des échanges d’idées fort intéressants, dont les résultats sont ensuite communiqués à la direction.

Les nouveaux administrateurs suivent une séance de formation exhaustive pour se familiariser rapidement avec le secteur ainsi qu’avec les affaires des Sociétés. Tous les membres des conseils participent chaque année, à tour de rôle, à des visites des établissements, sous réserve des interdictions de voyage en vigueur, le cas échéant.

Le renouvellement des conseils est l’un des moyens principaux que Cogeco utilise pour favoriser l’indépendance des administrateurs. Les nouveaux membres ont des idées nouvelles et une vision innovatrice à proposer et possèdent des compétences qui enrichissent celles que les conseils comptent déjà, ce qui permet à ces derniers de bien guider les Sociétés dans l’exercice de leurs activités commerciales et l’exécution de leur stratégie à long terme. Le conseil de Cogeco s’est effectivement renouvelé au cours des cinq dernières années, ayant accueilli six nouveaux administrateurs.

Grâce à la diversité de leurs points de vue ainsi qu’à leur expérience et à leurs compétences, les administrateurs indépendants ont démontré qu’ils avaient les qualités requises pour guider et superviser la direction des Sociétés pendant cette année sans précédent qui aura été marquée par la pandémie de COVID-19. Pendant cette année, nous avons aussi reçu les propositions non contraignantes et non sollicitées d’Altice USA (« Altice ») et de Rogers Communications (« Rogers »). J’aimerais d’ailleurs décrire brièvement la démarche que nous avons adoptée en réaction à ces propositions, soit la proposition initiale qui nous a été présentée le 1[er] septembre 2020 et la proposition non contraignante et non sollicitée modifiée du 18 octobre 2020. En termes clairs et simples, les administrateurs indépendants et les conseils ont suivi un processus de gouvernance prudent et avisé qui tenait compte des intérêts des différentes parties prenantes, de bonne foi et sans conflit.

Comme Altice et Rogers l’ont reconnu lorsqu’elles ont annoncé leur proposition publiquement, il était impossible, sans l’appui de la famille Audet, de conclure quelque opération que ce soit à l’égard des Sociétés. Comme vous le

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savez et comme il a été clairement communiqué au public et aux conseils, la famille Audet a rejeté ces propositions sur-le-champ et indiqué clairement qu’il s’agissait d’un refus définitif et non d’une tactique de négociation.

Dans ce contexte, il aurait été futile d’engager un long processus en vue d’évaluer les avantages financiers d’une opération visant les Sociétés; l’exercice, en plus d’être coûteux, aurait été une source de distraction inutile. À la suite des délibérations tenues séparément par les administrateurs indépendants et en tenant compte de la position énoncée par la famille Audet, les conseils ont rejeté les propositions et indiqué qu’ils ne négocieraient pas avec Altice et Rogers. Les administrateurs indépendants ont pu avoir recours à des conseillers juridiques indépendants dans le cadre de ce processus.

Au cours de l’année à venir, vos conseils et leurs administrateurs indépendants continueront, comme ils l’ont toujours fait par le passé, à promouvoir les normes de gouvernance les plus rigoureuses et à bien guider et encadrer les Sociétés en vue de leur croissance future.

Au nom des administrateurs indépendants, je vous remercie de votre appui et de vos observations. Nous sommes toujours heureux de prendre connaissance du point de vue de toutes nos parties prenantes, car nous estimons que la régularité et la transparence de nos communications jouent un rôle crucial dans notre succès à long terme.

Nous espérons que vous serez des nôtres, virtuellement.

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JAMES CHERRY Administrateur principal

COGECO INC.

Ci r l a i r d ’i n i o 2

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ............................................................................................................... 1 RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ............................................................. 1 QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ......................................................................................................... 1 DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ..................................... 1 ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX .................................. 1 CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ ............................................................................................................... 2 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE .............................................................. 2 DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT .................................................................................. 3 ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE ................................................................................................. 3 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ....................................................................................................... 7 ÉTATS FINANCIERS ................................................................................................................................ 7 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ..................................................................................................... 7 VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS .......................................................................... 17 EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE EXPOSÉES À L’ANNEXE A ........................... 18 NOMINATION DES AUDITEURS ........................................................................................................... 18 RÉSULTATS DU VOTE .............................................................................................................................. 19 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ........................................................... 19 APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO ............................................................... 19 COMPOSITION DU CONSEIL ................................................................................................................ 21 POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL ..................................................................... 22 MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS ................................................................................. 22 ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS ............................................ 22 ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ ............................................................................................ 22 CHARTE DU CONSEIL ........................................................................................................................... 23 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ........................................................................................................ 25 PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ............................................................... 25 ADMINISTRATEUR PRINCIPAL ............................................................................................................. 25 MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR ........................................................................................................ 26 COMITÉS................................................................................................................................................. 26 COMITÉ D’AUDIT................................................................................................................................. 27 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ......................................................................................... 32 COMITÉ DE GOUVERNANCE ............................................................................................................ 35 COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES ............................................................................. 37 RELEVÉ DES PRÉSENCES ................................................................................................................... 38 PLANIFICATION STRATÉGIQUE ........................................................................................................... 39 GESTION DES RISQUES ....................................................................................................................... 39 CODE D’ÉTHIQUE .................................................................................................................................. 40

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RESPONSABILITÉ SOCIALE ................................................................................................................. 41 NOMBRE D’ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION ................................................................................................................ 44 PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL ........................................................................... 44 RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS ......................................................................................... 44 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ........................................................................................ 45 ÉVALUATIONS ........................................................................................................................................ 46 ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION ............................................................................. 47 RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION................................................... 47 RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS ........................................................................................ 48 PLANIFICATION DE LA RELÈVE ........................................................................................................... 48 POLITIQUES FONDAMENTALES .......................................................................................................... 49 POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION .......................................... 49 POLITIQUE D’AUTORISATION ........................................................................................................... 49 POLITIQUE EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS D’INITIÉS ...................................................................... 49 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .......................................................................................... 50 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ......................................................................................................... 50 RÉMUNÉRATION TOTALE VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU COURS DU DERNIER EXERCICE FINANCIER ....................................................................................................................... 50 TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................... 51 RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES ....................................................................................... 51 ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................................... 52 LETTRE AUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................. 53 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ......................................................................................................... 57 GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................... 58 CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ........................................................... 61 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS .......................................................................... 62 RÉMUNÉRATION TOTALE ..................................................................................................................... 65 ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT) ........... 74 RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE ..................................................................... 75 RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE ............................................................ 76 TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ..................................... 77 RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES ........................................................... 85 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT .............................................................................. 86 RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS ............................................................................ 86 RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES ............................................................. 87 RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION ....................................................................................................... 87 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................... 88

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OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT .............................................................. 90 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L’EXERCICE ............................................................................................. 91 OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR ACQUISE OU RÉALISÉE AU COURS DE L’EXERCICE .............................................................................................. 91 RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE ............................................................................................ 92 RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ........................................................................................... 94 TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION .............................................................. 95 RÉGIMES DE RETRAITE ........................................................................................................................... 95 RÉGIME DE BASE .................................................................................................................................. 95 PROGRAMME D’ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES ............................................................................................................... 96 PLAFONNEMENT DES GAINS OUVRANT DROIT À PENSION DE M. AUDET .................................. 96 RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN ..................................................................................................... 96 TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES ............................................. 97 TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES .............................................. 97 GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE.................................................................................. 98 INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ............... 98 ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ......................................................................................................................................... 101 ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS ..................................................... 101 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS ................ 101 AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................................. 101 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ............................................................................................ 101 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES .............................................................................................. 102 APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION ...................................................................... 102 ANNEXE A – PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE ............................................................................ 103

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Circulaire d’information 2020

CIRCULAIRE D’INFORMATION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire d’information est fournie par la direction de Cogeco inc. (« Cogeco » ou la « Société »), qui sollicite des procurations en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui aura lieu à la date, à l’heure et à l’endroit ainsi qu’aux fins énoncés dans l’avis de convocation qui précède ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté des règles, que l’on appelle l’option de distribution au moyen de la procédure « de notification et d’accès », qui permettent aux sociétés d’envoyer un avis à leurs actionnaires les informant que certains documents relatifs à l’assemblée annuelle peuvent être affichés sur un site Web où ils pourront y accéder plutôt que de leur envoyer tous ces documents par la poste. La Société a décidé d’avoir recours à la procédure « de notification et d’accès » cette année. Elle enverra donc un avis aux actionnaires, dans lequel ceux-ci trouveront des instructions sur la marche à suivre pour accéder à l’avis de convocation et à la circulaire d’information, ainsi que pour demander que les documents relatifs à l’assemblée annuelle leur soient transmis par voie électronique ou, s’ils le souhaitent, qu’un exemplaire imprimé leur soit envoyé de façon ponctuelle ou régulière.

Cogeco a retenu les services de Kingsdale Advisors (« Kingsdale »), qui sollicitera des procurations en contrepartie d’une rémunération d’environ 45 000 $ et du remboursement de ses frais et débours. Cogeco assumera tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations.

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire d’information sont donnés en date du 19 novembre 2020 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur l’élection des administrateurs, la résolution appuyant la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants, les propositions d’un actionnaire qui sont exposées à l’annexe A de la présente circulaire d’information et la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil d’administration de Cogeco (le « conseil » ou le « conseil d’administration ») de l’autorisation de fixer leur rémunération.

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

Le conseil d’administration a fixé au 30 novembre 2020 la date de référence (la « date de référence ») servant à déterminer les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués à l’assemblée.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Au 19 novembre 2020, la Société compte 14 399 638 actions subalternes à droit de vote et 1 602 217 actions à droits de vote multiples en circulation. Ces actions sont les seules qui comportent le droit de voter à l’assemblée. Les porteurs des actions subalternes à droit de vote inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à une voix par action à l’assemblée et les porteurs des actions à droits de vote multiples inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence auront droit à vingt voix par action à l’assemblée.

COGECO INC.

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À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes physiques ou morales qui, au 19 novembre 2020, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de titres comportant 10 % et plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exercent une emprise sur de tels titres, sont les suivantes :

Nom	Nombre d’actions subalternes à	Pourcentage de la	Nombre d’actions à droits de vote	Pourcentage de la	Pourcentage de tous les droits de vote
	droit de vote	catégorie	multiples	catégorie
Gestion Audem inc.(1)			1 599 017(2)	99,8	68,9
Office d’investissement des régimes de pensions du secteurpublic	2 285 412(3)	15,9			4,9
Rogers Communications Inc.	5 969 390(4)	41,5			12,9

(1) Gestion Audem inc. est une société fermée, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), qui est contrôlée par les membres de la famille de feus Henri et Marie-Jeanne Audet.

(2) D’après le communiqué de presse déposé sur SEDAR le 21 janvier 2020.

(3) D’après la déclaration déposée sur SEDAR le 10 novembre 2015.

(4) D’après la déclaration déposée sur SEDAR le 5 novembre 2010.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples (collectivement, les « actions de participation »). Chaque action subalterne à droit de vote confère une voix au porteur. Chaque action à droits de vote multiples confère vingt voix au porteur. Les actions à droits de vote multiples sont convertibles en tout temps en un nombre égal d’actions subalternes à droit de vote. À tous les autres égards, les actions de participation confèrent les mêmes droits. Une description des droits, privilèges et restrictions rattachés aux actions subalternes à droit de vote et aux actions à droits de vote multiples est présentée à la rubrique 8.1 de la notice annuelle de la Société. Au 19 novembre 2020, les actions subalternes à droit de vote représentent 31 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux actions en circulation de la Société.

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

Afin de préserver l’admissibilité de certaines de ses filiales qui détiennent des licences du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») leur permettant d’exploiter des entreprises de distribution de radiodiffusion en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada), la Société doit se conformer aux restrictions sur la proportion d’actions comportant droit de vote qui peuvent appartenir à des non-Canadiens, lesquelles sont énoncées dans une ordonnance rendue par le gouverneur en conseil (c.-à-d., le Cabinet fédéral) à l’intention du CRTC en vertu de cette loi (l’« ordonnance »). Conformément à cette ordonnance, au moins 66 ⅔ % des actions émises et en circulation de la Société et au moins 66 ⅔ % des droits de vote doivent appartenir à des Canadiens. L’ordonnance exige aussi que le chef de la direction de la Société et 80 % des membres de son conseil d’administration soient Canadiens. L’ordonnance réserve au CRTC le pouvoir discrétionnaire d’établir qu’un titulaire de licence n’est pas en fait contrôlé par des Canadiens.

La Loi sur les télécommunications (Canada) et son règlement d’application ainsi que le Règlement sur la radiocommunication (Canada) établissent des restrictions similaires en ce qui concerne les actions comportant droit de vote des entreprises de télécommunication et des entreprises de radiocommunication qui peuvent appartenir à des non-Canadiens. Toutefois, ces restrictions en matière de propriété étrangère ne s’appliquent pas aux entreprises de télécommunication dont la part du marché canadien des télécommunications est inférieure à 10 %.

L’émission et le transfert des actions de la Société sont limités par ses statuts, conformément à l’article 82 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »), pour faire en sorte que la Société et ses filiales respectent l’ordonnance. Ces restrictions limitent la mesure dans laquelle des actions peuvent être émises ou transférées à des non-résidents canadiens, empêchent les non-résidents canadiens de prendre le contrôle de la Société et interdisent l’exercice des droits de vote rattachés aux actions en cas de violation de l’ordonnance, de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) ou de l’une ou l’autre des conditions des licences.

La Société surveille, par l’intermédiaire de Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), son agent des transferts, la proportion du nombre total de ses actions émises et en circulation et de ses droits de vote qui appartiennent à des non-Canadiens et en fait état au CRTC chaque année. Chaque souscripteur ou cessionnaire

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d’actions de la Société doit fournir à Computershare une déclaration énonçant certains faits quant à sa citoyenneté et aux actions dont il est propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise afin de permettre à la Société de vérifier si elle se conforme aux restrictions sur la proportion d’actions qui peuvent appartenir à des non-Canadiens.

DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

Si une offre publique d’achat (au sens donné à ce terme dans les statuts de la Société) visant les actions à droits de vote multiples est présentée et que certaines conditions sont remplies, y compris l’acceptation d’une telle offre par le détenteur majoritaire, chaque action subalterne à droit de vote deviendra, au moment de l’offre, convertible en une action à droits de vote multiples, au gré du détenteur, afin de permettre à celui-ci de participer à l’offre et de l’accepter, et à ces fins seulement, à la condition que l’offre soit réalisée par l’initiateur.

ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

En raison de l’effet de la COVID-19 sur la santé publique, l’assemblée sera virtuelle et sera diffusée en direct par webémission afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité. Les actionnaires pourront tous participer à l’assemblée et voter sur les résolutions applicables sans égard à l’endroit où ils se trouvent ou au nombre de titres dont ils sont propriétaires. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Si vous souhaitez assister à l’assemblée, vous pouvez le faire en vous joignant à l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/494965290. Vous devriez prévoir amplement de temps pour accéder à l’assemblée en ligne et remplir les formalités requises. Veuillez vous reporter au guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle pour obtenir des instructions sur la marche à suivre pour vous inscrire et participer à l’assemblée, y compris la liste des navigateurs Web compatibles. Vous pouvez consulter ce guide sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/investisseurs/assemblees-des-actionnaires/.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, à condition d’être connectés à l’Internet et de se conformer aux directives énoncées ci-dessous. Les actionnaires non inscrits pourront nommer un fondé de pouvoir, y compris se nommer eux-mêmes à ce titre, comme il est décrit à la rubrique « Propriétaires véritables, y compris les employés participant au régime d’achat d’actions des employés de la Société » ci-après, ou assister à l’assemblée à titre d’invités. Toutefois, les invités ne pourront ni poser des questions ni voter à l’assemblée. La grande majorité des actionnaires votent à l’avance par procuration. Tous les actionnaires sont invités à voter par procuration avant l’assemblée.

La Société prévoit procéder comme suit à l’assemblée :

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui s’inscrivent à l’assemblée virtuelle ont la possibilité de voter en temps réel aux moments opportuns.
Le vote à l’assemblée virtuelle est tenu par bulletin de vote virtuel.
Les actionnaires conservent néanmoins la faculté de soumettre leurs bulletins de vote avant la tenue de l’assemblée au moyen des formulaires de procuration ou d’instructions de vote transmis aux actionnaires.
Par souci d’efficacité, les actionnaires sont encouragés à poser leurs questions ou à soumettre leurs commentaires par clavardage pendant la période prévue à cette fin à la fin de l’assemblée.
Toutefois, les actionnaires qui souhaitent poser une question ou soumettre des commentaires au sujet d’un point à l’ordre du jour qui sera présenté ou soumis au vote peuvent le faire par clavardage avant le début du vote ou après la présentation du point en question.
Un représentant de la Société lit les questions qui ont été soumises par écrit ou les commentaires qui ont été soumis par clavardage, après quoi le président de l’assemblée demandera à la personne appropriée d’y répondre.
Si plusieurs questions portent sur le même sujet, un représentant de la Société en lira une seule, après quoi le président de l’assemblée demandera à la personne appropriée d’y répondre.
L’actionnaire qui a soumis une proposition dans les délais requis pour qu’elle figure dans la circulaire d’information peut la présenter verbalement par téléphone à l’assemblée.
Certains membres de la direction principale de la Société seront visibles par vidéo tout au long de l’assemblée.

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Ces directives peuvent être modifiées pour des raisons d’organisation et dans le but de tenir compte des pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Vous êtes un actionnaire inscrit sur vos certificats d’actions sont immatriculées à votre nom. Vous recevrez un formulaire de procuration comportant les renseignements pertinents sur l’ordre du jour de l’assemblée, y compris le numéro de contrôle que vous devez utiliser pour voter par procuration avant l’assemblée ou pour vous joindre à l’assemblée diffusée en direct sur le Web le jour de l’assemblée afin d’y participer et d’y voter.

Les actionnaires inscrits peuvent voter selon l’une ou l’autre des deux méthodes suivantes :

Option 1 : voter par procuration (formulaires de procuration)

Veuillez remplir, signer et dater le formulaire de procuration et le renvoyer à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») dans l’enveloppe fournie ou par télécopieur, au numéro sans frais 1 866 249-7775 au Canada et aux États-Unis, ou au 1 416 263-9524 à l’extérieur du Canada et des États-Unis, ou voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions qui sont données dans votre formulaire de procuration, dans tous les cas, de façon à ce que votre formulaire rempli parvienne à destination ou que vos instructions de vote soient soumises, selon le cas, au plus tard le 13 janvier 2021 à 17 h (heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l’assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l’Est). Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion, accepter ou rejeter les procurations reçues en retard.

Option 2 : voter virtuellement à l’assemblée

Joignez-vous à l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/494965290. Nous vous recommandons de vous joindre à l’assemblée au moins une heure avant le début de celle-ci.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez votre numéro de contrôle de 15 chiffres qui est indiqué dans le formulaire de procuration ou l’avis électronique que vous avez reçu.
Entrez le mot de passe « cogeco2021 » (sans espace ni majuscule).
Suivez les instructions pour vous joindre à l’assemblée et votez lorsqu’on vous le demande.

Vous devez être connecté à l’Internet en tout temps pour pouvoir voter lorsqu’on vous le demande. Il vous incombe de vous assurer d’être connecté à l’Internet tout au long de l’assemblée. Vous devriez prévoir amplement de temps pour vous joindre à l’assemblée en ligne et remplir les formalités requises. Veuillez vous reporter au guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle, qui a été déposé sur SEDAR et sur le site Web de la Société, au http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/investisseurs/assemblees-des-actionnaires/, pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet, y compris la liste des navigateurs Web compatibles.

Il est possible que la Société ait recours au service QuickVote[MC] de Broadridge en vue d’aider les actionnaires non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions par téléphone. Il se pourrait aussi qu’elle demande à Kingsdale Advisors de communiquer avec ces actionnaires à cette fin.

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES, Y COMPRIS LES EMPLOYÉS PARTICIPANT AU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les renseignements énoncés dans la présente rubrique sont très importants pour vous si vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom et que vous êtes donc un actionnaire non inscrit. Seules les procurations déposées par les actionnaires qui figurent dans les registres de Cogeco à titre de porteurs inscrits d’actions à droits de vote multiples ou d’actions subalternes à droit de vote peuvent être reconnues et utilisées à l’assemblée. Si des actions subalternes à droit de vote sont inscrites sur le relevé de compte qui vous est fourni par votre courtier en valeurs mobilières ou une autre institution, dans presque tous les cas, elles ne sont pas immatriculées à votre nom dans les registres de Cogeco, mais sont probablement immatriculées au nom de votre courtier en valeurs mobilières ou d’un mandataire de celui-ci. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont immatriculées au nom de CDS & Co., nom aux fins de l’immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS inc., qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtage canadiennes.

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Vous êtes un actionnaire non inscrit ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues par un prête-nom, c’est-à-dire, si vos actions ont été déposées auprès d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs mobilières, d’un fiduciaire ou d’une autre institution, ou sont détenues par un tel prête-nom. En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, le propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » s’il a donné, ou est réputé avoir donné, à l’intermédiaire qui détient les titres pour son compte des instructions selon lesquelles il ne s’oppose pas à ce que l’intermédiaire divulgue des renseignements sur les titres dont il est propriétaire véritable conformément aux lois en question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » s’il a donné, ou est réputé avoir donné, des instructions à l’effet contraire.

Si vous êtes un propriétaire véritable non opposé, vous avez reçu les documents relatifs à l’assemblée de votre intermédiaire ou de son mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la remise des documents relatifs à l’assemblée et du formulaire d’instructions de vote pertinent aux propriétaires véritables non opposés.

Si vous êtes un propriétaire véritable opposé, vous avez reçu les documents relatifs à l’assemblée de votre intermédiaire ou de son mandataire et votre intermédiaire doit vous demander des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de verser une rémunération aux intermédiaires en contrepartie de la remise des documents relatifs à l’assemblée et du formulaire d’instructions de vote pertinent aux propriétaires véritables opposés.

Les actionnaires non inscrits peuvent voter selon l’une ou l’autre des deux méthodes suivantes :

Option 1 : voter par procuration (formulaires d’instructions de vote)

Le formulaire d’instructions de vote que l’intermédiaire ou son mandataire vous envoie à titre de propriétaire véritable non opposé ou de propriétaire véritable opposé devrait vous indiquer la marche à suivre pour voter avant l’assemblée. Veuillez lire ces instructions attentivement afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont exercés à l’assemblée.

Option 2 : voter virtuellement à l’assemblée en ligne

Le formulaire d’instructions de vote que l’intermédiaire ou son mandataire vous envoie à titre de propriétaire véritable non opposé ou de propriétaire véritable opposé devrait aussi vous indiquer la marche à suivre pour assister et voter vous-même à l’assemblée ou nommer une autre personne qui assistera et votera à votre place. Pour ce faire, vous devrez vous nommer vous-même ou cette autre personne à titre de fondé de pouvoir. Voir la rubrique « Nommer un fondé de pouvoir » ci-dessous. Vous ou votre fondé de pouvoir pourrez ensuite faire ce qui suit :

Joignez-vous à l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/494965290. Nous vous recommandons de vous joindre à l’assemblée au moins une heure avant le début de celle-ci.
Cliquez sur « Joindre », puis entrez votre code de quatre lettres que Computershare vous a envoyé par courrier électronique, comme il est indiqué à la rubrique « Nommer un fondé de pouvoir » ci-dessous.
Entrez le mot de passe « cogeco2021 » (sans espace ni majuscule).  Suivez les instructions pour vous joindre à l’assemblée et votez lorsqu’on vous le demande.

NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration sont des administrateurs et des dirigeants de la Société. L’actionnaire a le droit de nommer une autre personne (qui n’est pas obligatoirement un actionnaire de la Société) qui le représentera à l’assemblée en inscrivant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration adéquat et, dans un cas comme dans l’autre, en remettant le formulaire de procuration rempli à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Computershare, au plus tard le

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13 janvier 2021 à 17 h (heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l’assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l’Est).

Les dispositions suivantes s’appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir (un « tiers fondé de pouvoir ») autre que les représentants de la direction qui sont indiqués dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée .

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers fondé de pouvoir qui assistera et participera à l’assemblée pour leur compte et exercera les droits de vote rattachés à leurs actions DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, nommant ce fondé de pouvoir ET inscrire celui-ci en ligne, comme il est décrit ci-après. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez suivre APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. Si vous n’inscrivez pas le fondé de pouvoir, il ne recevra pas le code de quatre lettres dont il a besoin pour voter à l’assemblée et il pourra seulement y assister à titre d’invité.

Étape 1 : Soumettez votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote : Pour nommer un tiers fondé de pouvoir, inscrivez son nom dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote (si cela est permis) et soumettez votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote en suivant les instructions. Vous devez soumettre votre formulaire avant de pouvoir passer à l’étape suivante, l’inscription de votre fondé de pouvoir.
Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir, vous devez vous rendre à l’adresse http://www.computershare.com/CogecoInc au plus tard le 13 janvier 2021 à 17 h (heure avancée de l’Est) et donner les coordonnées requises du fondé de pouvoir à Computershare afin que celle-ci puisse lui fournir un code de quatre lettres par courrier électronique. Sans ce code, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y participer à titre d’invités.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions, votre fondé de pouvoir devra suivre ces instructions. Si vous n’avez donné aucune instruction sur le formulaire de procuration ou d’instructions de vote quant à une question à l’ordre du jour, votre fondé de pouvoir pourra voter à sa discrétion. Si votre fondé de pouvoir n’assiste pas à l’assemblée et ne vote pas virtuellement, les droits de vote rattachés à vos actions ne seront pas exercés.

Si vous avez désigné un représentant de Cogeco à titre de fondé de pouvoir, comme il est prévu dans le formulaire de procuration, et que vous n’avez donné aucune instruction à l’égard d’une question énoncée dans l’avis de convocation, les droits de vote rattachés aux actions subalternes à droit de vote représentées par cette procuration seront exercés comme suit :

POUR l’élection de chacun des neuf candidats à l’élection au conseil ou, advenant le retrait de l’une ou l’autre de ces candidatures, POUR les candidats restants et les nouveaux candidats de la direction;

POUR la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information;

CONTRE les propositions d’un actionnaire qui sont exposées à l’annexe A des présentes;

POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeurs et l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de fixer leur rémunération.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées quant aux modifications des questions énoncées dans l’avis de convocation et quant aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. À la date de la présente circulaire d’information, la direction n’est au courant d’aucune modification de ce genre ni d’aucune autre question qui doit être soumise à l’assemblée.

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RÉVOQUER LA PROCURATION

L’actionnaire qui a donné une procuration peut, conformément à l’article 172 de la LSAQ, la révoquer à tout moment avant qu’elle ne soit utilisée au moyen d’un document écrit portant sa signature ou celle de son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société par actions, la signature d’un membre de sa direction ou de son mandataire dûment autorisé. Ce document doit être remis au secrétaire de Cogeco, au siège social situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, au plus tard à la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou être déposé auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée, soit le 15 janvier 2021, ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, ou encore de toute autre manière permise par la loi.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

La présente circulaire d’information donne des renseignements sur la réception des états financiers consolidés audités de Cogeco, l’élection des administrateurs, la résolution consultative appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information, les propositions soumises par le MÉDAC (Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires) à titre d’actionnaire qui sont exposées à l’annexe A des présentes et la nomination des auditeurs, y compris l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de fixer leur rémunération.

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités de Cogeco pour l’exercice clos le 31 août 2020 et le rapport des auditeurs y afférent seront présentés à l’assemblée. Ces états financiers font partie du rapport annuel 2020 de Cogeco.

On peut consulter le texte intégral du rapport annuel 2020, en français ou en anglais, sur le site Web de Cogeco, à l’adresse corpo.cogeco.com.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a établi à neuf le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée. Le mandat de chaque administrateur expirera à la fin de la prochaine assemblée annuelle de la Société ou au moment de l’élection de son successeur. Tous les candidats siègent actuellement au conseil de la Société.

GRILLE DE COMPÉTENCES

Le comité de gouvernance tient une grille de compétences interne qui guide le conseil dans son processus de renouvellement. Les antécédents professionnels des candidats qui sont décrits aux pages suivantes comprennent les compétences et l’expérience dont chacun fait bénéficier le conseil.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection de chacun des candidats de la direction qui sont présentés dans les pages suivantes.

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RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L’ÉLECTION AU CONSEIL

Les candidats à l’élection au conseil ont fourni les renseignements relatifs à leurs occupations principales et au nombre d’actions subalternes à droit de vote de la Société dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise ainsi que les autres renseignements présentés ci-après à leur sujet.

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Président exécutif du conseil d’administration[(1)(2) ]

Westmount (Québec) 69 ans Administrateur depuis 1984

LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M.

M. Audet est président exécutif du conseil d’administration de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018.

M. Audet s’est joint à Cogeco en 1981 et a occupé le poste de président et chef de la direction de Cogeco inc. de décembre 1993 au 31 août 2018. Sous sa direction, Cogeco est devenue une société de communications canadienne de premier plan exerçant ses activités à l’échelle internationale et réalisant des produits annuels de plus de 2,4 milliards $. À titre de président exécutif du conseil d’administration, M. Audet joue le rôle d’un haut dirigeant dans le contexte des grands enjeux commerciaux et des stratégies à adopter en conséquence, tout en travaillant en étroite collaboration avec le président et chef de la direction, Philippe Jetté.

M. Audet siège au conseil de CableLabs, de l’Orchestre symphonique de Montréal et de la Mission Old Brewery, fondation bien connue qui fournit des services d’urgence et d’autres services aux sans-abris de la région de Montréal. Il a déjà siégé au conseil de l’Association canadienne de télévision par câble, de Clarica, du Collège Jean-de-Brébeuf, de la Corporation de l’École Polytechnique de Montréal, de l’Association canadienne des radiodiffuseurs et de l’Association canadienne de la radio et de la télévision de langue française ainsi qu’au conseil des gouverneurs du Conseil de l’unité canadienne et présidé le conseil de la Fondation et Alumni de Polytechnique Montréal et le Fonds de développement du Collège Jean-de-Brébeuf. Au fil des ans, les nombreuses réalisations de M. Audet ont été saluées à maintes reprises par le milieu des affaires et le milieu philanthropique. C’est en puisant dans l’expérience en planification stratégique, en fusions et acquisitions, en relations avec les clients et en gestion qu’il a acquise pendant sa brillante carrière comme président et chef de la direction de la Société et membre du conseil de sociétés fermées que M. Audet dirige le conseil.

Observateur aux assemblées du comité d’audit, du comité des ressources humaines, du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques

Titres détenus

Année		Unités d’actions incitatives/unités d’actions liées au rendement		Valeur au marché totale
				des actions subalternes
			Nombre total d’actions	à droit de vote, des
			subalternes à droit de	actions à droits de vote
			vote, d’actions à droits de	multiples, des unités
	Actions subalternes		vote multiples, d’unités	d’actions incitatives et
	à droit de vote et		d’actions incitatives et	des unités d’actions liées
	actions à droits de		d’unités d’actions liées	au rendement(4)
	vote multiples(3)		au rendement	(en dollars)
2020(5)	140 842	7 601/7 864	156 307	12 141 928
2019(6)	130 850	17 651/18 008	166 509	17 526 737
Actionnariat minimal (3 750 000 $) :Atteint
Nombre d’options détenues :Aucune
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes :Cogeco Communications inc. (président exécutif du conseil d’administration)

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	850 347	90 140	99,79 %

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ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

M. Bajaj a été nommé au conseil d’administration le 22 août 2019. Il est chef des ressources humaines de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. depuis octobre 2019, où il dirige le service mondial des ressources humaines et est membre de la haute direction. Il possède une vaste expérience en gestion des ressources humaines, ayant travaillé pendant 16 ans dans ce domaine, plus récemment à titre de premier vice-président et chef des ressources humaines au sein de l’alliance Renault-Nissan-Mitsubishi, aux bureaux de Yokohama, au Japon, et de Paris, en France. Auparavant, il avait été au service de Nissan Motor Corporation, occupant des postes de plus en plus importants en ressources humaines, plus particulièrement en gestion des compétences mondiales, au Canada, aux États-Unis et en Asie. Avant de se réorienter en ressources humaines chez Nissan, il avait été chef du contentieux de Nissan Canada, après avoir occupé divers postes au sein du service des affaires juridiques du bureau de Oakville, en Ontario, de Ford Motor Company pendant huit ans.

M. Bajaj est un haut dirigeant chevronné. Les compétences qu’il a acquises au cours de sa carrière de plus de 15 ans dans le domaine des ressources humaines à l’échelle mondiale constituent un atout précieux pour le conseil.

Administrateur[(2) ]

Westmount (Québec) 50 ans Administrateur indépendant depuis 2019

Membre du comité des ressources humaines

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées		Valeur au marché totale
			Nombre total	des actions subalternes
			d’actions subalternes	à droit de vote et des
			à droit de vote et	unités d’actions
			d’unités d’actions	différées(4)
			différées	(en dollars)
2020(5)	AUCUNE	841	841	65 329
2019(6)	AUCUNE	AUCUNE	AUCUNE	NÉANT

Actionnariat minimal (390 000 $) : M. Bajaj a jusqu’au 22 août 2024 pour remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à lui (voir la rubrique « Actionnariat en actions et en unités d’actions différées des administrateurs »).

Nombre d’options détenues : s.o.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	935 856	90 140	99,99 %

COGECO INC.

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Administratrice[(2)]

Montréal (Québec) 61 ans Administratrice indépendante depuis 2016

Présidente du comité de gouvernance et membre du comité des ressources humaines

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

M[me] Bell est administratrice de sociétés. Elle œuvre dans le secteur des télécommunications depuis plus de 30 ans, ayant travaillé chez Bell Canada de 1982 à 2006 et chez Bell Aliant Communications régionales (« Bell Aliant ») de 2006 à 2014, y compris à titre de première vice-présidente, Québec et Ontario, de 2009 à 2014. Elle a dirigé divers services liés à l’exploitation, y compris l’ingénierie, les services externes et les services à la clientèle, et a assumé la responsabilité d’un groupe de sociétés affiliées. Elle a aussi siégé au conseil de diverses sociétés fermées à titre de représentante de Bell Canada ou de Bell Aliant.

M[me] Bell siège au conseil, au comité d’audit et au comité de gouvernance de SNC-Lavalin (société d’ingénierie et de gestion de projets), qui est un émetteur assujetti. Elle a siégé, jusqu’en 2019, au conseil et au comité d’audit de Valener Inc. (société qui sert de mécanisme de placement dans Énergir inc., auparavant appelée Gaz Métro), qui est un émetteur assujetti. Elle a aussi siégé au conseil et au comité du fonds de retraite et présidé le comité d’audit d’Énergir inc., grande société fermée qui joue un rôle important au sein du secteur de l’énergie au Québec et au Vermont.

M[me] Bell siège au conseil ainsi qu’au comité des ressources humaines et au comité des redevances et du service à la clientèle de NAV Canada (société à but non lucratif qui est propriétaire et exploitante du service de navigation aérienne civile du Canada) et préside son comité de la sécurité. Elle siège au conseil de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (« IGOPP »), centre d’excellence en matière de gouvernance mis sur pied par HEC Montréal et l’Université Concordia – l’École de gestion John-Molson, la Fondation Stephen Jarislowsky et l’Autorité des marchés financiers.

De 2012 à 2018, M[me] Bell a siégé au conseil du Fonds de revenu immobilier Cominar, où elle présidait le comité de rémunération et siégeait au comité d’audit et au comité de placement. Jusqu’en mai 2017, elle a présidé le conseil de l’Institut national de la recherche scientifique (section de recherche de l’Université du Québec).

Grâce à sa carrière dans le secteur canadien des télécommunications, M[me] Bell connaît à fond le contexte dans lequel la Société exerce ses activités au Canada, ce qui est très utile au conseil, qui peut aussi compter sur son expérience à titre d’administratrice de sociétés ouvertes et fermées ainsi que sur ses compétences en gouvernance.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)			Valeur au marché totale
			Nombre total	des actions subalternes
			d’actions subalternes	à droit de vote et des
			à droit de vote et	unités d’actions
		Unités	d’unités d’actions	différées(4)
		d’actions différées	différées	(en dollars)
2020(5)	2 300	5 036	7 336	569 860
2019(6)	2 300	4 934	7 234	761 451

Actionnariat minimal (390 000 $) : Atteint

Nombre d’options détenues : Aucune

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : SNC-Lavalin (membre du comité d’audit et du comité de gouvernance)

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	934 181	6 306	99,99 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administrateur principal[(1)(2)] Elizabethtown (Ontario) 66 ans Administrateur indépendant depuis 2016

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA, CFA

M. Cherry est administrateur de sociétés. Il a été président-directeur général d’Aéroports de Montréal (ADM) de 2001 à 2016. Il compte plus de 35 ans d’expérience en gestion, plus particulièrement en gestion de projets et en gestion financière, dans les secteurs de l’aérospatiale internationale, de la défense et du transport ferroviaire. Pendant cette période, il a occupé des postes de haute direction chez Bombardier Inc., Oerlikon Aérospatiale Inc., CAE Inc. et ALSTOM Canada.

M. Cherry est l’administrateur principal de Cogeco Communications inc. (émetteur assujetti et filiale de Cogeco). Il préside le conseil de Logistec Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des services maritimes et environnementaux) et siège au conseil et au comité des ressources humaines de Voti Détection Inc. (émetteur assujetti qui exerce ses activités dans le secteur des technologies de contrôle de sécurité). Il siège au conseil et préside le comité des ressources humaines de la Banque de l’infrastructure du Canada, société d’État canadienne qui est vouée à la réalisation de projets d’infrastructures au Canada.

M. Cherry siège au conseil du Centre universitaire de santé McGill et de Centraide United Way Canada. Il a été co-président de la campagne 2017 de Centraide du Grand Montréal.

M. Cherry possède une expérience très riche dans la haute direction d’entreprises, ayant notamment agi à titre de chef de la direction. Ses compétences financières et l’expérience qu’il a acquise à titre de membre et de président du conseil de diverses sociétés ouvertes et d’État sont des qualités précieuses qu’il met à profit dans l’exercice de sa fonction d’administrateur principal.

Président du comité d’audit et membre du comité des ressources humaines

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées		Valeur au marché totale
			Nombre total	des actions subalternes
			d’actions subalternes	à droit de vote et des
			à droit de vote et	unités d’actions
			d’unités d’actions	différées(4)
			différées	(en dollars)
2020(5)	1 500	8 004	9 504	738 271
2019(6)	1 500	6 779	8 279	871 448

Actionnariat minimal (240 000 $) : Atteint

Nombre d’options détenues : Aucune

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Cogeco Communications inc. (administrateur principal), Logistec Inc. (président du conseil) et Voti Détection Inc. (membre du comité des ressources humaines)

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	595 586	344 901	99,20 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administratrice[(2)]

Montréal (Québec) 65 ans Administratrice indépendante depuis 2020

PATRICIA CURADEAU-GROU, B.Com., Finance, IAS.A

M[me] Curadeau-Grou est administratrice de sociétés. Elle a occupé plusieurs postes au sein de la Banque Nationale du Canada de 1991 jusqu’à son départ à la retraite en octobre 2015, y compris celui de conseillère stratégique auprès du président et chef de la direction de 2012 à 2015 et de chef des finances et vice-présidente exécutive, Finances, risque et trésorerie de 2007 à 2012. Avant de se joindre à la Banque Nationale du Canada, elle a occupé un certain nombre de postes clés en prospection de clientèle, en gestion des risques et en planification d’entreprise au sein de grandes institutions financières.

M[me] Curadeau-Grou siège au conseil, au comité de gestion des risques et au comité de gouvernance de la Banque Nationale du Canada, qui est un émetteur assujetti, et siège au conseil et préside le comité des ressources humaines de Pomerleau Inc. Elle préside le conseil et siège au comité d’audit et au comité de la gestion des risques de Fairstone Financial (auparavant City Financial). Elle a siégé au conseil de Cogeco Communications inc. (émetteur assujetti et filiale de Cogeco inc.) de 2012 à 2019, de la Caisse de dépôt et placement du Québec et d’Uni-Sélect inc.

M[me] Curadeau-Grou siège au conseil d’un certain nombre de sociétés à but non lucratif. Depuis 2007, elle figure au Hall of Fame des femmes les plus influentes au Canada du Women’s Executive Network.

Grâce à sa longue carrière dans les secteurs bancaire et financier, M[me] Curadeau-Grou maîtrise parfaitement les questions financières et de solvabilité. Plus précisément, l’expérience qu’elle a acquise à titre de haute dirigeante assumant des responsabilités dans toute une gamme de domaines, comme la conclusion de marchés, la stratégie et la gestion des risques, constitue un atout de taille pour le conseil.

Membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et du comité des perspectives stratégiques

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)		Nombre total d’actions subalternes à droit de vote et d’unités d’actions différées	Valeur au marché totale
				des actions subalternes
				à droit de vote et des
				unités d’actions
		Unités		différées(4)
		d’actions différées		(en dollars)
2020(5)	AUCUNE	628	628	48 783
2019(6)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.

Actionnariat minimal (360 000 $) : M[me] Curadeau-Grou a jusqu’au 15 janvier 2025 pour remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à elle (voir la rubrique « Actionnariat en actions et en unités d’actions différées des administrateurs »).

Nombre d’options détenues : Aucune

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Banque Nationale du Canada (membre du comité de gestion des risques et du comité de gouvernance)

du comité de gouvernance)
						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	936 206	4 281	99,99 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administrateur[(2)]

Beyrouth (Liban) 59 ans Administrateur indépendant depuis 2019 Membre du comité d’audit et du comité des perspectives stratégiques

SAMIH ELHAGE, M.Sc.A., B.Sc.Soc., B.Sc.A.

M. Elhage est actuellement administrateur de sociétés. Il compte plus de 29 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. Après avoir été au service de Bell Canada pendant plusieurs années, il s’est joint à Nortel en 1998, où il a occupé des postes de direction pendant plus de dix ans, y compris ceux de vice-président, Activités commerciales, de juin 2007 à juillet 2008, et de président, Solutions VoIP et applications de 2008 à 2010. Il a ensuite été conseiller principal auprès de grandes sociétés de capital-investissement et de consultation en gestion d’envergure mondiale de janvier 2011 à mars 2012, y compris McKinsey, Madison Dearborn Partners et Apollo Global Management. En 2012, il s’est joint à Nokia Siemens Networks, où il a d’abord occupé le poste de chef de l’exploitation et de membre du conseil de direction, puis a cumulé les postes de chef des finances et de chef de l’exploitation en plus de siéger au conseil de direction de Nokia Siemens Networks, de Nokia Solutions Networks et de Nokia Networks. Son dernier poste chez Nokia, qu’il a occupé jusqu’en 2017, a été celui de président de la division Réseaux mobiles et membre de l’équipe de direction des divisions.

M. Elhage a siégé au conseil d’Alcatel-Lucent France (société qui fournit des services de télécommunication) ainsi qu’au conseil de sociétés fermées, y compris Nokia Shanghai Bell (Chine) et QuickPlay (Canada).

M. Elhage siège actuellement au conseil consultatif de Madison Dearborn Partners, société de capital-investissement de Chicago qui s’intéresse surtout aux opérations de rachat et aux placements en actions de croissance. En outre, il siège au conseil consultatif de McKinsey Transformation, qui fait partie de McKinsey & Company, société de consultation en gestion d’envergure mondiale.

M. Elhage est un dirigeant chevronné qui connaît à fond le secteur des télécommunications canadien et international, y compris le segment important des services sans fil, ce qui, allié à sa vaste expérience en exploitation et en stratégie, constitue un atout précieux pour le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)			Valeur au marché totale des actions subalternes à droit de vote et des unités d’actions différées(4) (en dollars)
			Nombre total
			d’actions subalternes
			à droit de vote et
		Unités	d’unités d’actions
		d’actions différées	différées
2020(5)	AUCUNE	2 088	2 088	162 196
2019(6)	AUCUNE	816	816	85 892

Actionnariat minimal (390 000 $) : M. Elhage a jusqu’au 11 janvier 2024 pour remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à lui (voir la rubrique « Actionnariat en actions et en unités d’actions différées des administrateurs »).

Nombre d’options détenues : Aucune Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	909 151	31 336	99,93 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administrateur[(1)(2)]

Montréal (Québec) 56 ans Administrateur depuis 2019

PHILIPPE JETTÉ, ing. M. Jetté est président et chef de la direction de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018. M. Jetté a été président de Cogeco Peer 1 de 2015 à 2018 après avoir occupé plusieurs postes au sein de Cogeco, y compris celui de premier vice-président et chef de la technologie et de la stratégie de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. entre 2013 et 2015 et celui de vice-président et chef de la technologie de 2011 à 2013.

Comptant plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications, M. Jetté allie son savoir-faire en technologie, sa maîtrise de l’ingénierie des réseaux complexes et son expérience en planification stratégique et en marketing et ventes à l’échelle mondiale à une connaissance approfondie du marché des télécommunications.

Avant de se joindre à Cogeco, M. Jetté a été président de PJCS inc. (services de TIC et de marketing stratégiques) entre 2008 et 2011. Avant cela, il avait occupé plusieurs postes de direction dans les domaines de la technologie, des ventes et du marketing chez Bell Canada, Bell Mobilité et Rogers Communications (Cantel).

M. Jetté siège au Bureau des gouverneurs de l’Association des diplômés de Polytechnique Montréal. M. Jetté puise dans l’expérience qu’il a acquise à titre de haut dirigeant, y compris au sein du groupe Cogeco, et dans sa connaissance approfondie du secteur des communications pour jouer un rôle de premier plan au sein du conseil et assurer le leadership de la Société. Sa connaissance des technologies, du marketing et des ventes constitue un atout indéniable pour la Société.

Membre du comité des perspectives stratégiques

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)			Valeur au marché totale
			Nombre total	des actions subalternes
			d’actions subalternes	à droit de vote,
			à droit de vote,	des unités d’actions
		Unités d’actions	d’unités d’actions	incitatives et des unités
		incitatives et unités	incitatives et d’unités	d’actions liées au
		d’actions liées	d’actions liées au	rendement(4)
		au rendement	rendement	(en dollars)
2020(5)	1 420	16 600/15 272	33 292	2 586 123
2019(6)	1 186	11 425/9 981	22 592	2 378 034

Actionnariat minimal (4 500 000 $) : En date de la présente circulaire d’information, M. Jetté occupe le poste de président et chef de la direction depuis plus de deux ans. On s’attend à ce qu’il remplisse les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à lui au cours des trois prochaines années (voir la rubrique « Actionnariat en actions et en unités d’actions différées des administrateurs »).

Nombre d’options détenues : Aucune

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	906 781	33 706	99,92 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administrateur[(2)]

Ville de Lac-Brome (Québec) 65 ans Administrateur indépendant depuis 2012

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

M. Legault est administrateur de sociétés. Il est aussi président de GPF1 inc., société-conseil qui œuvre dans les domaines du sport professionnel, des spectacles et des communications. Il a été président du conseil du Groupe Solotech inc. de 2013 à 2017 et chef de la direction de 2015 à 2017. De 1989 à 2009, il a occupé plusieurs postes liés au Grand Prix F1 du Canada, y compris celui de président et chef de la direction de 1996 à 2009. À titre d’entrepreneur, il a participé au lancement de diverses entreprises dans les secteurs du graphisme, des événements transmis en direct et du contrôle d’accès.

À l’heure actuelle, M. Legault siège au conseil de GlobalLogic, société de conception de produits numériques de San Jose (Californie), et de Dorna Sports, société de gestion, de marketing et de médias du domaine du sport située à Madrid qui gère le Grand Prix moto, championnat du monde de la Fédération internationale de motocyclisme.

M. Legault a siégé au conseil de nombreuses sociétés, tant ouvertes que fermées, y compris Aéroports de Montréal de 2010 à 2019, dont il a présidé le conseil de 2015 à 2019, ainsi que GDI Inc. de 2007 à 2011, la Société du Parc Jean-Drapeau, la Société de la Place des Arts de Montréal et Montréal International, dont il a présidé le conseil, la Chambre de commerce du Montréal métropolitain, dont il a été président et président du conseil, et la Société générale de financement.

Pendant sa longue carrière dans les affaires, M. Legault a acquis une expérience inégalée en planification stratégique, en marketing, en marchés mondiaux et en fusions et acquisitions qui, ainsi que sa connaissance sans faille du milieu des affaires et de l’importance des médias, constituent des atouts précieux pour le conseil.

Président du comité des perspectives stratégiques et membre du comité d’audit et du comité de gouvernance

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)	Unités d’actions différées		Valeur au marché totale
			Nombre total	des actions subalternes
			d’actions subalternes	à droit de vote et des
			à droit de vote et	unités d’actions
			d’unités d’actions	différées(4)
			différées	(en dollars)
2020(5)	AUCUNE	7 623	7 623	592 155
2019(6)	AUCUNE	7 468	7 468	786 082

Actionnariat minimal (390 000 $) : Atteint

Nombre d’options détenues : Aucune Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun

						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	897 373	43 114	99,90 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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Administrateur[(1)(2)]

Baie-D’Urfé (Québec) 66 ans Administrateur indépendant depuis 1999

Président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques

DAVID MCAUSLAND, B.C.L., LL.B., Ad. E., F.ICD

M. McAusland est avocat-conseil au sein de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., grand cabinet d’avocats canadien, depuis janvier 2020, après avoir a été associé au sein de ce cabinet de juin 2009 à décembre 2019. Il est conseiller en stratégie dans le cadre d’opérations conclues par des sociétés et de questions de développement d’entreprises. Il est aussi administrateur de sociétés.

De 1999 à février 2008, M. McAusland a été membre de la haute direction (son dernier poste ayant été celui de vice-président directeur, Développement d’entreprise et chef des affaires juridiques) d’Alcan Inc., multinationale industrielle. À ce titre, il a participé à l’élaboration et à l’exécution de stratégies et d’opérations d’acquisition et de dessaisissement d’envergure à l’échelle mondiale. Avant de se joindre à Alcan, M. McAusland était associé directeur d’un grand cabinet d’avocats.

M. McAusland est membre et président du conseil externe d’ATS Automation Tooling Systems Inc. (société qui fournit des solutions d’automatisation évoluées), qui est un émetteur assujetti. Jusqu’en octobre 2020, il a été membre et président du conseil externe de Plastiques IPL Inc. (fabricant de produits en plastique moulés par injection), émetteur assujetti, qui a été acquise par Intelligent Packaging Limited et est devenue une société fermée. Il siège aussi au conseil de plusieurs sociétés fermées.

M. McAusland est récipiendaire de la Médaille du jubilé de la reine Élizabeth II qui lui a été décernée en 2002 en reconnaissance des services fournis à la collectivité et au public. En 2015, le Barreau du Québec lui a conféré la distinction Avocat émérite en reconnaissance de l’excellence de sa carrière professionnelle, de sa contribution exceptionnelle à la profession juridique et de son rayonnement exceptionnel. En 2020, l’Institut des administrateurs de sociétés lui a décerné le titre de fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés en reconnaissance du leadership exceptionnel dont il a fait preuve et de son apport aux conseils d’administration au Canada.

La vaste expérience que M. McAusland a acquise au sein de conseils d’administration au cours des quatre dernières décennies lui permet d’évaluer les questions commerciales, gouvernementales et sociales selon une perspective unique. Ses compétences professionnelles englobent les fusions et acquisitions, les ressources humaines, le droit des valeurs mobilières et les questions environnementales, sociales et de gouvernance, qui sont tous des domaines cruciaux dans le cadre de l’entreprise de la Société. Sa vision stratégique éclaire et guide le conseil.

Titres détenus

Année	Actions subalternes à droit de vote(3)		Nombre total	Valeur au marché totale
			d’actions subalternes	des actions subalternes
			à droit de vote et	à droit de vote et des unités
		Unités	d’unités d’actions	d’actions différées(4)
		d’actions différées	différées	(en dollars)
2020(5)	4 170	13 551	16 594	1 376 567
2019(6)	4 170	12 424	16 594	1 746 684

Actionnariat minimal (240 000 $) : Atteint

Nombre d’options détenues : Aucune

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Cogeco Communications inc. (président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques) et ATS Automation Tooling Systems Inc. (président du conseil externe)

(président du conseil externe)
						Pour
Résultat de l’élection tenue à l’assemblée annuelle de	2019	:		Pour	Abstentions	(en pourcentage)
			42	780 448	160 039	99,63 %

(1) MM. Audet, Cherry, Jetté et McAusland sont également candidats à l’élection au conseil de Cogeco Communications inc. (« Cogeco Communications »).

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

(2) Au 19 novembre 2020, les candidats à l’élection au conseil de la Société sont également propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’actions subalternes à droit de vote et d’unités d’actions différées (les « unités différées ») de Cogeco Communications, ou exercent une emprise sur de telles actions et unités différées, comme suit :

Nom	Actions subalternes à droit de vote	Unités différées
Louis Audet*	97 264	S.O.
Arun Bajaj		
Mary-Ann Bell	750	1 270
James C. Cherry		1 974
Patricia Curadeau-Grou	1 000	13 288
Samih Elhage		
Philippe Jetté**	8 189	
Normand Legault		6 335
David McAusland	4 020	12 951

Au 19 novembre 2020, M. Audet est également propriétaire de 7 325 unités d’actions liées au rendement (les « unités au rendement ») de Cogeco Communications.
** Au 19 novembre 2020, M. Jetté est également propriétaire de 13 950 unités au rendement de Cogeco Communications.
(3) Ce chiffre tient compte des actions subalternes à droit de vote dont le candidat est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise.
(4) Selon le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco le 19 novembre 2020 et le 15 novembre 2019, soit 77,68 $ et 105,26 $, respectivement. Dans le cas de MM. Audet et Jetté, la valeur des unités au rendement a été calculée en présumant que leur rendement atteindra la cible et que les unités leur seront entièrement acquises. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, se reporter à la rubrique « Unités au rendement ».
(5) Au 19 novembre 2020, soit la date de la présente circulaire d’information.
(6) Au 15 novembre 2019, soit la date de la circulaire d’information relative à l’exercice 2019.

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter POUR ou CONTRE la résolution suivante :

« À titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil d’administration, les actionnaires appuient la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants qui est décrite dans la présente circulaire d’information. »

À l’assemblée annuelle de janvier 2020, les actionnaires ont adopté une résolution consultative similaire dans une proportion de 98,3 % des voix exprimées.

Le conseil d’administration estime toujours que l’occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre pleinement les objectifs et les principes qui sous-tendent sa démarche en matière de rémunération des dirigeants et de se prononcer à ce sujet dans le cadre d’un vote consultatif.

Pour vous aider à décider comment voter, nous vous conseillons de lire la lettre du président du comité des ressources humaines qui figure dans la présente circulaire d’information et la rubrique « Analyse de la rémunération » qui suit la lettre. Cette rubrique décrit la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants, les divers éléments du programme de rémunération et les décisions en matière de rémunération que le conseil a prises à l’égard de l’exercice clos le 31 août 2020. Le conseil, suivant la recommandation du comité des ressources humaines, a approuvé la teneur de cette rubrique. Nous vous invitons à faire parvenir vos observations et vos questions au sujet du programme de rémunération des dirigeants à la Société, à l’adresse [email protected].

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

La résolution consultative ne pourra être adoptée que si elle est approuvée par la majorité des voix exprimées par bulletin de vote virtuel ou par procuration à l’assemblée. Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas la Société. Toutefois, le conseil d’administration en tient compte, s’il y a lieu, lorsque vient le temps d’examiner la politique et les programmes de rémunération des dirigeants qui seront adoptés à l’avenir et de décider s’il y a lieu d’avoir un dialogue plus soutenu avec les actionnaires au sujet de la rémunération et des questions connexes.

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.

EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE EXPOSÉES À L’ANNEXE A

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à voter POUR ou CONTRE les propositions soumises par le MÉDAC à titre d’actionnaire qui sont exposées à l’annexe A de la présente circulaire d’information. Les propositions du MÉDAC et les réponses du conseil figurent à l’annexe A. Les propositions ne pourront prendre effet que si elles sont approuvées par la majorité des voix exprimées par bulletin de vote virtuel ou par procuration à l’assemblée.

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter CONTRE les propositions d’un actionnaire.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés, suivant la recommandation du comité d’audit, à nommer les auditeurs externes qui seront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ainsi qu’à autoriser le conseil à fixer leur rémunération.

Les auditeurs externes rendent ultimement compte de l’exécution de leur mandat au conseil d’administration, à titre de représentant des actionnaires, par l’intermédiaire du comité d’audit. Les auditeurs externes relèvent directement du comité d’audit.

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont les auditeurs externes de la Société depuis 1957. En plus d’auditer les états financiers consolidés de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a fourni d’autres services à la Société et à ses filiales.

Le tableau suivant présente, par catégorie, les honoraires facturés par les auditeurs externes de la Société, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour les exercices financiers 2020 et 2019.

CATÉGORIE D’HONORAIRES

	2020	2019
	(en dollars)	(en dollars)
Honoraires d’audit(1)	2 389 243	2 203 147
Honoraires liés à l’audit(2)	235 084	316 012
Honoraires fiscaux(3)	850 985	830 401
Autres honoraires(4)	4 584	12 588
Total	3 479 896	3 362 148

(1) Les « honoraires d’audit » se rapportent principalement aux audits annuels et aux examens trimestriels de la Société et de certaines de ses filiales, y compris Cogeco Communications et Atlantic Broadband, ainsi qu’aux services de traduction.

(2) Les « honoraires liés à l’audit » se rapportent principalement aux financements, aux acquisitions et à la présentation et à la certification de l’information financière ainsi qu’à l’audit annuel des régimes de retraite de la Société.

(3) Les « honoraires fiscaux » se rapportent à la conformité aux obligations fiscales, à la planification fiscale relative aux acquisitions et à la restructuration et à d’autres services de consultation fiscale.

(4) Les « autres honoraires » se rapportent aux services qui ne sont pas compris dans les catégories précédentes.

La direction recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société, moyennant une rémunération qui sera fixée par le conseil.

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RÉSULTATS DU VOTE

Les résultats du vote tenu au sujet de l’élection de chacun des administrateurs, de la nomination des auditeurs et du vote consultatif appuyant la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants seront affichés sur SEDAR immédiatement après l’assemblée, conformément aux exigences du paragraphe 11.3 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue publié par les ACVM.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

L’énoncé des pratiques en matière de gouvernance a pour but de fournir aux actionnaires et aux autres parties prenantes une vision claire de nos politiques et pratiques en matière de gouvernance, lesquelles sont conformes aux exigences en matière de présentation de l’information et d’inscription de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et aux règles en matière de gouvernance qui sont énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques de gouvernance (collectivement, les « règles en matière de gouvernance »).

Le conseil et la direction de Cogeco estiment que l’application des normes de gouvernance les plus rigoureuses est essentielle à la saine gestion de la Société et à la création de valeur durable pour ses partenaires commerciaux, ses employés, ses investisseurs et ses épargnants.

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO

Le tableau qui suit présente les éléments clés de nos pratiques en matière de gouvernance et les pages où il en est question dans la présente circulaire d’information.

Élément clé		Points saillants	Pages
Mandat du conseil		Le conseil a la responsabilité d’encadrer la direction dans sa	23
		gestion de l’ensemble des activités et des affaires de la Société.
Composition du		La majorité des administrateurs sont indépendants. Après	21
conseil		l’assemblée, le conseil comptera neuf membres, dont sept seront
		indépendants.
Élection du conseil à		Les candidats qui ne sont pas élus à la majorité des voix	22
la majorité		exprimées doivent donner leur démission au conseil.
Membres du conseil		Certains candidats à l’élection siègent également au conseil d’un	22
d’autres sociétés		autre émetteur.
Président exécutif du		Le président exécutif du conseil d’administration joue le rôle d’un	25
conseil		haut dirigeant dans le contexte des grands enjeux commerciaux
d’administration		et des stratégies à adopter en conséquence, travaillant en étroite
		collaboration avec le président et chef de la direction.
Administrateur		L’administrateur principal fait en sorte que les administrateurs	25
principal		indépendants puissent exercer leur jugement dans leurs paroles
		et dans leurs actes indépendamment de la direction.
Fonctionnement du		On s’attend à ce que chacun des administrateurs assiste, autant	25
conseil		que possible, à toutes les assemblées du conseil et des comités
		auxquels il siège, y compris les séances à huis clos tenues en
		l’absence des membres de la direction.
Assiduité des		Le taux d’assiduité des administrateurs aux assemblées du	38
administrateurs		conseil et des comités est excellent.
Décisions nécessitant		Les décisions importantes relatives à la Société sont assujetties à	49
l’approbation du		l’approbation du conseil.
conseil
Recrutement et		Les compétences et l’expérience des administrateurs et la	44
compétences des		diversité au sein du conseil constituent des aspects fondamentaux
administrateurs		du processus de mise en candidature de la Société.

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Élément clé		Points saillants	Pages
Politique sur la		Le conseil a une politique écrite sur la diversité au sein du conseil.	22
diversité au sein du
conseil
Politique sur le		La Société n’exige pas que les administrateurs prennent leur	44
nombre d’années		retraite à un certain âge ni ne limite le nombre d’années pendant
pendant lesquelles les		lesquelles ils peuvent demeurer en fonction. Le conseil s’en remet
administrateurs		à son processus d’évaluation annuelle comme outil propre à
peuvent demeurer en		guider son renouvellement.
fonction
Processus de		Chaque année, le conseil s’évalue dans le cadre d’un processus	44
renouvellement du		exhaustif qui comprend des autoévaluations et des évaluations
conseil		mutuelles et guide son processus de renouvellement.
Recrutement des		La Société s’est dotée d’une politique d’équité en matière d’emploi	48
hauts dirigeants		qui régit le recrutement des dirigeants.
Orientation et		La Société offre un programme d’orientation et de formation	45
formation continue		continue complet aux administrateurs en fonction et aux nouveaux
		administrateurs.
Comités du conseil		Le conseil compte quatre comités permanents (le comité d’audit,	26
		le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et
		le comité des perspectives stratégiques).
Surveillance des		Le comité d’audit surveille les processus comptables et de	27
questions financières		communication de l’information financière ainsi que les contrôles
		internes et examine les états financiers.
Supervision de la		Le comité des ressources humaines supervise la rémunération	32
rémunération et de la		des hauts dirigeants de la Société et la planification de la relève.
planification de la
relève
Attentes envers le		Le conseil a élaboré une description de poste du président et chef	47
président et chef de la		de la direction.
direction
Politique en matière		Le comité de gouvernance élabore la démarche que la Société	35
de gouvernance		doit suivre en ce qui a trait à la gouvernance.
Politique en matière		La Société s’est dotée d’une politique en matière de	49
de communication de		communication de l’information officielle qui vise à faire en sorte
l’information		que l’information soit communiquée de manière fiable et en temps
		opportun.
Opérations d’initiés		Une politique officielle stipule les restrictions applicables aux	49
		opérations sur les titres de la Société.
Communications avec		La Société a adopté une politique relative aux relations avec les	102
les actionnaires		actionnaires qui énonce la façon dont les actionnaires peuvent
		communiquer avec le conseil.
Plan stratégique		Le conseil approuve chaque année le plan et l’orientation	39
		stratégiques de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses
		activités et de ses affaires.
Gestion des risques		Cogeco s’est dotée d’un programme de gestion des risques	39
		officiel à l’échelle de l’entreprise (le « programme de gestion des
		risques »).
Code d’éthique		Cogeco a adopté un code d’éthique qui guide le comportement de	40
		toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou
		qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa
		réputation.

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Élément clé		Points saillants	Pages
Responsabilité sociale		Le groupe de sociétés Cogeco a élaboré un programme de	41
		responsabilité sociale en vue de s’assurer d’exercer ses activités
		de façon responsable et durable et de se comporter en entreprise
		citoyenne modèle.
Clause de protection		Si une offre publique d’achat visant les actions à droits de vote	3
en cas d’offre		multiples est présentée et que certaines conditions sont remplies,
publique d’achat		y compris l’acceptation d’une telle offre par le détenteur
		majoritaire, chaque action subalterne à droit de vote deviendra, au
		moment de l’offre, convertible en une action à droits de vote
		multiples, au gré du détenteur, afin de permettre à celui-ci de
		participer à l’offre et de l’accepter, et à ces fins seulement, à la
		condition que l’offre soit réalisée par l’initiateur.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil d’administration comptera neuf membres après l’assemblée. À la suite d’un examen détaillé effectué par le comité de gouvernance, le conseil a déterminé que sept des neuf candidats à l’élection au conseil, soit la grande majorité des administrateurs, étaient des administrateurs indépendants. Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation, directe ou indirecte, avec la Société, dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance de son jugement. Afin de déterminer si un administrateur est indépendant, le comité de gouvernance, puis le conseil, appliquent les critères qui ont été adoptés par les ACVM. À cette fin, tous les candidats à l’élection au conseil remplissent chaque année un questionnaire détaillé sur leurs liens d’affaires et leur participation en actions.

Les sept candidats indépendants sont M[mes] Bell et Curadeau-Grou et MM. Bajaj, Cherry, Elhage, Legault et McAusland. M. Audet est président exécutif du conseil d’administration et l’un des actionnaires de Gestion Audem inc., l’actionnaire de contrôle de la Société, et M. Jetté est président et chef de la direction de la Société et, pour ces raisons, ils ne sont pas considérés comme des administrateurs indépendants.

La Société se conforme ainsi aux règles en matière de gouvernance qui stipulent que le conseil devrait se composer en majorité d’administrateurs indépendants.

Le tableau suivant indique si les neuf candidats à l’élection au conseil sont indépendants ou non :

	Indépendance	Indépendance	Indépendance
	Indépendant	Non indépendant	Motif de la non-indépendance
Louis Audet		√	Président exécutif du conseil d’administration de la Société et membre du conseil et actionnaire de Gestion Audem inc., l’actionnaire de contrôle de la Société

Arun Bajaj	√
Mary-Ann Bell	√
James C. Cherry	√
Patricia Curadeau-Grou	√
Samih Elhage	√
Philippe Jetté		√	Président et chef de la direction de la Société
Normand Legault	√
David McAusland	√

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POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Le conseil a établi une politique qui a pour objet de favoriser la diversité au sein du conseil. Le concept de la diversité repose sur de nombreux critères, comme l’expérience dans certains secteurs d’activité, l’expérience en gestion, la formation, les champs de compétence, l’appartenance géographique, l’âge, le sexe ou l’origine ethnique. Le conseil tient compte de tous ces critères dans son processus de sélection des personnes susceptibles de joindre ses rangs afin de s’assurer que, dans son ensemble, il est en mesure de considérer les questions d’affaires qui lui sont soumises sous des angles différents et pertinents et de bien remplir ses responsabilités. La diversité permet au conseil de bénéficier d’une vaste gamme de points de vue dans l’examen des questions qui lui sont soumises tout en augmentant la probabilité que les solutions proposées soient bien réfléchies et complètes.

Le conseil est d’avis que ses membres devraient être nommés selon leur mérite et, dans cette optique, il s’est abstenu de fixer des cibles précises en matière de diversité, notamment en ce qui concerne la représentation des « groupes désignés » (c’est-à-dire les femmes, les personnes qui font partie des minorités visibles, les autochtones et les personnes handicapées). La Société reconnaît toutefois que les membres des groupes désignés qui possèdent les compétences et l’expérience pertinentes peuvent jouer un rôle important en contribuant à la variété des points de vue susceptibles d’être exprimés aux assemblées du conseil. Par exemple, il considère explicitement le degré de représentation féminine au conseil en s’assurant qu’un nombre suffisant de femmes figure sur la liste des finalistes dont il examine la candidature. Quatre (44 %) des neuf membres du conseil en fonction s’auto-identifient[1] comme membres des groupes désignés, deux (22 %) s’auto-identifiant comme femmes, un (11 %), comme faisant partie des minorités visibles et un (11 %), comme personne handicapée. Si tous les candidats sont élus à l’assemblée, le nombre et le pourcentage des membres du conseil qui s’auto-identifient comme membres des groupes désignés demeureraient les mêmes. En date de la présente circulaire d’information, aucun membre du conseil ne s’auto-identifie comme autochtone. La proportion de femmes (22 %) au sein du conseil dépasse celle que l’on retrouve chez la plupart des émetteurs ouverts canadiens. Selon l’examen des données fournies par 641 émetteurs non émergents canadiens en 2019, les organismes de réglementation des valeurs mobilières ont indiqué que la proportion des femmes au sein des conseils s’établissait désormais à 17 %. Si on prend en considération tant le conseil de la Société que celui de Cogeco Communications, avec laquelle la Société a des liens étroits, neuf (53 %) des 17 membres du conseil en fonction sont des femmes.

MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

Si un candidat à l’élection siège au conseil d’un autre émetteur qui est un émetteur assujetti au Canada ou dans un territoire étranger, la relation sera indiquée ci-dessus à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ». Le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance prennent en considération, dans le cadre de l’examen des candidatures, les autres engagements des candidats ainsi que la mesure dans laquelle on prévoit qu’ils pourraient participer activement aux assemblées du conseil et des comités.

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

Aucun candidat à l’élection ne siège actuellement avec un autre administrateur de la Société au conseil d’un émetteur inscrit en bourse qui ne fait pas partie du groupe Cogeco.

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

Le conseil a adopté une politique sur l’élection du conseil à la majorité qui exige que le candidat qui n’est pas élu au moins à la majorité des voix exprimées sur son élection, étant entendu qu’à cette fin une abstention est considérée comme une voix exprimée contre son élection, doit donner sa démission au président du conseil immédiatement après l’assemblée à laquelle il a été élu.

Dans une telle situation, le comité de gouvernance examine l’offre de démission et, dans un délai de 90 jours, recommande au conseil de l’accepter ou non. Le conseil d’administration annonce ensuite sa décision sans délai par voie de communiqué de presse. L’administrateur qui donne sa démission conformément à cette politique ne participe pas aux assemblées du comité de gouvernance ou du conseil d’administration auxquelles sa démission est étudiée. Seules des circonstances exceptionnelles peuvent justifier le refus d’une démission.

1Les renseignements sur la diversité reposent sur l’auto-identification volontaire des candidats à l’élection au conseil et, par conséquent, ils proviennent exclusivement des personnes qui ont choisi de s’auto-identifier.

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Cette politique est conforme aux exigences de la TSX et s’applique seulement aux élections sans opposition, c’est-à-dire les élections dans le cadre desquelles le nombre de candidats correspond au nombre d’administrateurs devant être élus qui a été établi par le conseil. On peut consulter la politique sur le site Web de Cogeco, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

CHARTE DU CONSEIL

Le conseil d’administration de Cogeco est élu par les actionnaires de la Société afin de surveiller la gestion des activités et des affaires de la Société. La responsabilité première du conseil est envers la Société et consiste à encadrer la direction et à préserver et à faire progresser la Société dans le respect des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des autres parties prenantes.

Le conseil d’administration a une charte officielle qui régit son rôle et ses responsabilités.

Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte

Domaines principaux		Responsabilités
Indépendance		Le conseil doit se composer en majorité d’administrateurs qui sont indépendants
		en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Durée du mandat		Les administrateurs sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle.
		Le conseil a le pouvoir de nommer des administrateurs supplémentaires entre
		les assemblées annuelles des actionnaires, comme il est prévu dans les statuts
		de la Société.
Fréquence des		Le conseil tient des assemblées régulières chaque trimestre ainsi que des
assemblées		assemblées supplémentaires, au besoin, et organise une séance de planification
		stratégique de deux jours chaque année.
Comités du conseil		Il incombe au conseil de former ses comités, de nommer les administrateurs qui
		y siégeront et d’établir leur rémunération, ainsi que de s’assurer que les
		administrateurs en question sont en règle et possèdent les qualités nécessaires.
		Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents, soit le comité d’audit, le
		comité de gouvernance, le comité des ressources humaines et le comité des
		perspectives stratégiques, et leur délègue certaines de ses fonctions et
		responsabilités. Des comités ou sous-comités_ad hoc_peuvent être établis au
		besoin si des questions particulières le justifient.
Indépendance des		Le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité de
membres des comités		gouvernance doivent tous se composer d’administrateurs qui sont indépendants
		en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Stratégie		Le conseil (i) approuve chaque année le plan et l’orientation stratégiques de la
		Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des possibilités qui se
		présentent à la Société et des risques auxquels l’ensemble de ses activités et de
		ses affaires sont exposées que la direction a relevés, (ii) surveille et évalue les
		faits nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société
		et (iii) supervise l’exécution du plan stratégique par la direction.
Surveillance des		Le conseil, en collaboration avec le comité d’audit, examine les résultats
questions financières		financiers et le processus de présentation et de communication de l’information
		financière de la Société et de ses filiales et obtient l’assurance raisonnable que
		leurs contrôles internes et leurs systèmes de gestion de l’information sont
		adéquats.
Gestion des risques		Le conseil examine chaque année les principaux risques commerciaux auxquels
		sont exposées la Société et ses filiales, dans le contexte de l’ensemble des
		activités et des affaires de la Société, que la haute direction a relevés
		(les « principaux risques commerciaux »).
		Le conseil approuve la politique de gestion des risques de la Société et le cadre
		de tolérance au risque qui guide la prise de décisions stratégiques.

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Domaines principaux		Responsabilités
Ressources humaines,		Le conseil nomme le président et chef de la direction et les hauts dirigeants de la
nominations et		Société et s’assure qu’ils ont le calibre et les qualités, personnelles et autres,
planification de la relève		requises pour remplir leurs fonctions. Il planifie leur relève (y compris la façon
		dont les hauts dirigeants doivent être formés et dont leur rendement doit être
		encadré) en tenant compte des recommandations du comité des ressources
		humaines.
Programmes de		Le conseil examine, par l’intermédiaire du comité des ressources humaines, les
rémunération		programmes de rémunération globaux de la Société ainsi que ses programmes
		d’intéressement à court et à long terme et ses régimes de retraite.
Rémunération des hauts		Le conseil évalue le rendement des hauts dirigeants de la Société et des
dirigeants		présidents de ses filiales et approuve leur rémunération après avoir pris en
		considération les recommandations du comité des ressources humaines.
Rémunération des		Le conseil examine, en collaboration avec le comité des ressources humaines, la
administrateurs		justesse et la formule de la rémunération des administrateurs, du président
		exécutif du conseil d’administration, de l’administrateur principal et des
		présidents des comités afin de s’assurer que la rémunération de ces derniers
		reflète les responsabilités et les risques inhérents à de telles fonctions, et
		approuve la politique de rémunération des administrateurs.
Gouvernance		Le conseil élabore, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, la démarche
		de la Société en matière de gouvernance et s’assure que les structures et les
		méthodes appropriées sont en place afin qu’il puisse fonctionner de façon
		indépendante de la direction.
Mise en candidature et		Le conseil approuve les candidats à l’élection et prend les mesures nécessaires
orientation des		pour s’assurer que les nouveaux administrateurs comprennent le rôle du conseil
administrateurs		et de ses comités et l’engagement en temps et l’apport qui est attendu de chacun
		d’entre eux, qu’ils acquièrent une compréhension générale de l’entreprise de la
		Société et que des possibilités de formation et une orientation adéquates leur
		soient offertes.
Formation continue		Le conseil s’assure, par l’intermédiaire du comité de gouvernance, que ses
		membres bénéficient de possibilités de formation continue leur permettant de
		demeurer au fait de l’entreprise de la Société ou de perfectionner leurs
		compétences à titre d’administrateurs.
Évaluation annuelle du		Le conseil évalue chaque année, par l’intermédiaire du comité de gouvernance,
rendement		sa propre efficacité et celle de ses comités (y compris l’apport de chacun des
		administrateurs).
Dépenses en		Le conseil approuve les projets exigeant des dépenses en immobilisations ou
immobilisations		d’autres sorties de fonds excédant un certain seuil, qui s’établit actuellement à
		10 millions $.
Approbation des chartes		Le conseil examine et approuve les chartes du conseil et des comités, la
et des descriptions de		description de poste du président et chef de la direction, y compris la délimitation
poste		des responsabilités de la direction et les objectifs que le président et chef de la
		direction a la responsabilité d’atteindre, et les descriptions de poste du président
		exécutif du conseil d’administration, de l’administrateur principal et des
		présidents des comités.
Approbation des		Le conseil examine et approuve les politiques fondamentales qui régissent des
politiques		questions comme le pouvoir de signature, la communication de l’information au
		public, la responsabilité sociale de l’entreprise et la diversité.
Code d’éthique		Le conseil a adopté un code d’éthique applicable aux administrateurs, aux
		dirigeants et aux employés de la Société qui est conçu en vue de promouvoir et
		de favoriser l’intégrité et de dissuader quiconque de poser des gestes
		inappropriés ou répréhensibles et s’assure que chacun s’y conforme.

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Domaines principaux		Responsabilités
Présence des membres		Le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties de
de la direction sur		ses assemblées pour y faire des exposés qui aident les administrateurs à mieux
invitation		connaître et comprendre les activités de la Société et leur permet d’apprendre à
		connaître les membres de la direction en question.
Observations des		Le conseil s’assure qu’il existe un processus destiné à lui permettre de recevoir
actionnaires		les observations des actionnaires, soit directement soit par l’entremise de la
		direction. Il adopte la politique relative aux relations avec les actionnaires et en
		supervise la mise en œuvre.
Séances à huis clos		Des séances à huis clos sont tenues à chaque assemblée du conseil et des
		comités, y compris les assemblées extraordinaires, afin de permettre aux
		administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement.

On peut consulter la charte du conseil sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

On s’attend à ce que chacun des administrateurs assiste, autant que possible, à toutes les assemblées du conseil et des comités auxquels il siège (sauf celles qui sont tenues par conférence téléphonique), à moins d’avoir un conflit d’horaires. Le calendrier annuel des assemblées du conseil et des comités est remis aux administrateurs à l’avance et mis à jour au besoin. Les administrateurs doivent informer la Société s’ils ne peuvent assister à une assemblée et un registre des présences est tenu. Le relevé des présences des administrateurs aux assemblées du conseil et des comités tenues au cours du dernier exercice est présenté ci-dessous, à la rubrique « Relevé des présences ».

Les renseignements financiers et autres qui sont importants en vue de permettre aux administrateurs de comprendre les points à l’ordre du jour sont remis à ces derniers plusieurs jours avant les assemblées régulières du conseil pour leur donner le temps de s’y préparer. Les administrateurs reçoivent aussi des mises à jour sur la trésorerie et les relations avec les investisseurs, la stratégie, les résultats d’exploitation des unités d’affaires, les activités gouvernementales et les faits nouveaux en matière de réglementation. Outre le président et chef de la direction, qui est membre du conseil et y participe à ce titre, le conseil invite des membres de la direction à assister à certaines parties des assemblées du conseil à des fins informatives et pour permettre aux administrateurs d’apprendre à mieux les connaître.

Le conseil a pour politique que des séances à huis clos soient tenues à chaque assemblée du conseil et des comités, y compris les assemblées extraordinaires, afin de permettre aux administrateurs externes de discuter franchement et ouvertement.

PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président exécutif du conseil d’administration de la Société est un membre dûment élu du conseil et il est nommé par le conseil pour un mandat d’un an après l’assemblée annuelle des actionnaires.

Le président exécutif du conseil d’administration joue le rôle d’un haut dirigeant dans le contexte des grands enjeux commerciaux et des stratégies à adopter en conséquence, travaillant de concert, s’il y a lieu, avec le président et chef de la direction de la Société. Il s’assure, à titre de président du conseil, que le conseil dispose de structures et de processus lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction, qu’il remplit bien son mandat et qu’il respecte les limites entre ses responsabilités et celles de la direction. Entre autres tâches, il dresse l’ordre du jour des assemblées du conseil et des actionnaires en consultation avec la direction, supervise les renseignements qui sont mis à la disposition des membres du conseil et s’assure du maintien et de l’application de normes d’éthique des plus rigoureuses et de pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

L’administrateur principal fait en sorte que les administrateurs indépendants puissent exercer leur jugement indépendant dans leurs paroles et dans leurs actes et, de manière générale, s’assure que le conseil fonctionne indépendamment de la direction, améliorant ainsi les pratiques de gouvernance de la Société. En l’absence du président exécutif du conseil d’administration ou à la demande de celui-ci, l’administrateur principal préside les assemblées du conseil, dirige les séances à huis clos que tiennent les administrateurs indépendants à la fin des

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assemblées du conseil et s’assure que ces séances se déroulent de façon à permettre aux administrateurs indépendants de discuter franchement et ouvertement. Il informe le président exécutif du conseil d’administration ou le président et chef de la direction, ou les deux, selon le cas, des sujets que les administrateurs indépendants ont abordés pendant leurs assemblées.

MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR

Chacun des administrateurs doit remplir sa responsabilité première envers la Société en faisant preuve de prudence, d’honnêteté et d’intégrité et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes. Les attentes dont les administrateurs font l’objet et les responsabilités qu’ils doivent assumer sont décrites dans le mandat de l’administrateur. Outre les questions qui entourent la nomination, la démission, la durée du mandat et l’assiduité, le mandat énonce certains aspects des fonctions de chaque administrateur qui ont trait à la confidentialité, à l’éthique, à la gouvernance, à son apport et à son indépendance, à sa formation continue, à la communication de l’information et à d’autres questions.

COMITÉS

Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents, soit le comité d’audit, le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et le comité des perspectives stratégiques, afin de faciliter l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités et de remplir les exigences des lois et des règlements applicables. Le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité de gouvernance se composent tous d’administrateurs indépendants.

Le conseil nomme habituellement les membres des comités pour un mandat d’un an après l’assemblée annuelle des actionnaires. Pour connaître la nouvelle composition des comités après l’assemblée, veuillez consulter le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

Le conseil a également élaboré des descriptions de poste détaillées du président de chacun des comités permanents. Chaque description de poste énonce les modalités de nomination et les qualités requises, ainsi que les responsabilités générales du président du comité et certaines fonctions particulières dans des domaines tels que le leadership, l’intégrité, la gouvernance, la gestion du comité et l’efficacité organisationnelle. Le conseil revoit les descriptions de poste de temps à autre par l’intermédiaire du comité de gouvernance.

Pour se renseigner sur les antécédents professionnels et l’expérience des membres des comités, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ».

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COMITÉ D’AUDIT

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Le comité d’audit supervise les processus comptables et de
communication de l’information financière et les contrôles internes,
examine les états financiers consolidés et les autres renseignements
financiers de la Société et supervise le choix des auditeurs externes
et le processus d’audit.
Le comité d’audit se compose de quatre administrateurs qui sont
indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit
(le « règlement 52-110 »). Tous les membres du comité « possèdent
des compétences financières » et peuvent lire et comprendre un jeu
d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une
ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble,
à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront
soulevées par les états financiers de la Société.
James C. Cherry Patricia
Président du comité Curadeau-Grou Le comité d’audit se réunit à chaque trimestre et tient des
assemblées extraordinaires lorsque les circonstances l’exigent. Ses
membres tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en
l’absence des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent
à une assemblée en particulier.
Samih Elhage Normand Legault
----- End of picture text -----

Le comité d’audit a une charte officielle qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

présentation de l’information financière
modification des conventions comptables
risques et incertitudes
contrôles financiers et écarts
conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l’information financière
relations avec les auditeurs externes et le groupe d’audit interne
relations avec la vice-présidente, Audit interne
autres responsabilités, y compris la surveillance des transactions entre parties apparentées

Le texte de la charte ainsi que d’autres renseignements sur le comité d’audit, qui sont conformes au règlement 52-110 et, à bien des égards, aux pratiques de gouvernance exemplaires du secteur, sont présentés à la rubrique 15 de la notice annuelle pour l’exercice 2020 de la Société.

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Responsabilités fondamentales du comité d’audit

Domaines principaux		Responsabilités
Présentation de l’information financière		Examiner, avant qu’ils soient publiés, les états financiers intermédiaires consolidés, le rapport de gestion, le rapport annuel aux actionnaires et les communiqués de presse connexes, et en recommander l’approbation au conseil d’administration.
		Examiner, avant qu’ils soient publiés, les documents d’information publics, comme
		les prospectus, les notices annuelles ou d’autres documents publics qui contiennent
		les états financiers consolidés de la Société, et en recommander l’approbation au
		conseil d’administration.
		Examiner, avant qu’elles soient publiées, les indications destinées aux marchés des
		capitaux et aux institutions financières.
		Examiner les rapports du comité de divulgation de la direction de la Société.
Modification des conventions comptables		Examiner, avec la haute direction et les auditeurs externes, les responsabilités importantes, réelles ou éventuelles, les modifications proposées aux instructions générales ou aux lois ou règlements sur les valeurs mobilières ou aux conventions
		comptables principales ainsi que les estimations et les jugements clés qui
		pourraient revêtir une certaine importance pour la présentation de l’information
		financière de la Société et les signaler au conseil.
		Discuter avec la haute direction et les auditeurs externes de la clarté et de
		l’intégralité de l’information financière consolidée communiquée par la Société.
Risques et incertitudes		Examiner la politique de gestion des risques et en recommander l’approbation au conseil.
		Examiner les principaux risques commerciaux auxquels sont exposées la Société et
		ses filiales, dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la
		Société, que la haute direction a relevés (les « principaux risques commerciaux »)
		et la mise en œuvre, par la haute direction, de mesures d’atténuation adéquates
		permettant de gérer ces risques.
		Acquérir l’assurance raisonnable que les principaux risques commerciaux sont
		atténués ou contrôlés de manière efficace.
		Superviser les activités de gestion des risques de la Société chaque trimestre de
		concert avec la vice-présidente, Stratégie d’entreprise et responsabilité sociale.
		Examiner chaque année le cadre de tolérance au risque de la Société qui guide la
		prise de décisions stratégiques et en recommander l’approbation au conseil.
		Superviser chaque trimestre les risques liés à l’exploitation et les risques d’ordre
		financier qui découlent des programmes ou projets importants de la Société.

Examiner et approuver la politique relative à la trésorerie et la politique sur l’information et la cybersécurité.
S’assurer au moins une fois par année que les polices d’assurance souscrites par la Société sont adéquates et les approuver.
Examiner les mises à jour trimestrielles des éventualités de la Société, y compris les actions en justice et les cotisations fiscales, qui pourraient avoir un effet important sur la situation et les résultats financiers de la Société.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

Domaines principaux		Responsabilités
Contrôles financiers et écarts		Examiner chaque année les plans de la vice-présidente, Audit interne et des auditeurs externes afin d’acquérir l’assurance raisonnable que l’évaluation et la
		mise à l’essai des contrôles internes faites par ceux-ci sont adéquates en regard
		des risques importants et sont exhaustives, coordonnées et rentables.
		Examiner avec la haute direction de la Société les modifications importantes
		apportées aux contrôles internes et les mesures prises, s’il y a lieu, pour contrôler
		les écarts constatés.
		Établir un processus en vue de la réception, de la conservation et du traitement des
		plaintes reçues par la Société et ses filiales au sujet de questions de comptabilité ou
		d’audit ou de questions relatives aux contrôles comptables internes et recevoir les
		rapports trimestriels de la vice-présidente, Audit interne à ce sujet.
		Examiner et comprendre le processus à l’appui des attestations données par le
		président et chef de la direction et le chef de la direction financière et s’assurer que
		le processus est raisonnable et mis en œuvre avec diligence.
		Examiner les faiblesses dans la conception et le fonctionnement des contrôles
		internes sur la présentation de l’information financière et des contrôles et méthodes
		de communication de l’information qui, individuellement ou collectivement,
		pourraient avoir un effet important sur la présentation en question et s’assurer que
		les renseignements communiqués dans le rapport de gestion sont exacts et
		complets.
		Examiner et approuver les plans de correction, s’il y a lieu, proposés par le
		président et chef de la direction et le chef de la direction financière et en surveiller la
		mise en œuvre.
Conformité aux lois qui régissent les questions fiscales et la présentation de l’information		Examiner les comptes rendus faits régulièrement par la direction au sujet de la conformité de la Société et de ses filiales aux lois et règlements régissant les questions fiscales et la présentation de l’information financière qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers.
financière
Relations avec les auditeurs externes		Faire des recommandations au conseil chaque année quant à la nomination des auditeurs externes de la Société et à leur rémunération.
		Évaluer les auditeurs externes chaque année et, au moins tous les cinq ans, les
		soumettre à une évaluation complète.
		Recevoir chaque année un rapport des auditeurs externes quant à leur
		indépendance et à leur objectivité.
		Examiner et approuver le programme d’audit des auditeurs externes.
		S’il le juge opportun, établir les indicateurs annuels de la qualité de l’audit en
		consultation avec les auditeurs externes et la haute direction et examiner au moins
		chaque année le rapport sur les indicateurs de la qualité de l’audit soumis par les
		auditeurs externes.
		Établir des processus de communication efficaces avec la haute direction, l’auditeur
		interne et les auditeurs externes pour être mieux en mesure de surveiller
		objectivement la qualité et l’efficacité des relations entre les auditeurs externes, la
		direction et le comité.
		Surveiller les travaux des auditeurs externes et recevoir de ceux-ci des rapports sur
		l’état du programme d’audit approuvé, les constatations importantes, la lettre de
		recommandations ainsi que le rapport final.
		Régler les désaccords entre la haute direction et les auditeurs externes au sujet de
		la présentation de l’information financière.

COGECO INC.

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Domaines principaux		Responsabilités
		Rencontrer les auditeurs externes régulièrement en l’absence de la direction.
		Établir chaque année la liste des services qu’il est interdit aux auditeurs externes de
		fournir de manière à sauvegarder leur objectivité et leur indépendance et s’assurer
		que cette liste de services proscrits est établie conformément aux exigences
		réglementaires.
		Approuver au préalable tous les services autres que d’audit qui doivent être fournis
		à la Société par les auditeurs externes, sous réserve des dispenses prévues dans le
		règlement 52-110, et déléguer l’administration des services autres que d’audit
		approuvés au préalable au vice-président, Finances et contrôleur corporatif, qui doit
		rendre compte chaque trimestre au comité d’audit des sommes engagées à l’égard
		de ces services.
		Examiner et approuver la politique relative à l’embauche, par la Société, de
		professionnels provenant du cabinet des auditeurs externes.
		Examiner les rapports des auditeurs externes ayant trait à la rotation prévue des
		associés chargés des dossiers de la Société.
Relations avec la vice-présidente, Audit interne	 	Examiner la nomination et le remplacement de la vice-présidente, Audit interne et en faire rapport au conseil. Examiner et approuver le programme annuel de la vice-présidente, Audit interne
		ainsi que le calendrier des mandats d’audit, la charte de l’auditeur interne et le
		budget annuel.
		Examiner la liste des cabinets d’audit externes auxquels l’Audit interne peut confier
		en sous-traitance la totalité ou une partie des mandats prévus.
		Examiner les rapports de la vice-présidente, Audit interne de la Société à l’égard
		des contrôles et des risques financiers et de toutes les autres questions pertinentes
		aux obligations du comité. Obtenir les réponses de la direction à ces observations et
		recommandations en matière d’audit.
		Examiner et approuver le rapport de subordination auquel est soumise la
		vice-présidente, Audit interne afin de s’assurer que l’indépendance
		organisationnelle existe effectivement et que la vice-présidente, Audit interne relève
		directement du comité et peut communiquer avec celui-ci au sujet de questions
		relatives aux fonctions du comité.
Autres responsabilités		Examiner et réévaluer chaque année le caractère approprié de sa charte.
		Examiner chaque trimestre la liste des transactions entre parties apparentées que la
		Société et Cogeco Communications ont conclues.
		Examiner chaque année les honoraires estimatifs que Cogeco Communications doit
		verser à la Société conformément à la convention de services de gestion.
		Examiner la description de la charte du comité et des activités du comité qui figure
		dans l’énoncé des pratiques de gouvernance de la Société.
		Après avoir consulté le chef de la direction financière, acquérir l’assurance
		raisonnable, au moins une fois par année, que le personnel affecté aux finances et
		à la comptabilité de la Société est compétent et assez nombreux.

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Circulaire d’information 2020

Conformément aux exigences du règlement 52-110, le comité d’audit a mis en place un processus de dénonciation, qui est intégré au code d’éthique de Cogeco et qui permet de déposer des plaintes au sujet de questions de comptabilité ou d’audit. Dans le cadre de ce processus, les plaintes déposées qui soulèvent des soupçons ou des préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit ainsi que l’identité de l’auteur demeurent confidentielles, dans la mesure maximale possible, à l’intérieur des limites imposées par la loi et compte tenu de la nécessité d’effectuer une enquête approfondie. Les personnes qui signalent de bonne foi leurs soupçons ou leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit n’ont pas à craindre de représailles de quelque nature que ce soit, y compris le congédiement.

L’ordre du jour des assemblées du comité d’audit est établi par le président du comité en consultation avec les membres du comité, les membres de la haute direction, la vice-présidente, Audit interne et les auditeurs externes, selon le cas. Le comité d’audit se réunit à huis clos avec le chef de la direction financière, la vice-présidente, Audit interne et les auditeurs externes de la Société avant chaque assemblée afin de discuter des documents pertinents.

Le comité d’audit participe à la sélection de l’associé du cabinet des auditeurs externes qui sera principalement responsable de la Société. Le comité d’audit, avec l’aide de la Société, évalue chaque année la qualité et l’efficacité des services fournis par les auditeurs externes et leurs communications et échanges avec la Société. Le comité d’audit effectue aussi, avec l’aide de la Société, une évaluation complète des auditeurs externes au moins tous les cinq ans.

Le comité d’audit examine chaque trimestre les transactions entre parties apparentées, au sens donné au terme « transactions entre parties liées » dans la norme comptable internationale 24, que la Société et Cogeco Communications ont conclues, le cas échéant, comme il est indiqué à la rubrique « Autres responsabilité » dans le tableau ci-dessus. Comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations », la Société fournit des services de direction, d’administration et de planification stratégique et financière ainsi que d’autres services à Cogeco Communications aux termes de la convention de services de gestion. La méthode de calcul des honoraires de gestion est fondée sur les coûts engagés par la Société, plus une majoration raisonnable. Le comité d’audit de la Société examine les honoraires de gestion chaque année. Aucune autre transaction entre parties apparentées n’a été conclue au cours du dernier exercice. Conformément au code d’éthique, chaque fois qu’un nouveau conflit d’intérêts se produit, ou chaque fois qu’il y a possibilité ou perception de conflit d’intérêts, tous les administrateurs, dirigeants et autres employés visés doivent remplir une déclaration et l’envoyer sans délai à l’adresse [email protected]. En outre, les administrateurs et les membres de la direction principale de la Société sont tenus de répondre chaque année à un questionnaire portant sur les conflits d’intérêts qui les concernent. L’administrateur ou le dirigeant qui se trouve en situation de conflit d’intérêts doit s’abstenir de participer à la décision qui sera prise au sujet de la transaction qui est à l’origine du conflit. La vice-présidente, Audit interne signale les situations de conflit d’intérêts au comité d’audit.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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Le comité des ressources humaines est chargé de surveiller le
processus de rémunération et la planification de la relève des hauts
dirigeants de la Société.
Le comité des ressources humaines se compose de
cinq administrateurs qui sont indépendants au sens du règlement
52-110. Il se réunit au moins trois fois par année. Ses membres
tiennent une séance à huis clos à chaque assemblée, en l’absence
des membres de la direction, à moins qu’ils n’y renoncent à une
assemblée en particulier.
Arun Bajaj Mary-Ann Bell
James C. Cherry Patricia
Curadeau-Grou
David McAusland
Président du comité
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Le comité des ressources humaines a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

politiques, programmes et pratiques en matière de rémunération
supervision des régimes de retraite, de leur financement et de leurs placements
questions relatives aux ressources humaines et rendement
planification de la relève et nomination des dirigeants

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Circulaire d’information 2020

Responsabilités fondamentales du comité des ressources humaines

Domaines principaux Responsabilités Politiques, programmes  Examiner la structure de rémunération globale de la Société et de ses filiales et et pratiques en matière présenter des recommandations au conseil à ce sujet. de rémunération  Examiner le montant proposé de la rémunération du président exécutif du conseil d’administration, du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société et des présidents de ses filiales qui relèvent du président et chef de la direction et les modifications qu’il est proposé d’y apporter, cette rémunération se composant du salaire de base, du régime d’intéressement à court terme (prime annuelle) et des régimes d’intéressement à long terme (régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions incitatives et d’unités d’actions liées au rendement), en tenant compte du rendement de chacun et des pratiques de la concurrence en matière de rémunération, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
Superviser les régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions incitatives (les « unités incitatives »), d’unités au rendement et d’unités différées ainsi que les autres régimes de rémunération.
Présenter des recommandations au conseil à l’égard de tout nouveau régime d’intéressement ou de toute modification importante des régimes d’intéressement à court terme ou à long terme de la Société et s’acquitter des responsabilités que lui imposent ces régimes.
Examiner les modalités particulières s’appliquant aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales en cas de changement de contrôle de la Société, comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction, et présenter des recommandations au conseil à ce sujet.
Présenter des recommandations au conseil à l’égard de la rémunération de l’administrateur principal, des présidents des comités et des administrateurs.
Examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés, les dirigeants et les administrateurs remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions, d’unités incitatives, d’unités au rendement ou d’unités différées.

		l’administrateur principal, des présidents des comités et des administrateurs. Examiner chaque année la mesure dans laquelle les dirigeants désignés, les dirigeants et les administrateurs remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions, d’unités incitatives, d’unités au rendement ou d’unités différées.
		Examiner et approuver l’analyse de la rémunération ainsi que les autres
		renseignements sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs qui
		sont présentés dans la circulaire d’information de la Société.
Supervision des régimes de retraite, de leur financement et de leurs placements		Suivre périodiquement les tendances et les faits nouveaux relatifs aux régimes de retraite en Amérique du Nord et dans les autres territoires où la Société exerce ses activités et faire des recommandations au conseil sur les régimes de retraite de la Société et de ses filiales et les modifications importantes à apporter à
		ceux-ci.
		Examiner et approuver la politique en matière de gouvernance des régimes de
		retraite, y compris la structure des régimes de retraite et les rôles et les
		responsabilités des parties prenantes, et les modifications importantes à y
		apporter.
		Recevoir les comptes rendus du comité d’administration des régimes de retraite.
		Surveiller et examiner, s’il y a lieu, l’administration, le financement et les
		placements des régimes de retraite de la Société et de ses filiales et surveiller le
		processus de sélection des gestionnaires de fonds.
		Recevoir les états financiers annuels des régimes de retraite à prestations
		déterminées et, au besoin, les évaluations actuarielles de ces régimes, et
		surveiller leurs critères de placement et leur rendement ainsi que les
		communications avec les participants et les programmes de formation.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

Domaines principaux		Responsabilités
Questions relatives aux ressources humaines et rendement	 	Examiner chaque année l’état des relations de travail. Examiner chaque année les indicateurs de rendement clés en matière de
		ressources humaines.
		Examiner chaque année les indicateurs en matière de santé et de sécurité.
		Examiner les résultats des sondages effectués auprès des employés.
		Examiner chaque année les progrès accomplis par la Société par rapport à la
		politique sur la diversité.
Planification de la relève et nomination des dirigeants	 	Présenter des recommandations au conseil quant à la nomination des hauts dirigeants de la Société. Examiner les processus que la Société a mis en place en vue d’assurer la relève
		des hauts dirigeants.
		En cas de vacance imminente au poste de président et chef de la direction,
		examiner les candidatures et soumettre la candidature retenue au conseil.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

COMITÉ DE GOUVERNANCE

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Le comité de gouvernance a la responsabilité globale d’élaborer et
de superviser les pratiques en matière de gouvernance de la Société
afin de faciliter le bon fonctionnement du conseil et de ses comités et
de favoriser l’application de pratiques exemplaires par chacun des
membres du conseil. Le comité participe également au processus de
mise en candidature des administrateurs.
Le comité de gouvernance se compose de trois administrateurs qui
sont indépendants au sens du règlement 52-110. Il se réunit au
moins trois fois par année. Ses membres tiennent une séance à huis
clos à chaque assemblée, en l’absence des membres de la direction,
à moins qu’ils n’y renoncent à une assemblée en particulier.
Mary-Ann Bell Nomand Legault
Présidente du comité
----- End of picture text -----

David McAusland

Le comité de gouvernance a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :
gouvernance et conformité
orientation de la structure et du fonctionnement du conseil
mise en candidature d’administrateurs possédant les qualités requises

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Circulaire d’information 2020

Responsabilités fondamentales du comité de gouvernance

Domaines principaux		Responsabilités
Gouvernance et		Revoir les pratiques en matière de gouvernance de la Société dans le contexte
conformité		de l’ensemble de ses activités et de ses affaires.
		Examiner le caractère adéquat et l’efficacité des pratiques de gouvernance du
		conseil à la lumière de l’évolution de la réglementation et faire des suggestions en
		vue du perfectionnement de ces pratiques.
		Surveiller la conformité au code d’éthique et permettre à certains administrateurs
		ou hauts dirigeants de la Société d’y déroger si les circonstances le justifient.
		Examiner et approuver la politique en matière de protection des renseignements
		personnels.
		Examiner et approuver la politique en matière d’opérations d’initiés.
		Examiner la politique en matière de responsabilité sociale et en recommander
		l’adoption au conseil.
		Recevoir, une fois par année, des comptes rendus sur le programme de
		responsabilité sociale et les initiatives connexes.
Orientation de la		Surveiller la composition du conseil et de ses comités et le nombre de leurs
structure et du		membres et conseiller le conseil d’administration à ce sujet.
fonctionnement du conseil		Examiner le mandat de l’administrateur, les descriptions de poste du président et chef de la direction, du président exécutif du conseil d’administration, de
		l’administrateur principal et des présidents des comités ainsi que les modifications
		importantes qui y sont proposées et en recommander l’adoption au conseil.
		Examiner chaque année les chartes du conseil et des comités et les modifications
		qui y sont proposées et en recommander l’approbation au conseil.
		Évaluer la qualité et l’efficacité des relations du conseil avec la direction.
		Chaque année, examiner l’efficacité du conseil et des comités, y compris l’apport
		de chaque membre du conseil ou d’un comité, s’assurer que chaque
		administrateur continue de posséder les qualités nécessaires pour siéger à titre
		d’administrateur et examiner les conflits d’intérêts auxquels l’un ou l’autre d’entre
		eux pourrait être exposé.
		Donner des conseils quant au bien-fondé de la démission qu’un administrateur
		pourrait offrir conformément à la politique sur l’élection du conseil à la majorité.
		Approuver l’embauche, par un administrateur donné, d’un avocat ou d’un autre
		conseiller externe aux frais de la Société.
		S’assurer que les administrateurs bénéficient de possibilités de formation
		continue adéquates et approuver le guide sur la formation continue de la Société.
Mise en candidature		Examiner la politique sur la diversité au sein du conseil et les modifications
d’administrateurs		importantes qui y sont proposées, en recommander l’adoption au conseil et en
possédant les qualités		surveiller l’application.
nécessaires		Tenir à jour la grille de compétences servant à orienter le processus de
		renouvellement du conseil.
		Renseigner le conseil sur les compétences et les aptitudes que l’ensemble du
		conseil et chacun des administrateurs devraient posséder dans le contexte de
		l’ensemble des activités et des affaires de la Société et établir les compétences,
		les aptitudes et les qualités personnelles qu’il faut rechercher chez les candidats
		à l’élection au conseil.
		Recommander des candidats en vue de leur élection au conseil.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

COMITÉ DES PERSPECTIVES STRATÉGIQUES

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Le comité des perspectives stratégiques a la responsabilité (i) d’aider
le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques,
(ii) d’effectuer les analyses rétrospectives relatives aux acquisitions
importantes conclues par la Société ou d’en superviser la réalisation
et (iii) d’élaborer et d’arrêter une feuille de route qui servira à établir
un dialogue stratégique.
Le comité des perspectives stratégiques est un comité conjoint qui
regroupe des administrateurs de la Société et des administrateurs de
sa filiale, Cogeco Communications. Il se compose de
six administrateurs, dont cinq siègent au conseil de Cogeco. Cinq
des six membres du comité sont indépendants au sens du
règlement 52-110. Le comité des perspectives stratégiques se réunit
au moins deux fois par année. Ses membres tiennent une séance à
Patricia Samih Elhage
Curadeau-Grou huis clos à chaque assemblée, y compris les assemblées
extraordinaires, en l’absence des membres de la direction.
Joanne Ferstman Philippe Jetté
(administratrice de
Cogeco
Communications)
Normand Legault David McAusland
Président du comité
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Le comité des perspectives stratégiques a une charte officielle, qui énonce son mandat dans les domaines principaux suivants :

aider le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques
effectuer ou superviser les analyses rétrospectives
élaborer et arrêter une feuille de route qui servira à établir un dialogue stratégique

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Circulaire d’information 2020

Responsabilités fondamentales du comité des perspectives stratégiques

Domaines principaux		Responsabilités
Aider le conseil à évaluer les perspectives ou acquisitions stratégiques		Offrir un cadre où le chef de la direction, seul ou avec d’autres membres de la haute direction, peut présenter des idées ou des plans au sujet des perspectives stratégiques ou des acquisitions importantes projetées et obtenir l’avis du comité au cours de la phase d’élaboration de recommandations susceptibles d’être
		soumises à l’examen du conseil.
		À la demande de la direction, établir les critères et les lignes directrices
		provisoires qui guideront l’examen des perspectives stratégiques ou des
		acquisitions importantes projetées.
		Étudier et évaluer certaines perspectives stratégiques de sa propre initiative et
		présenter des suggestions à la direction.
Effectuer ou superviser les analyses rétrospectives		Effectuer dans les délais requis les analyses rétrospectives nécessaires pour évaluer le processus suivi pour mettre en œuvre les acquisitions importantes conclues par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales et les résultats de ces
		opérations ainsi que les occasions d’affaires stratégiques importantes auxquelles
		la Société ou une filiale a décidé de ne pas donner suite et, s’il le juge approprié,
		les dépenses importantes qui ont été approuvées par le conseil, ou superviser la
		réalisation de ces analyses.
Élaborer et arrêter une feuille de route qui servira à établir un		Collaborer avec le chargé de liaison de la Société en vue d’élaborer et d’arrêter une feuille de route qui servira à établir un dialogue stratégique annuel.
dialogue stratégique

On peut consulter les chartes du comité d’audit, du comité des ressources humaines, du comité de gouvernance et du comité des perspectives stratégiques ainsi que le mandat de l’administrateur sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/.

RELEVÉ DES PRÉSENCES

Le tableau suivant présente le relevé des présences des administrateurs actuellement en fonction aux assemblées du conseil et de ses comités permanents qui ont été tenues au cours de l’exercice 2020.

Administrateur	Présence aux assemblées du conseil	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées des comités	Présence aux assemblées du conseil et des comités	Présence aux assemblées du conseil et des comités
		Audit	Ressources humaines	Gouvernance	Perspectives stratégiques	Nombre	Pourcentage
Louis Audet	6 sur 6					6 sur 6	100 %
Arun Bajaj(1)	6 sur 6		2 sur 4			8 sur 10	80 %
Mary-Ann Bell	6 sur 6		4 sur 4	3 sur 3		13 sur 13	100 %
James C. Cherry	6 sur 6	5 sur 5	4 sur 4			15 sur 15	100 %
Samih Elhage	6 sur 6	5 sur 5			3 sur 3	14 sur 14	100 %
Philippe Jetté	6 sur 6				3 sur 3	9 sur 9	100 %
Normand Legault	6 sur 6	5 sur 5		3 sur 3	3 sur 3	17 sur 17	100 %
David McAusland	6 sur 6		4 sur 4	3 sur 3	3 sur 3	16 sur 16	100 %

(1) M. Bajaj a été nommé au comité des ressources humaines le 15 janvier 2020. Il a commencé à assister aux assemblées du comité des ressources humaines au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2020.

Le taux d’assiduité de 100 % aux assemblées du conseil et des comités permanents qui est indiqué dans le tableau démontre à quel point les administrateurs prennent au sérieux leurs rôles et leurs responsabilités.

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PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil supervise et dirige le processus de planification stratégique de la Société de manière à s’assurer que la direction établit et met en œuvre des stratégies appropriées. Il incombe principalement à la direction de présenter et de recommander le plan stratégique et d’expliquer les options stratégiques qui s’offrent à la Société ainsi que les éléments clés du plan.

Le conseil tient une séance de planification stratégique de deux jours chaque année dans le cadre de laquelle il obtient des comptes rendus de la direction principale des différentes unités d’affaires et d’experts externes sur des sujets pertinents. Cette séance, qui est consacrée exclusivement à ces sujets, permet une discussion et un examen approfondis des risques et des perspectives que la direction a relevés ainsi que des impératifs stratégiques. À la fin de la séance, le conseil approuve le plan et l’orientation stratégiques de la Société, qui tiennent compte, entre autres choses, des possibilités qui se présentent à la Société et des risques auxquels l’ensemble de ses activités et de ses affaires sont exposées que la direction a relevés.

Le conseil surveille et évalue tout au long de l’année les faits nouveaux qui pourraient se répercuter sur le plan stratégique de la Société et surveille l’exécution du plan stratégique par la direction.

GESTION DES RISQUES

Cogeco a un programme de gestion des risques intégré applicable à l’échelle de l’entreprise (le « programme de gestion des risques ») qui est régi par le cadre de gestion des risques intégré le plus récent du Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (« COSO »), lequel a été largement adopté, et dont la structure est fondée sur ce cadre intégré. Ce cadre illustre le lien étroit qui existe entre la gestion des risques, la stratégie et les résultats de l’entreprise. Le programme de gestion des risques repose sur une structure de gouvernance bien définie qui est du ressort du comité de gestion des risques et de la stratégie d’entreprise, qui se compose du président et chef de la direction et des personnes qui relèvent directement de lui. Le programme de gestion des risques est géré par la vice-présidente, Stratégie d’entreprise et responsabilité sociale, qui relève de la première vice-présidente et chef des affaires publiques, des communications et de la stratégie. Il comporte l’identification et l’évaluation systématiques des risques chaque année ainsi que l’identification et la supervision de stratégies d’atténuation des risques qui sont considérés comme les principaux risques commerciaux auxquels sont exposées la Société et ses filiales, dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société, que la haute direction a relevés (les « principaux risques commerciaux »). Les risques sont divisés en plusieurs catégories, par exemple, les risques liés à la stratégie, les risques liés à l’exploitation, les risques d’ordre financier, les risques liés à la conformité et les risques liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Cogeco s’efforce d’identifier les principaux risques commerciaux qui sont susceptibles d’avoir des répercussions importantes sur sa situation financière, ses produits d’exploitation ou ses activités et de les gérer de la façon qu’elle juge raisonnable et appropriée dans les circonstances. Le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel 2020 présente le point de vue actuel de la direction sur les incertitudes et les principaux facteurs de risque qui sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation ou l’entreprise de la Société.

Le conseil, de concert avec le comité d’audit, examine chaque année les principaux risques commerciaux et la mise en œuvre, par la direction, de mesures adéquates permettant de gérer ces risques. Le comité d’audit supervise chaque trimestre les activités de gestion des risques et les risques liés à l’exploitation et les risques d’ordre financier qui découlent des programmes et projets importants de la Société. Les autres fonctions du comité d’audit comprennent, par exemple, l’examen du cadre de tolérance au risque et l’examen des mises à jour trimestrielles des éventualités de la Société, y compris les actions en justice et les cotisations fiscales. Le comité d’audit s’assure aussi au moins chaque année que les polices d’assurance souscrites par la Société et ses filiales sont adéquates.

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CODE D’ÉTHIQUE

Code d’éthique – Aide-mémoire

Sujet		Aide-mémoire
Adoption		Le code d’éthique a été adopté en 2003.
Application		Le code d’éthique s’applique à toutes les sociétés du groupe Cogeco ainsi qu’à
		tous les administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires de
		ces sociétés et aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des
		relations avec Cogeco.
Ligne d’éthique		Il est possible de signaler, facilement et sous le couvert de l’anonymat, des
		violations possibles du code d’éthique ou des préoccupations d’ordre éthique au
		moyen d’une ligne téléphonique gratuite et sur le site Web.
Comptes rendus		Les violations et les préoccupations signalées et leur règlement font l’objet de
		comptes rendus complets.
Formation		Tous les employés et les membres du conseil doivent assister à une séance de
		formation en ligne obligatoire tous les deux ans.
Communication obligatoire		Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui ont un intérêt dans une opération ou un contrat important, réel ou projeté, qui pourrait être perçu comme
		créant un conflit d’intérêts, doivent communiquer la nature et l’ampleur de leur
		intérêt.

Le code d’éthique de Cogeco (le « code d’éthique ») énonce les principes qui devraient guider le comportement de toutes les personnes qui font partie de son groupe de sociétés ou qui contribuent à ses activités, à son rayonnement et à sa réputation. Le code d’éthique a pour but de servir de guide à ces personnes et de favoriser une démarche conforme à l’éthique dans le milieu de travail et dans le cadre des relations d’affaires. Il traite de questions telles que le respect de la personne, de la clientèle, de la collectivité et de l’environnement, des normes commerciales, des politiques de l’entreprise et de la loi, ainsi que de questions telles que les conflits d’intérêts, la protection et l’utilisation adéquate de l’actif de la Société, le caractère confidentiel des renseignements sur la Société, le respect des lois et règlements, la dénonciation de comportements illégaux ou contraires à l’éthique et le traitement équitable des porteurs de titres, des clients, des fournisseurs et des employés de la Société. Il s’applique à toutes les sociétés qui font partie du groupe Cogeco et à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, représentants et mandataires. Il s’applique aussi aux consultants et aux sous-traitants qui entretiennent des relations avec les sociétés du groupe Cogeco.

Le code d’éthique est perfectionné et mis à jour à intervalles réguliers.

Les employés, les consultants, les sous-traitants et les autres représentants des sociétés du groupe Cogeco peuvent signaler, à titre confidentiel et sous le couvert de l’anonymat, les violations possibles du code d’éthique ou leurs préoccupations au sujet de questions de comptabilité ou d’audit au moyen de la ligne d’éthique, par téléphone (il existe différents numéros sans frais propres à l’endroit où ils se trouvent) ou sur le site Web réservé à cette fin. La ligne d’éthique est exploitée par un fournisseur spécialisé externe indépendant. La marche à suivre pour signaler une violation du code d’éthique et la manière dont l’enquête sera effectuée sont décrites dans le code d’éthique et le guide d’utilisation de la ligne d’éthique.

En outre, le rôle et les responsabilités des diverses parties prenantes dans le cadre de l’application du code d’éthique et du processus interne servant à soumettre les signalements y sont décrits plus amplement. La vice-présidente, Audit interne doit faire part sans délai au président du comité d’audit et au président exécutif du conseil d’administration des signalements graves au sujet de questions de comptabilité ou d’audit. La vice-présidente, Audit interne fait par ailleurs état au comité d’audit, à chaque trimestre, du nombre, de la portée et du règlement des signalements, le cas échéant, visant de telles questions. Le président du comité d’audit informe ensuite le conseil de tout signalement grave reçu.

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Circulaire d’information 2020

La vice-présidente, Audit interne signale sans délai à la présidente du comité de gouvernance et au président exécutif du conseil d’administration les signalements graves sur les questions autres que des questions de comptabilité ou d’audit. Elle présente par ailleurs deux fois par année un sommaire des violations ou des préoccupations signalées et de leur règlement au comité de gouvernance, qui fait état au conseil de l’application du code d’éthique deux fois par année.

Afin de sensibiliser davantage les employés aux questions d’éthique, la Société exige que tous les nouveaux employés et membres du conseil assistent à une séance de formation en ligne obligatoire sur le code d’éthique et que, par la suite, les employés suivent cette formation tous les deux ans. La dernière séance de formation obligatoire a eu lieu au cours de l’exercice 2019.

L’administrateur ou le dirigeant de la Société qui a un intérêt dans une opération ou un contrat important, réel ou projeté, doit communiquer la nature et l’ampleur de son intérêt par écrit au conseil ou au comité pertinent, selon le cas, ou demander que ces renseignements soient consignés dans le procès-verbal de l’assemblée à laquelle il fait état de l’intérêt en question. L’obligation s’applique sans égard au fait que le contrat ou l’opération exigerait normalement l’approbation du conseil ou des actionnaires de la Société et les renseignements requis doivent être communiqués, conformément aux dispositions de la LSAQ, dès que l’administrateur ou le dirigeant est mis au courant du contrat ou de l’opération.

On peut consulter le code d’éthique sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/gouvernance/. On peut également l’obtenir sur demande en s’adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas l’un de ses actionnaires.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

La saine gouvernance et l’engagement social de l’entreprise jouent un rôle crucial dans le succès de la Société. C’est pourquoi le groupe de sociétés Cogeco a élaboré un programme de responsabilité sociale en vue de s’assurer d’exercer ses activités de façon responsable et durable et de se comporter en entreprise citoyenne modèle (le « programme de responsabilité sociale »). De façon concrète, cela signifie que la Société cherche à adopter des pratiques qui réduisent l’incidence de ses activités sur le plan environnemental et social tout en s’assurant de poursuivre sa croissance. En outre, dans le but de favoriser le développement durable de son entreprise à long terme et de contribuer à bâtir un avenir meilleur et plus durable pour tous, la Société envisage d’harmoniser sa stratégie en matière de responsabilité sociale avec les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies (les « objectifs de l’ONU »). La politique en matière de responsabilité sociale, le code d’éthique et le code de conduite des fournisseurs constituent le cadre d’application du programme de responsabilité sociale de la Société.

La fonction de responsabilité sociale relève du comité directeur de la responsabilité sociale qui soumet des comptes rendus au comité de gouvernance une fois par année. Le comité directeur de la responsabilité sociale, qui se compose de dirigeants de toutes les unités d’affaires, a la responsabilité d’examiner la politique en matière de responsabilité sociale, de définir les risques principaux qui en découlent, d’établir les objectifs en la matière et de surveiller les résultats que la Société obtient à ce chapitre.

Le comité de gouvernance de la Société a la responsabilité d’examiner la politique en matière de responsabilité sociale et les modifications importantes qui y sont apportées et d’en recommander l’adoption au conseil. Il a également comme responsabilité de recevoir des comptes rendus sur le programme de responsabilité sociale et les initiatives connexes et d’en faire rapport au conseil. Le conseil approuve la politique en matière de responsabilité sociale de la Société et les modifications importantes qui y sont apportées.

Afin de favoriser l’atteinte de ses objectifs en matière de responsabilité sociale, la Société a élaboré des indicateurs de rendement clés relatifs aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Le texte qui suit présente quelques exemples des initiatives en matière de responsabilité sociale qui ont été prises au cours de l’exercice 2020 et explique de quelle manière ces initiatives s’harmonisent avec les objectifs de l’ONU.

FAITS SAILLANTS D’ORDRE ENVIRONNEMENTAL

Les initiatives et les cibles en matière d’environnement de la Société appuient la mise en œuvre graduelle des objectifs de l’ONU suivants : l’objectif n[o] 13, intitulé « Lutte contre les changements climatiques », l’objectif n[o] 7, intitulé « Énergie propre et d’un coût abordable », l’objectif n[o] 12, intitulé « Consommation et production durables », et l’objectif n[o] 8, intitulé « Travail décent et croissance économique ».

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Réalisations

La Société a réduit ses émissions de gaz à effet de serre (« GES »), calculées selon les produits, de 34 % par rapport à l’exercice 2014, dépassant ainsi son objectif initial de 10 %. Ayant dépassé la cible qu’elle s’était fixée un an avant la date prévue, la Société est en train de fixer une nouvelle cible de réduction des émissions qui sera plus ambitieuse, visera une période plus longue et sera fondée sur la climatologie.
La Société a continué de mesurer et de surveiller les émissions de GES de toutes ses unités d’affaires et d’instaurer diverses mesures d’efficacité énergétique dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique. Parmi ces mesures, on compte l’installation de thermostats à commande centrale dotés de paramètres de contrôle de la température évolués, le remplacement des systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation, la nouvelle conception des systèmes de contrôle de la circulation d’air, l’adoption progressive de l’éclairage DEL et la mise à niveau des redresseurs dans les installations à courant continu.
La Société a commencé à mettre en œuvre sa stratégie de réduction des émissions provenant de la consommation d’électricité en investissant dans l’énergie renouvelable, ayant acheté plus de 8 100 MWh d’énergie propre au moyen de certificats verts.
La Société a remplacé 130 véhicules (environ 10 % de son parc) par des modèles écoénergétiques. En outre, dans le cadre de sa stratégie d’électrification de son parc d’automobiles à long terme, elle a adopté une politique qui prévoit le remplacement des petits véhicules ayant atteint la fin de leur durée utile par des véhicules hybrides ou électriques. Au cours de l’exercice 2020, elle a acheté 23 véhicules hybrides et a investi dans deux systèmes hybrides destinés à ses fourgonnettes de service afin de vérifier s’il est possible de les utiliser pour réduire la consommation d’essence et les émissions qui en résultent. De plus, en septembre 2019, Cogeco Média a fait partie du groupe de 30 sociétés choisies pour mettre à l’essai un parc de voitures électriques dans le cadre du projet Flotte rechargeable de l’Institut du véhicule innovant.
Cogeco Connexion a acheté volontairement des crédits de carbone destinés à compenser une partie de ses émissions de GES au cours de l’exercice 2020 (200 tonnes d’équivalent de CO2). Les crédits achetés comportent la certification « Gold Standard » et serviront à financer le projet d’énergie solaire Siam Solar, en Thaïlande, ainsi que des projets de restauration des habitats naturels sensibles au Québec.
La Société a publié son huitième rapport auprès du CDP (organisme appelé auparavant « Carbon Disclosure Project »).
La Société a détourné plus de 295 000 kilogrammes de déchets électroniques des sites d’enfouissement au cours de l’exercice 2020 et a mis en œuvre une stratégie de gestion des déchets électroniques visant la totalité du matériel qui se trouve dans les locaux des clients et du matériel de bureau de ses installations.
Environ 20 % des installations de la Société ont fait l’objet d’évaluations de conformité environnementale. Ces évaluations n’ont révélé aucune incidence défavorable importante sur l’environnement.
La Société a poursuivi la mise en œuvre de l’Accord volontaire canadien d’efficacité énergétique (« CEEVA »). Cet accord, élaboré par les sociétés de télécommunication canadiennes de concert avec Ressources naturelles Canada, vise à augmenter l’efficacité énergétique des décodeurs fournis aux clients de Cogeco Connexion. Cet accord devrait permettre la réduction de la consommation énergétique annuelle totale au Canada, grâce à la contribution des sociétés de télécommunication, dont Cogeco Connexion, et la diminution des émissions annuelles de dioxyde de carbone de plus de 100 000 tonnes. Cela correspond aux émissions de plus de 44 000 voitures sous-compactes neuves qui parcourent 15 000 kilomètres par année. À la clôture de l’exercice 2020, 86 % des décodeurs achetés au Canada par Cogeco Connexion étaient conformes aux normes du CEEVA. En outre, bien qu’Atlantic Broadband ne soit pas signataire de l’accord américain correspondant ( U.S. Voluntary Agreement ), 55 % des décodeurs qu’elle a achetés aux États-Unis étaient conformes aux normes de cet accord.
Dans le cadre du déménagement de son siège social de Montréal dans un nouvel immeuble, la Société a mis sur pied quatre écocentres et un centre de tri temporaire d’une superficie de 5 000 pieds carrés afin de collecter, de trier et d’emballer les fournitures et le matériel de bureau excédentaires. Elle a ainsi donné l’équivalent de plus de trois chargements de camion de ce matériel à des organismes comme Habitat pour l’humanité, Regroupement Partage, Ordinateurs pour l’excellence et Renaissance. La majeure partie de l’ancien mobilier de bureau a été revendu et remis à neuf. La Société a détourné au total plus de 95 % du matériel excédentaire des sites d’enfouissement.

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FAITS SAILLANTS D’ORDRE SOCIAL

Réalisations

La Société a fait des dons en espèces et en nature d’une valeur de plus de 12,6 millions $ au cours de l’exercice 2020, ce qui correspond à 2,4 % de son profit avant impôt. Elle a aussi offert du temps d’antenne à plusieurs organismes œuvrant dans les collectivités et les territoires où elle exerce ses activités, qui étaient en campagne de financement, notamment ceux qui œuvrent dans les domaines de la culture, de l’éducation et de l’entrepreneuriat, de la santé et du bien-être, de l’environnement, de la connectivité ainsi que de la diversité et de l’inclusion.
Le taux d’incidents de travail de la Société est demeuré inférieur aux moyennes du secteur dans les territoires où elle exerce ses activités.
37 % des postes de direction étaient occupés par des femmes au cours de l’exercice 2020, ce qui dépasse l’objectif initial qui consistait à atteindre 35 % d’ici 2021.
La Société a amélioré sa note de 12 % au chapitre de la mobilisation de la main-d’œuvre au cours de l’exercice 2020 par rapport à 2019.
Les employés participants de Cogeco Connexion ont fait 2 335 heures de bénévolat pendant la première année d’existence du programme favorisant la participation des employés à leur collectivité; ce programme avait été lancé en 2019.
La Société a conclu un partenariat avec Ordinateurs pour l’excellence Canada en vue de faire don de sa technologie usagée dans le but d’appuyer l’objet du programme qui consiste à offrir un meilleur accès aux technologies aux Canadiens menacés d’exclusion numérique. Au cours de l’exercice 2020, elle a fait don de plus de 200 appareils électroniques à Ordinateurs pour l’excellence Canada.

FAITS SAILLANTS D’ORDRE DE LA GOUVERNANCE

Réalisations

Cogeco Communications se classe toujours parmi les meilleures sociétés familiales ayant des actions de deux catégories inscrites à une bourse canadienne dans les Board Games du journal The Global and Mail .
95 % des nouveaux employés et des employés en fonction de la Société ont suivi la formation sur le code d’éthique.
Dans l’ensemble, si on considère le conseil de Cogeco et celui de Cogeco Communications, avec laquelle Cogeco a des liens étroits, 53 % des membres des conseils d’administration sont des femmes.
La Société a atteint son objectif qui consistait à s’assurer que la totalité de ses fournisseurs principaux prennent connaissance de son Code de conduite des fournisseurs ou se conforment aux normes de responsabilité sociale qu’elle impose à ses fournisseurs au moyen de leur propre code de conduite.
Sur le plan de l’approvisionnement, la Société a continué à intégrer des critères de responsabilité sociale dans le cadre du processus de demande de propositions. Au cours de l’exercice 2020, lorsqu’elle a dû choisir des fournisseurs de mobilier pour son nouveau siège social de Montréal, la Société a accordé une importance accrue aux critères de durabilité, comme le cycle de vie des produits, le lieu de fabrication, les matières entrant dans la fabrication et la gestion de l’élimination du matériel à la fin de sa durée de vie utile.

RECONNAISSANCES

Le programme de responsabilité sociale de la Société et les initiatives qui en découlent ont été reconnus à plusieurs reprises au cours de l’exercice 2020, comme suit :

Pour la troisième année consécutive, Cogeco Communications figure au palmarès Corporate Knights des 50 meilleures entreprises citoyennes au Canada.

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Cogeco Communications figure au palmarès Corporate Knights des 100 sociétés les plus engagées en matière de développement durable au monde.
Cogeco Communications a obtenu la distinction environnementale « ISS Quality Score » en reconnaissance de ses méthodes de communication de l’information relative à l’environnement.
Cogeco Communications continue de faire partie de l’indice Jantzi Social, qui regroupe 50 sociétés canadiennes qui remplissent un ensemble de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance d’ordre général.
Cogeco figure au prestigieux palmarès Forbes des meilleurs employeurs au Canada de 2020.
Cogeco a reçu la certification « Entreprise généreuse » d’Imagine Canada, qui reconnaît le leadership exemplaire en matière de participation communautaire et de responsabilité sociale au Canada.
Cogeco a été citée parmi les sociétés d’avant-garde pour ce qui est du nombre de femmes occupant un poste de direction, figurant au premier palmarès annuel Women Lead Here du journal The Globe & Mail en 2020.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des initiatives et des résultats de la Société, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Programme de responsabilité sociale d’entreprise » du rapport annuel de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2020 et au dernier rapport sur la responsabilité sociale qui a été publié en février 2020. La Société fournira aussi des mises à jour annuelles au sujet de son programme de responsabilité sociale et de ses engagements connexes directement sur son site Web, à l’adresse http://corpo.cogeco.com.

NOMBRE D’ANNÉES PENDANT LESQUELLES LES ADMINISTRATEURS PEUVENT DEMEURER EN FONCTION

Comme il est indiqué dans sa charte, le conseil a pour politique de ne pas exiger que ses membres prennent leur retraite à un certain âge. La Société ne limite pas non plus le nombre d’années pendant lesquelles les administrateurs peuvent demeurer en fonction. De l’avis du conseil, le fait d’obliger les administrateurs à se retirer à un certain âge ou après un nombre d’années fixé arbitrairement pourrait nuire à une saine gouvernance et aurait malheureusement pour effet d’entraîner le départ d’administrateurs qui ont acquis une connaissance approfondie de l’entreprise et des affaires de la Société et qui font toujours un apport précieux au conseil et aux comités dont ils font partie. La démarche du conseil consiste à s’en remettre plutôt à son processus d’évaluation pour établir à quel moment un administrateur devrait quitter le conseil, comme il est décrit à la rubrique « Processus de renouvellement du conseil » ci-après.

PROCESSUS DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Le conseil reconnaît que pour s’assurer d’être en mesure de bien guider la Société dans l’exercice de ses activités commerciales et l’exécution de sa stratégie à long terme, il se doit d’accueillir régulièrement de nouveaux membres qui ont des idées nouvelles et une vision innovatrice à proposer et qui possèdent des compétences qui enrichissent celles que ses autres membres comptent déjà. Le conseil s’est effectivement renouvelé au cours des cinq dernières années, ayant accueilli six nouveaux administrateurs.

Le conseil s’en remet à son processus d’évaluation annuelle comme outil propre à le guider dans son processus de renouvellement. Des autoévaluations et des évaluations mutuelles sont aussi effectuées chaque année afin d’établir si l’apport de chaque administrateur est toujours utile et de repérer les lacunes éventuelles dans l’ensemble des aptitudes ou des types d’expérience. Le président exécutif du conseil d’administration rencontre ensuite chaque administrateur pour discuter de son rendement, du rendement de ses collègues et du rendement du conseil dans son ensemble. En juillet de chaque année, il fait part des résultats de ces évaluations et de leur incidence, s’il y a lieu, sur la composition du conseil pour l’année à venir au comité de gouvernance.

Lorsqu’un changement s’impose au sein du conseil, la Société lance le processus de recrutement qui est décrit à la rubrique « Recrutement des administrateurs » ci-après.

RECRUTEMENT DES ADMINISTRATEURS

Sauf décision contraire du conseil, lorsqu’il s’agit de recruter un administrateur, un comité ad hoc , composé du président exécutif du conseil d’administration, du président et chef de la direction de la Société et d’autres administrateurs choisis par le président exécutif du conseil d’administration en consultation avec le président du comité des ressources humaines et la présidente du comité de gouvernance, amorce le processus en demandant à certaines personnes, notamment des administrateurs et des conseillers externes, de lui faire part de leurs observations et de leurs suggestions.

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Dans le cadre du processus de recrutement, le comité ad hoc tient compte des lacunes éventuelles dans les compétences, les aptitudes ou les types d’expérience que le conseil devrait posséder dans le contexte de l’ensemble des activités et des affaires de la Société et établit les compétences, les aptitudes et les qualités qu’il faut rechercher. Pour ce faire, le comité se fie aux résultats de l’évaluation du conseil et à la grille de compétences du conseil établie par le comité de gouvernance, prend en considération la gamme de facteurs qui sont décrits à la rubrique « Politique sur la diversité au sein du conseil » et s’assure que les administrateurs qui ne font pas partie de la direction (sauf le président et chef de la direction et le président exécutif du conseil d’administration) sont indépendants. Le comité soumet ensuite les candidatures au comité de gouvernance, qui les évalue avant de les soumettre au conseil. Le conseil a le dernier mot quant aux personnes dont la candidature sera retenue et soumise aux actionnaires.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Description sommaire des programmes d’orientation et de formation des administrateurs

Programmes et séances
de formation		Description
Séance d’orientation complète à l’intention		Séance d’information sur le rôle et les responsabilités du conseil, des comités et de chacun des administrateurs
des nouveaux administrateurs		Exposés sur les activités commerciales, la structure de l’entreprise, la situation
		financière, le plan stratégique et d’autres aspects de l’entreprise de la Société
Formation continue		Visites des divers établissements
		Séances d’information sur divers sujets (technologie, marketing, etc.)
Cours de formation pertinents	 	Possibilité de participer à des cours et à des séances de formation pertinents Adhésion de la Société à l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »)

Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’un programme d’orientation complet, y compris une séance de formation leur permettant de se familiariser avec la Société et avec les responsabilités et les obligations rattachées à leur fonction. Ils rencontrent le président exécutif du conseil d’administration ainsi que le président et chef de la direction, le secrétaire et les membres de la direction principale et sont informés du rôle et des responsabilités du conseil, de ses comités et des administrateurs ainsi que des activités commerciales, de la structure de l’entreprise, de la situation financière, du plan stratégique et d’autres aspects de l’entreprise de la Société.

Les nouveaux administrateurs ont accès aux documents de référence affichés sur le portail électronique de la Société, qui comprennent, entre autres, les chartes du conseil et des comités, le mandat de l’administrateur, les descriptions de poste du président exécutif du conseil d’administration, de l’administrateur principal et des présidents des comités, les politiques et les règlements internes, le code d’éthique de Cogeco, la politique en matière d’opérations d’initiés de la Société et les documents d’information les plus récents de la Société.

Les membres du conseil sont invités de temps à autre à visiter les établissements de la Société ainsi qu’à assister à des exposés sur divers sujets. Une visite du centre de Burlington, qui était prévue pour cet automne, a dû être annulée en raison de la pandémie de COVID-19. Le 6 octobre 2020, tous les membres du conseil ont assisté à une séance de formation spécialisée sur la cybersécurité donnée par un expert externe. Des séances virtuelles continueront à être offertes à intervalles réguliers tant que les consignes de distanciation sociale et les restrictions sur les rassemblements publics n’auront pas été levées.

La Société a adopté des lignes directrices sur la formation continue des membres du conseil, incitant ces derniers à participer à des programmes de formation externes aux frais de la Société grâce à un crédit annuel pour frais de formation. En outre, la Société est aussi membre de l’IAS, ce qui permet aux administrateurs de bénéficier d’un tarif préférentiel lorsqu’ils participent à des événements, à des cours intensifs et au programme de perfectionnement des administrateurs (« PPA »). La Société rembourse les frais relatifs au PPA, sous réserve de l’approbation du président exécutif du conseil d’administration.

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ÉVALUATIONS

Le président exécutif du conseil d’administration et la présidente du comité de gouvernance effectuent chaque année un examen formel de l’efficacité du conseil et des comités (y compris l’apport de chacun des administrateurs). De concert avec le secrétaire, ils élaborent chaque année un questionnaire destiné à faciliter l’évaluation écrite du rendement et de l’efficacité du conseil et de ses comités ainsi que l’évaluation mutuelle des administrateurs, lequel est fondé sur des catégories générales de connaissance des affaires et d’habitudes de travail, et l’autoévaluation que chacun des administrateurs fait de ses propres aptitudes et qualités. Le questionnaire, qui est envoyé aux administrateurs au début de chaque année, aborde des questions comme le fonctionnement du conseil et de ses comités, le caractère adéquat et opportun des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, l’efficacité des assemblées du conseil et des comités et le rendement des membres du conseil et des comités. Le président exécutif du conseil d’administration et la présidente du comité de gouvernance analysent les résultats du questionnaire, puis soumettent leur rapport en avril au comité de gouvernance, qui fait à son tour rapport au conseil et souligne les points à améliorer. Le président exécutif du conseil d’administration rencontre ensuite chaque administrateur, ce qui leur permet de discuter de l’évaluation de son apport et de celui d’autres administrateurs et des autres aspects du fonctionnement du conseil et, en juillet, il fait état des résultats de ces évaluations et de leur incidence, s’il y a lieu, sur la composition du conseil pour l’année à venir au comité de gouvernance.

Les membres du conseil sont également appelés, dans le questionnaire, à évaluer et à commenter le rendement du président exécutif du conseil d’administration. La présidente du comité de gouvernance compile les réponses et les revoit avec les autres membres du comité de gouvernance, étant entendu que si le président exécutif du conseil d’administration est présent, il doit alors se retirer, et en fait ensuite un résumé au président exécutif du conseil d’administration et à l’ensemble du conseil.

Efficacité du conseil Président exécutif Chaque administrateur et des comités du conseil d’administration Examen formel annuel de Chaque membre du conseil évalue le l’efficacité du conseil et des comités Le président exécutif du conseil rendement du président exécutif du d’administration rencontre chaque et de l’apport de chacun des conseil d’administration chaque administrateurs administrateur chaque année année Le président exécutif du conseil Rapport de la présidente du comité d’administration discute avec chaque de gouvernance (en l’absence du Rapport au comité de gouvernance administrateur de son rendement, du président exécutif du conseil rendement de ses collègues et du d’administration) rendement de l’ensemble du conseil Le président exécutif du conseil d’administration fait état des résultats Observations fournies par la Rapport du comité de gouvernance des évaluations et de leur incidence, présidente du comité de au conseil sur les points à s’il y a lieu, sur la composition du gouvernance au président exécutif améliorer conseil pour l’année à venir au du conseil d’administration comité de gouvernance

Les résultats du processus d’évaluation effectué en 2020 ont indiqué que le conseil et le comité remplissaient bien leur mandat et que les administrateurs étaient satisfaits du fonctionnement du conseil.

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ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

De façon générale, le conseil s’attend, entre autres choses, à ce que la direction de la Société remplisse les objectifs fondamentaux suivants :

rendre compte de façon complète, précise et ponctuelle de l’ensemble des activités et des affaires de la Société ainsi que de toute question précise qu’elle considère comme importante pour la Société et ses porteurs de titres;
prendre en temps opportun les mesures et les décisions requises dans le cadre des activités de la Société, conformément aux obligations et aux exigences applicables et à l’intérieur du cadre des politiques établies de l’entreprise, dans le but de rehausser la valeur de la participation des actionnaires;
effectuer chaque année un processus budgétaire complet et suivre de près les résultats financiers de la Société par rapport au budget annuel présenté au conseil;
relever, de concert avec le conseil, les risques principaux auxquels la Société est exposée et mettre en œuvre des systèmes adéquats pour gérer ces risques;
revoir régulièrement les stratégies de la Société et leur mise en œuvre dans tous les principaux secteurs d’activité de la Société à la lumière des changements d’ordre technologique ou réglementaire et de l’évolution de la situation sur les marchés.

RESPONSABILITÉS DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

Le conseil a élaboré et approuvé une description détaillée du poste de président et chef de la direction, dont les éléments principaux sont présentés ci-dessous :

Le président et chef de la direction, dans le cadre de la responsabilité globale qui lui incombe, apporte leadership et vision à la Société et à ses filiales; il établit la stratégie, les objectifs et les plans à court et à long terme et surveille les résultats sous la conduite et la supervision du conseil; de concert avec le président exécutif du conseil d’administration, il gère les acquisitions d’entreprises et les dessaisissements et supervise l’ensemble des activités et des affaires de la Société en ayant pour objectif d’accroître la valeur de la participation des actionnaires et le rendement du capital investi de manière durable.
Il donne le ton à la direction en vue de faire en sorte que celle-ci prenne des décisions efficaces, conformes à l’éthique et responsables et de favoriser des pratiques saines en matière de gouvernance.
Avec les conseils des membres de la haute direction, il établit les objectifs et les plans fondamentaux de l’entreprise de la Société dans le contexte de l’ensemble de ses activités et de ses affaires et les soumet, s’il y a lieu, à l’approbation du conseil.
Il met au point un plan stratégique qui est conçu en vue de permettre à la Société de maximiser la valeur de la participation des actionnaires et est soumis chaque année à l’examen du conseil.
Il s’assure que les risques auxquels la Société est exposée sont bien gérés.
Il est le représentant principal de la Société auprès des parties prenantes externes, comme les actionnaires et les autres porteurs de titres, le milieu financier, les médias, les organismes gouvernementaux, les clients principaux, les fournisseurs et les concurrents.
Il donne le ton, sur le plan de l’éthique, à la Société et à sa direction, y compris (i) témoigner au conseil de l’intégrité des hauts dirigeants de la Société et des présidents de ses filiales, (ii) démontrer au conseil que lui-même et les autres hauts dirigeants de la Société et les présidents de ses filiales contribuent à créer une culture d’intégrité à l’échelle de l’entreprise et (iii) superviser la conformité aux chartes, aux mandats et aux politiques de la Société.
En collaboration avec le comité de divulgation de la direction et les autres membres de la direction, au besoin, il s’assure que les renseignements importants sont communiqués comme il se doit et dans les délais prescrits.

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En collaboration avec le comité des ressources humaines et le conseil, il s’assure que l’équipe de haute direction de la Société fait bien son travail, que le conseil communique régulièrement avec les membres de la haute direction et qu’il existe un plan de relève et de perfectionnement du président et chef de la direction et des membres de la haute direction.

RECRUTEMENT DES HAUTS DIRIGEANTS

La Société est déterminée à s’assurer que sa main-d’œuvre reflète la diversité des collectivités où elle exerce ses activités. Elle s’est dotée à cette fin d’une politique d’équité en matière d’emploi qui favorise l’embauche et l’avancement de femmes, de personnes qui font partie des minorités visibles, d’autochtones et de personnes handicapées.

Pour des raisons similaires à celles qui sont énoncées à la rubrique « Politique sur la diversité au sein du conseil » ci-dessus, la Société n’a fixé aucune cible précise en matière de diversité au sein de la haute direction. Toutefois, elle demeure déterminée à favoriser un milieu de travail caractérisé par la diversité, l’équité et l’inclusion, y compris en nommant des femmes à des postes de haute direction. À l’heure actuelle, huit (62 %) des 13 hauts dirigeants (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes) de la Société s’auto-identifient[2] comme membres des groupes désignés, six (46 %) s’auto-identifiant comme femmes, un (8 %), comme faisant partie des minorités visibles et un (8 %), comme personne handicapée. En date de la présente circulaire d’information, aucun haut dirigeant ne s’auto-identifie comme autochtone.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

Conformément à sa charte, le comité des ressources humaines est responsable du processus de planification de la relève du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants. En tenant compte des observations du comité des ressources humaines, le conseil évalue s’il est nécessaire de combler un poste laissé vacant par un départ à la retraite ou d’autres circonstances et s’il se trouve, à l’interne, des personnes compétentes qui seraient susceptibles d’occuper ce poste dans l’immédiat et à long terme. Au cours de l’exercice 2020, des recherches à l’externe ont été effectuées pour remplacer le président de Cogeco Connexion et le chef de la technologie de la Société.

Le conseil rencontre périodiquement les membres de la direction quand ceux-ci assistent à ses assemblées et lui présentent des exposés ainsi que dans le cadre de la séance de planification stratégique annuelle et des rencontres informelles qui ont lieu pendant l’année. Ces occasions permettent aux administrateurs d’apprendre à connaître les membres de la direction de la Société et de ses filiales et d’évaluer leur potentiel à titre de hauts dirigeants. En outre, les dirigeants sont évalués et les points à améliorer qui ressortent de l’évaluation sont intégrés au processus de gestion des compétences de la direction. La Société reconnaît l’importance des postes de haute direction dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques. Au cours de l’exercice 2020, un nouveau modèle de grille de compétences a été adopté en vue de tenir compte des nouvelles compétences en leadership dont la Société a besoin pour exécuter son plan stratégique. L’équipe de direction a été évaluée au moyen de cette nouvelle grille de compétences qui sera déployée à l’échelle de l’entreprise au cours de l’exercice 2021. Des séances de gestion des compétences globales sont tenues et des exercices de planification de la relève sont effectués chaque année à l’égard de tous les postes de haute direction et des comptes rendus sont remis au comité des ressources humaines. Les possibilités de perfectionnement des dirigeants à l’échelle de l’entreprise font l’objet de discussions et les programmes de perfectionnement à l’intention des futurs hauts dirigeants sont examinés et mis à jour.

Afin de permettre à la Société de pouvoir compter, à l’interne, sur un bassin de personnes possédant le potentiel nécessaire pour occuper un poste de haute direction, le perfectionnement personnel et professionnel des dirigeants est passé en revue pendant le cycle d’évaluation du rendement et intégré aux programmes de perfectionnement de chacun d’entre eux et les intérêts professionnels de chacun font l’objet de discussions. Ces discussions sur les compétences intègrent aussi le processus d’identification de personnes possédant le potentiel nécessaire pour occuper un poste de haute direction et de personnes possédant des compétences de pointe dans certains secteurs de l’entreprise.

Au cours de l’exercice 2020, plusieurs dirigeants ont suivi un programme de mentorat afin de perfectionner leurs aptitudes en leadership. En outre, un troisième groupe de vice-présidents et d’employés prometteurs ont suivi un programme de perfectionnement des dirigeants qui est offert par l’Université McGill.

2Les renseignements sur la diversité reposent sur l’auto-identification volontaire des hauts dirigeants et, par conséquent, ils proviennent des personnes qui ont choisi de s’auto-identifier.

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POLITIQUES FONDAMENTALES

POLITIQUE EN MATIÈRE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

La politique de la Société en matière de communication de l’information vise fondamentalement à faire en sorte que l’information relative à l’entreprise, aux affaires et aux résultats de la Société soit communiquée de manière factuelle et en temps opportun à l’ensemble des porteurs de titres et au milieu financier, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières et sous réserve de celles-ci et des autres obligations imposées par la loi ou par les contrats qui limitent la communication de cette information. La politique énonce également les règles applicables à la protection de tous les types de renseignements confidentiels et la façon appropriée de les communiquer. Elle s’applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société. Elle décrit les renseignements importants relatifs à l’entreprise et aux affaires de la Société dont la communication entraînerait un changement important dans le cours ou la valeur des titres inscrits en bourse de la Société ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait un tel effet.

La communication de l’information est approuvée par le comité de divulgation de la direction, qui se compose du président et chef de la direction, du premier vice-président et chef de la direction financière, du premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire et de la première vice-présidente et chef des affaires publiques, des communications et de la stratégie. Les rapports du comité de divulgation de la direction sont remis au comité d’audit. La politique de la Société en matière de communication de l’information est conforme à l’ Instruction générale 51-201 sur les lignes directrices en matière de communication de l’information et aux autres exigences applicables.

Afin d’en assurer la diffusion efficace et ponctuelle à tous les actionnaires et au milieu financier, la Société publie son information par l’intermédiaire des services de fil de presse, des grands médias, d’Internet, de conférences téléphoniques avec les analystes financiers et d’envois de documents aux porteurs de titres. L’information est publiée dans les deux langues officielles.

POLITIQUE D’AUTORISATION

Toutes les décisions importantes qui concernent, entre autres choses, le statut de la Société à titre de personne morale, les financements par emprunt, les valeurs mobilières, les placements, les investissements, les acquisitions, les désinvestissements et les alliances stratégiques sont assujetties à l’approbation du conseil. En outre, les dépenses en immobilisations ou autres d’une valeur monétaire de 10 millions $ et plus sont assujetties à l’approbation préalable du conseil.

POLITIQUE EN MATIÈRE D’OPÉRATIONS D’INITIÉS

À titre d’émetteur assujetti, la Société a adopté une politique en matière d’opérations d’initiés. Conformément à cette politique, il est interdit aux initiés, y compris les administrateurs et les dirigeants, d’acheter ou de vendre des titres de la Société s’ils sont au courant d’un fait important ou d’un changement important qui n’a pas été communiqué au public. Entre autres choses, la politique limite les opérations sur les titres pendant les périodes de silence ou d’interdiction d’opérations, interdit les opérations sur des instruments dérivés, comme l’achat ou la vente d’options de vente ou d’achat ou les ventes à découvert, et confirme la responsabilité qui incombe aux initiés de faire les déclarations requises.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Le conseil établit la rémunération des administrateurs d’après la recommandation du comité des ressources humaines (le « comité »).

Le comité examine la rémunération des administrateurs régulièrement afin d’évaluer si celle-ci est concurrentielle sur le marché. Aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des administrateurs, le comité utilise le groupe de comparaison qui sert à l’analyse comparative de la rémunération des hauts dirigeants canadiens. Le programme de rémunération des administrateurs est conçu en vue de permettre la réalisation des objectifs suivants :

offrir une rémunération concurrentielle permettant d’intéresser et de fidéliser des administrateurs expérimentés qui possèdent les qualités requises;
tenir compte de la charge de travail, du nombre d’heures requis et des responsabilités rattachés à la fonction de membre du conseil et de comités;
permettre aux membres du conseil de remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen d’actions ou d’unités différées.

Le tableau suivant présente la rémunération fixe payable aux administrateurs de Cogeco, qui a été modifiée l’année passée, aux termes de la politique de rémunération des administrateurs du groupe Cogeco (la « politique de rémunération des administrateurs »).

Provision annuelle	(en dollars)
Président exécutif du conseil d’administration	NÉANT(1)
Membre du conseil(2)(3)	130 000
Administrateurprincipal(4)	15 000
Présidente du comité d’audit(4)	25 000
Président du comité des ressources humaines(4)	20 000
Présidente du comité degouvernance(4)	15 000
Président du comité des perspectives stratégiques(4)	15 000

(1) Le président exécutif du conseil d’administration ne touche aucune rémunération à titre d’administrateur.

(2) L’administrateur qui siège aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications touche une provision annuelle moins élevée de chacune de ces sociétés, soit 80 000 $.

(3) L’administrateur qui siège aux conseils de Cogeco et d’Atlantic Broadband touche une provision annuelle totalisant 140 000 $.

(4) La provision de l’administrateur principal de Cogeco qui est aussi l’administrateur principal de Cogeco Communications et la provision du président d’un comité de Cogeco qui préside aussi le comité correspondant de Cogeco Communications sont assumées à parts égales par les deux sociétés.

RÉMUNÉRATION TOTALE VERSÉE AUX ADMINISTRATEURS AU COURS DU DERNIER EXERCICE FINANCIER

Sept des neuf administrateurs actuellement en fonction, qui ne sont ni membres de la direction ni employés de la Société, ont touché une rémunération globale de 878 750 $ en contrepartie des services qu’ils ont fournis à ce titre au cours de l’exercice clos le 31 août 2020. Deux d’entre eux, soit MM. Cherry et McAusland, qui siégeaient également au conseil de Cogeco Communications, ont touché, selon la même politique de rémunération, une rémunération globale de 171 250 $ en contrepartie des services qu’ils ont fournis à titre d’administrateurs de Cogeco Communications au cours de l’exercice clos le 31 août 2020, comme il est décrit dans la circulaire d’information relative à l’assemblée annuelle de Cogeco Communications qui aura lieu le 15 janvier 2021.

M[me] Bell, qui siégeait aussi au conseil d’Atlantic Broadband, filiale de la Société, a touché à ce titre une provision de 20 000 $ CA qui lui a été versée par Cogeco Communications au cours de l’exercice clos le 31 août 2020.

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TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le tableau suivant présente sommairement la rémunération totale que la Société a versée à chacun des administrateurs actuellement en fonction pour l’exercice clos le 31 août 2020.

Nom	Provision	Provision			Pourcentage de la provision versée sous forme d’unités différées
	Membre du	Administrateur principal/
		Président d’un	Frais de	Somme totale
	conseil	comité	déplacement(1)	versée
	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
Louis Audet(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Arun Bajaj	127 500	S.O.	S.O.	127 500	67 %
Mary-Ann Bell	127 500	13 750(3)	S.O.	141 250	0 %
James C. Cherry	77 500	30 000	S.O.	107 500	100 %
Patricia Curadeau-Grou(4)	127 500	S.O.	S.O.	127 500	100 %(4)
Samih Elhage	127 500	S.O.	S.O.	127 500	100 %
Philippe Jetté(2)	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.	S.O.
Normand Legault	127 600	13 750	S.O.	141 250	100 %(5)
David McAusland	77 500	8 750	S.O.	86 250	100 %

(1) La somme additionnelle de 1 000 $ est allouée aux membres du conseil pour chaque vol aller-retour de plus de trois heures qu’ils doivent prendre pour assister à une assemblée ou à des assemblées successives de la Société.

(2) MM. Audet et Jetté sont des hauts dirigeants de la Société et ne touchent aucune rémunération à titre d’administrateurs.

(3) La provision de la présidente du comité de gouvernance est passée de 10 000 $ à 15 000 $ en janvier 2020.

(4) M[me] Curadeau-Grou s’est jointe au conseil d’administration de la Société le 15 janvier 2020. La rémunération qu’elle a touchée au cours du premier trimestre de l’exercice 2020 lui a été versée par Cogeco Communications à titre d’administratrice de celle-ci. La tranche de la provision qui lui a été versée sous forme d’unités différées se composait d’unités différées de Cogeco et de Cogeco Communications.

(5) La tranche de la provision qui a été versée à M. Legault sous forme d’unités différées se composait d’unités différées de Cogeco Communications.

RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

La Société a un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’unités différées ») qui a pour objet de faciliter le recrutement d’administrateurs possédant les qualités requises et le maintien en fonction de ceux-ci; ce régime est administré par le comité des ressources humaines. Chaque membre en fonction ou nouveau membre du conseil peut choisir par écrit, avant l’année à laquelle sa provision annuelle se rapporte, de toucher un pourcentage de sa provision annuelle sous forme d’unités différées et de toucher le reste, s’il y a lieu, en espèces. Le nombre d’unités différées qu’un administrateur a le droit de recevoir à l’égard d’une année correspond au pourcentage qu’il a choisi, multiplié par le montant de sa provision annuelle et divisé par le prix par action applicable. À cette fin, le prix par action applicable correspond au cours de clôture moyen de l’action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs précédant l’avant-veille de la date de l’octroi. Des équivalents de dividendes sont octroyés à l’égard des unités différées comme si l’administrateur était un porteur inscrit d’actions subalternes à droit de vote à la date de référence pertinente et crédités à son compte sous forme d’unités différées (ou de fractions de celles-ci) supplémentaires.

L’administrateur qui est un résident du Canada et cesse de siéger au conseil peut faire racheter ses unités différées contre une somme en espèces ou contre des actions, en deux versements au maximum, au plus tard le 15 décembre de l’année civile débutant après la date à laquelle il a cessé de siéger au conseil. L’administrateur doit donner un avis de rachat écrit à la Société au plus tard le 1[er] décembre de l’année civile en question. S’il ne donne pas d’avis de rachat, il sera réputé avoir choisi de toucher une somme en espèces correspondant au produit obtenu en multipliant le nombre total d’unités différées créditées à son compte en date de la cessation par le cours de l’action à la même date, déduction faite des retenues d’impôt applicables. En cas de décès, aucun avis de rachat n’est requis et la Société verse une somme en espèces forfaitaire, dans les 90 jours suivants, au fiduciaire, à l’administrateur ou à tout autre représentant personnel de l’administrateur décédé.

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ACTIONNARIAT EN ACTIONS ET EN UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES DES ADMINISTRATEURS

Tous les administrateurs actuellement en fonction sont propriétaires d’actions subalternes à droit de vote de la Société ou d’unités différées.

La Société s’attend à ce que les administrateurs cumulent des actions subalternes à droit de vote de la Société ou détiennent des unités différées d’une valeur correspondant au moins au triple de leur provision annuelle de base (qui s’établit actuellement à 240 000 $ par société dans le cas des administrateurs qui siègent aux conseils de Cogeco et de Cogeco Communications et à 390 000 $ dans le cas des administrateurs qui siègent uniquement au conseil de Cogeco) (les « attentes en matière d’actionnariat minimal »). Les administrateurs disposent d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur élection pour remplir ces attentes en matière d’actionnariat minimal. Afin de remplir les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à eux, les administrateurs de Cogeco peuvent acquérir des actions subalternes à droit de vote ou des unités différées de la filiale de Cogeco, Cogeco Communications, qui représenteront jusqu’à un tiers de la totalité de leurs actions subalternes à droit de vote ou unités différées.

On s’attend à ce que le président exécutif du conseil d’administration et le président et chef de la direction cumulent des unités incitatives, des unités au rendement ou des actions d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple de leur salaire de base annuel (qui s’établit actuellement à 3 750 000 $ et à 4 500 000 $, respectivement).

Le tableau suivant présente les titres dont les candidats à l’élection au conseil de la Société sont propriétaires et la tranche à risque de leur participation en actions et en unités différées au 19 novembre 2020 :

Administrateur	Actions subalternes à droit de vote	Unités différées	Tranche à risque de la
			participation de
			l’administrateur au
			19 novembre 2020(1)
			(en dollars)
Louis Audet	140 842(2)	15 465(2)	12 141 928/21 944 009(3)
Arun Bajaj	AUCUNE	841	65 329
Mary-Ann Bell	2 300	5 036	569 860
James C. Cherry	1 500	8 004	738 271
Patricia Curadeau-Grou	AUCUNE	628	48 783/1 339 071(4)
Samih Elhage	AUCUNE	2 088	162 196
Philippe Jetté	1 420	31 872(2)	2 586 123/4 660 990(5)
Normand Legault	AUCUNE	7 623	592 155
David McAusland	4 170	13 551	1 376 567
Total	150 232	85 108	18 281 212

(1) La tranche à risque est fondée sur le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX au 19 novembre 2020, soit 77,68 $. Une unité différée est réputée avoir la même valeur qu’une action subalterne à droit de vote. Voir à ce sujet la rubrique « Octrois aux termes des régimes d’intéressement ».

(2) Aux fins du tableau, le nombre d’actions subalternes à droit de vote dont M. Audet est propriétaire comprend également les 3 200 actions à droits de vote multiples dont il est propriétaire. MM. Audet et Jetté ne touchent aucune rémunération à titre d’administrateurs et, par conséquent, ne sont propriétaires d’aucune unité différée. Le chiffre indiqué dans la colonne des unités différées correspond au nombre d’unités incitatives et d’unités au rendement (dont la valeur a été établie en présumant que le rendement atteindra la cible et que celles-ci leur seront entièrement acquises) dont ils sont propriétaires. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, se reporter à la rubrique « Actionnariat (y compris en unités incitatives et en unités au rendement) ».

(3) Si on tient compte des titres de Cogeco Communications que M. Audet détient, dont la valeur s’établit à 9 802 081 $, la tranche à risque de sa participation totalise 21 944 009 $.

(4) Si on tient compte des titres permis de Cogeco Communications que M[me] Patricia Curadeau-Grou détient, dont la valeur s’établit à 130 000 $, la tranche à risque aux fins de l’atteinte des attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à elle totalise178 783 $.

(5) Si on tient compte des titres de Cogeco Communications que M. Jetté détient, dont la valeur s’établit à 2 074 867 $, la tranche à risque de sa participation totalise 4 660 990 $.

En date du 19 novembre 2020, cinq des neuf candidats à l’élection au conseil remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal. Quatre des administrateurs, ayant été élus au conseil d’administration de la Société en 2019, n’ont pas encore dépassé le délai de cinq ans qui leur est alloué à compter de la date de leur élection pour remplir ces attentes.

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LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Aux actionnaires,

La Société est fermement convaincue qu’une gouvernance saine repose sur la communication et la transparence dans tous les aspects des activités de l’entreprise, y compris la rémunération des dirigeants.

Dans ce contexte, nous profitons de l’occasion pour faire part de notre démarche à nos actionnaires et leur expliquer comment nous établissons la rémunération que nous versons à nos hauts dirigeants désignés, proportionnellement au rendement de ces derniers et au rendement réalisé par nos actionnaires.

Notre politique consiste à offrir une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle, axée principalement sur la rémunération à base d’actions et la rémunération au rendement, en vue d’harmoniser le plus étroitement possible les intérêts de tous nos hauts dirigeants et ceux de nos actionnaires.

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

L’année dernière, nos actionnaires ont tenu un vote consultatif sur la démarche de la Société en matière de rémunération des dirigeants. Le vote a confirmé qu’ils étaient en faveur de notre politique et de nos programmes de rémunération des dirigeants dans une proportion de 98,34 %. Bien que le conseil d’administration soit satisfait des résultats du vote consultatif, il continue à surveiller les tendances et les pratiques exemplaires en matière de rémunération des dirigeants afin de renforcer constamment le lien entre la rémunération et le rendement.

Approbation de 98,34 % des actionnaires

PRINCIPES DE BASE DE NOTRE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La politique de rémunération des dirigeants de la Société repose sur quatre piliers :

offrir une rémunération raisonnable et concurrentielle en vue de recruter et de fidéliser Rémunération
des hauts dirigeants clés qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour raisonnable et élaborer et exécuter des stratégies gagnantes dans un milieu extrêmement concurrentielle concurrentiel;
structurer la rémunération incitative de manière à permettre à la Société de réaliser son Risques
plan stratégique à l’intérieur des limites imposées par le concept des risques acceptables
acceptables;
faire en sorte qu’une tranche importante de la rémunération totale soit une rémunération Tranche à risque
variable et à risque (de 50 % à 80 % de la rémunération), en favorisant principalement la et à long terme
création de valeur économique pour nos actionnaires en vue de promouvoir et d’appuyer importante
le principe de la rémunération au rendement;
différencier la rémunération selon l’expérience, les compétences et l’apport de chaque Différentiation de la dirigeant. rémunération

Cogeco est et a toujours été déterminée à exercer ses activités de façon socialement responsable et conforme à l’éthique. Ses valeurs sont enchâssées dans son code d’éthique et son engagement à protéger l’environnement, à veiller au bien-être de ses employés et à favoriser une gouvernance saine fait partie intrinsèque de la façon dont elle exerce ses activités. La Société a un programme de responsabilité sociale, qui est décrit plus amplement à la rubrique « Responsabilité sociale » ainsi que dans son rapport annuel et les rapports sur la responsabilité sociale que l’on peut consulter à l’adresse http://corpo.cogeco.com. En 2020, Cogeco a intégré des critères liés aux résultats d’exploitation extrafinanciers, soit la mobilisation des employés, la santé et la sécurité des employés, l’expérience client et les projets propres à l’entreprise, au régime d’intéressement à court terme du président exécutif du conseil d’administration, du chef de la direction et de l’équipe de direction. Ces critères, qui comptent pour 30 % à 40 % de la prime annuelle, ont fait en sorte que la direction se concentre sur des aspects importants tout au long de 2020; il a été décidé depuis que les mêmes critères seraient conservés pour l’exercice 2021.

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VALEUR ÉCONOMIQUE

La création de valeur économique, qui témoigne de la mesure dans laquelle nos hauts dirigeants savent formuler de bons plans stratégiques et les exécuter, est au centre de nos programmes de rémunération, plus précisément la prime annuelle et les unités au rendement. Le tableau suivant présente les cibles et les résultats effectivement obtenus en 2020 ainsi que les cibles pour 2021.

	Cible pour 2020	Résultats obtenus	Cible pour 2021
		en 2020
Valeur économique de Cogeco	12,7 %	9,7 %	12,6 %
Valeur économique de Cogeco Connexion	11,0 %	9,2 %	11,0 %
Valeur économique d’Atlantic Broadband	15,0 %	10,4 %	15,0 %

LIEN ENTRE LA RÉMUNÉRATION ET LE RENDEMENT

Notre politique de rémunération a pour objectif de faire en sorte que la rémunération totale corresponde à la médiane du marché si le rendement du dirigeant correspond aux attentes. Si le rendement est exceptionnel, la rémunération totale pourra atteindre le 75[e] centile du marché.

Pour établir la rémunération, le comité des ressources humaines prend en considération un certain nombre d’indicateurs de rendement financiers et autres choisis pour appuyer la stratégie de la Société, qui consiste à favoriser une croissance rentable à long terme se traduisant par l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires.

But ultime : création soutenue de valeur économique pour nos actionnaires

La Société offre à ses dirigeants quatre régimes d’intéressement qui appuient le principe de la rémunération au rendement.

Régime d’intéressement		Sommaire des caractéristiques
Prime annuelle		Entre 0 % et 200 % de la prime cible selon la valeur économique créée au cours de
		l’exercice et les résultats obtenus par rapport à quatre indicateurs liés aux résultats
		d’exploitation
Unités incitatives (25 % de la rémunération incitative à long terme	 	Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant Acquisition des droits sur trois ans
totale)
Unités au rendement		Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant
(50 % de la rémunération incitative à long terme totale)		Acquisition des droits sur trois ans et selon la croissance cumulative de la valeur économique
Options d’achat d’actions (25 % de la rémunération incitative à long terme totale)	 	Octroi établi selon le rendement et l’apport du dirigeant Acquisition des droits sur cinq ans afin de récompenser l’augmentation à long terme de la valeur des actions

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RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

M. Philippe Jetté a été nommé président et chef de la direction de la Société le 1[er] septembre 2018. Le conseil d’administration de Cogeco a approuvé les recommandations suivantes au sujet de la rémunération de M. Jetté pour l’exercice 2020, lesquelles s’inscrivent dans la volonté du comité d’augmenter la rémunération de M. Jetté sur une période de trois ans afin que celle-ci atteigne la médiane du marché :

une augmentation de 12,5 % de son salaire de base qui vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché;
une augmentation de 17,6 % du pourcentage de la prime cible annuelle qui vise à harmoniser sa rémunération avec celle qui est versée sur le marché;
une prime correspondant à 107,1 % de sa prime cible, établie selon les résultats de Cogeco.

Augmentation du salaire et de la prime cible qui tient compte de ses nouvelles fonctions Prime effectivement versée qui tient compte des résultats de la Société

RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS

Étant donné les résultats que la Société a obtenus au cours de l’exercice 2020, le comité a approuvé les décisions suivantes au sujet de la rémunération des hauts dirigeants désignés :

le versement d’une prime à court terme allant de 91,7 % à 107,1 % de la prime cible selon les résultats de Cogeco et des unités d’affaires;
l’octroi d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options d’achat d’actions dont la valeur globale a été fixée conformément aux lignes directrices en matière d’octroi approuvées par le comité dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants.

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Le comité examine régulièrement la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la rémunération incitative sont propres à inciter les dirigeants à prendre des décisions rentables à court terme au détriment de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

Le comité est convaincu que la politique de rémunération des dirigeants actuelle, alliée au système de gestion des risques de l’entreprise, présente l’équilibre nécessaire pour favoriser la prise de risques appropriés tout en offrant une rémunération incitative adéquate et raisonnable. Cette politique prévoit les éléments suivants :

l’existence d’un bon équilibre entre les mesures incitatives à court et à long terme, un poids plus important étant accordé aux mesures incitatives à long terme à l’échelon des dirigeants;
le plafonnement des primes annuelles (au double de la cible);
les mesures de rendement prévues par le régime de primes annuelles sont axées principalement sur la croissance soutenue de la rentabilité et tiennent compte de la mesure dans laquelle la Société peut assurer la création de valeur économique sur un marché en pleine maturité;
l’octroi d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options d’achat d’actions, allié à l’imposition de certaines attentes en matière d’actionnariat minimal, est propre à favoriser l’augmentation soutenue de la valeur de la participation des actionnaires sans que des risques excessifs soient pris;
l’octroi d’unités au rendement qui deviennent acquises à leur détenteur selon des cibles de rendement autres que la plus-value du cours des actions;

Politique et programmes de rémunération qui favorisent la prise de risques appropriés

l’application à certains hauts dirigeants désignés d’une politique de récupération de la rémunération incitative;
l’application aux hauts dirigeants désignés et aux administrateurs d’une politique interdisant les opérations de couverture;
le versement d’une indemnité de départ raisonnable au président et chef de la direction et à d’autres membres de la haute direction s’ils perdent leur emploi en conséquence d’un changement de contrôle de la Société.

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GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

La direction continue à surveiller les programmes de rémunération en vue d’établir si ceux-ci devront être modifiés à l’avenir afin de permettre l’atteinte des objectifs de l’entreprise. En 2019, la structure du régime d’intéressement à court terme des dirigeants a été modifiée par l’intégration de critères relatifs à la mobilisation des employés, à l’expérience client et à la santé et à la sécurité dans le but de témoigner de l’importance que le conseil d’administration souhaitait attribuer aux critères liés aux résultats d’exploitation extrafinanciers. Certains projets propres à l’entreprise ont été ajoutés aux critères extrafinanciers en 2020. Ces critères comptent pour 30 % à 40 % de la prime annuelle, et la création de valeur économique, pour 60 % à 70 %.

À la suite de la nomination de M. Philippe Jetté au poste de président et chef de la direction au début de l’exercice 2019, le comité a convenu d’augmenter sa rémunération sur une période de trois ans afin que celle-ci atteigne la médiane du marché. Pendant la même période, la rémunération de M. Louis Audet, ancien président et chef de la direction qui est actuellement président exécutif du conseil d’administration, serait réduite graduellement. À la fin de cette période, M. Audet deviendra président du conseil et ne sera plus un dirigeant de la Société. Il ne touchera plus aucun salaire et ne sera plus admissible à la prime incitative à court terme ou aux octrois incitatifs à long terme aux termes du régime d’unités incitatives, du régime d’unités au rendement et du régime d’options d’achat d’actions.

CONCLUSION

Le comité estime que la politique et les programmes de rémunération des dirigeants donnent à la Société les outils nécessaires pour recruter des hauts dirigeants talentueux et expérimentés qui sauront augmenter de façon soutenue la valeur de la participation de tous les actionnaires à long terme, les garder à son service et les récompenser. En outre, la Société rémunère ses hauts dirigeants de manière à les inciter à prendre de bonnes décisions qui favorisent la création de valeur économique tout en équilibrant les risques et la rémunération.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur notre démarche en matière de rémunération des dirigeants dans le cadre du vote consultatif non contraignant qui sera tenu à l’assemblée. Le texte de la résolution qui sera soumise au vote est présenté dans l’avis de convocation à l’assemblée et le contexte de la résolution est décrit plus amplement à la rubrique « Vote consultatif des actionnaires sur la démarche du conseil en matière de rémunération des dirigeants ».

Les membres du comité seront présents à l’assemblée annuelle des actionnaires pour clarifier la politique et les programmes de rémunération des dirigeants et répondre aux questions ou aux préoccupations des actionnaires.

Le président du comité des ressources humaines,

David McAusland

COGECO INC.

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’analyse de la rémunération qui suit a été rédigée conformément aux règles de présentation de l’information des ACVM. Sauf indication contraire, les renseignements qui y figurent sont donnés au 31 août 2020.

POINTS SAILLANTS DE 2020

Dans le but de renforcer constamment le lien entre le rendement et la rémunération tout en atténuant les risques et en adoptant des pratiques de gouvernance exemplaires, Cogeco a pris les mesures suivantes en 2020 :

La Société a réagi sans délai et à bon escient à la pandémie de COVID-19. Dès que la pandémie a touché le Canada et les États-Unis, Cogeco a déployé son plan de continuité des activités afin de pouvoir exercer ses activités selon les mêmes normes de qualité rigoureuses. Elle a pris les mesures nécessaires afin de s’assurer que les employés qui peuvent exercer leurs fonctions à domicile disposaient du matériel nécessaire pour travailler à distance.

La Société surveille la situation de près et adapte ses plans de continuité des activités pendant cette période sans précédent.

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Mesures
d’adaptation à la
COVID-19
----- End of picture text -----

En 2019, la Société a lancé un programme global de suivi de la mobilisation des employés qui vise à mesurer la mobilisation des employés chaque trimestre au moyen de sondages éclair. Elle met ce programme en œuvre en collaboration avec une société d’experts-conseils en ressources humaines mondiale. En 2020, les notes relatives à la mobilisation des employés ont dépassé largement les cibles fixées, ce qui s’explique en grande partie par la façon dont la Société a géré la crise provoquée par la COVID-19 et les mesures qu’elle a pu prendre rapidement afin de permettre à la plupart des employés de travailler à domicile.

Sondages éclair réguliers sur la mobilisation des employés

Afin de renforcer son image d’employeur de choix, la Société a lancé un processus de demande de propositions en vue de retenir les services d’un assureur qui pourrait l’aider à mettre en œuvre un programme d’avantages sociaux adaptés aux besoins de sa main-d’œuvre diversifiée. Le fournisseur retenu s’affaire actuellement, en collaboration avec la Société, à mettre sur pied un régime d’avantages sociaux renouvelé qui sera offert aux employés canadiens en janvier 2021. Ce régime modernisé offrira aux employés un vaste choix d’avantages sociaux axés davantage sur les soins de mieux-être.

Modernisation du régime d’avantages sociaux

En 2020, à la suite de l’examen de la structure de placement et de l’affectation de l’actif de ses régimes de retraite, la Société a mis en œuvre plusieurs recommandations qui ont entraîné la réduction des frais de gestion des régimes de retraite, ce qui s’est traduit par des économies pour les employés. La Société a aussi créé un fonds de gouvernance qu’elle affectera au financement de la surveillance continue de l’affectation de l’actif et des initiatives destinées à permettre aux employés de tirer pleinement parti des prestations de régimes de retraite qu’elle leur offre.

Examen de l’affectation de l’actif des régimes de retraite

Au cours de l’exercice 2020, la Société a lancé un nouveau système de gestion du capital humain et des finances. Ce système sera implanté en trois étapes. La première, qui consistait à mettre en œuvre les modules financiers au sein d’Atlantic Broadband, a été effectuée à la fin de l’exercice 2020. Les modules de gestion du capital humain seront fonctionnels à l’échelle de la Société en janvier 2021 et les modules financiers devraient être entièrement implantés à l’échelle de la Société à la fin de l'exercice 2021.

Le déploiement du système de classification uniforme des postes a pris fin au cours de l’exercice 2020. Tous les postes au sein de la Société sont désormais intégrés au système de classification officiel, ce qui permettra à la Société d’assurer l’équité à l’interne et d’offrir une rémunération concurrentielle par rapport au marché.

Mise en œuvre d’un système de gestion du capital humain et des finances Système de classification uniforme des postes

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GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le comité des ressources humaines (le « comité ») se compose de M[mes] Bell et Curadeau-Grou et de MM. Bajaj, Cherry et McAusland. Les antécédents professionnels et l’expérience des membres du comité sont décrits à la rubrique « Renseignements sur les candidats à l’élection au conseil ». Fort de ces antécédents personnels et collectifs, le comité possède les compétences et l’expérience nécessaires pour évaluer et établir la politique de rémunération de la Société.

Le comité joue un rôle essentiel dans la supervision et la gouvernance de la politique et des programmes de rémunération des dirigeants de la Société. En ce qui a trait aux questions liées expressément à la rémunération des dirigeants, le comité a pris les mesures suivantes au cours de l’exercice 2020 :

Sujet		Mesures du comité
Démarche en matière de		Il a examiné la démarche en matière de rémunération des dirigeants proposée par
rémunération des		la direction en consultation avec Willis Towers Watson et présenté ses
dirigeants		recommandations au conseil à ce sujet.
Rémunération globale		Il a examiné les composantes de la rémunération globale des hauts dirigeants de la
		Société et de ses filiales, soit le salaire de base, les régimes d’intéressement à court
		et à long terme (les unités incitatives, les unités au rendement et les options d’achat
		d’actions), y compris les modalités particulières s’appliquant aux hauts dirigeants
		(comme le régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute
		direction) en cas de changement de contrôle de la Société, et présenté ses
		recommandations au conseil à ce sujet.
Rémunération du		Il a examiné les objectifs du président et chef de la direction et présenté ses
président et chef de la		recommandations au conseil au sujet des modifications qu’il est proposé d’apporter
direction		à la rémunération de celui-ci en tenant compte de son rendement à la lumière des
		objectifs en question.
Budget des		Il a examiné les budgets qui seront affectés aux augmentations de salaire à l’égard
augmentations de		de l’exercice 2021 pour la Société et ses filiales et présenté ses recommandations
salaire		au conseil à ce sujet.
Régime d’intéressement		Il a examiné les octrois cibles aux termes du régime d’intéressement à court terme
à court terme		pour l’exercice 2020 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
Régime d’intéressement		Il a examiné les cibles de rendement rattachées à l’octroi d’unités au rendement
à long terme		effectué en novembre 2019 et présenté ses recommandations au conseil à ce sujet.
		Il a surveillé et examiné la création de valeur économique de Cogeco et de ses
		filiales et l’a comparée à la création de valeur économique de sociétés homologues
		désignées.
Actionnariat minimal		Il a examiné la mesure dans laquelle les dirigeants désignés (les « dirigeants
		désignés ») remplissent les attentes en matière d’actionnariat minimal au moyen
		d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’actions.
Régimes de retraite		Il a surveillé et examiné l’administration, le financement et les placements des
		régimes de retraite de la Société, y compris ceux de ses filiales.

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CONSULTANT INDÉPENDANT

Il appartient au comité d’autoriser les services de consultation en matière de rémunération des dirigeants que la Société souhaite obtenir. Willis Towers Watson, à titre de consultant en la matière du conseil, relève du comité et obtient son mandat du comité. Les services relatifs à la rémunération des dirigeants sont fournis conformément aux dispositions suivantes :

le comité approuve au préalable, au début de l’exercice, tous les services de consultation, y compris les services de consultation en matière de rémunération des dirigeants, qui seront fournis par Willis Towers Watson au cours de l’exercice, y compris les honoraires de consultation qui leur seront versés en contrepartie de ces services;
Willis Towers Watson peut consulter la direction pour recueillir les renseignements et les données requis et valider ses conclusions préliminaires dans le cadre des mandats de consultation en matière de rémunération des dirigeants qui lui ont été confiés, mais elle relève du comité et présente ses conclusions finales et ses recommandations à l’approbation du comité ou du conseil, selon le cas.
Willis Towers Watson confirme son indépendance chaque année dans une lettre envoyée au président du comité des ressources humaines.

Willis Towers Watson a touché des honoraires de 115 348 $ en contrepartie des services relatifs à la rémunération des dirigeants qu’elle a fournis au cours de l’exercice 2020, comparativement à 211 922 $ pour l’exercice 2019.

EXAMEN ANNUEL DU COMITÉ – DÉMARCHE EN TROIS ÉTAPES

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1
Étape 1
Évaluer les résultats financiers et le rendement de chaque dirigeant
2
Étape 2
Établir les attributions pouvant être faites
3
Étape 3
L’évaluation peut se traduire par un changement dans le salaire à
l’intérieur des échelles, l’octroi d’une prime annuelle pour l’exercice et
l’établissement de la valeur du prochain octroi incitatif à long terme
----- End of picture text -----

Le comité a la responsabilité d’examiner le montant proposé de la rémunération des hauts dirigeants de la Société et de ses filiales et les modifications qu’il est proposé d’y apporter en tenant compte de toutes les composantes de leur rémunération et de présenter des recommandations au conseil à ce sujet. En 2020, le comité a chargé Willis Towers Watson d’examiner la rémunération que la Société verse à ses hauts dirigeants par rapport à celle qui est versée aux hauts dirigeants sur le marché. Le comité a utilisé les résultats de cet examen, ainsi que sa propre évaluation du rendement de chaque dirigeant et des résultats de l’entreprise, pour recommander certaines modifications à la rémunération des hauts dirigeants pour l’exercice 2021.

Le comité évalue l’apport du président et chef de la direction. À la clôture de l’exercice, le président et chef de la direction présente son évaluation de l’apport de chacun des dirigeants au comité, qui en fait état à la prochaine assemblée régulière du conseil. L’évaluation peut se traduire par un changement dans le salaire à l’intérieur des échelles, l’octroi d’une prime annuelle pour l’exercice et l’établissement de la valeur du prochain octroi incitatif à long terme.

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AIDE-MÉMOIRE – RÉMUNÉRATION

La Société a mis en œuvre des pratiques saines et responsables et s’assure tout particulièrement que sa politique de rémunération est appliquée selon des protocoles de gouvernance rigoureux. Le comité surveille ces pratiques.

Le tableau suivant décrit sommairement les pratiques exemplaires que la Société a mises en œuvre ainsi que les pratiques qu’elle évite parce qu’elles ne sont pas dans son intérêt ni dans l’intérêt de ses actionnaires.

CE QUE NOUS FAISONS

Rémunération au rendement – une tranche importante de la rémunération cible des dirigeants est fondée sur le rendement et liée à des objectifs de rendement établis à l’avance qui correspondent aux objectifs d’augmentation de la valeur économique de la Société à court et à long terme
Recours raisonnable à la rémunération en actions – nous nous assurons que la dilution créée par l’émission de nouvelles actions aux termes du régime d’options d’achat d’actions demeure faible afin de permettre aux actionnaires d’optimiser leur placement dans la Société
Attentes en matière d’actionnariat – le conseil a établi des lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs et aux hauts dirigeants
Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération – les actionnaires ont la possibilité de se prononcer chaque année sur la politique et les programmes de rémunération des dirigeants dans le cadre d’un vote consultatif
Politique de récupération de la rémunération incitative – toutes les attributions, quelle qu’en soit la forme, dont bénéficient certains hauts dirigeants sont assujetties à des dispositions de récupération

CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

Opérations de couverture – il est interdit aux administrateurs et aux dirigeants d’effectuer des opérations de couverture sur les titres de participation qui leur sont octroyés à titre de rémunération
Prix de levée des options d’achat d’actions – la Société n’octroie aucune option d’achat d’actions dont le prix serait inférieur au cours de ses actions subalternes à droit de vote à la TSX et elle ne permet pas le rajustement du prix des options d’achat d’actions

 Rémunération excessive – le comité n’approuve que les augmentations de la rémunération totale cible qui sont nécessaires pour que la rémunération demeure concurrentielle et corresponde au rendement

Acquisition des droits sur les unités au rendement – aucune unité au rendement octroyée aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement ne devient acquise à son détenteur si aucune valeur économique cumulative n’a été créée
Changement de contrôle – en cas de changement de contrôle de la Société, aucune indemnité de départ n’est payable aux dirigeants, à moins que le changement de contrôle en question n’entraîne la cessation de leur emploi (un « événement déclencheur double »)
Consultant en rémunération indépendant – le comité peut retenir, et retient, les services de consultants en rémunération indépendants
Plafonnement de la prime incitative annuelle – la prime incitative annuelle payable est plafonnée au double de la prime cible
Équilibre entre les risques et la rémunération – le comité examine la politique et les programmes de rémunération afin de vérifier si certains aspects de la rémunération incitative sont propres à inciter les dirigeants à prendre des risques excessifs
Actionnariat postérieur à la retraite – le président exécutif du conseil d’administration et le président et chef de la direction se sont engagés à demeurer propriétaires, pendant la période d’un an qui suivra leur départ à la retraite, de titres d’une valeur correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’ils auront touché avant leur départ à la retraite

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CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Le comité des ressources humaines a élaboré le cadre de la rémunération des dirigeants en se fondant sur quatre piliers.

Offrir une rémunération totale équitable, raisonnable et concurrentielle	Promouvoir et appuyer le principe de la rémunération au rendement	Appuyer l’orientation stratégique de la Société dans les limites imposées par le concept des risques acceptables	Verser une rémunération proportionnelle à l’expérience, aux compétences et à l’apport de chaque dirigeant
Offrir une rémunération raisonnable et concurrentielle en vue de permettre à la Société de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants clés qui possèdent et maîtrisent les compétences requises pour élaborer et exécuter des stratégies gagnantes dans un milieu extrêmement concurrentiel Structurer la rémunération totale de manière à maintenir un équilibre optimal entre la composante fixe et la composante variable afin de s’assurer que la Société est en mesure de recruter, de fidéliser et de motiver des personnes très compétentes au profit de ses actionnaires	Une tranche importante de la rémunération totale est une rémunération variable et à risque La rémunération à risque est liée essentiellement à l’augmentation de la valeur d’entreprise de la Société à court et à long terme dans le but ultime d’augmenter la valeur économique de manière soutenue au profit des actionnaires de la Société	Offrir une rémunération incitative qui incite les dirigeants à exécuter le plan stratégique de la Société S’assurer que les risques qui sont pris sont	Élaborer une structure permettant de différencier la rémunération selon l’expérience, les compétences et l’apport de chaque dirigeant Faciliter l’avancement professionnel et la planification de la relève grâce à un système de rémunération responsable qui tient compte de l’équité interne
		raisonnables en
		intégrant des mesures d’atténuation des risques à la structure des divers programmes de rémunération de la Société Tenir les dirigeants responsables des résultats financiers de l’unité, du service ou du segment qu’ils dirigent tout en considérant les objectifs généraux de l’entreprise

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Le tableau suivant décrit sommairement chacune des composantes de la rémunération et leurs caractéristiques respectives :

	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE	RÉMUNÉRATION INDIRECTE	RÉMUNÉRATION INDIRECTE
Composante de la rémunération	Salaire de base	Prime annuelle	Mesures incitatives à long terme	Avantages sociaux collectifs	Prestations de retraite
	Récompenser l’apport et les compétences de chaque dirigeant Récompenser les résultats annuels obtenus par rapport aux critères financiers et aux critères liés aux résultats d’exploitation(1) Récompenser les résultats futurs dans le but ultime d’augmenter la valeur de la participation des actionnaires			Investir dans la santé et le bien-être des dirigeants Investir dans la sécurité financière des dirigeants qui comptent de nombreuses années de service après leur départ à la retraite
Objectif
Critères de rendement	Apport et compétences de chaque dirigeant Résultats financiers et résultats obtenus par rapport aux critères liés aux résultats d’exploitation(1) Résultats financiers et apport de chaque dirigeant			Apport et compétences de chaque dirigeant
Conséquences du rendement	Augmentation de salaire et rang au sein de l’échelle salariale Versement d’une somme en espèces Règlement ultime de l’octroi et valeur de l’octroi annuel d’options, d’unités incitatives ou d’unités au rendement			Certains avantages sociaux augmentent proportionnellement au salaire
Période de rendement	1 an 1 an Plusieurs années et 1 an			1 an
Effet sur la rémunération	Sur toute la carrière Annuel Plusieurs années			Sur toute la carrière

Composante variable de la rémunération au rendement

(1) Les critères liés aux résultats d’exploitation varient selon l’unité d’affaires et comprennent l’expérience client, la mobilisation des employés, la santé et la sécurité et les projets propres à l’entreprise.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Dans le but de s’assurer que la rémunération totale qu’elle verse à ses dirigeants et à ceux de ses filiales est proportionnelle à leur rendement et tient compte des pratiques ayant cours sur le marché, la Société a établi une politique qui régit les décisions prises en la matière. Cette politique attribue également un rang particulier à chaque composante de la rémunération totale à l’intérieur d’un groupe de sociétés comparables bien défini.

GROUPES DE COMPARAISON

Le comité a examiné les critères de sélection et les groupes de comparaison afin de s’assurer que ces derniers sont représentatifs du marché où les dirigeants sont recrutés et demeurent concurrentiels sur ce marché. Le comité estime que les groupes de comparaison représentent bien le marché de l’emploi pour ses dirigeants, étant donné qu’ils comprennent des entreprises auxquelles la Société fait concurrence tant pour ce qui est de la clientèle que du recrutement de dirigeants.

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La Société utilise deux groupes de comparaison différents pour ses hauts dirigeants désignés :

le « groupe de comparaison principal » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants canadiens de la Société;
le « groupe de comparaison américain » sert à comparer la rémunération des hauts dirigeants américains d’Atlantic Broadband.

Groupe de comparaison principal

Le tableau suivant présente le groupe de comparaison principal et les critères de sélection :

Société	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection
	Secteur		Société inscrite en bourse	Secteur réglementé	Siège social au Québec	Actionnaire de contrôle	Bassin de recrutement éventuel
	Télécommu- nications et médias	Autre
Banque Laurentienne du Canada							
BCE inc.							
CAE Inc.							
Cirque du Soleil Inc.							
Corus Entertainment Inc.							
Énergir Inc.							
Les Vêtements de Sport Gildan Inc.							
IA Société financière inc.							
Lions Gate Entertainment Corp.							
Postmedia Network Canada Corp.							
Québecor inc.							
Rogers Communications Inc.							
Shaw Communications Inc.							
TELUS Corporation							
Torstar Corporation							
Transcontinental Inc.							

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Groupe de comparaison américain

La Société compare la rémunération de ses dirigeants américains à celle d’un groupe de sociétés qui sont de nature similaire à la sienne et qui intéressent des employés, des professionnels et des experts ayant un profil similaire à celui des personnes qu’elle souhaite intéresser.

Société	Critère de sélection	Critère de sélection	Critère de sélection
	Secteur des télécommunications		Bassin de recrutement éventuel
		Société inscrite
	et des médias	en bourse
Altice USA, Inc.			
Cable ONE, Inc.			
CenturyLink, Inc.			
Charter Communications, Inc.			
Cogent Communications Holdings, Inc.			
Comcast Corporation			
Consolidated Communications Holdings, Inc.			
Crown Castle International Corp.			
DISH Network Corporation			
Frontier Communications Corporation			
Level 3 Communications Inc.			
Shenandoah Telecommunications Company			
Telephone and Data Systems, Inc.			
Verizon Communications Inc.			
WideOpenWest, Inc.			

Le caractère concurrentiel de la rémunération totale est établi par rapport aux groupes de comparaison et par rapport à la médiane. La rémunération totale des dirigeants qui offriraient un rendement exceptionnel pourrait atteindre le 75[e] centile grâce à la rémunération incitative à long terme supplémentaire qui leur serait alors octroyée.

La comparaison de la rémunération versée sur le marché est effectuée au moyen de l’analyse de régression, qui consiste à estimer le montant concurrentiel de la rémunération en se fondant sur l’envergure de la Société et de ses filiales par rapport à celle des autres membres du groupe de comparaison. Cette méthode atténue l’effet que des sociétés de plus grande envergure pourraient avoir sur le montant concurrentiel de la rémunération que la Société et ses filiales devraient verser. En outre, lorsque les sociétés du groupe de comparaison sont beaucoup plus grandes que la Société, l’analyse comparative est plutôt faite par rapport à un de leurs groupes ou à une de leurs divisions.

Rang sur le marché

Le tableau suivant présente le rang sur le marché de chaque composante de la rémunération totale et de l’ensemble de celle-ci.

	Composante de la rémunération	Rang sur	le marché
		Rendement correspondant aux attentes	Rendement supérieur aux attentes
Rémunération directe	Salaire de base	Médiane du marché	Supérieur au point médian de l’échelle salariale
	Prime annuelle	Cible établie à la médiane du marché	La somme maximale peut atteindre le double de la cible
	Mesures incitatives à long terme	Valeur de l’octroi annuel établie de manière que la rémunération totale corresponde à la médiane du marché	Valeur de l’octroi annuel établie de manière que la rémunération totale corresponde au 75ecentile du marché
Rémunération indirecte	Avantages sociaux	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)	Concurrentiels (approximativement à la médiane du marché)
	Prestations de retraite	Concurrentielles	Un salaire et des primes plus élevés peuvent donner lieu à des prestations de retraite plus élevées lorsque le rendement demeure supérieur aux attentes
	Rémunération totale	Médiane	Jusqu’au 75ecentile

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RÉMUNÉRATION TOTALE

La politique de rémunération prévoit les cinq composantes suivantes :

Salaire de base	Mesures incitatives à court terme	Mesures incitatives à moyen et à long terme	Régimes de retraite et avantages sociaux	Avantages indirects

Une tranche importante de la rémunération totale est fondée sur le rendement, comme il est indiqué dans le diagramme suivant :

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RÉMUNÉRATION INCITATIVE FONDÉE SUR LA VALEUR ÉCONOMIQUE

La Société a recours au modèle de la valeur économique depuis plusieurs années pour mesurer et surveiller ses résultats globaux et les résultats de chacune de ses unités d’affaires. Elle utilise le même modèle pour établir le lien entre la création de valeur économique et la rémunération incitative des dirigeants aux termes du régime d’intéressement à court terme annuel et du régime d’unités d’actions liées au rendement. La Société estime que la valeur économique appuie le principe de la rémunération au rendement pour les raisons suivantes :

la valeur économique est une mesure financière fiable de l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme sur laquelle les dirigeants ont une influence directe;
la valeur économique est une mesure qui en englobe d’autres, à savoir le BAIIA, les dépenses en immobilisations et le flux de trésorerie, et vise à assurer le bon équilibre entre l’entreprise et les actionnaires à l’égard de ces éléments;
la Société tient à la valeur économique et estime que celle-ci demeure un moyen de gestion financière adéquat et, par conséquent, une mesure pertinente aux fins des régimes d’intéressement.

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Le diagramme suivant présente sommairement les caractéristiques essentielles du modèle de la valeur économique de Cogeco.

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----- Start of picture text -----

Élément de la culture
d’entreprise et non
seulement une
mesure des régimes
Corrélation étroite d’intéressement Moyen d’inciter les
avec l’augmentation dirigeants à
de la valeur de la
maximiser le
participation des
actionnaires au fil du bénéfice par rapport
temps Augmentation au capital investi
de la valeur de
la participation
des
actionnaires Démarche unifiée qui
Moyen de permet au conseil et à
récompenser les la direction de prendre
dirigeants pour la diverses décisions
création de valeur d’affaires
conjointement
Promotion tant de
l’ampleur que de la
qualité du bénéfice
----- End of picture text -----

Le modèle de la valeur économique constitue un principe commercial qui favorise l’application d’une démarche rigoureuse au processus de prise de décisions d’affaires et la pensée stratégique à long terme.

Démarche fondée sur la valeur économique de Cogeco

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----- Start of picture text -----

Attention accrue accordée Meilleure compréhension de la Vocabulaire financier
corrélation entre la croissance et
à la rentabilité des capitaux communément utilisé
le rendement
Amélioration du processus de
Meilleure compréhension
Amélioration du rendement prise de décisions en matière des activités
d’investissement
Valeur d’entreprise élevée
----- End of picture text -----

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PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ÉCONOMIQUE CIBLE

La direction et le conseil examinent un ensemble précis de valeurs économiques cibles pour un exercice donné, en discutent et en viennent à une entente en tenant compte de la valeur économique que la Société estime nécessaire pour favoriser l’augmentation soutenue et satisfaisante de la valeur de la participation des actionnaires pendant la période en question :

Les valeurs économiques cibles de chaque unité d’affaires sont établies au moyen d’un examen des résultats financiers passés et projetés de la Société et de ses sociétés homologues, comme la croissance des produits des activités ordinaires et du BAIIA, les marges du BAIIA, l’ampleur des dépenses en immobilisations et la structure de financement.
Les attentes quant à la valeur économique de chaque unité d’affaires sont ensuite fusionnées pour l’ensemble de la Société aux fins de l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants.
Le processus d’établissement de cibles de la Société repose sur un amalgame d’analyses et de jugements quantitatifs et qualitatifs.

La valeur économique pour un exercice donné est calculée selon la formule suivante :

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----- Start of picture text -----

BAIIA x multiple VALEUR D’ENTREPRISE
VALEUR DES CAPITAUX
Valeur d’entreprise – dette nette
PROPRES
Valeur des capitaux propres Création de valeur
(exercice)/ économique
Valeur des capitaux propres
(exercice précédent)
----- End of picture text -----

LES TABLEAUX QUI FIGURENT AUX PAGES SUIVANTES PRÉSENTENT SOMMAIREMENT LES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DE CHACUNE DES CINQ COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DE CHACUN DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS.

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SALAIRE DE BASE

Objectif Tenir compte des compétences, de l’expérience et de l’apport du dirigeant  Le comité examine l’augmentation du salaire de base de chaque haut dirigeant en tenant compte des responsabilités et de l’expérience du haut dirigeant en question, des résultats de l’évaluation de son rendement, du rang auquel se situe son salaire dans
Administration du l’échelle salariale de la Société et des augmentations octroyées dans le secteur aux
salaire personnes occupant des postes similaires.
Après avoir effectué cet examen, le comité recommande le salaire de base de chacun des hauts dirigeants à l’approbation du conseil.

Rajustement du salaire
		2020	2019
	Louis Audet(1)	750 000 $	750 000 $
	Philippe Jetté(2)	900 000 $	800 000 $
	Patrice Ouimet	581 446 $	559 083 $
	Christian Jolivet	408 423 $	398 461 $
	Frank van der Post(3)	807 360 $	—
Versement
Éléments d’atténuation du risque

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RÉMUNÉRATION INCITATIVE À COURT TERME

Objectif

Indicateurs de rendement

Formule incitative

Favoriser la croissance de la valeur économique de la Société et de chacune des unités d’affaires principales et inciter les hauts dirigeants à y contribuer. La création soutenue de valeur économique témoigne de la mesure dans laquelle les hauts dirigeants savent formuler de bons plans stratégiques et les exécuter. Inciter les hauts dirigeants à privilégier des pratiques commerciales responsables qui appuient les valeurs de Cogeco.

Bénéfice d’exploitation consolidé avant intérêts, impôts et amortissements requis pour générer la croissance prévue de la valeur économique, mesure qui favorise le travail d’équipe et est liée directement à la valeur de la participation des actionnaires. En outre, d’autres indicateurs, soit l’expérience client (poids de 15 % à 20 %), la mobilisation des employés (poids de 10 %), la santé et la sécurité (poids de 10 % lorsque ce critère est applicable) et les projets propres à l’entreprise (poids de 15 % lorsque ce critère est applicable), ont été conservés en 2020.

Une proportion de 60 % à 70 % des octrois incitatifs à court terme repose sur la création de valeur économique. La valeur économique est créée lorsque la valeur calculée des capitaux propres de la Société ou de l’unité d’affaires pour un exercice donné excède celle de l’exercice précédent. La valeur économique est une mesure qui en englobe d’autres (le BAIIA, les dépenses en immobilisations et le flux de trésorerie) et vise à assurer le bon équilibre entre l’entreprise et les actionnaires à l’égard de ces éléments et, de ce fait, elle ne devrait pas être considérée comme une seule mesure, mais comme une combinaison de mesures. (Se reporter à la page 66 pour obtenir la description complète du modèle de valeur économique utilisé par la Société.) Pour établir le montant des primes qui seront effectivement versées, on combine les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique et les résultats obtenus par rapport aux critères liés aux résultats d’exploitation extrafinanciers.

Les hauts dirigeants désignés ont droit à la prime cible suivante s’ils atteignent entièrement leurs objectifs :

Prime cible

Objectif de rendement

Nom Prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base)	Nom Prime cible (exprimée en pourcentage du salaire de base)
Louis Audet 100 %
Philippe Jetté 100 %
Patrice Ouimet 65 %
Christian Jolivet 50 %
Frank van der Post 70 %
La prime maximale est plafonnée au double de la prime cible. Objectifs de 2021 Création de valeur économique Cogeco 12,6 % Cogeco Connexion 11,0 % Atlantic Broadband 15,0 %
Objectifs de 2021	Création de valeur économique
Cogeco	12,6 %
Cogeco Connexion	11,0 %
Atlantic Broadband	15,0 %

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Primes versées en 2020	Création de valeur économique	Critères liés aux résultats d’exploitation extrafinanciers	Total des primes versées(1)
	(60 %)	(40 %)
Cogeco	76,7 %	152,5 %	107,1 %
Cogeco Connexion	83,5 %	148 %	109,3 %
Atlantic Broadband	69,5 %	125 %	91,7 %

Versement

Les résultats obtenus au chapitre de la création de valeur économique au cours de l’exercice 2020 ont été inférieurs à la cible, ce qui est attribuable en grande partie à la pandémie de COVID-19. La Société a mis en œuvre des mesures temporaires au cours de l’exercice afin d’aider ses clients; par exemple, elle n’a pas déconnecté les services des clients qui étaient en défaut de paiement, elle a suspendu temporairement les frais de retard, elle n’a pas imposé les frais habituellement applicables à l’utilisation excédentaire de données et elle a reporté les augmentations tarifaires. Par contre, les résultats obtenus par rapport aux critères liés aux résultats d’exploitation extrafinanciers ont dépassé les cibles, grâce en partie à la pandémie de COVID-19. Bien que les unités d’affaires soient assujetties à des critères différents, les notes relatives à la mobilisation des employés ont dépassé largement les cibles fixées, ce qui s’explique en grande partie par la façon dont la Société a géré la crise provoquée par la COVID-19 et les mesures qu’elle a pu prendre rapidement afin de permettre à la plupart des employés de travailler à domicile. La note Net Promoter Score a aussi augmenté, en partie parce que les clients apprécient énormément la qualité des services que la Société leur offre pendant une période où la connectivité est primordiale. Enfin, les résultats obtenus au chapitre de la santé et de la sécurité ont aussi dépassé les cibles, étant donné que la Société a porté une attention accrue à la sécurité des employés, que les déplacements des employés ont diminué pendant le confinement et que très peu d’incidents sont survenus.

Les résultats que Cogeco obtient au chapitre de la création de valeur économique servent à établir la rémunération incitative de MM. Audet, Jetté, Ouimet et Jolivet et ceux d’Atlantic Broadband servent à établir la rémunération incitative de M. van der Post.

Éléments d’atténuation du risque

Examen et approbation des cibles du régime de primes chaque année à la suite de l’examen du plan d’affaires annuel
Plafonnement de la prime
Aucune prime minimale garantie

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RÉMUNÉRATION INCITATIVE À MOYEN TERME

	Unités au rendement	Unités incitatives
Objectif Indicateur de rendement Octrois	 Inciter les dirigeants à faire en sorte que la Société obtienne de bons résultats, mesurés par rapport à la création de valeur économique sur une période de trois ans  Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires  Augmentation du cours des actions et des équivalents de dividendes sur une période de trois ans  Augmentation de la valeur économique de la Société sur une période de trois ans  Les unités au rendement représentent 50 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’unités au rendement octroyées est calculé comme suit : Valeur de l’octroi	 Favoriser l’augmentation du cours des actions  Inciter les dirigeants à être propriétaires d’actions et à demeurer en fonction, offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et établir une concordance avec la valeur de la participation des actionnaires  Augmentation du cours des actions sur une période de trois ans  Les unités incitatives représentent 25 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’unités incitatives octroyées est calculé comme suit :
		Valeur de l’octroi
	Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois close le 31 août	Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois close le 31 août
	 La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).	 La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).

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		Unités au rendement	Unités incitatives
Acquisition des droits et objectifs Règlement Éléments d’atténuation du risque		 Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans selon la création de valeur économique obtenue pendant cette période et seulement si le dirigeant demeure au service de la Société pendant cette période  Acquisition des droits sur un pourcentage d’unités au rendement allant de 0 % à 150 % de la cible, comme il est indiqué dans le tableau suivant :  Acquisition en bloc au dirigeant après trois ans si le dirigeant demeure au service de la Société pendant cette période Augmentation de la valeur économique cumulative sur trois ans Acquisition des droits (en pourcentage de la cible) Aucune augmentation 0 % Augmentation correspondant à la cible 100 % Augmentation correspondant à 1,5 fois la cible 150 % Le tableau suivant présente les objectifs en matière de création de valeur économique cumulative sur trois ans aux fins de l’octroi d’unités au rendement effectué en novembre 2019 : Seuil Cible Maximum Cogeco inc.(1) 0 % 43,14 % 68,72 % Cogeco Connexion(1) 0 % 36,76 % 58,12 % Atlantic Broadband(1) 0 % 52,09 % 83,83 %  Au moment de l’acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit : Nombre d’unités au rendement acquises X Valeur des unités au rendement selon le cours des actions + les équivalents de dividendes = Règlement en actions  Au moment de l’acquisition des droits, le règlement est calculé comme suit : Nombre d’unités incitatives acquises X Valeur des unités incitatives selon le cours des actions = Règlement en actions  Poids considérable accordé à la rémunération incitative à moyen terme  Aucun règlement minimal garanti à l’égard des unités au rendement  Mesure incitative à effet de levier limité  Les unités incitatives et les unités au rendement favorisent la durabilité des résultats

(1) Les objectifs en matière de création de valeur économique cumulative sur trois ans de Cogeco s’appliquent aux unités au rendement octroyées à MM. Audet, Jetté, Ouimet et Jolivet et ceux d’Atlantic Broadband s’appliquent aux unités au rendement octroyées à M. van der Post.

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RÉMUNÉRATION INCITATIVE À LONG TERME

	Régime d’options d’achat d’actions
Objectif	 Le régime d’options d’achat d’actions complète le régime d’unités d’actions incitatives et le régime d’unités d’actions liées au rendement - en favorisant l’augmentation soutenue de la capitalisation boursière de la Société - en favorisant le maintien en fonction des dirigeants et le caractère concurrentiel de la rémunération - en harmonisant les intérêts à long terme des dirigeants et ceux des actionnaires de la Société
Indicateur de rendement	 Augmentation soutenue du cours des actions de la Société à long terme
Octrois	 Les options représentent 25 % de la valeur de l’octroi incitatif à long terme.  Le nombre d’options octroyées est calculé comme suit : Valeur de l’octroi Cours de clôture moyen des actions pendant la période de 12 mois close le 31 août X Facteur Black-Scholes  La valeur de l’octroi peut varier par rapport à la politique selon le rendement et l’apport de chaque dirigeant (pensée stratégique, innovation, engagement, etc.).
Acquisition des droits et durée	 Acquisition au dirigeant à raison de 20 % par année sur cinq ans. Le dirigeant doit lever toutes les options sur lesquelles il a acquis les droits au plus tard dix ans après la date de l’octroi.
Règlement	 Une fois que les options lui sont acquises, le dirigeant peut les lever à quelque moment que ce soit, sauf pendant une période d’interdiction d’opérations.
Éléments d’atténuation du risque	 Longue période d’acquisition des droits sur les options (cinq ans)  Longue période de levée des options (dix ans)

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PRESTATIONS DE RETRAITE, AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES INDIRECTS

	Prestations de retraite	Avantages sociaux et avantages indirects
Objectif Permettre aux dirigeants de continuer à toucher un revenu et à bénéficier d’une sécurité financière dans une mesure adéquate après leur départ à la retraite		Les programmes d’assurance collective contribuent à la santé et au bien-être des dirigeants canadiens et de leurs familles. Les avantages indirects fournissent au dirigeant le soutien et les outils nécessaires à l’exécution de ses fonctions.
Structure Régime de retraite contributif à prestations déterminées de base à l’intention des dirigeants canadiens, lequel est complété par un programme d’allocation supplémentaire à l’intention de certains dirigeants Régime 401(k) prévoyant une cotisation de contrepartie de la part de l’employeur à l’intention du président d’Atlantic Broadband		Les régimes d’assurance collective comprennent une assurance médicale, dentaire, vie, décès accidentel et perte d’un membre et une assurance invalidité de courte et de longue durée. Un certain nombre d’avantages indirects, y compris une indemnité pour utilisation d’un véhicule et une indemnité en espèces fixe au lieu d’autres avantages indirects. La valeur de ces avantages indirects n’excède pas 50 000 $ ou 10 % du salaire de base.
Type de versements Versements en espèces après le départ à la retraite		Protection au moyen de prestations en espèces, au besoin Avantages indirects autres qu’en espèces
Éléments d’atténuation du risque		Programme raisonnable qui n’est pas lié au rendement

ACTIONNARIAT (Y COMPRIS EN UNITÉS INCITATIVES ET EN UNITÉS AU RENDEMENT)

Afin d’harmoniser davantage les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires, la Société s’attend à ce que les dirigeants qui participent au régime d’intéressement à long terme cumulent et conservent des actions de la Société tout au long de leur carrière. Les lignes directrices prennent la forme d’attentes en matière d’actionnariat minimal qui sont exprimées en multiple du salaire des dirigeants désignés, comme suit :

	Attentes en matière d’actionnariat minimal
Président exécutif du conseil d’administration	5 fois le salaire de base
Chef de la direction	5 fois le salaire de base
Chef de la direction financière	2,5 fois le salaire de base
Autres dirigeants	2 fois le salaire de base

L’actionnariat minimal peut être atteint au moyen d’actions, d’unités incitatives et d’unités au rendement (selon 50 % des unités octroyées). Les personnes qui sont membres de la direction de Cogeco et de Cogeco Communications peuvent le faire au moyen d’actions, d’unités incitatives ou d’unités au rendement des deux sociétés.

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Aucun délai minimal n’est imposé aux dirigeants pour remplir les attentes en matière d’actionnariat. On s’attend toutefois à ce que le dirigeant qui devient assujetti aux attentes en matière d’actionnariat pour la première fois ne prenne pas plus de cinq ans pour les remplir.

Le tableau suivant présente la participation en actions de chaque haut dirigeant désigné au 31 août 2020 par comparaison aux attentes en matière d’actionnariat minimal :

Actionnariat au 31 août 2020	Nom	Nom	Nom	Nom	Nom
					Frank
	Louis Audet	Philippe Jetté	Patrice Ouimet	Christian Jolivet	van der Post(4)
Actions subalternes à droit de vote et actions à droits de vote multiples de Cogeco(1) (en dollars)	10 350 486	130 013	4 471	271 289
Actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications(2) (en dollars)	9 185 747	422 036	62 886	232 325	398 756
Unités incitatives de Cogeco(1) (en dollars)	1 488 918	1 027 744	803 648	282 953
Unités incitatives de Cogeco Communications(2) (en dollars)		119 781			280 035
Unités au rendement de Cogeco(1)(3) (en dollars)	783 945	469 428	419 524	148 144
Unités au rendement de Cogeco Communications(2)(3) (en dollars)	826 514	637 226	440 887	156 923	285 752
Total (en dollars)	22 635 610	2 806 228	1 731 416	1 091 634	964 543
Attentes en matière d’actionnariat minimal (en dollars)	3 750 000	4 500 000	1 453 615	816 846	1 565 040
État	Dépassées	En cours	Dépassées	Dépassées	En cours

(1) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco à la TSX au 31 août 2020 (78,43 $).

(2) Selon le plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications à la TSX au 31 août 2020 (97,78 $).

(3) La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

(4) Les attentes en matière d’actionnariat minimal qui s’appliquent à M. van der Post sont exprimées en dollars canadiens selon le cours du change de 1,3042 $ CA pour 1,00 $ US en date du 31 août 2020.

RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION INCITATIVE

La politique de récupération de la rémunération incitative de la Société s’applique au président exécutif du conseil d’administration, au président et chef de la direction et au chef de la direction financière de la Société et aux présidents des unités d’affaires. Conformément à cette politique, le conseil d’administration de la Société, sur la recommandation du comité des ressources humaines, a le pouvoir discrétionnaire de récupérer une partie ou la totalité du profit après impôts que l’un ou l’autre de ces dirigeants aura tiré des primes ou des attributions incitatives dont il a bénéficié, y compris sa prime annuelle, ses unités incitatives, ses unités au rendement ou ses options d’achat d’actions, s’il est établi qu’il a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude qui a entraîné, en

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totalité ou en partie, un redressement majeur des états financiers de la Société d’une façon qui aurait pour effet de réduire le montant de sa prime ou de ses attributions incitatives.

En outre, en ce qui concerne les primes ou les attributions incitatives octroyées après le 15 juillet 2020, s’il est établi que l’un ou l’autre de ces dirigeants a commis une faute lourde, une faute grave ou une fraude, que cela entraîne un redressement des états financiers ou non, le conseil pourra, dans la mesure maximale permise par la loi applicable, exiger que le dirigeant rembourse la totalité ou une partie des primes ou des attributions incitatives qui lui ont été octroyées ou sur lesquelles il a acquis les droits.

RESTRICTIONS SUR LES OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La Société a prévu dans sa politique en matière d’opérations d’initiés des dispositions qui interdisent aux dirigeants et aux administrateurs, entre autres choses, de conclure des opérations spéculatives et des opérations qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de la valeur au marché des titres de participation qui leur ont été octroyés à titre de rémunération. Par conséquent, selon ces dispositions, il est interdit aux hauts dirigeants désignés de vendre ou d’acheter des options de vente ou d’achat sur les titres de la Société, d’effectuer des ventes à découvert ou d’acheter un contrat à terme, y compris, pour plus de précision, un contrat à terme variable prépayé, un swap sur actions, un tunnel, des parts de fonds négociés en bourse ou d’autres effets, qui auraient pour but de couvrir ou de compenser une baisse de valeur des titres de participation de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement. Les mêmes restrictions s’appliquent aux administrateurs de la Société.

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TABLEAUX DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS

LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M. Président exécutif du conseil d’administration

M. Audet est président exécutif du conseil d’administration de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018.

Au fil des ans, les nombreuses réalisations de M. Audet ont été saluées à maintes reprises par le milieu des affaires et le milieu philanthropique.

Le salaire de base de M. Audet n’a pas été modifié en 2020.
M. Audet a touché une prime correspondant à 107,1 % de sa prime cible.

Rémunération cible	Rémunération cible	Rémunération	Rémunération
pour 2020		versée en 2020	versée en 2019
Salaire de base 750 000 $		750 000 $	750 000 $
Prime annuelle 750 000 $		803 250$	467 250 $
Octrois incitatifs à longterme
 Unités incitatives – Cogeco 187 500$		257 146 $	259 767$
 Unités au rendement – Cogeco 187 500 $		257 146 $	259 767 $
 Unités au rendement – Cogeco Communications 187 500$		262 890$	252 844$
 Options d’achat d’actions – Cogeco Communications 187 500 $		263 747 $	252 518 $
 Total de la rémunération incitative à longterme	750 000$	1 040 929$	1 024 896$
Rémunération directe totale	2 250 000 $	2 594 179 $	2 242 146 $
Variationde2019 à2020	–	16%	–

Composantes de la rémunération de 2020

Rémunération à risque – 67 %

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Salaire de base 33,33 % Prime annuelle cible 33,33 % Octrois incitatifs à long terme conformes aux 33,33 % lignes directrices
Unités incitatives – Cogeco 8,33 % Unités au rendement – Cogeco 8,33 % Unités au rendement – Cogeco Communications 8,33 % Options d’achat d’actions – Cogeco 8,33 % Communications

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Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. Audet(1)	Actionnariat actuel de M. Audet(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
5x	3 750 000	30,18	22 635 610

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote et les actions à droits de vote multiples de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de ces actions en date du 31 août 2020. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Rémunération au rendement au cours des cinq derniers exercices

Il y a corrélation entre la rémunération réalisable totale de M. Audet et le rendement total réalisé par les actionnaires au cours des cinq derniers exercices (se reporter au tableau qui figure à la page 85).

Actionnariat postérieur à la retraite

M. Audet s’est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d’un an qui suivra son départ à la retraite, de titres d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il aura touché avant son départ à la retraite.

Récupération de la rémunération incitative

M. Audet est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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PHILIPPE JETTÉ, ing. Président et chef de la direction

M. Jetté est président et chef de la direction de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis le 1[er] septembre 2018.

M. Jetté a été président de Cogeco Peer 1 de 2015 à 2018 après avoir occupé plusieurs postes au sein de Cogeco, y compris celui de premier vice-président et chef de la technologie et de la stratégie de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. entre 2013 et 2015 et celui de vice-président et chef de la technologie de 2011 à 2013.

M. Jetté siège au Bureau des gouverneurs de l’Association des diplômés de Polytechnique Montréal.

M. Jetté a bénéficié d’une augmentation de son salaire de base de 12,5 % qui a pour but de faire en sorte que sa rémunération demeure concurrentielle sur le marché.
M. Jetté a touché une prime correspondant à 107,1 % de sa prime cible. En 2020, il a bénéficié d’une augmentation de sa prime cible de 17,6 % qui a pour but de faire en sorte que sa rémunération demeure concurrentielle sur le marché.

	Rémunération	Rémunération	Rémunération
	ciblepour 2020	versée en 2020	versée en 2019
Salaire de base	900 000 $	900 000 $	800 000 $
Prime annuelle	900 000$	963 900$	423 640$
Octrois incitatifs à longterme
 Unités incitatives – Cogeco	416 250$	572 850$	372 012$
 Unités au rendement – Cogeco  Unités au rendement – Cogeco Communications	416 250 $ 416 250 $	572 850 $ 585 788 $	277 406 $ 269 156 $
 Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	416 250 $	585 816 $	269 401 $
 Total de la rémunération incitative à longterme	1 665 000 $	2 317 304 $	1 187 975 $
Rémunération directe totale	3 465 000$	4 181 204$	2 411 615$
	–	73 %

Composantes de la rémunération de 2020

Rémunération à risque – 74 %

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Salaire de base	26 %
Prime annuelle cible	26 %
Octrois incitatifs à long terme conformes aux lignes	48 %
directrices
Unités incitatives – Cogeco	12 %
Unités au rendement – Cogeco	12 %
Unités au rendement – Cogeco Communications	12 %
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	12 %

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Circulaire d’information 2020

Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M.Jetté(1)	Actionnariat actuel de M.Jetté(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
5x	4 500 000	3,12	2 806 228

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de ces actions en date du 31 août 2020. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Actionnariat postérieur à la retraite

M. Jetté s’est engagé à demeurer propriétaire, pendant la période d’un an qui suivra son départ à la retraite, de titres d’une valeur au marché correspondant au moins au quintuple du dernier salaire qu’il aura touché avant son départ à la retraite.

Récupération de la rémunération incitative

M. Jetté est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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PATRICE OUIMET, CPA, CA, B.Com. Premier vice-président et chef de la direction financière

M. Ouimet s’est joint à Cogeco inc. et à Cogeco Communications inc. en 2014 à titre de premier vice-président et chef de la direction financière. Avant de se joindre à Cogeco, il a été premier vice-président et chef de la direction financière chez Enerkem inc. et vice-président, Développement des affaires et gestion du risque d’entreprise chez Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Auparavant, il avait travaillé pendant dix ans à divers titres dans le secteur du courtage au sein de Lazard Limitée et de Marchés mondiaux CIBC inc. En outre, il siège au conseil de la Fondation de l’Hôpital général de Montréal et du Collège Durocher.

M. Ouimet est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université McGill et d’un diplôme en comptabilité de l’Université Concordia. Il est comptable professionnel agréé et comptable agréé

M. Ouimet a bénéficié d’une augmentation de son salaire de base de 4 % qui a pour but de tenir compte de son rendement et de faire en sorte que sa rémunération demeure concurrentielle sur le marché.
M. Ouimet a touché une prime correspondant à 107,1 % de sa prime cible.

 M. Ouimet a bénéficié d’un octroi incitatif à long terme exceptionnel correspondant à 40 % de son salaire de base en reconnaissance de la qualité de son apport au cours de l’exercice.

	Rémunération	Rémunération	Rémunération
	ciblepour 2020	versée en 2020	versée en 2018
Salaire de base	581 446 $	581 446 $	559 083 $
Prime annuelle	377 940$	404 774$	226 401$
Octrois incitatifs à longterme
 Unités incitatives – Cogeco	159 898$	300 428$	133 091$
 Unités au rendement – Cogeco	159 898 $	300 428 $	133 091 $
 Unités au rendement – Cogeco Communications	159 898$	305 753$	128 870$
 Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	159 898 $	306 838 $	129 440 $
 Total de la rémunération incitative à longterme	639 592$	1 213 447 $	524 492$
Rémunération directe totale	1 598 978 $	2 199 667 $	1 309 976 $
Variationde2019 à2020	–	68%	–

Composantes de la rémunération de 2020

Rémunération à risque – 64 %

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Salaire de base	36 %
Prime annuelle cible	24 %
Octrois incitatifs à long terme conformes aux lignes	40 %
directrices
Unités incitatives – Cogeco	10 %
Unités au rendement – Cogeco	10 %
Unités au rendement – Cogeco Communications	10 %
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	10 %

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M.Ouimet(1)	Actionnariat actuel de M.Ouimet(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2,5x	1 453 615	2,98	1 731 416

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de ces actions en date du 31 août 2020. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. Ouimet est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

COGECO INC.

Circulaire d’information 2020

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CHRISTIAN JOLIVET

Premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire

M. Jolivet est au service de Cogeco depuis plus de 20 ans et occupe son porte actuel de premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis 2016. Il supervise toutes les activités d’ordre juridique et réglementaire de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. ainsi que de leurs unités d’affaires.

M. Jolivet est chef des affaires juridiques et secrétaire de Cogeco inc. et de Cogeco Communications inc. depuis 2002, conseillant les administrateurs au sujet des pratiques en matière de gouvernance dans le contexte global des activités et des affaires de la Société.

M. Jolivet est diplômé de la faculté de droit de l’Université de Montréal et est membre du Barreau du Québec. Il est titulaire d’une maîtrise en droit de l’Université McGill.
M. Jolivet est récipiendaire du Prix des Conseillers juridiques du Québec dans la catégorie Accomplissement, stratégie d’affaires qui lui a été décerné en 2012.
M. Jolivet a bénéficié d’une augmentation de son salaire de base de 2,5 % qui a pour but de tenir compte de son rendement et de faire en sorte que sa rémunération demeure concurrentielle sur le marché.
M. Jolivet a touché une prime correspondant à 107,1 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération	Rémunération
	ciblepour 2020	versée en 2020	versée en 2019
Salaire de base	408 423 $	408 423 $	398 461 $
Prime annuelle	204 212$	218 711$	124 121$
Octrois incitatifs à longterme
 Unités incitatives – Cogeco	61 263$	84 018$	51 312$
 Unités au rendement – Cogeco	61 263 $	84 018 $	51 312 $
 Unités au rendement – Cogeco Communications	61 263$	85 725$	50 569$
 Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	61 263 $	86 182 $	50 406 $
 Total de la rémunération incitative à longterme	245 052$	339 943 $	203 599$
Rémunération directe totale	857 687 $	967 077 $	726 181 $
Variation de 2019 à 2020	–	33 %	–

Composantes de la rémunération de 2020

Rémunération à risque – 52 %

==> picture [90 x 79] intentionally omitted <==

Salaire de base	48 %
Prime annuelle cible	24 %
Octrois incitatifs à long terme conformes aux lignes	28 %
directrices
Unités incitatives – Cogeco	7 %
Unités au rendement – Cogeco	7 %
Unités au rendement – Cogeco Communications	7 %
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	7 %

Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M.Jolivet(1)	Actionnariat actuel de M.Jolivet(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2x	816 846	2,67	1 091 634 $

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco, les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco et de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de ces actions en date du 31 août 2020. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

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FRANK VAN DER POST

Président, Atlantic Broadband

M. van der Post s’est joint à Cogeco en novembre 2019 à titre de président d’Atlantic Broadband. Il a été directeur commercial de KPN, entreprise de télécommunication multiservice néerlandaise comptant plus de sept millions de clients résidentiels et commerciaux, et a siégé au conseil d’administration de celle-ci, de 2015 à 2018.

Avant de se joindre à Atlantic Broadband, M. van der Post a travaillé pendant plusieurs années dans les secteurs du transport aérien et du tourisme d’accueil, ayant occupé des postes de haute direction au sein de sociétés de premier plan partout dans le monde, comme British Airways, où il a occupé le poste de directeur général et siégé au conseil de direction, le Groupe d’hôtels InterContinental, où il a travaillé pendant plus de 20 ans, grimpant dans la hiérarchie pour atteindre le poste de vice-président, Exploitation, Est des États-Unis et Caraïbes, et le Groupe Jumeirah à Dubaï, où il a été chef de l’exploitation. M. van der Post est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en gestion de l’hôtellerie et de la restauration et d’une maîtrise ès sciences en administration hôtelière de l’École de gestion hôtelière de la F.I.U. de Miami, en Floride.

M. van der Post est président d’Atlantic Broadband depuis le 4 novembre 2019. Comme il n’a pas été en poste pendant tout l’exercice 2020, le salaire qu’il a effectivement touché, qui est indiqué dans le tableau ci-dessous, est inférieur à son salaire cible.
M. van der Post a touché une prime correspondant à 91,7 % de sa prime cible.

	Rémunération	Rémunération Rémunération
	ciblepour 2020	versée en 2020 versée en 2019
Salaire de base	807 360 $	683 150 $ S.O. 518 244$ 280 035$ 560 070 $ 279 721 $ 1 119 826 $ 2 321 220$
Prime annuelle	565 152$
Octrois incitatifs à longterme
 Unités incitatives – Cogeco Communications	201 840$
 Unités au rendement – Cogeco Communications	403 680 $
 Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	201840 $
 Total de la rémunération incitative à longterme	807 360 $
Rémunération directe totale	2 179 872$

Composantes de la rémunération de 2020

Rémunération à risque – 63 %

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Salaire de base	37 %
Prime annuelle cible	26 %
Octrois incitatifs à long terme conformes aux lignes	37 %
directrices
Unités incitatives – Cogeco Communications	9 %
Unités au rendement – Cogeco Communications	19 %
Options d’achat d’actions – Cogeco Communications	9 %

Actionnariat

Attentes en matière d’actionnariat minimal	Attentes en matière d’actionnariat minimal	Actionnariat actuel de M. van der Post(1)	Actionnariat actuel de M. van der Post(1)
Multiple du salaire de base	(en dollars)	Multiple du salaire de base	(en dollars)
2x	1 565 040	1,23	964 543

(1) Y compris les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et les unités incitatives et les unités au rendement de Cogeco Communications, dont la valeur correspond au plus élevé des chiffres suivants, soit le prix d’émission, le coût d’acquisition et le cours de ces actions en date du 31 août 2020. La valeur des unités au rendement est estimée selon 50 % des unités octroyées.

Récupération de la rémunération incitative

M. van der Post est assujetti à la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société qui est décrite à la rubrique « Récupération de la rémunération incitative » de la présente circulaire d’information.

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RÉMUNÉRATION TOTALE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

L’un des objectifs de la politique de rémunération de la Société est de conserver une corrélation étroite entre la rémunération et le rendement. Le graphique suivant compare l’évolution de la rémunération cible et de la rémunération réalisable (indice du chef de la direction) de M. Audet (de 2016 à 2018) et de M. Jetté (de 2019 à 2020) au cours de chacun des cinq derniers exercices à la valeur réalisée par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période. La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération du chef de la direction, y compris la valeur réalisable de ses unités incitatives, de ses unités au rendement et de ses options à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2020, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération du chef de la direction s’est établie à 112 $ par tranche de 100 $ de sa rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, du point de vue d’un actionnaire, la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco au début de cette période valait 156 $ en date du 31 août 2020, ce qui représente un taux de rendement annuel de 9 %.

Étant donné qu’une tranche importante de la rémunération totale du chef de la direction est tributaire des résultats financiers de la Société et du rendement de ses actions, le conseil note que la rémunération réalisable offerte au chef de la direction est juste et raisonnable par rapport au rendement total réalisé par les actionnaires au cours des cinq derniers exercices. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d’harmoniser la rémunération avec l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

==> picture [200 x 6] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

 Indice du chef de la direction  Indice des actionnaires
----- End of picture text -----

==> picture [473 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300
250
200
168
156 156
150
150
132
118
111 112
106
101
100
86
81
50
0
2016 2017 2018 2019 2020 Valeur
Période de Période de Période de Période de Période cumulative sur
cinq exercices quatre exercices trois exercices deux exercices d’un exercice cinq exercices
(du 31/08/15 au (du 31/08/16 au (du 31/08/17 au (du 31/08/18 au (du 31/08/19 au (du 31/08/15 au
31/08/20) 31/08/20) 31/08/20) 31/08/20) 31/08/20) 31/08/20)
Rémunération cible totale
de l’exercice (A) [(1) ] 3 489 708 $ 4 032 749 $ 5 197 868 $ 3 627 975 $ 4 581 304 $ 20 929 602 $
Rémunération totale réalisable
en date du 31 août 2020 (B) [(2) ] 3 881 172 $ 6 029 679 $ 5 523 496 $ 4 276 475 $ 3 711 360 $ 23 422 182 $
Indice du chef de la
direction (B/A) [(3) ] 111 150 106 118 81 112
Indice des actionnaires
(rendement total réalisé) [(4) ] 156 168 101 132 86 156
----- End of picture text -----

(1) Y compris le salaire, la prime cible, la valeur de la rémunération incitative à long terme (options, actions incitatives et unités au rendement) à la date de l’octroi, les prestations de retraite et toute autre rémunération.

(2) Y compris le salaire, la prime effectivement versée au cours de l’exercice, la valeur des unités incitatives et des unités au rendement à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2020, selon la première de ces dates, la valeur des options dans le cours établie selon le cours des actions en date du 31 août 2020, les prestations de retraite et toute autre rémunération.

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(3) Correspond à la valeur réalisable obtenue par tranche de 100 $ de la rémunération cible totale attribuée pendant la période indiquée.
(4) Correspond à la valeur cumulative d’un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée, en présumant que les dividendes sont réinvestis.

Le salaire de base, les prestations de retraite et les avantages indirects sont les mêmes selon la rémunération cible et la rémunération réalisable. La valeur de la prime annuelle, des unités incitatives, des unités au rendement et des options d’achat d’actions diffère selon la rémunération cible et la rémunération réalisable, comme il est indiqué ci-dessous :

Composante de la rémunération	Rémunération réalisable		Rémunération cible
Prime annuelle	Prime effectivement versée au cours de	Prime cible
	l’exercice
Unités incitatives	Valeur des unités établie selon le cours des	Valeur des	unités à la date de l’octroi (selon
	actions à la date de l’acquisition au	le cours des actions à la date de l’octroi)
	détenteur ou au 31 août 2020, selon la
	première de ces dates
Unités au rendement	Valeur des unités établie selon le cours des	Valeur des	unités à la date de l’octroi (selon
	actions à la date de l’acquisition au	le cours des actions à la date de l’octroi).
	détenteur ou au 31 août 2020, selon la	Sous réserve de la création de valeur
	première de ces dates. Sous réserve de la	économique cumulative cible sur trois ans
	création de valeur économique cumulative
	cible sur trois ans
Options d’achat d’actions	Valeur des options dans le cours établie	Valeur à la	date de l’octroi (ou valeur
	selon le cours des actions le 31 août 2020	établie selon le modèle Black-Scholes)

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement total réalisé par les actionnaires sur les actions subalternes à droit de vote de la Société au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX de la TSX au cours de la période de cinq ans close le 31 août 2020[(1)] .

RENDEMENT TOTAL CUMULATIF SUR CINQ ANS

EXERCICES CLOS LES 31 AOÛT INDICE DE RENDEMENT TOTAL PLACEMENT EFFECTUÉ LE 31 AOÛT 2015 2015 = 100,0 $ Cogeco 200,0 1750 150,0 125,0 100,0 75,0 50,0	EXERCICES CLOS LES 31 AOÛT INDICE DE RENDEMENT TOTAL PLACEMENT EFFECTUÉ LE 31 AOÛT 2015 2015 = 100,0 $ Cogeco 200,0 1750 150,0 125,0 100,0 75,0 50,0		Indice composé S&P/TSX	Indice composé S&P/TSX	Indice composé S&P/TSX
200,0 1750 150,0 125,0 100,0 75,0 50,0

Exercices clos les 31 août	2015 (en dollars)	2016 (en dollars)	2017 (en dollars)	2018 (en dollars)	2019 (en dollars)	2020 (en dollars)
Cogeco	100,0	93,7	153,8	119,7	180,2	155,8
Indice composé S&P/TSX	100,0	105,3	109,8	117,3	118,6	119,2

(1) En supposant que la valeur initiale du placement effectué dans des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX était de 100 $ le 31 août 2015. Les calculs tiennent compte des dividendes versés, mais non des frais de courtage ou des impôts sur le revenu.

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RAPPORT ENTRE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS ET LE RENDEMENT TOTAL RÉALISÉ PAR LES ACTIONNAIRES

Le graphique suivant compare l’évolution de la rémunération directe totale cible et de la rémunération directe totale réalisable des hauts dirigeants désignés (indice des hauts dirigeants désignés) au cours des cinq derniers exercices et l’évolution du rendement total réalisé par les actionnaires (indice des actionnaires) pendant la même période.

La valeur réalisable correspond à la valeur totale de la rémunération des hauts dirigeants désignés, y compris la valeur réalisable de leurs unités incitatives, de leurs unités au rendement et de leurs options à la date d’acquisition des droits ou au 31 août 2020, selon la première de ces dates. La valeur réalisable de la rémunération des hauts dirigeants désignés s’est établie à 111 $ par tranche de 100 $ de leur rémunération cible au cours de la période de cinq exercices. Par comparaison, la valeur d’un placement de 100 $ effectué dans les actions subalternes à droit de vote de Cogeco au début de cette période valait 156 $ en date du 31 août 2020, ce qui représente un taux de rendement annuel de 9 %. Le conseil est donc convaincu que la politique de rémunération de la Société permet effectivement d’harmoniser la rémunération avec l’augmentation de la valeur de la participation des actionnaires à long terme.

==> picture [453 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300
250
200
168
156 156
149
150
132
121
114 111
102 101
100 82 86
50
0
2016 2017 2018 2019 2020 Valeur cumulative
Période de Période de Période de Période de Période sur cinq exercices
cinq exercices quatre exercices trois exercices deux exercices d’un exercice (du 31/08/15 au
(du 31/08/15 au (du 31/08/16 au (du 31/08/17 au (du 31/08/18 au (du 31/08/19 au 31/08/20)
31/08/20) 31/08/20) 31/08/20) 31/08/20) 31/08/20)
 Indice des hauts dirigeants désignés [(1)]  Indice des actionnaires [(2)]
----- End of picture text -----

(1) Correspond à la valeur réalisable obtenue par tranche de 100 $ de la rémunération directe totale cible attribuée pendant la période indiquée.
(2) Correspond à la valeur cumulative d’un placement de 100 $ effectué dans les actions le premier jour de bourse de la période indiquée, en présumant que les dividendes sont réinvestis.

RATIO DU COÛT DE LA DIRECTION

Pour illustrer le lien qui existe entre la rémunération des hauts dirigeants désignés et les résultats de la Société, le tableau suivant présente la rémunération totale que la Société a versée à ses hauts dirigeants désignés, exprimée en pourcentage de son bénéfice net, pour les exercices 2020 et 2019 :

Exercice	Rémunération totale des hauts dirigeants désignés (en millions de dollars)		Ratio du coût de la direction
		Bénéfice net
		(en millions de dollars)
2020	13	401,8	3.2%
2019	9,7	443,5	2,2 %

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TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant donne des renseignements sur la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts dirigeants désignés pour les trois derniers exercices.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire (en dollars) Attributions à base d’actions (en dollars) Attributions à base d’options(5) (en dollars)	Régimes d’intéressement annuels (en dollars) Valeur des régimes de retraite (en dollars)	Toute autre rémunération(10) (en dollars) Total de la rémunération (en dollars)
Louis Audet(1)(6) Président exécutif du conseil d’administration	2020	750 000 777 182(3) 263 747(3)	803 250 –(8)(9)	2 594 179
	2019	750 000 772 378(3) 252 518(3)	467 250 –(8)(9)	2 242 146
	2018	1 055 347 2 629 142(3) 800 348(3)	680 699 –(8)(9)	5 165 536
Philippe Jetté(1)(6) Président et chef de la direction	2020	900 000 1 731 488(3) 585 816(3)	963 900 464 000(9)	4 645 204
	2019	800 000 918 574(3) 269 401(3)	423 640 960 000(9)	3 371 615
	2018	426 761 310 980(4) 103 838(4)	0 113 000(9)	954 579
Patrice Ouimet(1)(6) Premier vice-président et chef de la direction financière	2020	581 446 906 609(3) 306 838(3)	404 774 165 000(9)	2 364 667
	2019	559 083 395 052(3) 129 440(3)	226 401 132 000(9)	1 441 976
	2018	537 580 979 156(3) 298 094(3)	225 380 130 000(9)	2 170 210
Christian Jolivet(1)(6) Premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire	2020	408 423 253 761(3) 86 182(3)	218 711 97 000(9)	1 064 077
	2019	398 461 153 193(3) 50 406(3)	124 121 102 000(9)	828 181
	2018	388 742 391 662(3) 119 174(3)	125 369 114 000(9)	1 138 947
	2020	683 150 840 105(4) 279 721(4)	518 244 7 000(9)

(1) Les services du président exécutif du conseil d’administration, du président et chef de la direction, du premier vice-président et chef de la direction financière et du premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire sont fournis à la Société conformément à la convention de services de gestion décrite à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ». La rémunération annuelle indiquée ci-dessus est versée par Cogeco en contrepartie des services fournis par ces quatre hauts dirigeants à Cogeco et à Cogeco Communications. Cette rémunération n’est pas répartie entre les deux sociétés. Toutefois, ces hauts dirigeants ont bénéficié de certains octrois d’options d’achat d’actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications et de certaines attributions à base d’actions (unités au rendement) de Cogeco Communications, comme il est indiqué dans le tableau, en contrepartie desquels une somme a été facturée à Cogeco, comme il est indiqué à la rubrique « Dirigeants et administrateurs intéressés dans certaines opérations ».
(2) Cette rémunération est payable par Atlantic Broadband Finance LLC. Les renseignements sur la rémunération de M. van der Post sont exprimés en dollars canadiens selon le cours du change de 1,3456 $ CA pour 1,00 $ US pour 2020.
(3) Les sommes indiquées pour 2020, 2019 et 2018 correspondent aux attributions à base d’actions de Cogeco octroyées au prix par action de 101,84 $, de 64,14 $ et de 82,54 $ respectivement, et aux attributions à base d’actions et aux options d’achat d’actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 114,30 $, de 65,25 $ et de 85,20 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 3 novembre 2019, le 2 novembre 2018 et le 6 novembre 2017, respectivement.
(4) Les sommes indiquées pour 2020, 2019 et 2018 correspondent aux attributions à base d’actions et aux options d’achat d’actions de Cogeco Communications octroyées au prix par action de 114,30 $, de 65,25 $ et de 85,20 $, respectivement, soit les cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications le 3 novembre 2019, le 2 novembre 2018 et le 6 novembre 2017, respectivement.

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(5) La juste valeur à la date de l’octroi des options d’achat d’actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications octroyées au cours de l’exercice 2020 a été calculée selon le modèle Black-Scholes. Le facteur Black-Scholes a été établi à l’aide d’une volatilité moyenne sur six ans et d’un rendement sous forme de dividendes sur un an à la date de l’octroi. Le facteur Black-Scholes utilisé pour l’exercice 2020 correspond à 13 % du prix de levée. On utilise cette méthode d’établissement de la juste valeur des options octroyées, étant donné qu’elle correspond à la valeur de la rémunération que le conseil entendait verser aux hauts dirigeants désignés aux termes de la politique de rémunération de la Société. Cette méthode correspond à celle qui est utilisée par les consultants en rémunération du comité lorsqu’ils évaluent les attributions à base d’actions effectuées par d’autres sociétés aux fins de la comparaison de la rémunération totale concurrentielle. Le tableau suivant présente les différences entre la juste valeur des octrois (indiquée dans la colonne des attributions à base d’options du tableau sommaire de la rémunération) et la juste valeur établie aux fins des états financiers :

	Valeur indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération (en dollars)	Valeur comptable (en dollars)
Louis Audet	263 747	327 665
Philippe Jetté	585 816	727 785
Patrice Ouimet	306 838	381 199
Christian Jolivet	86 182	107 068
Frank van der Post	279 721	347 509

La différence entre la juste valeur à la date de l’octroi à des fins comptables et la juste valeur à la date de l’octroi à des fins de rémunération qui est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération est attribuable à l’utilisation d’hypothèses et d’estimations différentes.

(6) Le président exécutif du conseil d’administration, le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef de la direction financière et le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire de la Société sont rémunérés par Cogeco et les primes qui leur sont payables sont calculées selon les résultats de celle-ci.
(7) M. van der Post est président d’Atlantic Broadband depuis le 4 novembre 2019. Sa rémunération est versée par Atlantic Broadband et la prime qui lui est payable est calculée selon les résultats de celle-ci.
(8) L’obligation cumulée a été calculée en tenant du plafond des gains ouvrant droit à pension du président exécutif du conseil d’administration. Comme M. Audet a atteint l’âge de départ à la retraite présumé au début de l’exercice 2014, il a droit à une rente immédiate et le coût des services rendus est donc nul selon cette méthodologie. En outre, comme aucune modification n’a été apportée aux régimes et que les gains ouvrant droit à pension ont été ceux qui avaient été prévus, la valeur des régimes de retraite qui est indiquée dans cette colonne, qui représente l’évolution compensatoire de l’obligation cumulée, correspond à zéro.
(9) Valeur des régimes de retraite. Voir la rubrique « Tableau relatif aux régimes à prestations déterminées » pour MM. Audet, Jetté, Ouimet et Jolivet et la rubrique « Tableau relatif aux régimes à cotisations déterminées » pour M. van der Post.
(10) Les avantages dont la valeur n’excède pas le moindre de 50 000 $ et de 10 % du salaire ne sont pas indiqués.

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OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT

Le tableau suivant présente, pour chaque octroi, toutes les options d’achat d’actions n’ayant pas été levées et les unités incitatives et les unités au rendement qui ne sont pas acquises à leur détenteur pour l’exercice clos le 31 août 2020. Grâce à ces options et sous réserve des restrictions applicables en matière d’acquisition des droits, les hauts dirigeants désignés ont le droit d’acquérir des actions subalternes à droit de vote de Cogeco et des actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications, selon le cas, aux termes du régime d’options d’achat d’actions applicable. Toutefois, aucune option d’achat d’actions n’a été attribuée à un haut dirigeant désigné dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco depuis 2001. Les attributions d’options d’achat d’actions dont les hauts dirigeants désignés ont bénéficié ont été faites dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco Communications.

Nom	Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions d’options d’achat d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées(1)					Valeur au marché ou valeur de règlement des	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises non réglées ou distribuées (en dollars)
					Nombre	attributions
				Valeur des	d’actions ou	à base
		Prix de		options dans	d’unités	d’actions
		levée de	Date d’expiration de l’option	le cours non levées(3) (en dollars)	d’actions non acquises	non acquises (en dollars)
		l’option(2) (en dollars)
Louis Audet	22 100	48,02	26 octobre 2021	1 099 696	16 517(1)	1 615 032
	33 900	38,16	1ernovembre 2022	2 021 118	36 280(4)	2 845 440
	44 300	50,10	30 octobre 2023	2 112 224
	29 100	61,22	31 octobre 2024	1 063 896
	26 525	67,64	28 octobre 2025	799 464
	42 075	62,13	2 novembre 2026	1 499 974
	62 625	85,20	7 novembre 2027	787 823
	25 800	65,25	5 novembre 2028	839 274
	17 750	114,30	4 novembre 2029	0
Philippe Jetté	6 900	61,22	31 octobre 2024	252 264	13 393(1)	1 309 568
	7 125	67,64	28 octobre 2025	214 748	21 687(4)	1 700 911
	8 400	62,13	2 novembre 2026	299 460
	8 125	85,20	7 novembre 2027	102 213
	27 525	65,25	5 novembre 2028	895 388
	39 425	114,30	4 novembre 2029	0
Patrice Ouimet	1 935	67,64	28 octobre 2025	58 321	8 566(1)	837 583
	4 410	62,13	2 novembre 2026	157 217	18 733(4)	1 469 229
	23 325	85,20	7 novembre 2027	293 429
	13 225	65,25	5 novembre 2028	430 209
	20 650	114,30	4 novembre 2029	0
Christian Jolivet	950	67,64	28 octobre 2025	28 633	3 083(1)	301 456
	2 130	62,13	2 novembre 2026	75 935	6 714(4)	526 579
	9 325	85,20	7 novembre 2027	117 309
	5 150	65,25	5 novembre 2028	167 530
	5 800	114,30	4 novembre 2029	0
Frank van der Post	18 825	114,30	4 novembre 2029	0	7 456(1)	729 048

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.

(2) Selon le cours de clôture à la TSX le jour de bourse ayant précédé la date de l’octroi des options de Cogeco Communications.

(3) La valeur des options dans le cours non levées de Cogeco Communications en fin d’exercice correspond au cours de clôture du titre sous-jacent aux options à la TSX le 31 août 2020, soit 97,78 $, moins le prix de levée des options.

(4) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

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OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS – VALEUR RÉALISÉE PAR LES HAUTS DIRIGEANTS DÉSIGNÉS AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant indique le nombre d’options que les hauts dirigeants désignés ont levées et les sommes qu’ils ont réalisées au cours de l’exercice clos le 31 août 2020.

Nom	Nombre d’actions subalternes à droit de vote sous-jacentes aux options levées au cours de l’exercice			Cours des	Valeur réalisée au cours de l’exercice (en dollars)
				actions
		Prix de levée de l’option (en dollars)		subalternes à droit de vote à la date de levée (en dollars)

			Date de levée
Louis Audet	20 000	39,00	11 mai 2020	101,2564	1 245 128
Philippe Jetté	940	38,16	29 novembre 2019	114,5383	71 796
	2 560	50,10	29 novembre 2019	114,7672	165 548
Patrice Ouimet	1 935	67,64	18 novembre 2019	117,1668	95 834
	2 100	63,66	18 novembre 2019	116,7500	111 489
	2 215	62,13	18 novembre 2019	117,5556	122 768
Christian Jolivet	950	67,64	21 novembre 2019	119,0000	48 792
	1 000	61,22	21 novembre 2019	119,0000	57 780
	1 065	62,13	21 novembre 2019	119,0000	60 567
Frank van der Post	AUCUNE

OCTROIS AUX TERMES DES RÉGIMES D’INTÉRESSEMENT – VALEUR ACQUISE OU RÉALISÉE AU COURS DE L’EXERCICE

Le tableau suivant résume, pour chacun des hauts dirigeants désignés, la valeur globale qu’ils ont réalisée au moment où des options et des unités incitatives leur sont devenues acquises au cours de l’exercice clos le 31 août 2020.

Nom	Attributions à base d’options(1) Valeur acquise au cours	Unités incitatives de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au cours	Unités au rendement de Cogeco Communications(1) Valeur acquise au	Unités incitatives de Cogeco(2) Valeur acquise au cours	Unités au rendement de Cogeco(2) Valeur acquise au cours de l’exercice (en dollars)
	de l’exercice	de l’exercice	cours de l’exercice	de l’exercice
	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
Louis Audet	1 500 898		628 270	759 049	688 696
Philippe Jetté	502 704	136 236	251 806
Patrice Ouimet	532 815		164 546	198 974	180 532
Christian Jolivet	238 872		79 780	95 802	86 923
Frank van der Post	AUCUNE

(1) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications.

(2) Titre sous-jacent : actions subalternes à droit de vote de Cogeco.

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RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION DIFFÉRÉE

Le tableau suivant décrit les régimes d’intéressement à moyen et à long terme des hauts dirigeants désignés :

	Période de
Régime	rendement	Administration du régime	Acquisition et règlement
Unités	Trois ans	Le nombre d’unités incitatives octroyées est établi	Les unités incitatives sont acquises à leur
incitatives	moins un jour	en fonction de ce qui suit :	détenteur à la fin de la période de trois ans moins
Les octrois d’unités sont effectués selon un pourcentage du salaire de	(sous réserve d’une prolongation dans certaines circonstances)	- la valeur monétaire de l’octroi; - le cours de clôture moyen des actions de la Société pour la période de 12 mois close le 31 août qui précède.	un jour (sauf si une période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles seront acquises à leur détenteur le jour qui suit la date d’expiration de la période en question). Le détenteur d’unités incitatives a droit au
base.		L’actif du régime est détenu en fiducie par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire.	règlement de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours au service de la Société ou de Cogeco
		La valeur d’une unité incitative est établie selon le	Communications.
		cours de clôture d’une action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX le jour de bourse qui précède la date de l’octroi.	Le détenteur d’unités incitatives qui fait l’objet d’un congédiement motivé ou qui démissionne n’a pas droit au règlement de ses unités.
		La Société verse au fiduciaire une somme suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des actions de valeur équivalente à celle des unités incitatives qui seront détenues pour le compte des participants.	En cas de décès, d’invalidité permanente, de départ à l’âge normal de la retraite ou de congédiement non motivé, le détenteur d’unités incitatives a droit au règlement de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de
		Les participants ne sont pas considérés comme des actionnaires de la Société du simple fait qu’ils détiennent des unités incitatives et n’ont aucun	service écoulés entre la date de l’octroi et la date de la cessation d’emploi représente par rapport à la période d’acquisition des droits de trois ans.
		droit à ce titre.	Le détenteur d’unités incitatives a droit au
			devancement de l’acquisition de ses unités en cas
			de changement de contrôle de la Société ou de
			Cogeco Communications.
Unités au rendement Les octrois sont effectués selon un pourcentage du salaire de base.	Trois ans moins un jour (sous réserve d’une prolongation dans certaines circonstances)	Le nombre d’unités au rendement octroyées est établi en fonction de ce qui suit : - la valeur monétaire de l’octroi; - le cours de clôture moyen des actions de la Société pour la période de 12 mois close le 31 août qui précède.	Les unités au rendement sont acquises à leur détenteur à la fin de la période de trois ans moins un jour (sauf si une période d’interdiction d’opérations est imposée, auquel cas elles seront acquises à leur détenteur le jour qui suit l’expiration de la période en question). Le détenteur d’unités au rendement a droit au
		L’actif du régime est détenu en fiducie par Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire.	règlement de ses unités en actions à la fin de la période mentionnée ci-dessus seulement s’il est toujours au service de la Société ou de Cogeco
		La valeur d’une unité au rendement est établie	Communications et que les cibles de rendement
		selon le cours de clôture d’une action subalterne à droit de vote de la Société à la TSX le jour de	cumulatif sur trois ans ont été atteintes ou dépassées.
		bourse qui précède la date de l’octroi.	Le détenteur d’unités au rendement qui fait l’objet
		La Société verse au fiduciaire une somme	d’un congédiement motivé ou qui démissionne n’a
		suffisante pour permettre à celui-ci d’acheter des	pas droit au règlement de ses unités.
		actions de valeur équivalente à celle des unités au rendement qui seront détenues pour le compte des participants.	En cas de décès, d’invalidité permanente, de départ à l’âge normal de la retraite ou de congédiement non motivé, le détenteur d’unités
		Les participants ont le droit de toucher des équivalents de dividendes sous forme d’unités au rendement supplémentaires, mais uniquement à l’égard des unités au rendement qui leur sont acquises.	au rendement a droit au règlement de ses unités selon la proportion que le nombre de jours de service écoulés entre la date de l’octroi et la date de la cessation d’emploi représente par rapport à la période de rendement de trois ans.
		Les participants ne sont pas considérés comme des actionnaires de la Société du simple fait qu’ils détiennent des unités au rendement et n’ont	Le détenteur d’unités au rendement a droit au devancement de l’acquisition de ses unités en cas de changement de contrôle de la Société ou de
		aucun droit à ce titre.	Cogeco Communications.

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	Période de
Régime	rendement	Administration du régime	Acquisition et règlement
Options d’achat	10 ans	Le nombre d’options octroyées est établi en	Les options d’achat d’actions sont acquises à leur
d’actions		fonction de ce qui suit :	détenteur en tranches annuelles égales sur une
Les octrois d’options d’achat d’actions sont effectués selon		- la valeur monétaire de l’octroi; - l’évaluation de l’option selon le modèle Black-Scholes;	période de cinq ans (si elles ont été octroyées à compter du 29 octobre 2009) ou sur une période de quatre ans (si elles ont été octroyées avant le 29 octobre 2009).
un pourcentage du salaire de base.		- le cours de clôture moyen des actions de la Société pour la période de 12 mois close le 31 août qui précède.	Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, devancer l’acquisition des options émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions en
		Le prix de levée ne doit pas être inférieur au cours	cas de vente de l’actif de la Société ou de Cogeco
		de clôture des actions subalternes à droit de vote	Communications, de fusion de la Société ou de
		de la Société à la TSX le jour de bourse qui	Cogeco Communications avec une autre
		précède la date de l’octroi des options.	entreprise ou au sein d’une autre entreprise, de
		Les options ne sont pas cessibles.	répartition de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications ou de présentation d’une offre
		Aucune personne ne peut détenir des options visant plus de 5 % des actions subalternes à droit	publique d’achat visant les actions de la Société ou de Cogeco Communications.
		de vote alors émises et en circulation.	Le détenteur d’options qui fait l’objet d’un
			congédiement motivé n’a pas le droit de lever les
			options qui lui ont été octroyées, qu’elles lui soient
			acquises ou non.
			Le détenteur d’options qui perd son emploi pour
			une autre raison a le droit de lever la totalité des
			options qui lui sont acquises.
			Le détenteur d’options peut choisir d’autoriser un
			tiers, pendant les six derniers mois de la période
			de levée de ses options, à l’entière discrétion du
			tiers, à lever les options du détenteur qui n’ont
			pas été levées, à vendre, sous réserve de
			certaines dispositions du régime d’options d’achat
			d’actions, la totalité des actions subalternes à
			droit de vote achetées au moment de la levée et à
			verser au détenteur d’options le produit de la
			vente, déduction faite des frais de levée et des
			frais de courtage applicables. Ce mécanisme
			d’aliénation automatique vise à protéger le
			détenteur d’options et à faire en sorte que ses
			options n’expirent pas sans avoir été levées si
			une interdiction d’opérations est imposée pendant
			les six derniers mois de la période de levée ou
			pendant une période plus longue jusqu’à ce que
			la Société divulgue certains renseignements
			importants.

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RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options »), le conseil d’administration de la Société peut octroyer aux employés clés à temps plein et aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales des options permettant à ceux-ci d’acquérir jusqu’à 1 545 700 actions subalternes à droit de vote, soit 9,6 % des actions subalternes à droit de vote en circulation de la Société. Le tableau suivant présente le nombre d’actions qui pouvaient être émises au 31 août 2020 :

	Nombre d’actions subalternes à droit de vote au	Pourcentage des actions subalternes à droit de vote et des actions à droits de vote multiples en circulation au 31 août 2020
	31 août 2020
Actionspouvant être émises au moment de la levée des options en circulation	0	0,0 %
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options pouvant servir à des octrois	434 149	2,7 %
Actions réservées à des fins d’émission(1)	434 149	2,7 %
Actions pouvant être émises au moment de la levée des options octroyées au cours de l’exercice clos le 31 août 2020(2)	0	0 %

(1) On l’appelle le « ratio de dilution ».

(2) On l’appelle le « taux d’absorption »; ce taux est fonction du nombre moyen pondéré d’actions à droits de vote multiples et d’actions subalternes à droit de vote en circulation. En 2018 et en 2019, le taux d’absorption était nul.

Le prix de levée des options octroyées aux termes du régime d’options est établi par le conseil d’administration à la date de l’octroi et ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions subalternes à droit de vote de la Société à la TSX le jour de bourse précédant la date de l’octroi.

Les options sont acquises à leur détenteur en tranches égales successives sur une période pouvant aller jusqu’à cinq ans après la date de l’octroi. Le conseil d’administration de la Société peut, à sa discrétion, devancer l’acquisition des options émises aux termes du régime d’options en cas de vente de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications, de fusion de la Société ou de Cogeco Communications avec une autre entreprise ou au sein d’une autre entreprise, de répartition de l’actif de la Société ou de Cogeco Communications ou de présentation d’une offre publique d’achat visant les actions de la Société ou de Cogeco Communications.

Les options doivent être levées à l’intérieur de leur durée, qui ne peut prendre fin plus de dix ans après la date de l’octroi. Les options octroyées à un employé qui fait l’objet d’un congédiement motivé prennent fin immédiatement et ne peuvent donc être levées par ce dernier. Si le congédiement n’est pas motivé, l’employé pourra lever les options qui lui sont acquises pendant la période de 30 jours suivant la date de la cessation d’emploi ou à l’intérieur d’un délai supplémentaire de 150 jours que le président et chef de la direction de la Société pourrait lui accorder, à sa discrétion. L’employé qui prend sa retraite peut lever les options qui lui sont acquises, dans la mesure où il a le droit de le faire à la date de son départ à la retraite, à quelque moment que ce soit pendant la période de 48 mois suivant cette date. En cas de décès d’un employé, les représentants personnels de celui-ci pourront lever ses options, dans la mesure où l’employé avait le droit de le faire à la date de son décès, à quelque moment que ce soit pendant la période de 12 mois suivant cette date. Les options ne sont pas cessibles. Aucune personne ne peut détenir des options visant plus de 5 % des actions subalternes à droit de vote alors émises et en circulation.

Le régime d’options comporte un mécanisme d’aliénation automatique qui permet à un détenteur d’options de choisir d’autoriser un tiers, pendant les six derniers mois de la période de levée de ses options, à l’entière discrétion du tiers, à lever les options du détenteur qui n’ont pas été levées, à vendre la totalité des actions subalternes à droit de vote achetées au moment de la levée et à verser au détenteur d’options le produit de la vente, déduction faite des frais de levée et des frais de courtage applicables. Ce mécanisme vise à protéger le détenteur d’options et à faire en sorte que ses options n’expirent pas sans avoir été levées si une interdiction d’opérations est imposée pendant les six derniers mois de la période de levée.

Aucune option d’achat d’actions subalternes à droit de vote de la Société n’a été octroyée aux dirigeants ou aux employés de la Société depuis 2001. De même, aucune option d’achat d’actions de la Société n’a été octroyée aux administrateurs de la Société à ce titre.

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TITRES DONT L’ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, en date du 31 août 2020, les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis au moment de la levée des options ou de l’exercice des bons de souscription ou droits en circulation		Nombre de titres pouvant servir aux émissions futures aux termes des régimes (à l’exclusion des titres indiqués dans la première colonne)

		Prix de levée ou d’exercice moyen pondéré des options, bons de souscription ou droits en circulation (en dollars)
Régime d’options de la Société approuvé par les actionnaires	0	0	434 149

Le régime d’options de la Société est le seul régime de rémunération aux termes duquel des titres de participation (c’est-à-dire des actions subalternes à droit de vote) de la Société peuvent être émis. Il est décrit à la rubrique « Régimes de rémunération différée ».

RÉGIMES DE RETRAITE

RÉGIME DE BASE

Cogeco et Cogeco Communications offrent à leurs dirigeants canadiens un régime de retraite contributif à prestations déterminées (le « régime de base »). Le régime de Cogeco et celui de Cogeco Communications sont identiques. Les dispositions principales de ce régime peuvent être résumées comme suit :

Disposition	Description
Cotisations du participant	Montant maximal de 3 500 $ par année
Âge normal de la retraite	62 ans
(sans réduction des rentes)
Formule de rente	D’après le montant de la rémunération du dirigeant, la rente normale est égale à la rente
	maximale prescrite par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada).
Âge de la retraite anticipée	Au moins 52 ans
Réduction en cas de départ à la	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite et la
retraite avant 62 ans	date de la retraite normale.
Coordination avec les régimes	Non
publics
Formes de rente	Sans conjoint admissible au moment de la retraite:
	Garantie de 120 versements mensuels. D’autres formes de rente sont offertes sur une base
	d’équivalence actuarielle.
	Avec conjoint admissible au moment de la retraite:
	Rente viagère au conjoint égale à 60 % de la rente réduite sur une base de valeur actuarielle
	équivalente à la rente comportant une garantie de 120 versements mensuels. D’autres
	formes de rente sont offertes sur une base d’équivalence actuarielle.
Indexation	Aucune

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PROGRAMME D’ALLOCATION SUPPLÉMENTAIRE APRÈS RETRAITE POUR LES DIRIGEANTS ADMISSIBLES

En plus du régime de retraite en vigueur, Cogeco et sa filiale, Cogeco Communications, maintiennent un programme d’allocation supplémentaire après retraite pour les dirigeants admissibles canadiens (le « programme d’allocation supplémentaire »), qui vise à prévoir un revenu de retraite supplémentaire en excédent du montant payable aux termes du régime de base. Le programme de Cogeco et celui de Cogeco Communications sont identiques. Les modalités du programme d’allocation supplémentaire varient selon que les dirigeants admissibles ont commencé à participer au programme avant le 1[er] septembre 2002 ou à compter de cette date. Le programme d’allocation supplémentaire est capitalisé en partie au moyen d’une convention de retraite.

Disposition	Description
Cotisations du participant	Aucune
Âge normal de la retraite	62 ans
(sans réduction des rentes)
Formule de rente	2 % du salaire moyen, moins le plafond fixé par la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada), pour
	chaque année de service crédité aux termes de ce programme
Salaire moyen	Établi selon les cinq salaires ouvrant droit à pension les plus élevés gagnés par le dirigeant
	admissible
Salaire ouvrant droit à pension	Participants ayant commencé à participer au programme avant le 1er septembre 2002
	Salaire de base ainsi que la totalité des primes et des commissions et la tranche imposable de
	l’indemnité pour utilisation d’un véhicule versée au cours de l’exercice pertinent. Voir la
	rubrique « Plafonnement des gains ouvrant droit à pension de M. Audet » ci-dessous.
	Participants ayant commencé à participer au programme à compter du 1er septembre 2002
	Salaire de base pour l’exercice visé
Âge de la retraite anticipée	Au moins 52 ans
Réduction en cas de départ à	La rente sera réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date effective de la retraite et la date
la retraite avant 62 ans	de la retraite normale.
Coordination avec les régimes	Non
publics
Formes de rente	Mêmes formes que celles du régime de base
Indexation	Aucune

PLAFONNEMENT DES GAINS OUVRANT DROIT À PENSION DE M. AUDET

En novembre 2012, le conseil d’administration de Cogeco a adopté une disposition qui limitait les gains ouvrant droit à pension de M. Audet à compter du 1[er] septembre 2012. Par conséquent, et à la seule fin du calcul du salaire moyen de M. Audet, les restrictions suivantes s’appliquent :

l’augmentation annuelle de son salaire de base ne pourra dépasser le moindre de (i) l’augmentation effectivement accordée et de (ii) 2 %;
sa prime annuelle ne pourra dépasser le moindre de (i) la prime effectivement accordée et de (ii) la prime cible.

RÉGIME DE RETRAITE AMÉRICAIN

M. van der Post participe au régime de retraite américain, qui est un régime de retraite à cotisations déterminées établi conformément à l’article 401(k) de l’ Internal Revenue Code des États-Unis (l’« IRC »). Ce régime est offert aux employés non syndiqués. Les participants peuvent y verser des cotisations à imposition reportée facultatives, sous réserve des restrictions imposées par l’IRC. Pour les employés qui comptent trois mois de service révolus, l’employeur verse une cotisation correspondant à 50 % de la cotisation de l’employé, jusqu’à concurrence de 5,0 % de la rémunération de ce dernier. La cotisation de contrepartie est assujettie aux restrictions imposées par l’IRC. L’employeur peut limiter les cotisations des employés dont la rémunération est élevée à un montant inférieur au plafond prévu par la loi afin de se conformer aux exigences en matière de non-discrimination de l’IRC. L’employeur peut également verser une cotisation discrétionnaire à titre de participation aux bénéfices. Aucune cotisation de ce type n’a été versée pour l’exercice clos le 31 août 2020. Toutes les cotisations patronales deviennent acquises au participant graduellement sur une période de six ans. Toutefois, elles lui deviennent entièrement acquises si celui-ci travaille toujours à la date normale de la retraite ou à la date de sa retraite anticipée ou en cas de décès ou d’invalidité. Toutes les cotisations sont investies dans divers fonds de placement que le participant choisit.

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TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente, pour chacun des hauts dirigeants désignés, le nombre d’années de service crédité à la fin de l’exercice clos le 31 août 2020, les rentes viagères annuelles payables selon le nombre d’années de service crédité à la clôture de l’exercice et prévues à l’âge de 65 ans, l’obligation cumulée au début de l’exercice et à la clôture de l’exercice et la différence entre ces deux sommes, répartie entre la variation attribuable à des éléments rémunératoires et non rémunératoires.

	Nombre d’années de service crédité	Rentes viagères annuellespayables	Rentes viagères annuellespayables	Obligation cumulée	Éléments rémunératoires	Éléments non rémunératoires	Obligation cumulée
	À la clôture de l’exercice	À la clôture de l’exercice	À l’âge de 65 ans	Au début de l’exercice			À la clôture de l’exercice (en dollars)
		(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)	(en dollars)
(A)	(B)	(C1)	(C2)	(D)	(E)	(F)	(G)
Louis Audet	39,3/39,3	1 536 000	1 536 000	23 243 000	0	428 000	23 671 000
Philippe Jetté	9,5/9,5	111 000	209 000	2 293 000	464 000	204 000	2 961 000
Patrice Ouimet	5,8/5,8	61 000	237 000	856 000	165 000	101 000	1 122 000
Christian Jolivet	16,7/23,5	161 000	214 000	2 681 000	97 000	181 000	2 959 000

Dans le tableau qui précède, tous les chiffres se rapportent au régime de base et au programme d’allocation supplémentaire, sauf le premier chiffre de la colonne (B) qui correspond aux années de service crédité du régime de base alors que l’autre chiffre correspond aux années de service crédité du programme d’allocation supplémentaire. Dans le cas de M. Jolivet, les chiffres tiennent compte du revenu de retraite découlant de ses 5,9 années de service crédité du régime de base des employées. Les rentes viagères annuelles illustrées aux colonnes (C1) et (C2) sont estimées d’après la rémunération moyenne du haut dirigeant désigné au 31 août 2020 et selon le plafond fiscal applicable pour 2020. La variation attribuable aux éléments rémunératoires indiquée à la colonne (E) correspond au coût des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations salariales, plus l’effet de la différence entre la rémunération réelle et la rémunération estimative sur la valeur de l’obligation et sur le coût des services rendus. La variation attribuable aux éléments non rémunératoires indiquée à la colonne (F) comprend tous les éléments qui ne sont pas rémunératoires, comme les modifications des hypothèses actuarielles, les cotisations salariales et l’intérêt sur la valeur de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice.

TABLEAU RELATIF AUX RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant présente des renseignements sur la somme cumulée par M. van der Post dans le cadre du régime de retraite américain, au début et à la clôture de l’exercice, ainsi que la somme cotisée par l’employeur.

Nom	Valeur cumulée		Valeur cumulée à la clôture de l’exercice (en dollars)
	au début de l’exercice(1)	Éléments rémunératoires
	(en dollars)	(en dollars)
(A)	(B)	(C)	(D)
Frank van der Post	0	7 000	34 900

(1) M. van der Post a adhéré au régime en 2020.

La valeur cumulée au début de l’exercice correspond à la somme au 30 septembre 2019, et la valeur cumulée à la clôture de l’exercice, à la somme au 30 septembre 2020. Les éléments rémunératoires indiqués à la colonne (C) correspondent au montant des cotisations versées par l’employeur au cours de l’exercice. La somme indiquée à la colonne (C) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canda, soit 1,00 $ US = 1,3456 $ CA. Il s’agit du cours moyen sur 12 mois de l’exercice. La somme indiquée à la colonne (D) a été convertie en dollars canadiens selon le cours du change de la Banque du Canada, soit 1,00 $ US = 1,3339 $ CA en 2020. Il s’agit du cours du change du dernier jour de bourse de chacun de ces exercices. La valeur cumulée varie d’un exercice à l’autre en fonction des cotisations salariales et patronales, du revenu de placement et de l’affectation des frais administratifs et elle tient compte également du cours du change.

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GOUVERNANCE DES RÉGIMES DE RETRAITE

Le conseil a mis en place un processus qui lui permet de s’assurer de la saine gouvernance des régimes de retraite de la Société. Le conseil délègue cette responsabilité au comité des ressources humaines qui, conformément à sa charte, est chargé d’examiner régulièrement les tendances et les faits nouveaux dans le domaine de la retraite au Canada et de faire des recommandations au conseil sur les régimes de retraite de la Société et les modifications importantes, s’il y a lieu, à apporter à ceux-ci. Plus précisément, le comité a aussi la responsabilité de surveiller et d’examiner, au besoin, l’administration, le financement et les placements des régimes de retraite et de surveiller le processus de sélection des gestionnaires de fonds.

Le comité examine chaque année le rendement obtenu par le gestionnaire des placements des régimes de retraite à prestations déterminées. Il importe de souligner que les régimes de retraite à prestations déterminées de la Société comptent peu de participants comparativement à ceux d’autres sociétés et que les nouveaux employés ne peuvent y adhérer que s’ils sont des dirigeants admissibles; le risque pour la Société s’en trouve donc amoindri.

Le comité examine également chaque année l’administration et le rendement du régime à cotisations déterminées - des employés de l’Ontario et du régime enregistré d’épargne retraite des employés du Québec qui ne participent pas aux régimes de retraite à prestations déterminées dont il est question ci-dessus.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Trois des hauts dirigeants désignés, soit MM. Jetté, Ouimet et Jolivet, ont conclu un contrat d’emploi d’une durée indéterminée avec Cogeco et Cogeco Communications, respectivement. M. van der Post a conclu un contrat d’emploi d’une durée indéterminée avec Atlantic Broadband. Conformément à ces contrats, chacune de ces personnes, en plus de son salaire de base, est admissible à une prime annuelle établie selon les critères de rendement décrits ci-dessus. Chacune d’entre elles peut recevoir des unités incitatives, des unités au rendement ou des options d’achat d’actions aux termes des régimes d’intéressement à long terme décrits ci-dessus.

Le contrat d’emploi de M. Jetté prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à 24 mois de son salaire annuel, majorée du montant de la prime cible et de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. Jolivet prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à 24 mois de son salaire annuel, majorée du montant de la prime obtenue au cours de l’exercice précédent et de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule. Le contrat d’emploi de M. Ouimet prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme pouvant atteindre jusqu’à 18 mois de son salaire annuel, majorée du montant de la prime cible et de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule.

MM. Audet, Jetté, Jolivet, Ouimet et van der Post sont également admissibles au régime de rémunération spéciale pour les membres de la haute direction en cas de changement de contrôle de la Société (le « régime spécial »). Le régime spécial a pour objectif d’indemniser les membres de la haute direction au moyen d’une indemnité de cessation d’emploi, de la poursuite des avantages sociaux, du devancement des droits de levée d’unités incitatives, d’unités au rendement et d’options et de mesures de protection connexes en cas de changement de contrôle de la Société entraînant la cessation de leur emploi, cette situation étant aussi appelée un « événement déclencheur double ».

À cette fin, un « changement de contrôle » surviendrait, par exemple, si la famille Audet (soit l’un ou plusieurs des descendants, au sens donné à ce terme dans le Code civil du Québec , de feus Henri et Marie-Jeanne Audet et de leurs successeurs respectifs) cessait de détenir, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de fiducies, de participations ou d’une autre manière, la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco ou si Cogeco cessait de détenir la majorité des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote de Cogeco Communications. Les dispositifs de protection prévus dans le régime spécial s’appliquent, en ce qui a trait à l’admissibilité, aux hauts dirigeants canadiens de la Société et comprennent une indemnité de cessation d’emploi (y compris le salaire et les primes) de 24 mois.

Le contrat d’emploi de M. van der Post prévoit, en cas de cessation d’emploi involontaire, sauf s’il s’agit d’un congédiement motivé, le versement d’une somme correspondant à une fois et demie son salaire de base annuel, majorée d’une somme correspondant à une fois et demie la prime en espèces annuelle cible. M. van der Post est également admissible, à son choix, à la poursuite de l’assurance médicale pendant la période visée par l’indemnité de départ.

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Le tableau suivant présente sommairement les avantages offerts au 31 août 2020 selon le type de cessation d’emploi.

Type de cessation d’emploi	Indemnité de cessation d’emploi	Prime		Unités	Unités au	Avantages	Prestations de retraite
			Options	incitatives	rendement	sociaux
Départ à la retraite	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire
Démission	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune indemnité supplémentaire
	indemnité	indemnité	indemnité	indemnité	indemnité supplémentaire	indemnité
	supplémentaire	supplémentaire	supplémentaire	supplémentaire		supplémentaire
Congédiement non motivé	Salaire annuel, prime cible et indemnité pour utilisation d’un véhicule multipliés par un coefficient établi selon le nombre d’années de service	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au pro rata.(1)	Les unités non acquises deviennent acquises selon un calcul au prorata.(1)	Aucune indemnité supplémentaire	Aucune indemnité supplémentaire
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	(Salaire et prime cible) x deux ans	Aucune indemnité	Les options non acquises	Les unités non acquises	Les unités non acquises	Coût des primes versées	Valeur du paiement des prestations de retraite mensuelles pour deux années supplémentaires
		supplémentaire	deviennent	deviennent	deviennent	par l’employeur
			acquises après le changement de contrôle. Devancement des droits de levée	acquises après le changement de contrôle.	acquises après le changement	à l’assurance collective x
					de contrôle.(2)	deux ans,
						indemnité pour utilisation d’un véhicule pour une année, coût des services de planification financière et frais de réinstallation


Congédiement motivé	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité payable	Aucune indemnité supplémentaire aux fins du régime de base et du régime de retraite américain. Programme d’allocation supplémentaire : aucune indemnité payable

(1) Le calcul au prorata est fait comme suit : le nombre de jours de la période de détention pendant lesquels le participant était un employé est divisé par le nombre de jours de la période de détention (trois ans moins un jour). Le calcul tient compte de tous les dividendes réalisés sur les unités au rendement.

(2) Il s’agit de la valeur de règlement des actions si le rendement correspond à la cible (100 %).

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Les tableaux suivants présentent sommairement les paiements estimatifs et la valeur des autres avantages offerts en cas de cessation d’emploi au 31 août 2020, y compris en cas de changement de contrôle, aux hauts dirigeants désignés.

Type de cessation d’emploi	Indemnité de cessation d’emploi $			Options $	Unités incitatives	Unités incitatives	Unités	au rendement
						$		$
				Cogeco Communi- cations	Cogeco	Cogeco		Cogeco			Montant
						Communi-		Communi-	Avantages	Prestations	total du
		Prime	Cogeco			cations	Cogeco	cations	sociaux	de retraite	règlement
		$							$	$	$
Louis Audet – Président exécutif du conseil d’administration
Congédiement non motivé(1)					1 062 805	0	1 127 588	1 231 985		0	3 422 378
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	3 000 000		0	1 903 995	1 384 290	0	1 461 151	1 615 032	71 708	1 197 000	10 633 176
Philippe Jetté –	Président et chef de la direction
Congédiement non motivé	3 670 000				397 562	112 452	339 053	636 878		0	5 155 945
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	3 600 000		0	940 372	896 064	119 781	804 849	1 189 787	79 568	381 000	8 011 421
Patrice Ouimet	– Premier vice-président		et chef de la direction financière
Congédiement non motivé	1 389 110		0		466 188	0	492 462	541 779		0	2 889 539
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	1 918 696		0	735 762	717 635	0	751 595	837 583	54 786	280 000	5 296 057
Christian Jolivet – Premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affairesjuridiques et							secrétaire
Congédiement non motivé	1 061 343				177 409	0	187 605	206 961		0	1 633 318
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle	1 225 269		0	308 976	256 858	0	269 721	301 456	64 932	262 000	2 689 212
Frank van der Post – Président d’Atlantic Broadband
Congédiement non motivé(2)(3)					0	65 852	0		8 006	0	2 267 179
	2 058 768							134 553
Congédiement non motivé faisant suite à un changement de contrôle				0	0	239 561	0		59 206	15 340	3 548 618
	2 745 024		0					489 487

(1) À l’heure actuelle, aucune entente ne prévoit le versement d’une indemnité de cessation d’emploi à M. Audet en cas de congédiement non motivé. Toutefois, dans le cas peu probable où M. Audet ferait l’objet d’un congédiement non motivé, une indemnité de cessation d’emploi lui serait versée conformément aux méthodes courantes en matière de ressources humaines.

(2) Sans tenir compte de l’indemnité pour utilisation d’un véhicule.

(3) Le contrat d’emploi de M. van der Post prévoit la poursuite de l’assurance médicale collective pendant un an en cas de congédiement non motivé.

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ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société participe à une assurance de la responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants des sociétés du groupe Cogeco dont le montant de garantie est de 80 000 000 $ (y compris la garantie A d’assurance de carence de 20 millions $), sous réserve d’une franchise maximale de 1 000 000 $ par sinistre. La part des primes payables pour cette assurance qui est assumée par la Société est d’environ 236 500 $ par année. En vertu de cette police d’assurance, la Société reçoit le remboursement des paiements effectués aux termes des dispositions d’indemnisation pour le compte des administrateurs et des dirigeants. Les administrateurs et les dirigeants sont protégés des actes, erreurs ou omissions faits ou commis dans l’exercice de leurs fonctions en cette qualité. Les actes illégaux et les actes qui entraînent un avantage personnel sont exclus de la protection en vertu de la police d’assurance.

ENDETTEMENT DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société a pour politique de ne pas accorder de prêt à ses administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes avec lesquelles ceux-ci ont des liens, sauf s’il s’agit de prêts de caractère courant au sens de la réglementation canadienne des valeurs mobilières. Aucun prêt qui ne serait pas de caractère courant n’a été accordé au cours des dernières années.

DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS INTÉRESSÉS DANS CERTAINES OPÉRATIONS

Cogeco détient 32,7 % des actions de participation de Cogeco Communications, représentant 83 % des actions comportant droit de vote de Cogeco Communications.

Cogeco fournit des services de direction, d’administration et de planification stratégique et financière ainsi que d’autres services à Cogeco Communications aux termes de la convention de services de gestion (la « convention »). La méthode de calcul des honoraires de gestion est fondée sur les coûts engagés par Cogeco, plus une majoration raisonnable. Les honoraires de gestion peuvent être rajustés, à la demande de Cogeco Communications ou de la Société, pendant la durée de la convention. Pour l’exercice clos le 31 août 2020, les honoraires de gestion versés à Cogeco ont atteint 24,1 millions $, par rapport à 19,9 millions $ pour l’exercice 2019.

Cogeco Communications ne verse aucune rémunération directe aux hauts dirigeants de Cogeco. Cependant, au cours des exercices 2020 et 2019, elle leur a octroyé des options d’achat d’actions et des unités au rendement, soit 110 875 options d’achat d’actions (97 725 en 2019) et 14 375 unités au rendement (14 625 en 2019), à titre de hauts dirigeants de Cogeco Communications. Au cours de l’exercice 2020, Cogeco Communications a facturé à Cogeco 1 205 000 $ (1 046 000 $ en 2019), 39 000 $ (61 000 $ en 2019) et 1 386 000 $ (981 000 $ en 2019) à l’égard des options d’achat d’actions, des unités incitatives et des unités au rendement, respectivement, qu’elle avait octroyées à ces hauts dirigeants.

Aucune autre opération importante n’a été conclue avec une personne apparentée pendant la période visée.

AUTRES QUESTIONS

La direction n’est au courant d’aucune question devant être soumise à l’assemblée, autre que celles qui sont indiquées dans l’avis de convocation. Si, toutefois, d’autres questions étaient dûment soumises à l’assemblée, les personnes qui sont nommées dans la procuration ci-jointe voteront sur ces questions comme elles le jugeront à propos.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les renseignements financiers de la Société figurent dans ses états financiers consolidés audités et son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 août 2020. On peut consulter ces documents et des renseignements supplémentaires sur la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et les obtenir en s’adressant au secrétaire de la Société, à son siège social au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2, téléphone 514 764-4700. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas l’un de ses actionnaires.

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RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

La Société croit en l’importance d’un dialogue franc et constructif avec les actionnaires. Afin de faciliter la mise en œuvre de cet engagement, elle s’est dotée d’une politique relative aux relations avec les actionnaires qui prévoit la façon dont les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil. Elle donne aussi un aperçu de la façon dont la direction communique avec les actionnaires.

Entre les assemblées annuelles, la Société met à la disposition des actionnaires un processus transparent qui leur permet de communiquer avec le conseil, y compris le président exécutif du conseil d’administration, l’administrateur principal et les présidents des comités du conseil. Le conseil a désigné le secrétaire de la Société à titre de mandataire chargé de recevoir et d’examiner les communications et les demandes de rencontres adressées au conseil. Il revient au secrétaire de décider si l’objet de la communication relève véritablement du conseil ou s’il convient plutôt d’acheminer la communication à la direction.

Les actionnaires peuvent formuler des demandes de renseignements, des observations ou des suggestions verbalement ou les envoyer par courrier électronique, au [email protected], ou par la poste (en indiquant « Confidentiel » sur l’enveloppe) à l’attention du bureau du secrétaire de la Société, au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2.

En outre, les actionnaires peuvent demander une rencontre avec le président exécutif du conseil d’administration, l’administrateur principal, le président de l’un ou l’autre des comités du conseil ou d’autres administrateurs, selon le cas.

La politique relative aux relations avec les actionnaires donne de plus amples renseignements à ce sujet; on peut la consulter sur le site Web de la Société, à l’adresse http://corpo.cogeco.com/cgo/fr/investisseurs/assemblees-desactionnaires/.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE D’INFORMATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information et en a autorisé l’envoi.

Fait en date du 19 novembre 2020.

Le premier vice-président, Affaires d’entreprise, chef des affaires juridiques et secrétaire,

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Christian Jolivet

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ANNEXE A – PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, a soumis trois propositions qui sont présentées ci-après. Le MÉDAC est un actionnaire de la Société depuis le 21 juin 2010; il détenait 29 actions subalternes en date du 21 août 2020.

La réponse du conseil d’administration, y compris sa recommandation quant à la façon de voter, suit le texte de la proposition.

PREMIÈRE PROPOSITION DU MÉDAC : Raison d’être et engagement

« Il est proposé que le conseil d’administration et la direction précisent la raison d’être de Cogeco en tant qu’organisation et qu’un des comités du conseil d’administration ait pour mandat d’assurer le suivi du déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre pour concrétiser cette nouvelle orientation stratégique notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines et de relations avec les parties prenantes.

En août 2019, la Business Roundtable , association qui a pour membres les dirigeants de grandes entreprises américaines, publiait une déclaration selon laquelle la raison d’être d’une entreprise ne pouvait être limitée à la seule poursuite du profit et devait prendre en compte l’ensemble des parties prenantes qui peuvent être affectées par son activité : clients, employés, fournisseurs, communautés et actionnaires. Sans utilité sociale, les entreprises perdent toute raison d’exister.

La raison d’être d’une entreprise désigne la façon dont elle entend jouer un rôle dans la société au-delà de sa seule activité économique. Selon Jean-Dominique Sénard [sic], président de Renault, « La raison d’être permet de joindre le passé au présent; c’est l’ADN de l’entreprise. Elle n’a pas de signification économique, mais relève plutôt de la vision et du sens[3] . » Au fond, c’est « la contribution que l’entreprise souhaite apporter aux principaux enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et économiques de son domaine d’activité en impliquant ses principales parties prenantes. »

Bien que nombre d’entreprises aient pris plusieurs bonnes initiatives dans cette direction au fil des temps, la lecture des différents rapports institutionnels ne permet pas de dégager une raison d’être qui répondrait à la définition préalablement citée. De plus, il n’existe aucun comité du conseil ayant pour mandat de coordonner l’ensemble des actions venant appuyer la concrétisation de la raison d’être choisie. Plus précisément, ce comité devrait avoir pour mission :

de préparer et d’éclairer les travaux du conseil en ce qui concerne le déploiement des politiques, engagements et initiatives mis en œuvre par Cogeco dans le cadre de ses orientations stratégiques, notamment en termes de santé, d’environnement, de ressources humaines;
de dialoguer avec les différentes parties prenantes en regard de sa progression vers de tels objectifs et de rendre compte de ses rencontres au conseil;
d’examiner les systèmes de reddition de compte et de contrôle extrafinanciers ainsi que les principaux résultats de l’information extrafinancière publiée par Cogeco;
de renseigner les actionnaires sur les différents enjeux soulevés par ses travaux.

Pour qu’une telle notion de raison d’être devienne une réalité concrète et qu’elle ne reste pas seulement un slogan marketing, il est important qu’elle trouve une expression tangible dans les pratiques de gouvernance d’une institution.

Rappelons en terminant que, pour une partie grandissante des investisseurs, les organisations sans utilité sociale perdent toute raison d’exister. »

3Jean-Dominique Senard : « Le sens et le pourquoi nourrissent la motivation », Les Échos, 8 juin 2018 https://business.lesechos.fr/directions-generales/innovation/innovation-sociale/0301754783119-jean-dominique-senard-president-de -michelin-le-sens-et-le-pourquoi-nourrissent-la-motivation-321483.php

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RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

L’engagement continu de Cogeco envers les parties prenantes de l’entreprise est fortement ancré dans nos valeurs et nos pratiques de gestion et d’exploitation depuis la création de la Société et est au cœur de la vision, de la mission et des valeurs de la Société.

Nous ne pensons pas qu’il serait utile d’officialiser cet engagement davantage en adoptant un énoncé de notre raison d’être, puisque nous avons d’ores et déjà exprimé notre raison d’être dans notre vision, qui prévoit clairement que nous cherchons à procurer la meilleure valeur durable à toutes nos parties prenantes. Nous avons également établi la forme que prend notre engagement de créer cette valeur et d’en faire profiter nos parties prenantes dans le cadre de notre processus de planification stratégique et en avons fait part à tous les employés au moyen d’un programme de communication planifié avec soin. Notre mission, nos valeurs et notre vision sont énoncées à la rubrique 2.3 du rapport annuel, intitulée « Stratégies et objectifs de l’entreprise ». Les politiques, les pratiques commerciales, les produits et les programmes de la Société s’inscrivent tous dans cette vision. Cogeco aspire à une croissance inclusive et s’est engagée sur la voie de la responsabilité sociale d’entreprise. Elle a mis sur pied un programme bien établi qui lui permet d’exercer ses activités de manière responsable et durable et de se comporter en entreprise citoyenne modèle. Concrètement, Cogeco a mis en œuvre cinq piliers en matière de responsabilité sociale :

être un partenaire fiable et de confiance pour nos clients;
participer au perfectionnement de nos employés;
participer au développement de nos collectivités;
maintenir une culture saine et de solides pratiques de gouvernance en tant que moteurs de création de valeur;
gérer notre empreinte environnementale.

À la lumière de la vision de la Société et de son engagement démontré et de longue date à exercer ses activités de manière durable et dans l’intérêt de ses parties prenantes, la Société est d’avis qu’elle se conforme déjà en substance à cette proposition du MÉDAC. Il ne serait donc ni nécessaire ni utile d’adopter cette proposition.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

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DEUXIÈME PROPOSITION DU MÉDAC : Assemblées virtuelles et droit des actionnaires

« Il est proposé que le conseil d’administration adopte une politique précisant les modalités de la tenue d’assemblées annuelles virtuelles.

Au cours de la dernière année, les banques et plusieurs autres organisations ont fait appel aux nouvelles technologies de téléconférence pour tenir leurs assemblées générales annuelles en raison de la pandémie. Tout en étant bien conscient que ces nouvelles technologies étaient utilisées souvent pour la première fois par les organisations, le MÉDAC comme d’autres personnes ou organismes déposant des propositions d’actionnaires ou souhaitant faire part de commentaires ou de suggestions lors de ces assemblées virtuelles, ont malheureusement vécu des situations problématiques qui ont limité l’envergure de leur participation. Plus particulièrement, notre perception des assemblées annuelles virtuelles 2020 fut la suivante : « nous n’avons malheureusement pas eu droit de parole à ces assemblées. En effet, il a été impossible pour les actionnaires de prendre le micro lors de ces assemblées virtuelles. Les seuls à avoir pris la parole lors de ces assemblées sont les représentants [des sociétés], soit la présidence (du conseil, donc de l’assemblée), les PDG, etc.[4] . » Pour les actionnaires de petite taille, cette présence réduite aux assemblées annuelles peut avoir un impact sur le succès de leurs propositions à long terme, ceux-ci ne pouvant les défendre en personne et ainsi bâtir des appuis additionnels dans l’éventualité d’un dépôt subséquent de leurs propositions.

Ces menaces sont préoccupantes pour la participation actionnariale qui, suite à un échec de dialogue avec l’émetteur ou pour tout autre raison, prend la voie du dépôt de propositions d’actionnaires dans les circulaires de la direction et lors des assemblées annuelles.

L’expérience des vingt dernières années en matière de participation actionnariale et de propositions d’actionnaires a permis de constater la valeur ajoutée de celles-ci en matière de gouvernance telles que la séparation des fonctions du président et chef de la direction et celle du président du conseil d’administration, le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants, la divulgation de la rémunération des auditeurs et des conseillers en rémunération, la présence des femmes aux conseils d’administration et dans la haute direction, l’accès aux procurations pour la nomination d’administrateurs, etc.

Nous recommandons que le conseil d’administration adopte une politique précisant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées annuelles virtuelles :

présentation verbale des propositions d’actionnaires par les personnes ou les organisations qui les ont déposées d’une durée au moins équivalente au temps nécessaire à lire les propositions;
visualisation électronique des actionnaires lors de leurs interventions ainsi que des membres de la haute direction;
possibilité de poser des questions spontanées à la suite des interventions de la direction;
interaction en temps réel entre les actionnaires et avec le président de l’assemblée;
dans l’éventualité où des questions soulevées par les actionnaires ne pourraient être traitées dans le cadre de l’assemblée annuelle, mise en ligne des réponses de la direction sur le site de la société et dans SEDAR dans les dix jours suivant la tenue de l’assemblée. »

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

Cogeco est et a toujours été déterminée à favoriser la participation de ses actionnaires au succès de l’entreprise. Le dialogue entretenu et la rétroaction fournie par ses actionnaires à l’occasion de chaque assemblée annuelle contribuent selon nous à la croissance positive de la Société.

Au cours de la dernière année, la pandémie mondiale de COVID-19 a forcé de nombreux émetteurs à tenir leur assemblée annuelle virtuellement en raison des mesures sanitaires et des restrictions imposées par les autorités responsables de la santé publique. Vu la persistance de la pandémie, Cogeco se trouve à son tour dans l’obligation de tenir sa prochaine assemblée annuelle virtuellement. En prévision de cette assemblée et afin d’offrir à ses actionnaires la possibilité de participer en temps réel et de manière significative, la Société prévoit procéder comme suit à l’assemblée. Ces directives pourraient être modifiées pour des raisons d’organisation et dans le but de tenir compte des pratiques exemplaires en matière de gouvernance.

Les instructions relatives à l’inscription et à la participation des actionnaires lors de l’assemblée annuelle sont décrites de façon détaillée dans le guide de l’utilisateur pour l’assemblée virtuelle.

4https://medac.qc.ca/1798/

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Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui s’inscrivent à l’assemblée annuelle virtuelle ont la possibilité de voter en temps réel aux moments opportuns.
Le vote à l’assemblée annuelle virtuelle est tenu par bulletin de vote virtuel.
Les actionnaires conservent néanmoins la faculté de soumettre leurs bulletins de vote avant la tenue de l’assemblée annuelle au moyen des formulaires de procuration ou d’instructions de vote transmis aux actionnaires.
Par souci d’efficacité, les actionnaires sont encouragés à poser leurs questions ou à soumettre leurs commentaires par clavardage pendant la période prévue à cette fin à la fin de l’assemblée annuelle.
Toutefois, les actionnaires qui souhaitent poser une question ou soumettre des commentaires au sujet d’un point à l’ordre du jour qui sera présenté ou soumis au vote peuvent le faire par clavardage avant le début du vote ou après la présentation du point en question.
Un représentant de la Société lit les questions qui ont été soumises par écrit ou les commentaires qui ont été soumis par clavardage, après quoi le président de l’assemblée demandera à la personne appropriée d’y répondre.
Si plusieurs questions portent sur le même sujet, un représentant de la Société en lira une seule, après quoi le président de l’assemblée demandera à la personne appropriée d’y répondre.
L’actionnaire qui a soumis une proposition dans les délais requis pour qu’elle figure dans la circulaire d’information peut la présenter verbalement par téléphone à l’assemblée annuelle.
Certains membres de la direction principale de la Société seront visibles par vidéo tout au long de l’assemblée annuelle.

La direction estime que la mise en œuvre de ces directives, qui sont énoncées à la rubrique « Assister et voter à l’assemblée » de la présente circulaire d’information, permettra à tous les participants de communiquer de façon adéquate entre eux durant l’assemblée, sans qu’il soit nécessaire que la Société adopte une politique officielle ou prenne les autres mesures demandées par le MÉDAC.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

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TROISIÈME PROPOSITION DU MÉDAC : Changement d’auditeur

« Il est proposé que le conseil d’administration fasse appel à un nouvel auditeur externe étant donné que le cabinet Deloitte y est présent depuis 1957.

L’objectif de cette proposition est d’obtenir un regard neuf sur le respect des principes comptables généralement reconnus par l’entreprise. Elle vise à s’attaquer aux risques liés à la familiarité institutionnelle susceptible de compromettre l’indépendance des cabinets d’audit qui ont des clients de longue date. Les règles actuelles qui imposent la rotation des associés s’attaquent uniquement aux menaces liées à la familiarité au niveau individuel. Cette formule pourrait en outre permettre d’améliorer la qualité de l’audit grâce à une surveillance accrue de l’auditeur par le comité d’audit, à une plus grande transparence du rôle de ce dernier quant à la surveillance de l’audit et à des changements dans la culture des cabinets.

Nous privilégions un appel d’offres excluant l’auditeur actuel de manière à éviter que, à l’approche de la période d’appel d’offres à laquelle il participerait, l’auditeur soit plus complaisant envers la direction de peur que son mandat ne soit pas renouvelé. »

RÉPONSE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE COGECO :

Le comité d’audit évalue attentivement le rendement et l’indépendance des auditeurs externes de la Société (les « auditeurs ») afin de s’assurer que les normes les plus rigoureuses sont appliquées dans ce domaine important de la gouvernance. Il évalue les auditeurs en tenant compte des facteurs suivants :

Qualité des services

Le comité d’audit effectue des évaluations annuelles et, au moins tous les cinq ans, une évaluation globale de la qualité des services fournis par les auditeurs et de leur rendement; la dernière évaluation globale a eu lieu en 2018. Dans le cadre de cette évaluation, le comité d’audit établit s’il existe un risque de familiarité entre la Société et les auditeurs qui pourrait nuire à l’indépendance de ces derniers et empêcher l’équipe de mission de faire preuve d’un degré approprié de scepticisme professionnel. Le comité d’audit tient compte des résultats de l’inspection effectuée par l’organisme de surveillance des auditeurs (soit le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC)) dans le cadre de son évaluation des auditeurs.

Communication et échanges avec les auditeurs

Le comité d’audit dispose de voies de communication directes avec les auditeurs, ce qui lui permet d’examiner certaines questions et d’en discuter avec eux à quelque moment que ce soit. En outre, les auditeurs rencontrent le président du comité d’audit à huis clos avant chaque assemblée du comité d’audit, ainsi que tous les membres du comité d’audit séparément aux assemblées du comité d’audit.

Indépendance et objectivité des auditeurs

L’une des fonctions les plus importantes du comité d’audit consiste à surveiller l’indépendance des auditeurs. Le comité d’audit s’assure qu’il y a une rotation de l’associé chargé de la mission d’audit, ainsi qu’une évaluation concomitante des associés participant à la mission d’audit, tous les sept ans, suivie d’une période de cinq ans pendant laquelle ces personnes ne participent pas à l’audit. Cette disposition s’applique aussi à l’associé chargé de la mission d’audit de la filiale américaine de la Société. La rotation atténue le risque de trop grande familiarité et d’intérêt personnel et favorise l’objectivité. Chez Cogeco, un nouvel associé chargé de la mission d’audit a été nommé la dernière fois en 2017. Le comité d’audit examine aussi chaque année la déclaration officielle des auditeurs confirmant leur indépendance et leur objectivité et les politiques d’embauche de la Société qui s’appliquent à l’embauche d’anciens employés des auditeurs, établit chaque année la liste des services que les auditeurs ne peuvent pas fournir et approuve au préalable tous les services autres que d’audit que les auditeurs fourniront à la Société.

Position du conseil d’administration

Le conseil d’administration a pris en considération les avantages dont la Société bénéficierait et les inconvénients qu’elle subirait si elle était obligée de lancer un processus d’appel d’offres auquel les auditeurs actuels ne pourraient pas participer et il s’est déclaré préoccupé par le fait que la rotation des auditeurs pourrait compromettre la qualité de l’audit, rendre l’exécution moins efficace, étant donné que les connaissances et les compétences acquises

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relativement aux activités de la Société seraient perdues, augmenter les honoraires et perturber l’entreprise, étant donné que le processus nécessaire pour familiariser les nouveaux auditeurs avec les activités, les systèmes, les pratiques commerciales et les projets futurs de la Société serait long et coûteux.

Pour les raisons qui sont mentionnées ci-dessus et après avoir considéré les résultats des évaluations annuelles et quinquennales des auditeurs effectuées par le comité d’audit, lesquelles tenaient compte de facteurs liés à la qualité de l’audit, y compris l’indépendance des auditeurs, leur objectivité et leur scepticisme professionnel, la qualité de l’équipe de mission et les résultats de la dernière inspection effectuée par le CCRC, le conseil d’administration a recommandé la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de Cogeco pour l’exercice 2021.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter CONTRE cette proposition.

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AI assistant

Cogeco Inc — AGM Information 2020

42892_rns_2020-12-07_8740ad8e-3a4d-4424-9809-40e05214febd.pdf

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE 2020

LE VENDREDI 15 JANVIER 2021 À 11 H 45 (HEURE DE MONTRÉAL), À L’ADRESSE https://web.lumiagm.com/494965290,

VOTRE PROCURATION NE SERA COMPTABILISÉE QUE SI ELLE PARVIENT À COMPUTERSHARE AU PLUS TARD LE 13 JANVIER 2021 À 17 H (HEURE NORMALE DE L’EST).

Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans avis, reporter cette date limite ou renoncer à l’appliquer.

MESSAGE DU PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

LOUIS AUDET

TABLE DES MATIÈRES

CIRCULAIRE D’INFORMATION

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

DATE DE RÉFÉRENCE POUR L’AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ ET DE VOTE

DROITS EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

ASSISTER ET VOTER À L’ASSEMBLÉE

PROPRIÉTAIRES INSCRITS

Option 1 : voter par procuration (formulaires de procuration)

Option 2 : voter virtuellement à l’assemblée

PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES, Y COMPRIS LES EMPLOYÉS PARTICIPANT AU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

Option 1 : voter par procuration (formulaires d’instructions de vote)

Option 2 : voter virtuellement à l’assemblée en ligne

NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR

13 janvier 2021 à 17 h (heure normale de l’Est) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, deux (2) jours ouvrables (sans tenir compte des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le jour fixé pour la tenue de l’assemblée de reprise, à 17 h (heure normale de l’Est).

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, à titre d’auditeurs et l’octroi au conseil d’administration de l’autorisation de fixer leur rémunération.

RÉVOQUER LA PROCURATION

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

GRILLE DE COMPÉTENCES

RENSEIGNEMENTS SUR LES CANDIDATS À L’ÉLECTION AU CONSEIL

LOUIS AUDET, ing., MBA, C.M.

Titres détenus

ARUN BAJAJ, BCL, LL.B.

Titres détenus

Nombre d’options détenues : s.o.

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes : Aucun

MARY-ANN BELL, ing., M.Sc., ASC

Titres détenus

JAMES C. CHERRY, B.Com., FCPA, CFA

Titres détenus

PATRICIA CURADEAU-GROU, B.Com., Finance, IAS.A

Titres détenus

SAMIH ELHAGE, M.Sc.A., B.Sc.Soc., B.Sc.A.

Titres détenus

Titres détenus

Administrateur[(2)]

NORMAND LEGAULT, B.A.A.

Titres détenus

DAVID MCAUSLAND, B.C.L., LL.B., Ad. E., F.ICD

Titres détenus

VOTE CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LA DÉMARCHE DU CONSEIL EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants.

EXAMEN DES PROPOSITIONS D’UN ACTIONNAIRE EXPOSÉES À L’ANNEXE A

La direction et le conseil d’administration recommandent aux actionnaires de voter CONTRE les propositions d’un actionnaire.

NOMINATION DES AUDITEURS

CATÉGORIE D’HONORAIRES

RÉSULTATS DU VOTE

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

APERÇU DU SYSTÈME DE GOUVERNANCE DE COGECO

COMPOSITION DU CONSEIL

POLITIQUE SUR LA DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

MEMBRES DU CONSEIL D’AUTRES SOCIÉTÉS

ADMINISTRATEURS SIÉGEANT ENSEMBLE À D’AUTRES CONSEILS

ÉLECTION DU CONSEIL À LA MAJORITÉ

CHARTE DU CONSEIL

Responsabilités fondamentales du conseil aux termes de sa charte

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

PRÉSIDENT EXÉCUTIF DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR

COMITÉS

COMITÉ D’AUDIT

Responsabilités fondamentales du comité d’audit

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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