COFCO Technology & Industry Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：301058 证券简称：中粮工科 公告编号：2021-015

中粮工程科技股份有限公司

关于收购东营迎春精工机械有限公司和湖南迎春思博瑞智 能装备有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中粮工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日与马 坤、马锐光及李向丽签署《股权转让协议》，拟以自有资金人民币 2,931 万元收 购东营迎春精工机械有限公司（以下简称“东营迎春”）55%的股权；于 2021 年 10 月 25 日与马坤、王英华及王贵生签署《股权转让协议》，拟以自有资金人民 币 3,275 万元收购湖南迎春思博瑞智能装备有限公司（以下简称“湖南迎春”）55% 的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易公司已于 2021 年 3 月 11 日召开第一 届董事会第十次会议审议通过，并于 2021 年 3 月 31 日经 2020 年度股东大会审 议通过。本次交易完成后，东营迎春和湖南迎春将成为公司的控股子公司，并纳 入公司合并报表范围。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 25 日在巨潮资讯网披 露的《关于收购东营迎春精工机械有限公司 55%股权和湖南迎春思博瑞智能装备 有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2021-011），以及 2021 年 10 月 26 日在 巨潮资讯网披露的《关于收购东营迎春精工机械有限公司 55%股权和湖南迎春思 博瑞智能装备有限公司 55%股权的补充公告》（公告编号：2021-014）。

二、交易进展情况

近日，东营迎春及湖南迎春已办理完毕本次交易涉及的相关工商变更登记手 续，并取得了新的营业执照。营业执照登记信息如下：

1、东营迎春

1

公司名称：东营迎春精工机械有限公司

统一社会信用代码：91370500751784897P

类型：其他有限责任公司

住所：山东省东营市东营区北一路 67 号

法定代表人：陈德炳

注册资本： 叁仟万元整

成立日期：2003 年 07 月 07 日

营业期限：2003 年 07 月 07 日至长期

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属工具制造；金属链条及其他金属 制品制造；农业机械制造；畜牧机械制造；电子专用设备制造；农林牧副渔业专 业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）

2、湖南迎春

公司名称：湖南迎春思博瑞智能装备有限公司

统一社会信用代码：91430124591015692P

类型：其他有限责任公司

住所：宁乡县经开区车站路

法定代表人：陈德炳

注册资本：壹仟万元整

成立日期：2012 年 03 月 01 日

营业期限：2012 年 03 月 01 日至 2042 年 02 月 28 日

经营范围：工业机器人制造；机器人开发；机器人销售；机器人零配件组装；

2

信息系统集成服务；智能化技术研发；装配式镀锌钢板仓及配套件的研发、生产、 销售、安装；保温仓、轻钢结构、粮食机械、码垛设备、输送设备的研发、生产、 销售、安装；农业机械的研发、生产、销售、安装；自营和代理各类商品及技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

中粮工程科技股份有限公司董事会

2021 年 10 月 28 日

3

特别提示：

公司于 2021 年 10 月 25 日披露了《关于收购东营迎春精工机械有限公司 55% 股权和湖南迎春思博瑞智能装备有限公司 55% 股权的公告》，为了便于投资者更 好的了解情况，补充内容后的公告如下：

一、交易概述

1、中粮工程科技股份有限公司（以下简称“ 中粮工科 ”或“ 公司 ”）于 2021 年 10 月 25 日与马坤、马锐光及李向丽签署《股权转让协议》，拟以自有资金人 民币 2,931 万元收购东营迎春精工机械有限公司（以下简称“ 东营迎春 ”）55% 的股权；于 2021 年 10 月 25 日与马坤、王英华及王贵生签署《股权转让协议》， 拟以自有资金人民币 3,275 万元收购湖南迎春思博瑞智能装备有限公司（以下简 称“ 湖南迎春 ”）55%的股权。本次交易完成后，东营迎春和湖南迎春将成为公 司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

• 2、本次交易公司已于 2021 年 3 月 11 日召开第一届董事会第十次会议审议

• 通过，并于 2021 年 3 月 31 日经 2020 年度股东大会审议通过。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、姓名：马坤

身份证号码：231027196302090613

住所：辽宁省兴城市兴海南街

为东营迎春和湖南迎春的实际控制人

2、姓名：马锐光

身份证号码：370502198707106416

住所：山东省东营市东营区

现为东营迎春的股东，并任东营迎春法定代表人、执行董事、总经理

4

3、姓名：李向丽

身份证号码：370502198712242025

住所：山东省东营市东营区

现为东营迎春的股东

4、姓名：王英华

身份证号码：232332197208050327

住所：山东省青岛市崂山区

现为湖南迎春的股东，并任湖南迎春董事

5、姓名：王贵生

身份证号码：410102197312302531

住所：湖南省长沙市望城区

现为湖南迎春的股东，并任湖南迎春法定代表人、董事长、总经理

经查询，马坤、马锐光、李向丽、王英华、王贵生不是失信被执行人，与公 司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1 、基本情况

本次收购的标的资产为东营迎春 55%的股权及湖南迎春 55%的股权。东营 迎春和湖南迎春的基本情况如下：

（1）东营迎春的基本情况

公司名称：东营迎春精工机械有限公司

统一社会信用代码：91370500751784897P

注册资金：3,000 万元

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类型：有限责任公司

法定代表人：马锐光

成立日期：2003 年 7 月 7 日

营业期限：2003 年 07 月 07 日至 2023 年 07 月 07 日

住所：山东省东营市东营区北一路 67 号

经营范围：一般项目：金属结构制造；金属工具制造；金属链条及其他金属 制品制造；农业机械制造；畜牧机械制造；电子专用设备制造；农林牧副渔业专 业机械的安装、维修；农副食品加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）

（2）湖南迎春的基本情况

公司名称：湖南迎春思博瑞智能装备有限公司

统一社会信用代码：91430124591015692P

注册资金：1,000 万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王贵生

成立日期：2012 年 03 月 01 日

营业期限：2012 年 03 月 01 日至 2042 年 02 月 28 日

住所：宁乡县经开区车站路

经营范围：工业机器人制造；机器人开发；机器人销售；机器人零配件组装； 信息系统集成服务；智能化技术研发；装配式镀锌钢板仓及配套件的研发、生产、 销售、安装；保温仓、轻钢结构、粮食机械、码垛设备、输送设备的研发、生产、 销售、安装；农业机械的研发、生产、销售、安装；自营和代理各类商品及技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、股权结构

（1）东营迎春的股权结构

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
中粮工科	-	-	1,650	55%
马锐光	1,800	60%	1,350	45%
李向丽	1,200	40%	-	-
合计	3,000	100%	3,000	100%

（2）湖南迎春的股权结构

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
中粮工科	-	-	550	55%
王英华	600	60%	400	40%
王贵生	400	40%	50	5%
合计	1,000	100%	1,000	100%

3 、主要财务数据

（1）东营迎春最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

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项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	23,428.71	11,867.94
负债总额	19,493.17	8,263.95
应收账款	2,828.04	3,225.26
或有事项总额	-	-
净资产	3,935.54	3,603.98
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	11,524.37	13,245.32
营业利润	300.63	2,279.55
净利润	224.72	1,944.23
经营活动产生的现金流 量净额	112.74	-1,318.35

注：2020 年度财务数据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审计并 出具《审计报告》（XYZH/2021XAAA30287）。2021 年 1-9 月数据未经审计。

（2）湖南迎春最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日
资产总额	15,079.67	10,666.01
负债总额	10,612.88	6,922.90

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应收账款	3,300.50	1,469.76
或有事项总额		-
净资产	4,466.79	3,743.11
项目	2021 年1-9 月	2020 年度
营业收入	12,226.92	10,855.12
营业利润	680.34	2,250.25
净利润	605.13	1,996.59
经营活动产生的现金流 量净额	268.51	970.88

注：2020 年度财务数据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审计并 出具《审计报告》（XYZH/2021XAAA30286）。2021 年 1-9 月数据未经审计。

4 、评估情况

公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对截至 2020 年 12 月 31 日东营迎春 和湖南迎春的全部股东权益进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的 《中粮工程科技股份有限公司拟收购东营迎春精工机械有限公司 55.00%股权所 涉及的东营迎春精工机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报 字[2021]第 1483 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，东营迎春的净资产 评估值为人民币 54,378,024.67 元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中 粮工程科技股份有限公司拟收购湖南迎春思博瑞智能装备有限公司 55.00%股权 所涉及的湖南迎春思博瑞智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （东洲评报字[2021]第 1482 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，湖南迎 春的净资产评估值为人民币 60,751,350.88 元。

在此基础上，经各方友好协商，确定东营迎春 55%股权作价为人民币 2,931

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万元，湖南迎春 55%股权作价为人民币 3,275 万元。

公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价 基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利 益的情形。

5 、资产状况

东营迎春和湖南迎春产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

6 、其他情况

东营迎春和湖南迎春的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他 限制股东权利的条款。东营迎春和湖南迎春不是失信被执行人。本次收购不涉及 债权债务转移。本次收购完成后东营迎春和湖南迎春将纳入公司合并报表范围， 东营迎春和湖南迎春不存在为他人提供财务资助等情况。本次交易完成后，上市 公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情 形，不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资质、委托理财以及其他该 标的公司占用上市公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）东营迎春交易协议的主要内容

1、协议各方

受让方：中粮工程科技股份有限公司

转让方：马坤、马锐光、李向丽

标的公司：东营迎春精工机械有限公司

2、协议主要内容

（1）交易价格及定价依据

受让方根据《股权转让协议》的约定，向马锐光受让其所持有的东营迎春

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15%的股权，向李向丽受让其所持有的东营迎春 40%的股权，合计受让东营迎春 55%的股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中粮工程科技股份有限公司拟收购 东营迎春精工机械有限公司 55.00%股权所涉及的东营迎春精工机械有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 1483 号），截至评估基准 日 2020 年 12 月 31 日，东营迎春的净资产评估值为人民币 54,378,024.67 元。各 方同意，在参照前述评估值基础上，东营迎春 55%的股权转让对价确定为人民币 2,931 万元（大写：人民币贰仟玖佰叁拾壹万元整）。

（2）股权转让的先决条件

各方同意，本次交易首期价款的支付取决于以下先决条件的全部满足（除非 被中粮工科豁免）：

• (a) 股权转让协议及与本次交易相关的交易文件（包括但不限于东营迎春公 司章程）已适当签署并生效；

• (b) 本次交易已获得东营迎春股东会的批准；

• (c) 本次交易已获得中粮工科内部适格决策机构的批准；

• (d) 各方为完成本次交易所必需的由第三方或政府机构做出的同意、批准、 登记、备案均已适当取得且完全有效；

• (e) 东营迎春实际控制人已出具承诺函，就关联公司及关联业务作出承诺；

• (f) 辽宁迎春钢板仓工程有限公司已与东营迎春签署服务协议，约定以公平 合理的价格为东营迎春提供钢板仓生产或安装服务；

• (g) 东营迎春与其现有股东、关联公司、员工之间的借款往来已全部清理完 毕；

• (h) 东营迎春就本次交易事先通知并取得中国工商银行股份有限公司东营东 城支行的书面同意；

• (i) 就特定商标、域名与山东迎春钢板仓制造有限公司签署授权许可协议， 并授权东营迎春可长期免费使用上述商标及域名；

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• (j) 就位于山东省东营市经济开发区北一路 101 号（钢板仓公司）厂区的厂 房和宿舍，东营迎春与山东迎春钢板仓制造有限公司签署经中粮工科事 先认可的租赁合同；

• (k) 自本协议签署之日至该期价款支付日的期间内，东营迎春的主营业务未 发生重大改变，且东营迎春的业务、资产及财务状态未发生任何重大不 利的变化（但因不可抗力或国家限电等产业政策导致的情形除外）；

• (l) 自本协议签署之日至该期价款支付日的期间内，东营迎春、现有股东及 东营迎春实际控制人在本协议项下所作的陈述与保证均持续真实、完 整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事 件；

• (m)截至该期价款付款日，(i)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协 议或本次交易的有效禁令或类似法令；(ii)不存在或没有发生任何可能禁 止或限制任何一方完成本协议或本次交易的政府行为、不可抗力或其他 事件。

各方同意，本次交易二期价款的支付取决于以下先决条件的全部满足（除非 被中粮工科豁免）：

• (a) 东营迎春已就本次交易办理完毕工商变更登记手续；

• (b) 截至二期价款付款日，首期价款支付的先决条件仍得以满足。

• （3）交割

• 各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续： (a) 标的股权的交割

各方应在协议签署后十个工作日内（且最晚不迟于 2021 年 10 月 31 日或中 粮工科同意延长的期限），在工商登记机关办理完毕与本次交易相关的工商变更 登记手续，并向中粮工科提供相关证明文件。各方同意，自东营迎春办理完毕本 次交易工商变更登记手续之日起，中粮工科即成为持有东营迎春 55%股权的合法 股东，并相应享有和承担东营迎春股东各项权利和义务；

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(b) 资金来源及支付方式

本次交易的资金来源为受让方自有资金：

第一笔付款：股权转让协议签署生效后，自股权转让协议第 4.2 条约定的首 期价款支付先决条件全部满足或被中粮工科豁免后五（5）个工作日内，中粮工 科应向东营迎春现有股东相应支付股权转让价款的 30%，即共计人民币 879.30 万元，其中：应向马锐光支付的款项为人民币 239.70 万元，应向李向丽支付的 款项为人民币 639.60 万元；

第二笔付款：自股权转让协议第 4.3 条约定的二期价款支付先决条件全部满 足或被中粮工科豁免后五（5）个工作日内，中粮工科应向东营迎春现有股东相 应支付股权转让价款的 65%，即共计人民币 1,905.15 万元，其中：应向马锐光支 付的款项为人民币 519.35 万元，应向李向丽支付的款项为人民币 1,385.80 万元；

第三笔付款：本次股权转让的剩余尾款，即本次股权转让价款的 5%，共计 人民币 146.55 万元，应作为转让方担保本次交易的保证金，并在股权转让协议 第 5 条约定的转让方陈述与保证均得以遵守或履行、第 6 条约定的过渡期安排及 交割后承诺均得以合法有效遵守的前提下，由中粮工科于 2022 年 3 月 31 日前支 付给东营公司现有股东，其中：应向马锐光支付的款项为人民币 39.95 万元，应 向李向丽支付的款项为人民币 106.60 万元。

（3）公司治理

本次股权转让完成后，中粮工科作为东营迎春的控股股东享有《公司法》及 相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以公司章程的约定为 准。各方同意，为确保中粮工科的控股权及对生产经营管理的实际控制权，公司 章程应作出如下修订：

• (a) 本次交易完成后东营迎春设立董事会，董事会由五（5）名董事组成，中 粮工科有权委派三（3）名董事，现有股东有权委派二（2）名董事。董 事会设董事长一（1）人，由中粮工科委派的董事担任。东营迎春法定 代表人由董事长担任；

• (b) 本次交易完成后东营迎春将设立监事会，监事会由三（3）名监事组成，

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中粮工科和现有股东分别有权提名一（1）名监事，另一名监事为职工 代表监事，由东营迎春通过民主选举程序产生。监事会设监事长一（1） 人，由转让方提名的监事担任；

• (c) 各方同意，本次交易完成后，东营迎春总经理、副总经理、总工程师、 财务负责人、部门经理及以上管理人员的聘任，由东营迎春董事会依据 《公司法》及公司章程约定审议并做出决定。其中，财务负责人应由中 粮工科委派的人员担任。

（4）过渡期安排

各方同意，办理本次股权转让工商变更登记手续并取得工商登记机关换发的 目标公司营业执照之日为“交割日”。除非本协议另有约定，本次交易评估基准 日至交割日期间过渡期的相关损益应由目标公司新老股东共同享有和承担。

（5）违约责任

• (a) 如本协议任何一方违反或不遵循本协议项下的任何约定、陈述与保证、 承诺或安排，即构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失 及费用；

• (b) 如中粮工科未按本协议约定支付转让价款的，现有股东可催告中粮工科 在合理期限及时支付，如经催告仍未能支付的，中粮工科应向现有股东 支付违约金，违约金按照延迟支付期间逾期支付的股权转让价款本金的 每日万分之五计算；

• (c) 如因东营迎春、现有股东或东营迎春实际控制人原因未按本协议约定完 成本次交易交割的，中粮工科可催告东营迎春、东营迎春现有股东及东 营迎春实际控制人在合理期限及时配合完成本次交易交割，如经催告仍 未能完成的，违约金按照逾期履行期间本次转让价款本金的每日万分之 五计算。

（6）其他

本协议自各方签署之日起生效并对各方产生约束力。本协议的任何修改需经 各方同意并签署书面文件后方可成立；任何修改和补充为本协议不可分割的组成

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部分。

（二）湖南迎春交易协议的主要内容

1、协议各方

受让方：中粮工程科技股份有限公司

转让方：马坤、王英华、王贵生

标的公司：湖南迎春思博瑞智能装备有限公司

• 2、协议主要内容

• （1）交易价格及定价依据

受让方根据《股权转让协议》的约定，向王贵生受让其所持有的湖南迎春 35%的股权，向王英华受让其所持有的湖南迎春 20%的股权，合计受让湖南迎春 55%的股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中粮工程科技股份有限公司拟收购 湖南迎春思博瑞智能装备有限公司 55.00%股权所涉及的湖南迎春思博瑞智能装 备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 1482 号）， 截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，湖南迎春的净资产评估值为人民币 60,751,350.88 元。各方同意，在参照前述评估值基础上，湖南迎春 55%的股权转 让对价确定为人民币 3,275 万元（大写：人民币叁仟贰佰柒拾伍万元整）。

（2）股权转让的先决条件

各方同意，本次交易首期价款的支付取决于以下先决条件的全部满足（除非 被中粮工科豁免）：

• (a) 股权转让协议及与本次交易相关的交易文件（包括但不限于湖南迎春公 司章程）已适当签署并生效；

• (b) 本次交易已获得湖南迎春股东会的批准；

• (c) 本次交易已获得中粮工科内部适格决策机构的批准；

• (d) 各方为完成本次交易所必需的由第三方或政府机构做出的同意、批准、

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登记、备案均已适当取得且完全有效；

• (e) 湖南迎春实际控制人已出具承诺函，就关联公司及关联业务作出承诺；

• (f) 辽宁迎春钢板仓工程有限公司已与湖南迎春签署服务协议，约定以公平 合理的价格为湖南迎春提供钢板仓生产或安装服务；

• (g) 湖南迎春与其现有股东、关联公司、员工之间的借款往来已全部清理完 毕；

• (h) 湖南迎春就本次交易事先通知并取得中国建设银行股份有限公司宁乡支 行的书面同意。

• (i) 自本协议签署之日至该期价款支付日的期间内，湖南迎春的主营业务未 发生重大改变，且湖南迎春的业务、资产及财务状态未发生任何重大不 利的变化（但因不可抗力或国家限电等产业政策导致的情形除外）；

• (j) 自本协议签署之日至该期价款支付日的期间内，湖南迎春、现有股东及 湖南迎春实际控制人在本协议项下所作的陈述与保证均持续真实、完 整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事 件；

• (k) 截至该期价款付款日，(i)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协 议或本次交易的有效禁令或类似法令；(ii)不存在或没有发生任何可能禁 止或限制任何一方完成本协议或本次交易的政府行为、不可抗力或其他 事件。

各方同意，本次交易二期价款的支付取决于以下先决条件的全部满足（除非 被中粮工科豁免）：

• (a) 湖南迎春已就本次交易办理完毕工商变更登记手续；

• (b) 截至二期价款付款日，首期价款支付的先决条件仍得以满足。

• （3）交割

• 各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：

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(a) 标的股权的交割

各方应在协议签署后十个工作日内（且最晚不迟于 2021 年 10 月 31 日或中 粮工科同意延长的期限），在工商登记机关办理完毕与本次交易相关的工商变更 登记手续，并向中粮工科提供相关证明文件。各方同意，自湖南迎春办理完毕本 次交易工商变更登记手续之日起，中粮工科即成为持有湖南迎春 55%股权的合法 股东，并相应享有和承担湖南迎春股东各项权利和义务；

(b) 资金来源及支付方式

本次交易的资金来源为受让方自有资金：

第一笔付款：股权转让协议签署生效后，自股权转让协议第 4.2 条约定的首 期价款支付先决条件全部满足或被中粮工科豁免后五（5）个工作日内，中粮工 科应向湖南迎春现有股东相应支付股权转让价款的 30%，即共计人民币 982.50 万元，其中：应向王英华支付的款项为人民币 357.30 万元，应向王贵生支付的 款项为人民币 625.20 万元；

第二笔付款：自股权转让协议第 4.3 条约定的二期价款支付先决条件全部满 足或被中粮工科豁免后五（5）个工作日内，中粮工科应向湖南迎春现有股东相 应支付股权转让价款的 65%，即共计人民币 2,128.75 万元，其中：应向王英华支 付的款项为人民币 774.15 万元，应向王贵生支付的款项为人民币 1,354.60 万元；

第三笔付款：本次股权转让的剩余尾款，即本次股权转让价款的 5%，共计 人民币 163.75 万元，应作为转让方担保本次交易的保证金，并在股权转让协议 第 5 条约定的转让方陈述与保证均得以遵守或履行、第 6 条约定的过渡期安排及 交割后承诺均得以合法有效遵守的前提下，由中粮工科于 2022 年 3 月 31 日前支 付给湖南迎春现有股东，其中：应向王英华支付的款项为人民币 59.55 万元，应 向王贵生支付的款项为人民币 104.20 万元。

（3）公司治理

本次股权转让完成后，中粮工科作为湖南迎春的控股股东享有《公司法》及 相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以公司章程的约定为 准。各方同意，为确保中粮工科的控股权及对生产经营管理的实际控制权，公司

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章程应作出如下修订：

• (a) 本次交易完成后湖南迎春设立董事会，董事会由五（5）名董事组成，中 粮工科有权委派三（3）名董事，现有股东有权委派二（2）名董事。董 事会设董事长一（1）人，由中粮工科委派的董事担任。湖南迎春法定 代表人由董事长担任；

• (b) 本次交易完成后湖南迎春将设立监事会，监事会由三（3）名监事组成， 中粮工科和现有股东分别有权提名一（1）名监事，另一名监事为职工 代表监事，由湖南迎春通过民主选举程序产生。监事会设监事长一（1） 人，由转让方提名的监事担任；

• (c) 各方同意，本次交易完成后，湖南迎春总经理、副总经理、总工程师、 财务负责人、部门经理及以上管理人员的聘任，由湖南迎春董事会依据 《公司法》及公司章程约定审议并做出决定。其中，财务负责人应由中 粮工科委派的人员担任。

（4）过渡期安排

各方同意，办理本次股权转让工商变更登记手续并取得工商登记机关换发的 目标公司营业执照之日为“交割日”。除非本协议另有约定，本次交易评估基准 日至交割日期间过渡期的相关损益应由目标公司新老股东共同享有和承担。

• （5）违约责任

• (a) 如本协议任何一方违反或不遵循本协议项下的任何约定、陈述与保证、 承诺或安排，即构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失 及费用；

• (b) 如中粮工科未按本协议约定支付转让价款的，现有股东可催告中粮工科 在合理期限及时支付，如经催告仍未能支付的，中粮工科应向现有股东 支付违约金，违约金按照延迟支付期间逾期支付的股权转让价款本金的 每日万分之五计算；

• (c) 如因湖南迎春、现有股东或湖南迎春实际控制人原因未按本协议约定完 成本次交易交割的，中粮工科可催告湖南迎春、湖南迎春现有股东及湖

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南迎春实际控制人在合理期限及时配合完成本次交易交割，如经催告仍 未能完成的，违约金按照逾期履行期间本次转让价款本金的每日万分之 五计算。

（6）其他

本协议自各方签署之日起生效并对各方产生约束力。本协议的任何修改需经 各方同意并签署书面文件后方可成立；任何修改和补充为本协议不可分割的组成 部分。

五、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后 不会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其 他安排。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，东营迎春和湖 南迎春作为公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公 司控股股东及其关联人。

六、购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

东营迎春和湖南迎春主要从事机械装备的制造、安装和销售。本次收购符合 公司战略规划和发展需要，将进一步加强双方的战略协同发展。通过本次收购， 公司可拓展在装备制造领域方面的发展，完善公司业务布局，扩展更广阔的市场 空间，提高公司的盈利能力和市场影响力，给公司股东带来良好的回报。

本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资不会 对公司的未来财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的 情形。

2、存在的风险

本次交易完成后，东营迎春和湖南迎春将成为公司的控股子公司，公司与东 营迎春和湖南迎春需在与财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展 等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否

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达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成 后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的 降低收购整合风险。

七、备查文件

• 1、中粮工程科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

• 2、中粮工程科技股份有限公司 2020 年度股东大会决议；

3、中粮工程科技股份有限公司就东营迎春精工机械有限公司股权转让签署 的《股权转让协议》；

4、中粮工程科技股份有限公司就湖南迎春思博瑞智能装备有限公司股权转 让签署的《股权转让协议》；

5、东营迎春精工机械有限公司和湖南迎春思博瑞智能装备有限公司的审计 报告；

6、东营迎春精工机械有限公司和湖南迎春思博瑞智能装备有限公司的评估 报告；

7、东营迎春精工机械有限公司和湖南迎春思博瑞智能装备有限公司最近一 年及一期的财务报表。

特此公告。

中粮工程科技股份有限公司董事会

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