COFCO Technology & Industry Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

证券代码:301058 证券简称:中粮工科 公告编号:2021-003

中粮工程科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及

已支付发行费用自筹资金的议案

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中粮工程科技股份有限公司(以下简称"中粮工科"或"公司")于 2021 年 9 月 22 日召开的第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意以 本次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 47,753,148.31 元及预先支付 发行费用的自筹资金 8,019,228.04 元。现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中粮工程科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2060 号)核准,中粮工程科技股份有限 公司(以下简称"公司")向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)10,196.00 万股(以下简称"本次发行"),每股发行价格为 3.55 元/股,募集资金总额为 36,195.80 万元,扣除发行费用 5,310.17 万元后,募集资金净额为 30,885.63 万元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2021 年 9 月 6 日出具《验资报告》(XYZH/2021QDAA20190)。

二、募集资金投资项目情况

根据《中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》,本次发行的募集资金计划投资用于以下项目:

单位:人民币万元

序号	募集资金投向	总投资	利用募集资金投资额	项目实施周期
1	中粮工程装备(张家口)有限公司粮食加工装备制造基地项目(二期)	19,600	18,600	2年
2	粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目	12,600	12,600	2年
3	粮油加工研发创新平台项目	5,000	5,000	2年
4	管理提升信息化建设项目	5,000	5,000	3年
	总计	42,200	41,200	-

三、自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况

截至 2021 年 9 月 14 日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 人民币 47,753,148.31 元。具体情况如下:

单位:元

项 目	募集资金拟投入金额	以自筹资金预先投入的金额
中粮工程装备(张家口)有
限公司粮食加工装备制造	186,000,000.00	47,753,148.31
基地项目(二期)
合 计	186,000,000.00	47,753,148.31

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 53,101,729.34 元(不含税),其 中以自筹资金预先支付的发行费用人民币 8,019,228.04 元(不含税),其余发行费 用人民币 45,082,501.30 元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情 况如下:

单位:元

序号	费用类别	发行费用总额(不含税)	预先使用自筹资金支付的发行费用总额(不含
			税)

序号	费用类别	发行费用总额(不含税)	预先使用自筹资金支付的发行费用总额(不含税)
1	保荐及承销费	35,000,000.00	1,000,000.00
2	审计费及验资费	8,799,388.69	5,112,988.69
3	律师费	3,600,000.00	1,300,000.00
4	信息披露费	5,018,867.92
5	证券登记费、印花税及其他发行费用	683,472.73	606,239.35
	合 计	53,101,729.34	8,019,228.04

四、 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的实 施计划

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》(证监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引(2020 年修订)》等相关规定,本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金及已支付发行费用的自筹资金,置换情况如下:

1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金 47,753,148.31 元。

单位:元

项 目	预先已支付自筹资金	本次置换金额
中粮工程装备(张家口)有限公司粮食加工装备制造基地项目(二期)	47,753,148.31	47,753,148.31
合 计	47,753,148.31	47,753,148.31

2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金 8,019,228.04 元。

单位:元

项 目	预先已支付自筹资金	本次置换金额
保荐及承销费	1,000,000.00	1,000,000.00
审计费及验资费	5,112,988.69	5,112,988.69
律师费	1,300,000.00	1,300,000.00

发行费用合 计	8,019,228.04	8,019,228.04
证券登记费、印花税及其他	606,239.35	606,239.35

五、审议程序和专项意见

(一)董事会审议情况

中粮工程科技股份有限公司(以下简称"中粮工科"或"公司")于 2021 年 9 月 22 日召开的第一届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意以 本次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 47,753,148.31 元及预先支付 发行费用的自筹资金 8,019,228.04 元。

(二)监事会意见

中粮工程科技股份有限公司(以下简称"中粮工科"或"公司")于 2021 年 9 月 22 日召开的第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意以本 次发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 47,753,148.31 元及预先支付发 行费用的自筹资金 8,019,228.04 元。

(三)独立董事意见

独立董事认为,公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存在与募投项目的 实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形,不影响募集资金投资项目的正 常实施,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。全体独立董 事同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自 筹资金的议案》。

(四)会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就此事进行了专项鉴证,并出具了 《中粮工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已 支付发行费用的鉴证报告》(XYZH/2021QDAA20193),会计师认为:中粮工科 管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》的规定编制,在所有重大方面如实反 映了中粮工科截至 2021 年 9 月 14 日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发 行费用的实际情况。

(五)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:公司本次使用募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具《中粮工程科技股份有限公司以募集资金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 及 已 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2021QDAA20193),公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定,符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的要求,内容及审议程序合法合规。 本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正 常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司 和全体股东的利益。

六、备查文件

1、《第一届董事会第十一次会议决议》;

2、《第一届监事会第八次会议决议》;

3、《独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中粮工程科技股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报 告》(XYZH/2021QDAA20193);

5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中 粮工程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

中粮工程科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 22 日