COFCO Technology & Industry Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 23, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于中粮工程科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中粮工程科技股份有限 公司（以下简称“中粮工科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—— 保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就中粮工科使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 7 月 14 日出 具的《关于同意中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 ﹝2021﹞2060 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10,196 万股，每股发行价 格为人民币 3.55 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 36,195.80 万元，扣除各项发 行费用人民币 5,310.17 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 30,885.63 万元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行 了审验，并于 2021 年 9 月 6 日出具了（XYZH/2021QDAA20190）号《验资报告》。

为规范募集资金管理，公司第一届董事会第十一次会议同意公司设立本次发行的募 集资金专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。具体情况详见 2021 年 9 月 23 日公 司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《中粮工程科技股份有限公司第一届 董事会第十一次会议决议公告》。

二、募集资金投资项目情况

按照《中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，根据公司实际经营需要，结合发展战 略和发展目标，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费 用后将拟投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	中粮工程装备（张家口）有限公司粮 食加工装备制造基地项目（二期）	19,600.00 注	18,600.00
2	粮油定制装备智造及成套集成核心技 术创新平台项目	12,600.00	12,600.00
3	粮油加工研发创新平台项目	5,000.00	5,000.00
4	管理提升信息化建设项目	5,000.00	5,000.00
合计		42,200.00	41,200.00

注 1：流动资金 1,000 万元待工程建设完成转运营后投入，不包含在本次募集资金内。

注 2：募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过 自筹资金方式解决。

本次发行募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借 款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入的资金。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况

截至 2021 年 9 月 14 日止,本公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币 4,775.31 万元。具体情况如下：

		单位：万元
项目	募集资金拟投入金额	以自筹资金预先投入的金额
中粮工程装备（张家口）有限公 司粮食加工装备制造基地项目 （二期）	18,600.00	4,775.31
合计	18,600.00	4,775.31

（二）自筹资金预先支付发行费用的具体情况

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 5,310.17 万元（不含税），其中以自

筹资金预先支付的发行费用人民币 801.92 万元（不含税），其余发行费用人民币 4,508.25 万元自募集资金总额中扣除。本次置换的发行费用具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	费用类别	发行费用总额（不含税）	预先使用自筹资金支付的发 行费用总额(不含税)
1	保荐、承销费用	3,500.00	100.00
2	会计师费用	879.94	511.30
3	律师费用	360.00	130.00
4	用于本次发行的信息披 露费用	501.89	-
5	发行手续费用及其他	68.35	60.62
合计		5,310.17	801.92

（三）募集资金置换金额

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本公司决定 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换情况如 下：

• 1、以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金 4,775.31 万元。

		单位：万元
项目	预先已支付自筹资金	本次置换金额
中粮工程装备（张家口）有限公 司粮食加工装备制造基地项目 （二期）	4,775.31	4,775.31
合计	4,775.31	4,775.31

• 2、以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金 801.92 万元。

单位：万元

		单位：万元
项目	预先已支付自筹资金	本次置换金额
保荐、承销费用	100.00	100.00

项目	预先已支付自筹资金	本次置换金额
会计师费用	511.30	511.30
律师费用	130.00	130.00
发行手续费用及其他	60.62	60.62
合计	801.92	801.92

以上事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《中粮工程科 技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证 报告》（XYZH/2021QDAA20193）。

四、审议程序

公司于 2021 年 9 月 22 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意公司用募集资金人民币 4,775.31 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金， 同意公司用募集资金人民币 801.92 万元置换已支付发行费用的自筹资金。

（一）独立董事意见

经核查，全体独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金议案的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵 触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害 公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。信永中和会计师事务所已就上述以募集 资金置换预先已投入募投项目和已支付的发行费用的自筹资金事项出具《中粮工程科技 股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报 告》（XYZH/2021QDAA20193），内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》 的规定。综上，全体独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 及已支付发行费用自筹资金的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目和支付发行费用的行为符 合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先 已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵 触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）已就上述以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付的发行费用的自筹资 金事项出具《中粮工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及 已支付发行费用的鉴证报告》（XYZH/2021QDAA20193），内容及程序符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》和公 司《募集资金使用管理办法》的规定。

（三）会计师鉴证意见

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《中粮工程科技股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》 （XYZH/2021QDAA20193），会计师认为：中粮工科管理层编制的专项说明已经按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规 定编制，在所有重大方面如实反映了中粮工科截至 2021 年 9 月 14 日止以自筹资金预先 投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《中 粮工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费 用的鉴证报告》（XYZH/2021QDAA20193），公司本次使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等

相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行 为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮工程科技股份有限公司使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

姚旭东 王 珏

中国国际金融股份有限公司

2021 年 9 月 22 日