Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 7, 2012

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-【007】号

中粮屯河股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 会议召开时间：2012年2月28日（星期二）下午14：00整

• 股权登记日：2012年2月21日

• 会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20 楼 公司2018会议室

• 会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合

• 是否提供网络投票：是

公司决定于2012年2月28日在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银 行大厦20楼2018会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会 议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2012年2月28日（星期二）下午14：00整

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网络投票时间为：2012年2月28日（星期二）上午9:30—11:30 ， 下午13:00—15:00

3、股权登记日：2012年2月21日

4、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦 20楼2018会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过 上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票 表决方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方 式，不能重复投票。若同一表决权通过现场方式和网络方式重复投票 时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

• （1）本次非公开发行股票的种类和面值

• （2）本次非公开发行股票的发行方式

• （3）本次非公开发行股票的发行数量

• （4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

• （5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

• （6）本次非公开发行股票的限售期

2

（7）滚存未分配利润的安排

（8）募集资金的用途

（9）上市地点

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性 研究报告（修订稿）的议案》；

5、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的<股份 认购协议>、<股份认购协议之补充协议>以及<股份认购协议之补充协 议（二）>的议案》；

6、审议《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品有限公 司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相关<补充协议（二）>的议 案》；

7、审议《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集团旗下 食糖进出口业务及相关资产转让框架协议>及相关<补充协议>、<中国 食品贸易有限公司股权转让协议>及相关<补充协议>的议案》；

8、审议《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食糖进出 口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议 案》；

9、审议《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署及相关<补充协议>的议案》

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10、审议《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与中粮 屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》

11、审议《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集 团重大关联交易的议案》；

12、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》；

14、审议《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度财务 审计机构的议案》；

15、审议《关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部 控制审计机构的议案》。

其中，议案1、12、13、14详见2011年5月20日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会 第十次会议决议公告；议案2、3、4、8、10、11、15详见2012年2月8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上 的公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案7、9相关内容详见 2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第十三次会议决 议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告；议案5、6相关 内容详见2011年5月20日、2011年10月24日以及2012年2月8日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第 六届董事会第十次会议决议公告、公司第六届董事会第十三次会议决 议公告以及公司第六届董事会第十六次会议决议公告。

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三、会议出席对象

• 1、截至2012 年2 月21 日下午收市时在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，上述股东的代理人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘任的律师事务所的律师、其它中介机构代表及董事会

• 邀请的嘉宾。

四、现场会议的参加办法

1、登记办法：

拟出席会议的法人股东持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人 身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证 券帐户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份 证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有 效证件的复印件）。

• 2、登记时间：2012 年2 月26 日－2 月27 日

• （上午10:00-13:30，下午15:00-19:00）

• 3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

• 联系人： 蒋学工 徐志萍

联系电话：0991-5571888

传真：0991-5571600

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邮编：830000

• 5．其他事项：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为2012年2月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程 序比照上海证券交易所新股申购业务操作方式对表决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
738737	屯河投票	买入	对应议案序号

2、股东投票的具体操作程序

（1）输入“买入” 指令： （2）输入投票代码“738737”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 如：99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二， 2.01 元代表议案二中第1 项子议案，以此类推。每一议案应以相应 的委托价格分别申报。议案2 中有多个需要表决的子议案，以2.00 作为申报价格进行表决代表对议案2 下全部子议案统一表决。股东 如以99.00 元作为申报价格进行表决，则视为对本次临时股东大会所 有议案表达相同意见。

本次会议需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	申报价格
0	总议案（表示对以下所有议案的统一表决）	99.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》	2.00
2.1	（1）本次非公开发行股票的种类和面值	2.01

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2.2	（2）本次非公开发行股票的发行方式	2.02
2.3	（3）本次非公开发行股票的发行数量	2.03
2.4	（4）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式	2.04
2.5	（5）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则	2.05
2.6	（6）本次非公开发行股票的限售期	2.06
2.7	（7）滚存未分配利润的安排	2.07
2.8	（8）募集资金的用途	2.08
2.9	（9）上市地点	2.09
2.10	（10）本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	3.00
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性研究报告（修订稿）的议案》	4.00
5	《关于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件 的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议> 以及<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》	5.00
6	《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮番茄制品 有限公司股权转让协议>、相关<补充协议>以及相 关<补充协议（二）>的议案》	6.00
7	《关于公司与中粮集团有限公司等方签署<中粮集 团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议> 及相关<补充协议>、<中国食品贸易有限公司股权 转让协议>及相关<补充协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集团旗下食 糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预 测数差额的补偿协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署 及相关<补充协议>的 议案》	9.00
10	《关于公司与中粮集团有限公司签订<中粮集团与 中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议> 的议案》	10.00
11	《关于本次调整后的非公开发行股票方案涉及与 中粮集团重大关联交易的议案》	11.00
12	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》	13.00
14	关于续聘天职国际会计师事务所为公司2011年度	14.00

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	财务审计机构的议案
15	关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011 年度 内部控制审计机构的议案	15.00

• （4）在“申报股数”项下填写表决意见，1 股代表同意，2 股

• 代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票示例

例如：投资者对议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 投同意票，其申报为：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
738737	屯河投票	买入	1.00元	1股

如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表中申报股数改为2 股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申 报股数改为3 股，其他申报内容相同。

4、投票注意事项

• （1）股东投票申报不得撤单。

• （2）对议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投

• 票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项子议案（如2.01元）的表决申 报优先于对包含该子议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对单 项议案（如1.00元）或议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总

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议案（99.00元）的表决申报。

（4）股东仅对本次股东大会多项议案中的某项或某几项议案 进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入 出席本次股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或 表决申报不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则（2011年修订）》要求的议案，按照弃权计算。

（5）对于其他不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则（2011年修订）》要求的表决申报将作为无效申报， 不纳入表决统计。

（6）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响， 则本次会议的进程遵照当日通知。

公司将于2012年2月23日就召开本次临时股东大会发布提示性 公告。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司

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附件：

授权委托书

授权委托书	授权委托书	授权委托书	授权委托书	授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有 限公司2012 年第一次临时股东大会，全权代表本人（本公司）行使 表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
编号	议案内容	同意	反对	弃权
0	总议案（表示对以下所有议案的统一表 决）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议 案
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿） 的议案
2.1	（1）本次非公开发行股票的种类和面值
2.2	（2）本次非公开发行股票的发行方式
2.3	（3）本次非公开发行股票的发行数量
2.4	（4）本次非公开发行股票的发行对象及 认购方式
2.5	（5）本次非公开发行股票的发行价格及 定价原则
2.6	（6）本次非公开发行股票的限售期
2.7	（7）滚存未分配利润的安排
2.8	（8）募集资金的用途
2.9	（9）上市地点
2.10	（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿） 的议案
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性研究报告（修订稿）的议 案》
5	《关于公司与中粮集团有限公司签订附 生效条件的<股份认购协议>、<股份认购 协议之补充协议>以及<股份认购协议之 补充协议（二）>的议案》
6	《关于公司与中粮集团签订<内蒙古中粮

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	番茄制品有限公司股权转让协议>、相关< 补充协议>以及相关<补充协议（二）>的 议案》
7	《关于公司与中粮集团有限公司等方签 署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关 资产转让框架协议>及相关<补充协议>、< 中国食品贸易有限公司股权转让协议>及 相关<补充协议>的议案》
8	《关于公司与中粮集团签署<关于中粮集 团旗下食糖进出口业务及相关资产实际 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议> 的议案》
9	《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司 签署及相关< 补充协议>的议案》
10	《关于公司与中粮集团有限公司签订<中 粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖 业有限公司的协议>的议案》
11	《关于本次调整后的非公开发行股票方 案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
12	《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》
14	关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2011年度财务审计机构的议案
15	关于聘请立信大华会计师事务所为公司 2011年度内部控制审计机构的议案

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的 意思表决。

委托人（签字或盖章）：

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：2012 年 月 日

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