Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

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关于中粮屯河糖业股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作 告知函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二〇一八年八月

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复

关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好中粮糖业非公开发行申请发审委会议准备工作 的函》（以下简称“告知函”），中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖 业”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市通商律师事务所（以下简称 “申 请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计 师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了 相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有 相同含义。

本告知函回复的字体情况如下:

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复

目录

问题1 ............................................................... 3 问题2 .............................................................. 14 问题3 .............................................................. 21 问题4 .............................................................. 22 问题5 .............................................................. 41 问题6 .............................................................. 46

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复

问题 1、前募项目之一“高新农业种植基地及配套设施建设项目” 预计效 益为“年均实现税后净利润约2,070 万元,平均投资回报预计效益为“年均实现 税后净利润约2,070 万元,平均投资回报率约8.36%”,但实际产生的效益却是 “无法单独计量”。请申请人进一步说明:实际产生的效益“无法单独计量”的 原因及合理性;预计投资回报率测算是否科学、谨慎;内控是否健全有效; 是否 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;本次募集资金投资项目 的可行性分析是否客观、科学、可信。请说明本次募投及前次募投预测效益的 论证依据及保荐机构的认可依据,无法单独测算效益的请说明预测时的基础发 生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。请保荐机构、会计师发表核查意 见。

回复：

• 一、实际产生的效益“无法单独计量”的原因及合理性

• （一）实际产生的效益“无法单独计量”的原因

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是对原有项目的增量投入，并 与原有项目重叠，由于原材料产量和种植成本难以同原有项目进行准确区分，该 项目产生的效益无法单独计量，具体原因如下：

• 1、番茄和甜菜的产量难以准确计量

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是对原有项目的增量投入，新增 种植面积与原种植面积难以实现分别管理，在种植结束后的农作物收割阶段，由 于实践中区分不同种植基地分批次进行收割的成本较高，为节约成本，项目实施 主体对番茄和甜菜进行统一收割并运往生产基地，再统一确认种植的产量，因此， 该种情形下，难以对高新农业种植基地实际生产的番茄和甜菜产量进行准确计 量。

• 2、番茄和甜菜的种植成本难以准确计量

在实际种植过程中，新老种植基地在播种、施肥等种植环节分别管理难度较 大且成本较高，为节约成本，公司采用统一种植管理模式，新老种植基地统一播 种、施肥及投入其他种植原料；同时，由于本项目涉及机械化作业，为实现效益

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最大化，机器设备也存在新老种植面积及农户种植面积共用情形，相关机械化作 业成本等费用支出同样难以做到精确分配。

（二）实际产生的效益“无法单独计量”的合理性

“高新农业种植基地及配套设施建设项目” 预计收益和平均投资回报率系 基于下述条件测算：

1、该项目是对原有项目的增量投入，新增加农业种植基地与原有种植基地 边界清晰；

2、该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量，同原有项目发生成本 可以进行明确区分；

3、番茄酱、食糖生产单位可以对生产原料的来源（原种植面积产出、新增 种植面积产出、外购）进行区分；

4、产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确 分摊。

如满足上述条件，该项目的收益可以单独准确计量。但实际运营过程中，由 于公司的精细化管理水平有限，上述条件中的 1 和 2 未能实现。如满足上述全部 条件需要对现有管理流程、生产流程和信息系统进行变更，核算成本较高，不符 合成本效益原则。

二、预计投资回报率测算是否科学、审慎

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回报率测算的关键假 设，主要是依据中粮糖业的规划、经营计划和历史经营指标等确定的，具体测算 依据和过程如下：

（一）项目达产后，年均效益测算结果如下：

序 号	项目名称	番茄	甜菜	依据
1	新增种植面积（亩）	82,100.00	17,900.00	经营计划
2	亩产（吨）	3.94	3.11	募投项目实施前一年度 公司种植相应作物平均

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序 号	项目名称	番茄	甜菜	依据
				亩产
3	总产量（吨）	323,474.00	55,669.00	=1*2
4	番茄/甜菜单位种植成本（元/吨）	413.18	345.69	募投项目实施前一年度 公司种植相应作物平均 单位种植成本
5	番茄酱/食糖单耗（吨）	6.4965	8.9700	募投项目实施前一年度 相关番茄酱、食糖生产公 司生产过程中的平均单 耗
6	番茄酱/食糖产量（吨）	49,792.04	6,206.13	=3/5
7	番茄酱/食糖单位成本（元/吨）	3,568.33	3,464.10	募投项目实施前一年度， 相关番茄酱、食糖生产公 司生产成本
8	番茄酱/食糖吨销售费用（元/吨）	530.12	450.00	募投项目实施前一年度 相关番茄酱、食糖生产公 司销售相应产品的平均 销售费用
9	番茄酱/食糖单位收入（元/吨）	4,630.00	5,128.21	市场价格
10	募投资产新增单位折旧（元/吨）	228.04	313.54	新增资产按15年计提
11	利润总额（万元）	1,511.00	559.00	=96-（7+8+10）6
12	净利润（万元）	1,511.00	559.00

（二）平均投资回报率测算结果如下：

年份	项目进度	累计投入资金 （万元）	产出率	收益 （万元）	回报率	备注
1	33.00%	6,930.00	0.00%	-438.90	-6.33%	亏损系首年 折旧
2	66.00%	13,860.00	50.00%	1,035.00	7.47%
3	100.00%	21,000.00	70.00%	1,449.00	6.90%
4	100.00%	21,000.00	90.00%	1,863.00	8.87%
5	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
6	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
7	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
8	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
9	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
10	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
11	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%

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年份	项目进度	累计投入资金 （万元）	产出率	收益 （万元）	回报率	备注
12	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
13	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
14	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
15	100.00%	21,000.00	100.00%	2,070.00	9.86%
		平均投资回报率			8.36%

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回报率的测算依据客 观，测算过程合理，因此“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计投资回 报率测算是科学、审慎的。

三、内控是否健全有效

（一）财务报告相关内控情况

中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引制定了《内部控制管 理手册》，《内部控制管理手册》对原料及生产管理业务中的生产管理程序、工 艺技术管理程序、质量计划管理、生产消耗管理、计量管理、不合格品管理、数 据管理等方面的内部控制做了明确规定。同时，中粮糖业依据《企业会计准则》 等相关规定，结合公司实际，制定了《会计科目设置及核算使用规定》（以下简 称“核算规定”），明确了下属生产公司番茄、甜菜种植以及番茄酱、食糖生产 过程中的成本归集、分配方法，以及番茄酱、食糖的销售收入确认方法。

前述内部控制体系健全，并在报告期内得到了有效执行。天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）分别对报告期中粮糖业的内部控制出具了天职业字 [2018]12459 号、天职业字[2017]10455 号、天职业字[2016]9179 号标准无保留意 见的内部报告审计报告。

（二）募集资金投资项目相关内控情况

对于募集资金投资项目中粮糖业根据《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），“高新农业种植 基地及配套设施建设项目”严格按照相关规定履行相应的决策审批程序，具体如

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下：

1、“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的内部决策程序

根据“管理制度”的规定，在非公开发行股份募集资金前，中粮糖业董事会 根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟 投资项目可行性进行了论证，明确了募集资金金额、投资项目、进度计划、预期 收益等，并经公司股东大会批准。中粮糖业履行的内部决策程序如下：

2011 年 5 月 18 日，召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了非公开发 行有关事宜。

2011 年 10 月 20 日，召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次 非公开发行方案的调整事宜。

2012 年 2 月 7 日，召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次非 公开发行方案的调整事宜。

2012 年 2 月 28 日，召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了本次 非公开发行有关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。

2012 年 10 月 12 日，召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本 次非公开发行方案的调整事宜，并提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜之有效期。

2012 年 10 月 31 日，召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 非公开发行有关的议案，并延长了授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 之有效期。

2012 年 12 月 12 日，召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了本 次非公开发行方案的调整事宜。

2012 年 12 月 28 日，召开了 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了本次 非公开发行有关的议案。

2、以募集资金置换预先投入“高新农业种植基地及配套设施建设项目”自 筹资金的程序

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根据“管理制度”的规定，中粮糖业在募集资金到账后 6 个月内，以募集资 金置换预先投入“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的自筹资金。置换事 项已经董事会审议通过，经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 保荐机构发表了明确意见，且进行了披露。董事会在完成置换后 2 个交易日内报 告了上海证券交易所并予以公告。具体情况如下：

2013 年 5 月 17 日，中粮糖业第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募 集资金 193,546.00 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集 资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再 置换。

2013 年 5 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天职陕 SJ[2013]491 号）。鉴证报告认 为，中粮糖业管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，与实际情况相符。

2013 年 5 月 17 日，中粮糖业独立董事对该事项发表意见认为：本次募集资 金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。本 次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公 司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金符合公司 发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 人民币 193,546 万元。

2013 年 5 月 17 日，中粮糖业第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

2013 年 5 月 17 日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）《关 于中粮屯河股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核 查意见》。中信证券认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响 募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利

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益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

2013 年 5 月 21 日，中粮糖业在上海证券交易所发布了《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

综上，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”相关内控健全有效。

四、“高新农业种植基地及配套设施建设项目” 是否存在严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的情形

基于本回复“问题 1、二和三”所述，“高新农业种植基地及配套设施建设 项目”为公司根据当时所处行业发展背景以及公司业务发展战略需要而筹建的项 目，项目的收益测算科学、谨慎，符合公司当时的实际情况，同时，公司严格按 照相关法律法规履行内部决策程序，并及时进行信息披露，相关内控制度健全有 效，因此，该项目不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

五、本次募集资金投资项目的可行性分析是否客观、科学、可信。请说明 本次募投及前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据，无法单独测 算效益的请说明预测时的基础发生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。

（一）本次募投项目预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据，可行性 分析是否客观、科学、可信

1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩（使用募集资金建设 6.37 万亩）优质 高产高糖糖料蔗基地建设项目预测效益：本项目达产后，年均实现税后净利润约 2,549.60 万元，项目财务内部收益率约 11.60%。

江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩（使用募集资金建设 4.83 万亩）优质 高产高糖糖料蔗基地建设项目预测效益：本项目达产后，年均实现税后净利润约 1,826.75 万元，项目财务内部收益率约 11.92%。

主要测算参数依据如下：

测算参数	依据
亩产	广西地区优质高产高糖糖料蔗基地（以下简称“双高基地”）平

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测算参数	依据
	均亩产
单耗	崇左糖业、江州糖业近榨季单耗
产成品销售价格	近两年市场平均价格
副产品销售价格	崇左糖业、江州糖业近年售价
生产成本	崇左糖业、江州糖业近榨季生产成本
新增折旧	崇左糖业、江州糖业折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年
销售费用	崇左糖业、江州糖业近年销售费用
税率	崇左糖业、江州糖业现行税率

甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目中包括“双 高”基地建设项目，其中崇左糖业建设 10 万亩（使用募集资金建设 6.37 万亩） “双高”基地，江州糖业建设 5 万亩（使用募集资金建设 4.83 万亩）“双高” 基地。基于前次募投项目“高新农业种植基地及配套设施建设项目”建设经验、 公司精细化管理水平提升以及“双高”基地项目特殊性等影响因素，甘蔗糖技术 升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的收益计量具备可行性，具体 原因如下：

（1）本次募投项目与前次募投项目实施模式存在差异，可以对原料甘蔗的 收购成本进行准确计量

前次募投项目“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的实施模式为公司 自行种植，种植过程中的生产要素投入需要公司进行核算确认，实际实施时因成 本效益原则，公司没有对新增种植成本和原有种植成本进行严格区分，只计量了 总体种植成本；而本次募投项目中“双高”基地的种植主体主要为农民和专业种 植公司，公司向合作方支付的甘蔗收购款作为甘蔗的收购成本，该项成本确认可 以准确计量。

（2）本次募投项目原料甘蔗的产量可以准确计量

“双高”基地建设项目由广西地区政府相关部门主导建设，对“双高”基地 建设实施统一管理。“双高”基地建设可以享受政府的财政补助，但需按照“双 高”基地的规定标准建设，政府验收合格后才可全额享受财政补助，补助的金额 与“双高”基地的种植面积相关。基于“双高”基地项目的特殊性，公司会对“双

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高”基地项目从投入到产出进行全面管理，对甘蔗的收购会同其他甘蔗种植基地 进行区分，同时政府也会对“双高”基地项目的甘蔗品质和产量进行追踪统计。 因此，本次募投项目原料甘蔗的产量可以准确计量。

综上，本次募投项目相比前次募投项目“高新农业种植基地及配套设施建设 项目”在原料种植成本和产量等方面可以做到精确计量，项目收益测算具备可行 性。

2、甜菜糖技术升级改造项目

（1）昌吉糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约 665.19 万元，项目财务内部收益率 约 15.34%。

（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约 523.90 万元，项目财务内部收益率 约 14.19%。

（3）焉耆糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约 412.15 万元，项目财务内部收益率 约 13.49%。

（4）额敏糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约 474.30 万元，项目财务内部收益率 约 13.90%。

（5）新源糖业技术升级改造项目

本项目达产后，年均实现税后净利润约 504.02 万元，项目财务内部收益率 约 13.01%。

除技术指标外，测算参数依据如下：

测算参数	依据
实际生产比例	历史生产情况

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测算参数	依据
提糖率	近年生产情况
食糖出厂价	近期市场价格
排污费	近年排污费缴纳情况
水费	地区水价
正式工工资	近年工资水平
临时工工资	近年工资水平
税费	现行税率
销售费用	近年销售费用
新增折旧	残值率为5%，使用年限为15年

除本次募投项目的上述测算依据外，保荐机构及会计师核查了公司出具的本 次募投项目可行性分析报告、可研报告、非公开发行预案、项目备案及环评报告 等相关资料，并就项目具体情况与公司相关人员进行详细了解，保荐机构认为项 目收益测算依据客观，与公司实际情况相符。

综上，在上述项目相关技术指标能够达成的情况下，本次募集资金投资项目 的效益预测结果是客观、科学、可信的。

（二）前次募投“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预测效益的论 证依据及保荐机构的认可依据，无法单独测算效益的请说明预测时的基础发生 了哪些改变导致效益无法测算或无法实现。

1、前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”项目论证依据参见本回复“问题 1、二”。另外，保荐机构及会计师核查了中粮糖业出具的前次募集资金运用的 可行性研究报告以及前次非公开发行保荐机构中信证券出具的尽调报告、募投项 目相关的核查意见等文件，相关文件均对前次募投项目的基本情况进行说明，预 测收益与当时公司的实际情况相符。

2、前次募投无法单独测算效益的请说明预测时的基础发生了哪些改变导致 效益无法测算或无法实现

“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的效益预测的测算基础包括：

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1、该项目是对原有项目的增量投入，新增加农业种植基地与原有种植基地 边界清晰；

2、该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量，同原有项目发生成本 可以进行明确区分；

3、番茄酱、食糖生产单位可以对生产原料的来源（原种植面积产出、新增 种植面积产出、外购）进行区分；

4、产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确 分摊。

公司在进行前次募投经济效益测算时依据以前年度种植相应作物的平均亩 产量估计募投项目的单位亩产量，依据以前年度种植相应作物的单位种植成本估 计募投项目的单位种植成本，预测是科学、合理、谨慎的，但在募投项目实际运 营过程中，上述条件中的 1 和 2 未能实现。如满足上述全部条件需要对现有管理 流程和信息系统进行变更，核算成本较高，不符合成本效益原则，故项目效益无 法单独测算。

本次募投项目实施方式同前次募投不一样，甘蔗糖技术升级改造及配套优质 高产高糖糖料蔗基地建设项目的原材料甘蔗的收购成本和产量可以准确计量，因 此项目收益测算具备可行性。

综上，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预测效果的论证依据和效 益无法测算是合理的。

六、保荐机构、会计师的核查意见

保荐机构和会计师查阅了“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的可研 报告以及项目收益测算资料，并向项目相关人员对于该项目的初始效益测算及实 际运营情况进行了解；查阅了前次募投公司和保荐机构出具的与募投项目相关的 文件；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、董事会决策等文件，并向公司募 投项目相关人员了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、效益测算依 据等情况，并取得了相应投资效益测算的底稿。

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经核查，保荐机构和会计师认为“高新农业种植基地及配套设施建设项目” 测算经济效益时依据以前年度种植相应作物的平均亩产量估计募投项目的单位 亩产量，依据以前年度种植相应作物的单位种植成本估计募投项目的单位种植 成本，预测是科学、合理、谨慎的，但在募投项目实际运营过程中，由于公司 的精细化管理水平、成本效率原因，新增种植的甜菜和番茄经济效率无法单独 核算。基于可行性研究报告编制时点对“高新农业种植基地及配套设施建设项 目”预计投资回报率测算科学、审慎；公司制定的“管理制度”符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，“高新农业种 植基地及配套设施建设项目”的内部决策程序和募集资金置换符合“管理制度” 的规定，内控健全有效；“高新农业种植基地及配套设施建设项目”不存在严 重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；本次募投项目实施方式同前次 募投项目存在本质差异，本次募投项目产量和收购成本能够很容易的确认计量， 经济效率的收益测算结果具备合理性，项目可行性分析客观、科学、可信；本 次募投及前次募投预测效益的论证依据及保荐机构的认可依据充分合理，与公 司的实际情况相符。

问题2、2015 年度、2016 年度和2017 年度,申请人非经常性损益中除同公 司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益波动较大,其中“远期商品期货合约平仓收益+ 外汇掉期”分别为-20,180.02 万元、23,693.86 万元、-8,060.01 万元。请申请 人详细说明:（1）开展的套期保值业务是否遵守相关部门的规定;（2）相关投 资收益波动较大的原因,相关投资风险是否可控。结合报告期价格波动进一步说 明制定应对措施是否有效;（3）有关期货交易相关内控是否健全并有效执行,相 关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、开展的套期保值业务是否遵守相关部门的规定

中粮糖业系中央企业中粮集团控股的上市公司，其开展套期保值业务遵守 《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价[2009]19 号）

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的相关规定，具体遵守情况如下：

1、审批程序遵守情况

2007 年 1 月 30 日，中粮糖业第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公 司开展食糖期货业务的议案》。食糖期货业务操作金额不超过 1 亿元人民币。董 事会授权公司经营管理层具体实施食糖期货的相关事宜。

2011 年 1 月 11 日，中粮糖业第六届董事会第八次审议通过了《关于公司食 糖期货业务操作资金增至 12 亿元的议案》。

中粮糖业开展的套期保值业务根据规定经过了董事会审批。报告期期货交易 品种为白糖或原糖期货合约，期货实际操作资金低于 12 亿元，均未超过董事会 审批范围。

2、套期保值原则遵守情况

（1）中粮糖业选择的衍生产品为白糖或原糖期货合约，对应的现货经营品 种亦为白糖或原糖，与主业经营密切相关。

（2）未从事与现货背景无关的衍生品交易，期货持仓规模未超过同期保值 范围现货的 90%。

（3）遵守期现方向相反、期限基本匹配的原则，未从事投机交易。

（4）未以个人名义（或个人账户）开展业务，不存在持仓时间超过 12 个月 或现货合同规定时间的情况。

• 3、风险管控情况

中粮糖业制定了《中粮屯河糖业股份有限公司市场风险管理办法》、《食糖期 货套期保值业务管理办法》、《中粮糖业风控信息报送条例》、《中粮糖业市场风险 监控、预警及应急处理条例》、《中粮糖业衍生品交易渠道管理条例》等（以下统 称“管理办法”）。

管理办法明确规定了管理架构及职责、授权制度、风险管理指标、风险监控、 预警及应急处置、风险量化、数据报送及报告等，覆盖事前防范、事中监控和事 后处理的各个关键环节。主要如下：

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（1）套期保值组织架构

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（2）交易授权情况

根据《大宗商品市场风险管理指标授权的通知》，对亏损限额、敞口头寸限 量、在险价值（VaR）限额、回撤限额、交易品种、期货持仓限量进行授权。

根据授权决策机制要求，对期货交易的交易员、交易品种、资金限额、单笔 限量、单日限量、亏损限额等进行了明确规定。

• （3）风险管理及量化指标

a.敞口头寸限量：“敞口”系指未受价格保护的头寸。敞口头寸管理指各级 经营单位敞口头寸不得超过集团审定的限量指标。

• b.亏损限额：指日历年度内，期现货“业务口径”的亏损不得超过的最大值。

• 业务口径的亏损限额，指本年度期现货已经发生的盈亏额，与当前所持有期现货 敞口的浮动盈亏之和所不应超过的限值。

c.压力测试（Stress Test）：压力测试指通过测算各经营单位在极端不利情景 下可能发生的损失，分析这些损失对各经营单位资金流转、净资产等带来的负面 影响，进而对各经营单位的脆弱性做出评估和判断，并采取必要的措施。

• d.在险价值（VaR）：在险价值是指在一定的置信水平下,期货合约在未来特

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定的一段时间内的最大可能损失。

e.最大回撤限额（MDDL）：在选定周期内任一历史时点往后推，期货价值 走到最低点时的收益率回撤幅度的最大值。

f.情景分析：指在假定某种现象或某种趋势将持续到未来的前提下，对预测 对象可能出现的情况或引起的后果做出预测，进而对各经营单位未来可能面临的 情况做出评估和判断，并采取必要的措施。

（4）风险监控

中粮糖业逐日或定期对各风险指标进行监控。如敞口头寸限量和盈亏情况逐 日监控。压力测试于法定节假日超过五天（含）、美国农业部报告日、定量统计 分析出现重大不利信号、重大行业政策变化、重大政治经济事件、极端天气和环 境事件及其他不可控风险事件时启动，并规定每月不得少于一次。

（5）业务操作

中粮糖业制定了《食糖期货套期保值业务管理办法》，根据不同的业务类型 制订了完善的业务流程和操作规范，前、中、后台职责和人员分离原则，风险管 理人员与交易人员、财务审计人员等不相容职责未相互兼任。

二、相关投资收益波动较大的原因，相关投资风险是否可控。结合报告期 价格波动进一步说明制定应对措施是否有效

（一）相关投资收益波动较大的原因

报告期期货及外汇业务投资收益主要由贸易糖板块期货业务、外汇业务构 成，数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
贸易糖板块投资收益	-23,886.32	22,330.61	-9,200.95
外汇业务投资收益	2,275.59	-438.04	649.51

贸易糖板块投资收益系不完全满足套期会计核算条件的套期保值业务形成 的平仓投资收益。外汇业务投资收益主要系远期锁汇合约锁定汇率与实际结算汇

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率形成的投资收益。该两个项目系对投资收益波动的最主要影响因素。

中粮糖业的套期保值业务 2015 年执行《企业会计准则第 24 号——套期保 值》，2016 年、2017 年执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》。由于贸易 糖业务的动态连续性及交易方式的多样性，实务中部分业务难以对套期关系清晰 指定，无法充分满足套期会计核算的应用条件。对于满足应用条件的，将浮动盈 亏、平仓盈亏计入营业收入、成本或其他综合收益；对于不满足应用条件的，按 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理，将浮 动盈亏、平仓盈亏分别计入公允价值变动收益、投资收益。

1、贸易糖板块投资收益波动较大的原因

中粮糖业贸易糖板块部分交易模式为：客户向中粮糖业询价，规定品名、数 量、品质、价格、交货时间、询价回复有效日期等，询价一旦被接受，不能撤回。 根据客户的询价，中粮糖业推算自己的利润空间，在规定的有效日期内对期货价 格变动进行实时观察，当发现期货价格可以满足拥有合理利润时，即在期货市场 建客户需求数量的买手合约，锁定采购价格。公司的现货业务部门同时在现货市 场寻找供应商。在与供应商确定固定价格后，将买手合约平仓。

期货价格上涨，买手合约平仓盈利；期货价格下跌，买手合约平仓亏损。报 告期投资收益波动较大，系报告期内食糖市场价格波动幅度较大所致。

2、外汇业务投资收益波动较大的原因

中粮糖业番茄出口基本为美元结算，为防范人民币兑美元汇率变动风险，中 粮糖业与银行签署远期锁汇合同，开展远期锁汇业务。在人民币升值幅度高于锁 定汇率时，结汇时体现为盈利；反之，体现为亏损。报告期人民币兑美元汇率波 动较大，故锁汇形成的投资收益亦波动较大。

（二）相关投资风险是否可控

如前述所述，中粮糖业制定较为完善的风险管理办法，期货操作严格按风险 管理办法执行，由风险控制部对风险管理指标进行监控，并设置了预警及应急处 置机制，相关投资风险是可控的。

（三）结合报告期价格波动进一步说明制定应对措施是否有效

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1、期货价格波动及应对措施

如下图所示，贸易糖板块 2015 年受期货价格整体震荡下行影响，期货损 益计入投资收益的金额为-9,200.95 万元；2016 年受期货价格上涨影响，期货损 益计入投资收益的金额为 22,330.61 万元；2017 年受期货价格下行影响，期货损 益计入投资收益的金额为-23,886.32 万元。

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数据来源：新浪财经
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报告期贸易糖板块期现结合后，最终盈亏见下表：

单位：万元

年度	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 利润	不满足套期会计应用条件 的期货盈亏	不满足套期会计应用条件 的期货盈亏	不满足套期会计应用条件 的期货盈亏	期现结合后 盈亏
				投资收益	公允价值 变动收益	小计
2017年	1,105,666.54	964,838.02	140,828.52	-23,886.32	4,177.61	-19,708.71	121,119.81
2016年	806,742.10	732,384.54	74,357.56	22,330.61	-10,835.02	11,495.59	85,853.15
2015年	767,047.71	713,645.33	53,402.38	-9,200.95	2,529.73	-6,671.22	46,731.16

中粮糖业从事的期货业务均以现货交易为背景，如“问题 2、二、（一）、1” 所述的业务模式，在业务开始时即锁定了利润，期货的盈亏与现货的亏盈对冲， 期现结合后一直会保持稳定的利润。故报告期价格波动的应对措施是有效的。

2、外汇价格波动及影响

人民币兑美元锁汇业务 2015 年受人民币波段性升值影响，计入投资收益的 金额为 649.51 万元；2016 年受人民币贬值影响，计入投资收益的金额为-438.04

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万元；2017 年受人民币升值影响，计入投资收益的金额为 2,275.59 万元。外汇

业务盈亏与整体价格走势基本一致，具体如下图：

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数据来源：新浪财经
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综上，报告期中粮糖业现货、期货及外汇业务，达到了控制食糖交易价格风 险、实现目标利润、防范外汇风险的目的，报告期未发生重大投资风险，应对措 施有效。

三、有关期货交易相关内控是否健全有效执行，相关会计处理是否符合会 计准则的规定

（一）期货交易相关内控建设及执行情况

如“问题 2、一、3”所述，中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其 配套指引、《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价 [2009]19 号）等规定，制定了《中粮屯河糖业股份有限公司市场风险管理办法》、 《食糖期货套期保值业务管理办法》、《中粮糖业风控信息报送条例》、《中粮 糖业市场风险监控、预警及应急处理条例》、《中粮糖业衍生品交易渠道管理条 例》等内部控制制度,并严格按前述制度执行具体业务。

经核查，中粮糖业期货相关内部控制健全，并得到了有效执行。

（二）相关会计处理是否符合会计准则的规定

中粮糖业 2016 年前执行《企业会计准则第 24 号——套期保值》。2015 年

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11 月 26 日，财政部发布了《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18 号）（以下称“套期会计准则”），对于满足套期会计应用条件的套期保值业务， 按套期会计准则进行会计处理；对于不满足应用条件的按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。公司报告期内期货业务相关 会计处理符合会计准则的规定。

四、保荐机构、会计师的核查意见

保荐机构和会计师查阅了公司开展套期保值业务内部制定的相关规定、与套 期保值相关的董事会决议、期货交易流水及套期保值台账等资料；查阅了公司报 告期内“远期商品期货合约平仓收益+外汇掉期”投资收益的明细及相关核算底 稿，并向公司相关人员详细了解公司制定的风险应对措施情况。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人开展的套期保值业务符合《关于 进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价 [2009]19 号）的规 定；报告期内发行人现货、期货及外汇业务，达到了控制食糖交易价格风险、 实现目标利润、防范外汇风险的目的，报告期未发生重大投资风险，应对措施 有效；发行人建立了期货交易相关内部控制且得到了执行，报告期相关会计处 理符合《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《商品期货套期业务会计处理 暂行规定》的规定。

问题3、请申请人落实调减补充流动资金3.13 亿元事项并明确说明:是否会 将本次募集资金用于补充流动资金和本次募集资金的最终规模。

回复：

根据申请人 2017 年第四次临时股东大会的授权以及第八届董事会第二十七 次会议审议通过的《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票预案（第五次修 订稿）》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性 报告（第四次修订稿）》、《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期 回报及填补措施（第三次修订稿）的公告》等相关文件，公司调减补充流动资金 金额 3.13 亿元。

调减后本次非公开发行募集资金的最终规模为不超过 6.54 亿元（含本数），

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扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总金额	拟投入募集资金
1	甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖 糖料蔗基地建设项目	44,337	36,703
1.1	崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质 高产高糖糖料蔗基地建设项目	28,337	21,043
1.2	江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高 产高糖糖料蔗基地建设项目	16,000	15,660
2	甜菜糖技术升级改造项目	28,700	28,700
2.1	昌吉糖业技术升级改造项目	6,688	6,688
2.2	伊犁新宁糖业技术升级改造项目	5,693	5,693
2.3	焉耆糖业技术升级改造项目	4,702	4,702
2.4	额敏糖业技术升级改造项目	5,218	5,218
2.5	新源糖业技术升级改造项目	6,399	6,399
合计		73,037	65,403

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发 行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或 自有资金等其他方式解决。

综上，公司对募集资金投资项目的调整已经公司董事会审议通过，公司已调 减补充流动资金 3.13 亿元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 6.54 亿元 （含本数），扣除发行费用后将全额投入实体项目，不会用于补充流动资金。

问题4、报告期内,发行人存在20 余项行政处罚,主要涉及环境保护、安全 生产相关事宜,其中环保部门处罚较多,且本次募投项目主要用于技术升级和产 能提高。请发行人:（1）请发行人针对未取得证明的报告期内受到过环保处罚 的北海糖业、博湖番茄取得相应证明;（2）针对具体行政处罚涉及的事项,采取

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的具体整改措施以及运营效果,相关内部控制制度的建设与完善情况，现行内部 控制制度的有效性;（3） 进一步说明本次募投项目环境保护的设施投入及有效 运营的保障措施，是否符合国家有关环境保护的规定。（4）是否构成《上市公 司证券发行管理办法》第39 条第7 项非公开发行的禁止性行为。请保荐机构、 申报会计师和律师对相关事项明确发表核查意见。

一、请发行人针对未取得证明的报告期内受到过环保处罚的北海糖业、博 湖番茄取得相应证明

1、根据北海市环保局于2018年8月2日出具的《北海市环境保护局关于中粮 屯河北海糖业有限公司行政处罚情况的说明》，经该局核实，自2015年1月1日至 今，北海糖业分别于2016年、2017年被该局实施环保行政处罚2次 （北环罚字 [2016]66号、北环罚字[2017]95号）。根据《广西壮族自治区重大环境行政执法决 定法制审核制度》第四条的规定，上述行政处罚不属于重大行政处罚决定。

根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）、《关于<水污染防治法> 第七十三条和第七十四条应缴纳排污费数额具体应用问题的通知》及2016年1月 14日北海市环境保护局出具的《排污核定与排污费缴纳决定书》，北海糖业北环 罚字[2016]66号的行政处罚罚款幅度较低，情节较轻，不属于情节严重的行政处 罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订），北海糖业的北环罚 字[2017]95号的行政处罚罚款数额处罚幅度为最低幅度，情节较轻，不属于情节 严重的行政处罚。

2、根据新疆巴州环保局于2018年7月16日出具的《关于中粮屯河糖业股份有 限公司非重大行政处罚的说明》，经该局核实，自2015年1月1日至今，中粮糖业 在巴州区域的三家番茄工厂中仅有博湖番茄因存在违反规定设置排污口，排放废 水污染物的环境违法行为，于2017年9月14日受到该局罚款贰万元整环境行政处 罚（巴环罚[2017]60号），责令博湖番茄立即停止违法行为，限7日内拆除违反规 定设置的排污口。该局认为前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且目前已 落实整改并交纳罚款。除前述情形外，截至该说明出具之日，中粮糖业在巴州区 域的三家番茄工厂没有发生环境污染事故而受到环境行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）及《新疆维吾尔自治

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区规范环境行政处罚自由裁量权规定》，博湖番茄巴环罚[2017]60号的行政处罚 罚款幅度为最低幅度，罚款属于从轻处罚幅度，不属于情节严重的行政处罚。

综上，发行人报告期内受到过环保处罚的北海糖业、博湖番茄均已取得相应 证明，其受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

二、针对具体行政处罚涉及的事宜，采取的具体整改措施以及运营效果， 相关内部控制制度的建设与完善情况、现行内部控制制度的有效性

（一）针对具体行政处罚采取的具体整改措施以及运营效果

发行人针对具体行政处罚涉及的事宜，采取的具体整改措施及运营效果如

下：

公司 名称	处罚机关	处罚文号	整改措施	运营效果
四方 实业	伊犁哈萨 克自治州 环境保护 局	伊州环罚 字[2017] 第1 号	1）及时缴纳了罚款；2）对锅炉进行除 尘、脱硫系统技术改造；3）新建锅炉 脱硝系统；4）更换烟气和废水化学需 氧量在线监测设备，固体废物得到清 理，煤场进行了防尘处理；5）完善污 水处理工艺；6）完善了固体废物管理 制度。	经监测，废气排 放已达标。
		伊州环罚 字[2017] 第3号
奇台 糖业	奇台县环 境保护局	奇环罚 [2015]40 号	1）及时缴纳了罚款；2）对废水设施好 氧池部分进行了技术改造，包括好氧池 改造、变频器安装、一级好氧内圈安装、 可提升微孔曝气管安装、管道防腐等。	经监测，废水排 放已达标
		奇环罚 [2017]05 号	1）及时缴纳了罚款；2）采取了两布一 膜的防渗措施。	整改后，氧化塘 堤面加高找平， 清淤采取防渗措 施，不会对环境 造成不利影响。
昌吉 糖业	昌吉市环 境保护局	昌环罚字 [2015]72 号	1）对公司燃煤锅炉进行了脱硫、除尘 提标改造，2016年7月4日取得昌吉 回族自治州环境保护局作出的《关于昌 吉糖业锅炉烟气除尘脱硫技术改造项 目环境影响报告表的批复》（昌州环评 [2016]29号）；2）2018年使用外购蒸 汽、电力，停用锅炉，解决烟气超标问 题。	经监测，废气已 达标排放。
		昌环连罚 先[听]告 [2015]7号
		昌环连罚 先[听]告 [2016]3号
廊坊 番茄	廊坊市工 商局	廊工商处 字 [2016]009 号	1）及时缴纳了罚款；2）公司主要管理 部门对公司所生产的核桃产品背贴进 行了梳理及自查；3）对核桃产品背贴 进行了重新修改，核桃产品背贴上不再 含有“顶级产品”字样。	整改后，公司生 产及主要管理部 门对产品标签等 管理意识明显提 高，公司相关管

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公司 名称	处罚机关	处罚文号	整改措施	运营效果
				理制度及流程得 到完善加强。
玛纳 斯番 茄分 公司	玛纳斯县 环境保护 局	玛环罚 [2016]011 号	1）及时缴纳了罚款；2）设备运维公司 对设备进行维护，更换监测仪等备件； 3）对现有加药装置进行恢复，生产期 全期投药运行；4）2018年对现有污水 及烟气在线设备进行更换；5）2018年 对烟气处理和脱硝设备进行改造；6） 完善公司环保设备设施管理制度及动 力车间设备操作指引文件等。	经监测，废气排 放已达标。
		玛环罚 [2016]012 号
美通 番茄	乌苏市国 土资源局	乌国土罚 [2015]050 号	1）及时缴纳了罚款；2） 积极与相关 部门沟通，2015年5月18日取得乌苏 市人民政府作出的《关于同意将古尔图 日处理1500吨番茄加工生产线项目纳 入古尔图镇总体规划建设用地范围的 批复》 （乌政办函[2015]74号）；3）2015 年5月21日美通番茄取得了用地项 目为日处理1,500吨番茄加工生产线 项目的包含上述土地在内的总面积为 100,305m2 的《建设用地批准书》（乌 苏市2015乌国土字第051号）、 《建设 用地规划许可证》（地字第 654202201500025号） 、《建设工程规 划许可证》（建字第654202201500052 号） 及《建设工程施工许可证》（编号 652523201507220201）;3） 公司按照 2014 年与乌苏市人民政府签署《中粮 屯河古尔图番茄生产线项目合同书》的 相关约定，与政府沟通落实具体的优惠 政策。	美通番茄为乌苏 市政府批准的招 商引资项目，具 体优惠政策正在 与政府沟通落实 中。
	乌苏市环 境保护局	乌环罚字 [2014]第 001号	1）及时缴纳了罚款；2）2015 年5 月 10 日取得《关于乌苏中粮屯河美通番 茄制品有限公司新建日处理2×1500吨 番茄加工生产线项目环境影响报告书 的技术评估报告》（新环评估[2015]173 号）；2015 年5月15 日，取得乌苏市 环保局出具的《关于对<关于乌苏中粮 屯河美通番茄制品有限公司新建日处 理2×1500吨番茄加工生产线项目环境 影响报告书>的审查意见》（乌环字 （2015）056号）；2015年7月1日， 取得新疆维吾尔自治区环境保护厅作 出的《关于乌苏中粮屯河美通番茄制品 有限公司新建日处理2×1500吨番茄加 工生产线项目环境影响报告书的批复》 （新环函[2015]746 号）；3）完善了环 保设备设施等制度。	公司及相关部门 对环评手续合规 性意识明显提 高，公司相关管 理流程及制度得 到完善加强。
唐山	曹妃甸区	唐曹环罚	1）及时缴纳了罚款；2）制定了污水站	该项目已通过环

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公司 名称	处罚机关	处罚文号	整改措施	运营效果
糖业	环境保护 局	[2016]04 号	改造方案，取消原水解酸化池，改为好 氧生化池，原调节池改为生物曝气池， 调节池另设，原调节池底部增设曝气系 统，原水解酸化池底部改造曝气系统； 3）2017年9月唐山市环保局曹妃甸区 分局对精炼糖项目进行了现场勘查，出 具了《中粮（唐山）糖业有限公司河北 唐山曹妃甸100 万/吨精炼糖项目验收 现场勘查报告》（唐曹审批环验 [2017]16号），同意项目的验收。4）2017 年12 月取得了排污许可证。	保验收，改造后 可满足公司生产 需要，经检测， 污水已达标排 放。
中粮 糖业	昌吉州地 方税务局 稽查局	昌州地税 稽罚 [2016]62 号	1）及时补缴了少代扣代缴的税款并及 时缴纳了罚款；2）公司加强了财务人 员的培训，及时发现问题及时整改；3） 年度季度进行通算。	通过整改，公司 负责该业务人员 水平得到提高， 意识得以加强， 公司相关制度得 到完善。
河套 番茄	杭锦后旗 安全生产 监督管理 局	[杭后]安 监管罚告 [2016]1号	1）及时缴纳了罚款；2）编制生产安全 事故应急救援预案；3）及时组织专家 对生产事故应急救援预案进行论证；4） 2016年8月24日出具《内蒙古屯河河 套番茄制品有限责任公司生产安全事 故应急救援预案论证意见》；5）加强对 公司安全生产的培训，完善公司安全生 产制度。	通过整改，公司 对生产安全事故 应急事项知识得 到普及，相关制 度得到完善。
	杭锦后旗 公安消防 大队	杭公[消] 决字 [2015]第 032号	1）及时缴纳了罚款；2）公司及时设置 了安全生产风险公告栏、安全操作要点 及事故应急处置卡；3）配电室进行了 无门扇，闯开式设置，电工佩戴绝缘鞋 和手套，设置安全疏散指示；4）办公 安全出口已设置为闯开式；5）室内消 火栓进行了有水整改；6）设置应急灯， 维修疏散指示标志。	通过整改，公司 已完善安全设 施、消防设施及 器材，完善公司 安全制度。
杭后 番茄 分公 司	杭锦后旗 安全生产 监督管理 局	[杭后]安 监督罚当 [2016]21 号	1）及时缴纳了罚款；2） 制定生产安 全事故应急救援预案；3）定期组织应 急演练；3）完善了相关制度。	2016 年8 月25 日，杭锦后旗安 全生产监督管理 局出具了（杭后） 安监管复查 （2016）41 号 《整改复查意见 书》，经复查，杭 后番茄分公司对 提出的1项隐患 整改合格。
北海 糖业	北海市环 境保护局	北环罚字 [2016]66 号	1）及时缴纳了罚款；2）及时补充河水 进曝气池降温处理；3）拉运活性污泥 进曝气池，增加微生物含量，提高微生 物活性；4）为达标排放，采取停机不	废水处理系统稳 定正常运行，经 监测，废水已达 标排放。

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公司 名称	处罚机关	处罚文号	整改措施	运营效果
			生产措施，减少或停止废水的生产量； 5） 完善环保设施要求及废水处理处置 等制度文件。
		北环罚字 [2017]95 号	1）及时缴纳了罚款；2）把2#锅炉热 风引至除髓机对燃料（蔗渣髓粉）进行 干燥处理，以降低燃料水分，提高锅炉 燃烧效率；3）将2台在线监测系统监 测数据引至对应3 台锅炉操作室安装 显示屏进行实时监控，以便司炉人员及 时调整燃烧操作；4）2017/2018 榨季 增开一台193m3/h泵供1、2#炉除尘用 水，另一台193m3/h 泵供3#炉除尘用 水和1、2#炉空气预热器冲灰用水；5） 安装三通阀将制炼车间和烟气房的空 压机同时对烟气在线监测系统供气，并 对对烟气线监测系统运行定期巡查；6） 与锅炉安装公司签订锅炉维修合同，修 复2#锅炉部分漏风炉墙；7）从30 吨 锅炉的引风机入口处安装一台风机；8） 完善环保涉及锅炉废气排放等制度。	经监测，废气已 达标排放。
新宁 糖业	伊犁哈萨 克自治州 环境保护 局	伊州环罚 [2017]13 号	1）及时缴纳了罚款；2）利用车间富余 的蒸汽给废水加热，使废水的水温保持 在30度左右，增加不锈钢布气系统；3） 总排水管道更换，将原腐蚀管道更换新 管道，保证废水总排管正常运行；4） 采取相关技术措施，提高废水处理效 果；5）增加污泥自动化处置设备；6） 排污系统改造；7）新增场地甜菜除土 堆垛机；8）完善污水稳定处理系统；9） 新增一条干法输送生产线；10）新建一 台锅炉布袋除尘器。	经监测，废气废 水排放已达标。
新源 糖业	伊犁哈萨 克自治州 环境保护 局	伊州环罚 [2017]12 号	1） 及时缴纳了罚款；2）将1、3#锅 炉原来使用的麻石水膜除尘器更换为 布袋除尘器（过滤式除尘）；3）对2、 4#锅炉布袋除尘器进行检查，发现使用 的布袋有损坏现象，检修中全部换新； 4） 对4 台锅炉进行脱硫改造以及1# 锅炉新增脱硝设施；5）完善环保运行 考核管理等制度。	经监测，废气排 放已达标。
焉耆 糖业	巴州地方 税务局稽 查局	巴地税稽 罚 [2017]19 号	1）及时补缴所欠税款并缴纳了罚款；2） 及时对相关人员进行培训讲解，学习相 关的文件资料，疑难问题及时与税务相 关人员请教咨询或者咨询12366；3） 公司严格按照国家财经税收相关法规， 进行认真全面的自查，彻底清理违法及 不规范涉税事项，并以此为契机，加强 本公司税务基础管理工作，并改善税务 管理工作的盲点弱点，提高公司的税务	整改后运营效果 佳，核算员，财 务人员以及相关 的行办人员对个 税知识有了进一 步了解，每月与 账面应付职工薪 酬金额核对，有 任何问题及时与

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公司 名称	处罚机关	处罚文号	整改措施	运营效果
			工作管理水平，每月自查核对应付职工 薪酬，以免出现漏洞；4）特聘用财务 知识资深的税务代理检查我公司税务 重要问题，及时纠正问题，规避税务风 险。	税务部门沟通； 管理层更加重视 对于职工收入合 理安排，减少税 务风险。
博湖 番茄	巴州环境 保护局	巴环罚 [2017]60 号	1）及时缴纳了罚款；2）将沙袋防止在 化粪池低区域形成围堰，阻挡生产废水 流入，封堵生活废水进行城镇管网的排 口，全部进入公司污水处理站；3）动 力车间将锅炉冷却水及冲渣水收集并 循环使用，封堵生活废水进行城镇管网 的排口，产生的多余废水全部进入公司 污水处理站；4）组织人员对锅炉用煤 进行防尘网苫盖；5）对化粪池四周进 行加高计划；6）做好布袋除尘项目的 备案工作。	整改后，生活污 水、生产废水进 入公司污水处理 站处理，不会对 环境造成不利影 响。
崇左 糖业	崇左市环 境保护局	崇环罚 [2017]1号	1）及时缴纳了罚款；2） 增加一条含 盐废水处理系统；3）将现有的水解酸 化池隔离出一个1500立方的池子作为 小水解酸化池；4）将现有的闲置小池 子改造为曝气池，安装可拆卸的曝气装 置；5）改造后的水解酸化池和好氧池 全部投加耐盐菌种进行生化处理精糖 中和废水；6）其余车间废水及工艺循 环池多余的水排往调节池，由调节池泵 往原水解池。	整改后，废水经 过公司污水排放 口排出，不会对 环境造成不利影 响。

（二）相关内部控制制度的建设与完善情况、现行内部控制制度的有效性

1、公司内部控制制度的建设与完善情况

发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身 具体情况，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等 内控组成要素的基础上，先后制定了较为完善系统的相关内部控制管理制度，涵 盖了发行人日常管理及运行环节，包括但不限于《内部控制管理手册》、《内部控 制评价管理办法》、《质量安全环保管理制度》（包括《环保与节能减排管理制度》、 《安全生产标准化管理体系文件》、《质量与食品安全管理体系制度汇编》）、《安 全生产事故综合应急预案》、《审批权限文件》、《财务内控管理制度》、《内部控制 与内部审计》等制度，涉及环境保护、安全生产及内部控制制度的具体情况如下： （1）环境保护

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发行人制定了《环保与节能减排管理制度》，涵盖了体系管理、环保管理等 方向的子制度，设定了全公司环保与节能减排方针与目标，主要内容如下：

职责与权限：按照层级从上至下，对最高管理者、质量与安全管理部、安全 环保部、事业部环保与节能减排管理部门、分（子）公司在环境保护与节能减排 工作上的职责、权限做出了明细的规定。

体系管理：合规性评价管理制度要求定期以及出现特定事项时不定期地对环 保与节能减排制度进行评审，定期对相关制度进行修订，确保制度的适宜性、有 效性和实用性；详细规定了相关组织机构与人员配置、人员培训、投入管理（包 括废水、烟气、危险废物治理设施、在线监测设备等）等内容，以“找出缺陷、 提出方案、陆续投入、逐步完善”的思路开展环保与节能减排工作；确定了由公 司质量与安全管理部负责组织制定相关制度、参与环保与节能减排项目方案的论 证和审查、负责监督检查各事业部环保与节能减排工作，由事业部质量安全环保 管理部门负责参与事业部环保与节能减排项目方案的论证和审查、负责监督检查 所属分、子公司环保与节能减排工作，由分、子公司制定本单位环保节能减排投 入方案、落实环保与节能减排项目的实施、监督检查各部门环保与节能减排管理 情况。

环保管理：建设项目环保“三同时”管理制度，确保新、改、扩建项目污染 物达标排放，用于审批、核准新建、改建、扩建工程的项目申报、审批、实施、 调试、运行、验收全过程中的监督、检查、指导和管理，确定由项目负责人对项 目“三同时”实施综合监督管理，承担项目“三同时”的环境评价、环评批复、 验收监测、项目验收申请等工作；环保设施运营管理制度对废水处理设施、烟气 处理设施、在线监测系统等环保设施的运行管理作出了规定，将环保设施运行管 理纳入了生产管理体系，配备专职管理人员和操作人员，并对环保设施维护保养 提出了定期检查、维修的具体要求；污染物排放管理制度对公司水污染物、大气 污染物、固体废弃物等污染物的治理措施、排放浓度、总量控制、监测检验、监 督检查等排放及检测要求规定了控制方法和措施。

环保事故/事件调查与处理管理制度对公司在生产经营活动中存在的环保设 施停运，处理效果下降导致污染物超标排放，在线监测故障，传输数据超标，监

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督性监测数据超标，环保监察限期治理及处罚，企业被限产/停产，违法被环保 部门/媒体通报等情形进行管理，确定了相关单位的职责、事故管理程序、分级 标准、事故/事件的调查程序、整改措施的落实和验收、相关责任人员的处理方 式。

同时，《环保与节能减排管理制度》中还编制有环保设施操作规程附录，包 括烟气处理设施（旋风除尘器、袋式除尘器、烟气脱硫设施、烟气脱硝措施、烟 气连续监测系统）操作规程、废水处理设施操作规程（调试、安全操作、停产防 护处理、化验操作等）。

（2）安全生产

发行人制定了《安全生产标准化管理体系文件》，涵盖了安全生产投入、安 全设备设施、作业安全管理等方向的子制度，设定了公司安全生产方针和目标， 主要内容具体如下：

组织机构与职责：确定了公司安全生产责任制，并制定了质量与安全环保管 理委员会及其办公室的工作制度，完善了股份公司、各分、子公司安全管理组织 机构的设置与人员配备管理。

安全生产投入：建立了公司提取和使用专门用于完善和改进安全生产条件的 有关支出的安全生产费用的长效机制，加强了企业安全生产费用监督管理等工 作，维护企业、职工以及社会公共利益；确定了公司安全生产费用使用范围，包 括安全设备、设施的更新、改造和维护、安全生产的新技术、新工艺、新装备的 研发及推广应用等。

安全设备设施：建立了《建设项目安全设施和职业卫生“三同时”管理制度》， 用于公司安全设施“三同时”工作的监督、检查、指导和管理；《变更管理制度》 对因工艺设备变更、微小变更、同类替换、人员变更等情况规范了变更管理，消 除或减少了由于变更而引起的潜在事故隐患，避免由于变更失控而引发各类事故 的发生。《设备、设施验收管理制度》确定了由生产办负责人组织相关人员进行 验收、安环办配合生产办对安全防护设施、设备安全附件及安全法律法规符合性 进行验收；《设备、设施检修、维护、保养管理制度》对检（维）修类别、检（维） 修计划、检（维）修组织、检（维）修管理等内容作出了详细规定。

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作业安全管理：对“三违”行为监督、危险作业（高处作业、受限空间作业、 临时用电作业、动火作业、动土作业、断路作业、起重吊装作业、设备检修作业 等）、等相关内容作出了详细规定。

（3）内部控制

发行人制定了《内部控制管理手册》、《内部控制评价管理办法》，对公司的 内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等内容进行了详细规定。

发行人针对公司业务结构，各部门制定了相应的管理制度、建立有效的信息 化系统，用以细化管理方针，保证自上而下的管控有效。此外，设立专职审计部 门以增强管控制度的独立性。同时，发行人已建立健全了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，组织机构健全，并制定了健全的股 东大会、董事会、监事会的议事规则。

2、公司内部控制制度的有效性

公司设置有质量安全与法律风险控制部，并下设质量与安全管理部、法律部、 风险控制部等部门来保障相关内控制度的有效实施，前述部门在相关内控制度的 运行方面发挥如下作用：

质量与安全管理部负责公司全面质量管理工作，建立、维护和完善公司级质 量和食品安全管理与认证体系；负责按公司要求开展各项检测工作；负责公司科 研项目申报，博士后工作站对外合作课题的立项、组织、验收等工作；负责建立 健全公司安全、环保管理体系，贯彻落实安全环保有关政策法规和标准及安全生 产责任制；负责公司质量、安全、环保相关制度与考核办法的制订和实施；负责 与集团质量与安全环保部门的对接及集团相关要求推进落实。

法律部负责对公司重大经营决策进行法律审核，对公司正确执行国家法律、 法规，对企业重大经营决策提出法律意见；负责对公司规章制度进行法律部审核， 负责起草或参与起草、审核企业规章制度；负责组织完善公司风险防范体系建设， 并对下属企业风险防范工作进行指导、检查；负责为公司财务工作信息提供相关 法律事务分析资料；负责组织开展法制宣传教育工作，提高员工法律意识；负责 依照《法律部管理考核办法》行使考核权，对公司及下属单位违反法律、法规的 行为提出纠正意见，敦促或协调有关部门整改。

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风险控制部负责根据国资委《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的 通知》及相关规定，防范并降低大宗商品市场风险，确保公司生产和经营的稳定； 负责建立、健全本单位的大宗商品风险管理制度；负责设立独立于业务部门的大 宗商品风险管理部门，配备专职人员；负责与集团共同核准各经营单位风险指标， 在集团授权范围内调整二级单位敞口头寸限量风险指标并报备；负责向集团申请 追加或变更风险管理指标；负责监控和预警各项风险管理指标情况并及时上报； 负责编制风险管理报告并上报；负责组织二级经营单位开展压力测试，审核压力 测试报告；负责组织对大宗商品风险管理工作进行总结；负责对下属单位每年进 行两次监督检查。

公司设置有审计部，并下设绩效审计部、纪检监察部、内控评价部。公司审 计部负责完善内部审计体系，对公司内部控制系统的适宜性、符合性及有效性进 行从财务到管理的检查和评价。

公司出具了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》、 《2017年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。前 述评价报告认为，各内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。

公司聘请了天职国际会计师事务所对公司内部控制情况进行独立审计。根据 天职国际会计师事务所出具的《 2015 年度内部控制审计报告》（天职业字 [2016]9179号）、《2016年度内部控制审计报告》（天职业字[2017]10455号）、《2017 年度内部控制审计报告》（天职业字[2018]12459号），中粮糖业在2015年12月31 日、2016年12月31日以及2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人通过内控建设、内部控制自我评价和审计监督，内控问题一经发现确 认即采取更正行动，包括制定整改措施、整改部门及整改时间，及时改正，建立 健全内部治理和合规运营的内部控制制度。

综上，公司相关的内部控制制度完善，现行内部控制运行有效。

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三、进一步说明本次募投项目环境保护的设施投入及有效运营的保障措施， 是否符合国家有关环境保护的规定

（一）本次募投项目环境保护的设施投入及有效运营的保障措施

根据公司本次募投项目可行性分析报告、环境影响评价文件等材料，公司本 次募投项目环保设施的投入及有效运营的保障措施如下：

1、崇左糖业技改及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高 糖糖料蔗基地建设项目

崇左糖业技改及配套10万亩（使用募集资金建设6.37万亩）优质高产高糖糖 料蔗基地建设项目，总投资额28,337万元，预计使用募集资金21,043万元。崇左 糖业本项目依托的环保设施如下：

序号	环保设施	投入金额（万元）
1	原糖车间检测房（含明渠）17.22 平方米	7.16
2	原糖车间外排水泵房70 平方米	4.75
3	锅炉车间中和池（集水池）100	55.70
4	后山垃圾场884 平方米	72.13
5	原糖车间污水外排泵站（水池）758.49 平方米	43.83
6	环保应急池8500立方米	474.16
7	全厂排水系统（雨水）15 米	1,099.80
8	原糖车间污水回收池720 平方米	29.90
9	原糖车间淤泥临时堆场350 平方米	18.83
10	原糖车间水池（养鱼池、生物监测池）222.62立方米	64.90
11	原糖车间污泥棚360 平方米	14.43
12	污水处理系统4591.78 平方米	1,359.65
13	污水池接通应急池道路硬化54.82 平方米	1.44
14	锅炉沉灰池3762立方米	248.15
15	蔗渣防尘网（含网柱）4158 平方米	319.33
16	锅炉烟囱44.64 平方米	399.91
17	锅炉水膜麻石除尘装置107.388 平方米	282.39
18	烟气在线监测钢梯项目	25.67
19	排污泵数台	17.58
20	空压机7.5KW	0.67
21	搅拌机数台	7.54
22	潜水泵	1.40
23	摆线针轮减速机BLJ2 15KW速比6.59 210r/min	1.07
24	齿轮泵KCB-55	0.13
25	真空泵SZB-8	0.17
26	混流式通风机HL3-2AB-No.4A	0.50
27	外排水泵G350WFB-AD2	0.93
28	无密封自控自吸泵T200WFB-CD2 2 台	4.17
29	絮凝剂泵G型30-1	0.34

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序号	环保设施	投入金额（万元）
30	电动葫芦XCD2-6m	2.14
31	COD 在线分析仪LFCOD-2002	6.75
32	氨氮在线分析仪LFNH-DW2001	6.75
33	pH 计PC-350	0.43
34	超声波明渠流量计WL-1A1	0.43
35	取水单元	0.17
36	电力保障单元ZT	0.09
37	自动清洗单元辅助件	0.17
38	污水处理设备	425.14
39	齿轮泵KCB-55	0.13
40	手台机动泵13 马力	0.68
41	螺杆泵 规格：G 型（30-1）	0.44
42	CFD 型行星齿轮减速机132-5.5/250，速比5.833，电机5.5KW-4	0.48
43	IRG80-160离心泵，流量50，电机功率7.5kw	0.24
44	净水器真空泵（型号2BVX061）	0.47
45	减速机MBW40-Y电机转速1400r/p.m，电机功率4KW,输出转速 400-1000r/p.	1.07
46	液下渣浆泵80YW65-25-7.5,功率7.5KW，流量65m3/h，扬程25 米	0.30
47	四合一气体检测仪	0.30
48	电子天平AL104（梅特勒）110g/0.1mg	0.68
49	酸度计精密PHS-3E（雷磁）	0.17
50	便携式溶解氧仪sb-az8403	0.21
51	酸度计FE20K	0.26
52	COD 微波消解仪WXJ-Ⅲ	0.38
53	高压清洗机德国凯驰HD5/11C	0.30
54	PE 加药桶1000L 2 台	0.84
55	便携式四合一气体检测仪	4.04
56	泵吸式多功能二氧化碳检测仪ET-1000-C02 2208555mm	0.80
57	全自动CODcr 回流消解仪 顺昕1200 型	2.14
58	COD 在线测定仪ET99718N	0.96
59	污泥浓度在线监测仪ZS-680N	0.56
60	格力空调KFR-26GW/（26570）Ga-3	0.19
61	锅炉烟气在线监测设备	19.23
合计		5,033.57

根据崇左糖业环境影响报告书，崇左糖业制定了环保措施保障计划，各项环

境保护设施和措施建设及保障计划清单如下：

序号	工程	项目	保障措施
1	技改项目	废水治理	蔗渣场挡雨棚
2			初期雨水池
3		噪声治理	噪声防治社保
4		其他	绿化
5	双高基地	运输扬尘	加强道路维修、洒水、降尘
6		噪声治理	噪声防治设备
7		固体废物	蔗叶、蔗尾收集后还田处理

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为保障环保设施运营效果，除上述环保措施保障计划外，崇左糖业设置了安 全环保科，由一名站场负责人分管，设专职环保管理人员一人，检测人员若干人， 组成厂环保机构组织网络，通过监督巡回检查、监测分析化验、设备维修保养等 方式加强污染控制防治对策的实施以及掌握运用效果动态情况。

2、江州糖业技改及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产高 糖糖料蔗基地建设项目

江州糖业本次技改及配套5万亩（拟使用募集资金建设4.83万亩）优质高产 高糖糖料蔗基地建设项目，总投资额16,000万元，预计使用募集资金15,660万元。 江州糖业本项目依托的环保设施如下：

序号	环保设施	投入金额（万元）
1	新增锅炉烟气在线监测系统	145.00
2	新增锅炉烟气在线监测系统爬梯	32.00
3	冷却塔土建框架-1534.08㎡	517.44
4	生化池实验室-29.93㎡	2.75
5	冷却池毛石砼-290㎡	43.70
6	阳江龙达冷却塔-226㎡	34.16
7	沉渣池砼-840㎡	44.77
8	生化池-20800㎡	366.85
9	生化池边绿化带-360㎡	9.52
10	9#中和汁泵S型中开泵8SH-13	0.73
11	一线30#热水泵IR100-65-250A	0.19
12	二级泵房1#水泵600S-75A	1.99
13	二级泵房3#水泵S型中开泵350S-75 2台	1.59
14	二级泵房4#水泵S型中开泵12SH-9	1.72
15	冷却塔3#泵（中开泵）600S-32A	2.50
16	7#玻璃钢冷却塔GFNBLP-1000t	2.89
17	二级泵房4#吊车	0.34
18	旧线2#压榨机高压综合起动柜KRGZ-6 400KW	0.34
19	冷却塔水泵电机起动柜2台	0.60
20	冷却塔抽风机动力柜2台	0.58
21	冷却塔4#水泵	13.35
22	带式浓缩压滤一体机CPF-NS2000S6	20.10
23	废水排放在线监测系统	15.16
24	全桥式周边传运刮泥机	12.56
25	曝气机爱尔氧海神充气搅拌机数台	28.91
26	冷却塔2#泵（中开泵）600S-32A	2.10
27	智能超声波流量计CSL-1	0.33
28	7#二级泵（中开泵）600S-47	1.61
29	7#玻璃钢冷却塔PT10-1000	16.52
30	污水生化处理系统	205.94
31	生化1#污泥浓缩罐	2.74
32	玻璃钢冷却塔GFNBLP-1000t 5tai	18.87

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序号	环保设施	投入金额（万元）
合计		1,547.85

注：第1、2项环保设施为本次募投项目新增设施。

根据江州糖业环境影响报告书，江州糖业制定了环保措施保障计划，各项环 境保护设施和措施建设及保障计划清单如下：

序号	工程	项目	设施名称
1	扩建项目	废水治理	压榨车间隔油池挡雨棚
2			厂区雨污分流、建设雨水池
3			堆场渗滤液收集沟和收集池
4			糖蜜罐区事故应急池储液池，并配备应急泵、管
5		废气治理	低氮燃烧+动力波预除尘+麻石水膜除尘
6		噪声治理	噪声防治社保
7		其他	绿化
8	双高基地	运输扬尘	加强道路维修、洒水、降尘
9		噪声治理	噪声防治设备
10		固体废物	蔗叶、蔗尾收集后还田处理

为保障环保设施运营效果，除上述环保措施保障计划外，江州糖业设置了安 全环保科，由一名站场负责人分管，设专职环保管理人员一人，检测人员若干人， 组成厂环保机构组织网络，通过监督巡回检查、监测分析化验、设备维修保养等 方式加强污染控制防治对策的实施以及掌握运用效果动态情况。

3、昌吉糖业技术升级改造项目

昌吉糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,688万元， 其中环保设备投入700万元，占比10.47%，具体环保设备投资明细如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	型号	合计（万元）
1	除尘脱硫提标改造	1	/	/	505
2	污水处理设施改善	4	/	/	195

根据环评报告，昌吉糖业原有“双碱法脱硫+麻石水膜除尘”改为现在的“石

• 灰石 石膏湿法脱硫、布袋除尘”；昌吉糖业原有煤场露天堆放，造成煤尘污染环 境，本次建设内容将煤棚封闭，采用彩钢板结构建设1座3,600平方米、拱高25.2 米的封闭煤棚，将很大程度改善煤场环境，彻底消除煤尘污染。

为保障环保设施运营效果，昌吉糖业将加强对锅炉燃烧的控制，确保二氧化 硫、烟尘达标排放的稳定性，确保在线监测设备稳定运营；对环保设施设备定期 检修，保证正常运行；按照有关法规要求，及时进行环保设施的竣工验收；参照

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总排口氮氧化物浓度和氧含量，控制尿素投放量；加强人员的操作技术培训，做 好投药记录等日常操作，确保脱硝效果。

• 4、新宁糖业技术升级改造项目

新宁糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额5,693万元， 其中环保设备投入1,045万元，占比18.36%，具体环保设备投资明细如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	型号	合计（万元）
1	布袋除尘器	1	265	/	265
2	三号炉脱硫系统技改项目	1	120	/	120
3	压粕水回头项目	1	150	/	150
4	1200立方沉淀池及水处理设施	1	200	/	200
5	废水处理站防渗加固，厌氧池， 好氧池，酸化池大修	1	200	/	200
6	废水处理设施提标改造	1	110	/	110

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，新宁糖业将落实施工期环境保护 措施，在运营期加强脱硫、除尘设施的运行管理和维护；同时，新宁糖业强化了 环境监测计划，设立了锅炉废气、废水、噪声监测点，在生产期间监测四次，一 次监测四个班次，每个班次采集三个滤筒。

5、焉耆糖业技改项目

焉耆糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额4,702万元， 其中环保设备投入380万元，占比8.08%，具体环保设备投资明细如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	型号	合计（万元）
1	锅炉脱硝项目	3	86.67	/	260
2	除尘器滤袋	4	17.5	/	70
3	锅炉埋管	3	16.7	/	50

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，焉耆糖业将加强职工环保、安全 生产教育，落实施工期环境保护措施，在运营期加强脱硫、除尘设施的运行管理 和维护，加强锅炉运营的管理工作，配备相应的消防设施；同时，焉耆糖业严格 规范排污口，强化了环境监测计划，设立了锅炉废气、噪声监测点，在生产期间 监测四次，一次监测四个班次，每个班次采集三个滤筒。

6、额敏糖业技改项目

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额敏糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额5,218万元， 其中环保设备投入729.5万元，占比13.98%，具体环保设备投资明细如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	型号	合计（万元）
1	150平方全自动隔膜压滤机	1	172	PGB -150	172
2	稀汁袋滤箱	4	9.875	60 m²	39.5
3	动力系统部分设施更新及 安装	/	/	/	257
4	污水处理系统设施更新及 安装	/	/	/	261

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，额敏糖业设置了环保机构和人员， 制定环境管理制度，定期对各污染源进行检查和监测，了解各污染源动态，及时 发现和掌握污染变化情况从而制订相应的处置措施；同时加强对污染治理设施的 管理、检查及维护，确保污染治理设施正常运行；对职工进行环保教育，提高职 工环保意识。

7、新源糖业技改项目

新源糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,399万元， 其中环保设备投入1,905万元，占比29.77%，具体环保设备投资明细如下：

序号	名称	数量	单价（万元）	型号	合计（万元）
1	布袋除尘器	2	164	LCMD2100	328
2	脱硫塔改造	1	156	SHF30-2.45/400	156
3	脱硝设备	1	51	SNCR工艺	51
4	原煤堆放场地做封闭处理	1	500	9,500m²	500
5	氧化塘防渗	1	350	40,000m²	350
6	好氧池改造	1	250	2,000m²	250
7	固废堆放场地三防处理	1	255	1,500m²	255
8	滤袋	1	15	Ф250*6000mm	15

根据环评文件，为保障环保设施运营效果，新源糖业将加强锅炉运营的管理 工作，配备相应的消防设施；同时，新源糖业严格规范排污口，强化了环境监测 计划，设立了锅炉废气、废水、噪声监测点，在生产期间监测四次，一次监测四 个班次，每个班次采集三个滤筒。

除具体项目的保障措施外，为保障环保设施的有效运营，公司还采取了以下 措施：

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公司按照国家相关法律法规，制定了《内部控制管理手册》、《内部控制评价 管理办法》、《质量安全环保管理制度》（包括《环保与节能减排管理制度》、《安 全生产标准化管理体系文件》、《质量与食品安全管理体系制度汇编》）、《安全生 产事故综合应急预案》、《审批权限文件》、《财务内控管理制度》、《内部控制与内 部审计》等内控制度，从制度层面保障了环保设施的投入及运营。

公司按照国家环境保护法规、技术规范、技术标准与制度等要求，建立健全 了由公司总部、分（子）公司、车间（部门）、班组组成的四级环境保护管理体 系。中粮糖业成立了由总经理为主任的安全环保委员会，设立了专门的公司安全 环保部，负责检查监督各下属分（子）公司环保管理。中粮糖业下属各分（子） 公司设立安全环保办公室（糖业）或规定生产办为主管部门（番茄果业），配备 专职的环保主管，负责企业内部日常环保监督检查管理。中粮糖业下属各分（子） 公司生产车间成立环保管理小组，负责本部门环保检查监督管理。

（二）本次募投项目已取得批复

中粮糖业本次募投项目已取得如下批复：

• 1、崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

2017年10月16日，崇左市环境保护局下发了《关于中粮屯河崇左糖业有限公 司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》 （崇环审[2017]45号）。

2017年11月24日，崇左市环境保护局出具了《关于中粮屯河崇左糖业有限公 司技术升级改造及配套优质高产高糖糖料基地项目环境影响报告书变更申请的 复函》（崇环函[2017]118号）。

• 2、江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目

2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级 改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审 [2017]22号）。

• 3、昌吉糖业技术升级改造项目

2017年5月4日，昌吉回族自治州环境保护局下发了《关于中粮屯河股份有限

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公司昌吉糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（昌州环评 [2017]31号）。

4、伊犁新宁糖业技术升级改造项目

2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新宁糖业公司 技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]34号）。

5、焉耆糖业技术升级改造项目

2017年4月12日，新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局下发了《关于中粮屯 河股份有限公司焉耆糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的批复》（巴 环评价函[2017]117号）。

6、额敏糖业技术升级改造项目

2017年3月21日，额敏县环境保护局下发了《关于对中粮屯河股份有限公司 额敏糖业分公司技术升级改造项目环境影响报告表的审批意见》（额环字 [2017]82号）。

7、新源糖业技术升级改造项目

2017年4月27日，伊犁哈萨克自治州环境保护局下发了《关于新源糖业公司 技术改造升级项目环境影响报告表的批复》（伊州环评函[2017]33号）。

综上，公司就本次募投项目积极落实环保设施投入，制定并实施各项保障措 施，环保设施有效运营，各项环保建设均取得了环评批复，公司本次募投项目符 合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人 民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共 和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关规定。

四、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第39 条第7 项非公开发行的 禁止性行为

经核查及相关主管机关出具的证明，发行人报告期内的行政处罚均不属于情 节严重的行政处罚，发行人及其子公司针对上述行政处罚涉及的问题已进行了整 改，且上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例 很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。

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综上，发行人的内部控制制度健全，内部控制运行有效。发行人报告期内的 行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成 《上市公司证券发行管理办法》第39条第7项规定的情形。

五、保荐机构、会计师与律师的核查意见

保荐机构、会计师与律师查阅了公司取得的行政处罚的证明、公司内部控制 相关制度等规章制度、行政处罚整改相关资料、本次募投项目取得的环境影响报 告书等环评文件以及取得的环评批复等文件，并向公司行政处罚涉及单位了解整 改落实最新情况。

经核查，保荐机构、会计师与律师认为：发行人已取得北海糖业环保处罚 相应证明，同时根据《中华人民共和国水污染防治法》（ 2008 年修订）、《关于 < 水污染防治法 > 第七十三条和第七十四条应缴纳排污费数额具体应用问题的通 知》及 2016 年 1 月 14 日北海市环境保护局出具的《排污核定与排污费缴纳决定 书》，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚；发行人已取得博湖番茄的环保处 罚相应证明，同时根据与主管机关的访谈确认以及《中华人民共和国水污染防 治法》（ 2008 年修订）及《新疆维吾尔自治区规范环境行政处罚自由裁量权规定》， 该行政处罚不属于情节严重的行政处罚；发行人针对行政处罚已及时采取整改 措施，整改后运营效果良好，满足相关法律法规要求，公司相关的内部控制制 度完善，现行内部控制运行有效；发行人本次募投项目环境保护相关的设施投 入和相关运营保障措施以及项目实施主体已有的环保投入，将保障本次募投项 目满足国家有关环境保护的规定；发行人报告期内的行政处罚不存在严重损害 投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《发行管理办法》第 39 条 第 7 项规定的情形。

问题5、目前发行人及其附属公司存在三笔对外担保,请发行人说明本次发 行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司 及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的规定。请保荐机构及发行人律 师发表明确意见。

回复：

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一、发行人及其附属公司存在三笔对外担保情况

发行人的三笔对外担保基本情况如下：

序 号	担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保的主 债权起始 日	担保的主 债权到期 日	担保类 型	预计负 债/坏账 准备计 提情况
1	发行人	昌吉州中级人 民法院	700.00	2002-8-30	2003-8-30	连带责 任担保	未计提
2	发行人	新疆三维矿业 股份有限公司	10,000.00	2002-6-20	2005-6-25	连带责 任担保	质押股 权全额 计提减 值准备
3	发行人	新疆生命红科 技投资有限公 司	774.06	2002-8-30	2003-8-30	连带责 任担保	已充分 计提预 计负债

以上三项担保产生于发行人 2004 年前原大股东德隆时期，当时未履行董事 会或股东大会的审议程序。

根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚 未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（以下简称“《证券 期货法律适用意见第 5 号》”）的规定，以下情形属于《管理办法》所规定的违 规担保：（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，以及公司 出具的《情况说明》。因此，公司上述三项担保在发生时均属于违规担保。

（一）发行人为昌吉州中级人民法院提供担保事项

发行人于 2002 年 8 月为新疆昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行 700 万 元贷款提供担保，期限一年，现已逾期。该事项为公司在 2004 年度前发生，属 于公司原大股东“德隆”时期所遗留事项。

1999 年 8 月 7 日，贷款人工商银行昌吉分行与借款人昌吉州中级人民法院 签订了《人民币中长期借款合同》，保证方为新疆屯河股份有限公司（发行人曾 用名），该笔借款金额为 700 万元，用途为承建综合审判大楼，借款期限为 1999 年 8 月 27 日至 2002 年 8 月 30 日。

2002 年 8 月 30 日，贷款人昌吉州工商银行、借款人昌吉州中级人民法院与

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担保人新疆屯河投资股份有限公司（发行人曾用名）签订了《借款展期协议书》， 协议约定原借款展期期限自 2002 年 8 月 30 日至 2003 年 8 月 29 日，担保人担保 期限自借款人展期贷款到期不履行债务之日起两年，因此公司的保证期间为 2003 年 8 月 30 日起至 2005 年 8 月 29 日止。

根据公司于 2018 年 7 月 20 日出具的《情况说明》以及公司聘请的新疆赛德 律师事务所出具的《关于中粮屯河糖业股份有限公司对昌吉中级人民法院与中国 工商银行昌吉州分行借款合同的担保责任之法律意见书》（（2018）新赛律字第 003 号），截止情况说明出具之日，公司从未收到昌吉州工商银行主张权利的任 何资料，也未收到人民法院的传票、立案通知、判决书等材料。公司关于上述该 笔借款的担保期限已经届满多年，昌吉州工商银行未在法定期间内通过正当程序 维护其合法权益。根据我国《民法通则》、《担保法》、《最高法院关于适用< 中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等相关法律、法规规定，昌吉州工商 银行逾期未向公司主张权利，应视为其对公司担保责任的放弃，昌吉州工商银行 已丧失对公司主张承担担保责任的权利，故公司不再对该担保行为承担担保责 任。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，“递交非公开发行股票申请 文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定 违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（五）因其他事由导致 担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”

债权人昌吉州工商银行未在法定期间内通过正当程序向公司主张权利，公司 已不再对该担保行为承担担保责任，因此公司该项担保不再对公司及股东利益产 生重大不利影响。根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，发行人该项违 规担保对上市公司的风险隐患已经消除。

（二）发行人为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项

公司将持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股法人股 （24.93%股权）质押给中国民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公 司（以下简称“三维矿业”）在该行 10,000 万元借款提供质押担保。2004 年 8 月 4 日，因三维矿业未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人

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民法院起诉，要求三维矿业清偿所欠借款本金及利息共计 103,264,904.16 元，公 司对上述债务承担质押担保责任，同时两被告共同承担本案诉讼费用、律师费用 及所有实现债权的费用。根据北京市高级人民法院 2004 高民初字 1039 号判决书 判决，公司对三维矿业上述债务按《质押合同》的约定，以公司持有的新疆金新 信托投资股份有限公司 18,416.16 万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质 押担保责任，在中国民生银行股份有限公司实现质权后，公司有权向新疆三维矿 业追偿。案件受理费 526,334.52 元由三维矿业、公司负担。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称 22 号准 则）第四十条，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产 发生减值的，应当计提减值准备。由于“德隆事件”的爆发，直接债务人三维矿 业已无偿还中粮糖业履行担保义务后追偿债权的能力。同时，因新疆金新信托投 资股份有限公司存在严重违规经营的情况，已于 2004 年 8 月 29 日被中国银监会 新疆监管局下发《关于金新信托股份有限公司停业整顿的决定》（新银监发 [2004]198 号）责令停业整顿。新疆金新信托投资股份有限公司发生 22 号准则第 四十一条规定的客观证据表明该金融资产发生减值的情况。因此，公司已就为三 维矿业 10,000 万元借款而质押的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股 法人股（24.93%股权）全额计提减值准备，无需计提预计负债。经公司 2005 年 第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管理。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，“递交非公开发行股票申请 文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定 违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（五）因其他事由导致 担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”

发行人已根据“德隆事件”的相关债务安排，将金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股法人股委托华融资产管理公司管理，并已全额计提减值准备。根 据发行人与中国民生银行签订的《质押合同》（2002 年总行质字 005-2 号），该 合同项下的质物为金新信托投资股份有限公司 18,416.16 万股法人股，双方确认 的评估价值为 22,283.55 万元，根据《中华人民共和国担保法》第七十一条的规

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定，债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以 依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分 归出质人所有，不足部分由债务人清偿。因此，即使债权人以《质押合同》要求 发行人承担质押担保责任，发行人仅需以前述质押的股权承担质押担保责任，由 于发行人已对质押的股权进行了全额计提减值准备，发行人向债权人承担质押担 保责任不会再对发行人财务情况造成影响。

因此，根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的有关规定，发行人该项违规 担保对上市公司的风险隐患已经消除。

（三）发行人为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项

2000 年 6 月 13 日，新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁公司”） 同新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技公司”）签订了《买 卖合同》和《融资租赁合同》，由金融租赁公司按照生命红科技公司的要求购买 了年产 5,000 吨番茄浓缩清汁设备生产线，租赁给生命红科技公司使用，设备生 产线价值 1,176.00 万元，租期五年，即合同签订日起至 2005 年 6 月 13 日。上述 合同签订后，金融租赁公司、生命红科技公司连同新疆德隆集团有限责任公司（以 下简称“新疆德隆”）和发行人四方共同签订《协议书》，约定金融租赁公司与 生命红科技公司解除上述《融资租赁合同》，截至协议书签订日生命红科技公司 欠付金融租赁公司的租金、迟付租金罚息等共计 7,740,655.54 元直接变更为金融 租赁公司债权，由生命红科技公司于 2003 年 12 月 30 日前付清；同时由新疆德 隆和发行人对生命红科技公司偿还该笔欠款承担连带保证责任。

由于德隆事件的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已 无偿还上述债务能力或无法承担连带责任，故公司于 2005 年度按《协议书》约 定，对担保的生命红科技公司欠付金融租赁公司的租金、迟付租金罚息等计提预 计负债 7,740,655.54 元。截至本补充法律意见书出具之日，此事项未有新进展。

根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的规定：“递交非公开发行股票申请 文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定 违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附 属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债

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或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单 位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；”

经核查，发行人已于 2005 年度按照企业会计准则的要求对该项违规担保而 承担的付款义务确认预计负债，且已在 2005 年 8 月 30 日发布的 2005 年半年报 中对该项违规担保及计提情况进行了披露。发行人原股东新疆屯河集团有限责任 公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆等单位已被吊销或注销。因此，根 据《证券期货法律适用意见第 5 号》的有关规定，发行人该项违规担保对上市公 司的风险隐患已经消除。

综上，公司以上违规担保对上市公司的风险隐患均已消除，不属于《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外 提供担保且尚未解除”的情形。

二、保荐机构与律师的核查意见

保荐机构与律师审慎核查了发行人上述三笔对外担保的相关情况；查阅了发 行人三笔担保的相关公告文件；查阅了发行人出具的相关情况说明以及申请人常 年法律顾问出具的专项法律意见书等文件。

经核查，保荐机构和律师认为：发行人上述三笔对外担保产生于公司原大 股东德隆时期，均未履行董事会或股东大会的审议程序，在发生时均属于违规 担保。根据《证券期货法律适用意见第 5 号》的相关规定，由于发行人上述违 规担保对上市公司的风险隐患均已经消除，因此不属于《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除”的情形。

问题6、发行人部分前次募投项目未达到预计效益,其中“广西崇左甘蔗制 糖循环经济项目（I 期）”未达到预计收益,发行人解释原因之一为崇左工业区 管委会承诺为本项目落实20 万亩甘蔗用地,实际至2015/16 榨季为本项目仅落 实了15.17 万亩甘蔗用地,与原计划差异较大。本次募投项目之一甘蔗糖技术升 级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目,截止目前,崇左糖业10 万亩 “双高”基地已落实6.37 万亩;江州糖业5 万亩“双高”基地已落实4.83 万亩,

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合计落实11.2 万亩。请发行人详细说明前述募投项目“双高”基地已落实的 11.2 万亩的具体情况,部分基地未落实对该募投项目的影响。

回复：

一、“双高”基地项目使用募集资金建设部分土地落实情况

本次募投项目之一的“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地 建设项目”，包含“崇左糖业技术升级改造及配套 10 万亩优质高产高糖糖料蔗基 地建设项目”和“江州糖业技术升级改造及配套 5 万亩优质高产高糖糖料蔗基地 建设项目”两个子项目。

其中，崇左糖业 10 万亩“双高”基地使用本次募集资金建设的为 6.37 万亩， 其余 3.63 万亩拟用公司自有资金建设，江州糖业 5 万亩“双高”基地使用本次 募集资金建设的为 4.83 万亩，其余 0.17 万亩拟用公司自有资金建设，崇左糖业 和江州糖业使用本次募集资金建设的“双高”基地所使用的土地已全部落实完毕， 不会影响本次募投项目的进展和最终效益的实现。

公司目前已经“落实”的“双高”基地，具体指：（1）政府已经完成立项、 测绘公司划定红线图、评审通过土地整治规划图、实施土地平整；（2）合作主体 已经种上甘蔗。

二、 “ 双高 ” 基地已落实的 11.2 万亩的具体情况

（一）崇左糖业已落实的 6.37 万亩“双高”基地情况

崇左糖业 10 万亩“双高”基地目前已落实 6.37 万亩，具体情况如下所示：

序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
1	板咘片区	1,600.00
2	岜歪片区	1,618.40
3	马放片区	490.90
4	角磨片区	283.23
5	那桐片区	207.48
6	那片片区	235.29
7	那麦片区	358.77
8	干校片区	421.81
9	岜羊片区	4,493.20

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序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
10	那凌片区	449.67
11	大卜片区	1,467.00
12	小卜片区	939.00
13	贡奉片区	2,936.00
14	岜傲片区	3,357.00
15	岜吊片区	2,838.00
16	下贯片区	2,813.00
17	畏周片区	889.00
18	加岭片区	750.00
19	那片2片区	480.00
20	渠马3片区	530.00
21	桐骨片区	893.00
22	桐庆片区	954.00
23	门头片区	869.00
24	向阳片区	355.00
25	崇边岜坎	1,800.00
26	崇边岜模	308.00
27	崇边岜模	300.00
28	崇边板劳	320.00
29	崇边神利	700.00
30	崇边新村	420.00
31	濑滤平塘	600.00
32	板利岜墩屯	270.00
33	板利板利屯	150.00
34	板利板利屯	330.00
35	板利板利屯	350.00
36	板利那弄上	250.00
37	板利那弄下	200.00
38	卜城卜城	512.00
39	卜城卜椅	462.00
40	卜城那抗	327.00
41	卜城卜城	563.00
42	卜城卜城	240.00
43	卜城卜城	310.00
44	卜城新明屯	270.00
45	卜城新安屯	220.00
46	卜城卜城	60.00
47	平坡平坡	500.00

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序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
48	上屯岜模	300.00
49	上屯村上屯屯	300.00
50	那佳那佳	360.00
51	峙内峙内	800.00
52	仁良下贯	1,100.00
53	岜羊陇畏	1,300.00
54	全凤桃子	1,300.00
55	崇边岜坎	787.00
56	崇边岜美	567.00
57	崇边岜河	359.00
58	崇边叫岽	188.00
59	崇边板劳	590.00
60	濑滤濑滤	1,700.00
61	板兰板兰	3,800.00
62	六京那凌	1,300.00
63	六京桐庆	1,500.00
64	陇丰畏周	3,400.00
65	陇丰大贯	300.00
66	板利垌旧一	100.00
67	板利垌旧二	210.00
68	卜城那抗	333.00
69	上屯岜模	300.00
70	上屯南庆一	100.00
71	上屯南庆二	214.00
72	上屯上屯	230.00
73	平坡平坡	50.00
74	峙内峙内	1,650.00
75	峙内岽桥	183.00
76	那佳那兵	230.00
77	迁隆东门	430.00
合计		63,671.75

（二）江州糖业已落实的 4.83 万亩“双高”基地情况

江州糖业 5 万亩“双高”基地目前已落实 4.83 万亩，具体情况如下所示：

序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
1	叫城村新坡屯	2,375.00
2	叫城村旧坡屯	1,875.00

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序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
3	龙塘分场第一片区	587.93
4	龙塘分场第二片区	785.03
5	渠拨分场片区	1,806.46
6	农里分场片区	318.99
7	农里分场2片区	610.26
8	里鱼山分场1片区	505.73
9	里鱼山分场2片区	937.18
10	里鱼山分场3片区	278.15
11	立新分场片区	1,217.25
12	渠西分场片区	518.03
13	那隆分场片区	163.72
14	那隆分场2片区	437.79
15	岜王分场基地片区	415.30
16	岜王分场2片区	793.40
17	岜王分场3片区	209.72
18	里鱼山分场4片区	628.11
19	那隆分场3片区	252.88
20	立新分场2片区	341.76
21	立新分场3片区	614.10
22	立新分场4片区	757.56
23	渠拔分场2片区	379.67
24	大村坟江上片	591.00
25	大村坟江下片	1,834.00
26	那隆镇仁惕片区	4,889.00
27	伏权石排片区	883.00
28	伏权那几片区	883.00
29	新地1片区	389.46
30	新地2片区	255.97
31	旧街1片区	483.94
32	黎村片区	2,383.00
33	念更片区	311.73
34	岜宁片区	838.07
35	那琴片区	822.00
36	上峙1片区	309.66
37	上旦片区	614.59
38	新隆片区	661.12
39	咘怕片区	1,824.00
40	果杰片区	622.52

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序号	“双高”基地所处片区	面积（亩）
41	定贤1片区	320.26
42	定贤2片区	501.44
43	旧街2片区	292.22
44	中段片区	625.68
45	那也片区	250.41
46	伏内片区	254.47
47	卢村片区	201.00
48	岜院片区	805.04
49	廷内片区	352.41
50	必屯片区	816.53
51	岜宁2片区	374.16
52	上峙2片区	456.17
53	黄茅片区	717.75
54	逐汪片区	782.79
55	定贤3片区	771.31
56	定贤4片区	220.08
57	东岸片区	638.31
58	东岸2片区	167.90
59	那惕片区	361.85
60	新隆3屯片区	72.16
61	那怀片区	1,144.17
62	那怀2片区	289.56
63	那怀3片区	318.31
64	那怀4片区	91.52
65	那马1屯片区	1,699.26
66	旧街3片区	370.68
合计		48,300.52

三、“双高”基地项目使用自有资金建设部分土地落实情况

（一）使用自有资金建设“双高”基地进展情况

崇左糖业 10 万亩“双高”基地使用自有资金建设的为 3.63 万亩，江州糖业 5 万亩“双高”基地使用自有资金建设的为 0.17 万亩，上述土地目前正在落实过 程中，崇左糖业、江州糖业积极与当地政府进行沟通，加快“双高”基地建设相 关政策落地，尽快确定“双高”基地范围。主要进展情况如下：

1、崇左糖业，尚需落实 3.63 万亩，经过初步勘测，公司计划在现有蔗区内

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再落实 1.5 万亩，同时根据《崇左市人民政府办公室关于印发进一步落实中粮屯 河崇左糖业有限公司蔗区问题意见的通知》（崇左市【2011】149 号文），《崇左 市人民政府办公室关于解决中粮屯河崇左糖业有限公司蔗区面积严重不足问题 的函》（崇左市【2017】32 号文），扶绥县龙头乡蔗区即将划归给崇左糖业，该 蔗区内至少可以落实 2.14 万亩，崇左糖业 10 万亩“双高”基地落实不存在障碍；

2、江州糖业，尚需落实 0.17 万亩，江州糖业蔗区内尚有大量“双高”基地 潜力，主要是该蔗区内现种植有大面积的其他经济作物（香蕉及柑果基地 2.26 万亩），种植其他经济作物的地块非常适合甘蔗的“双高”基地建设。因近几年 香蕉及柑果行情波动较大，种植风险高，“双高”基地的甘蔗实施的政府保护最 低收购价，同时为了推进双高基地的建设，对于蔗区内的种植户，如果由种植其 他作物改种甘蔗，政府和糖业公司都会对种植户提供丰厚的补助，通过政府和糖 业公司的宣传，其他作物的种植户改种甘蔗的意愿非常强烈，已有部分香蕉种植 户表态再种一季后改种甘蔗，江州糖业预计可以在 2019 年 6 月 30 日前完成 5 万亩双高基地的建设。

（二）“双高”基地的实施不存在实质性障碍

崇左糖业和江州糖业合计实施的 15 万亩“双高”基地不存在实质性障碍， 主要基于以下原因：

1、“双高”基地建设是国家战略，从国务院到自治区到崇左市都指定了详细 的五年规划，尤其是基层政府制定了实施时间和面积的进度表，责任到人，目前 就江州区而言，“双高”基地建设正按照计划有序推进；

2、江州糖业和崇左糖业实施“双高”基地模式不涉及到自身土地流转，实 施难度较低；

3、为了顺利推进“双高”基地建设，广西自治区对“双高”基地的甘蔗制 定了最低收购价格，加上近几年食糖价格稳中有升，甘蔗收购价格一直稳定在较 高水平，相比较其他作物，甘蔗种植风险较小。预计未来几年，食糖的需求继续 保持旺盛态势，食糖价格预期平稳，种植户种植甘蔗的意愿比较强；

4、广西地区其他制糖企业在甘蔗收购中存在打白条拖欠蔗款现象，而崇左

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糖业和江州糖业一直以来坚持严格按照甘蔗进厂 48 小时内兑付蔗款的公司规定 执行，从不拖欠农户蔗款，在农户中拥有较好的口碑和公信力，因此在“双高” 基地建设中与农户的沟通难度较低，更容易取得农户的支持；

5、政府及糖业公司对种植甘蔗提供一系列的补贴，种植甘蔗的收益高于其 他作物。 综上，本次募投项目中“双高”基地项目使用募集资金建设的土地已全部落 实，不会影响本次募投项目的进展和最终效益的实现，使用自有资金建设的土地 虽尚未全部落实，但该部分土地的落实预计不会存在实质性障碍。

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复

（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发审委 会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

中粮屯河糖业股份有限公司 2018 年 8 月 3 日

中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复

（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票发审委 会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

汪 敏 单增建

中信建投证券股份有限公司

2018 年 8 月 3 日