Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

中粮屯河股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议材料

董 事 会

2012 年10 月24 日

、

目 录 会议议程 ----------------------------------------------- 2 议案一 ：关于调整公司非公开发行股票方案的议案-------------4 议案二 ：关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案---8 议案三 ：关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报 告（修订稿）的议案---------------------------------------80 议案四 ：关于公司与中粮集团签订附条件生效的股份认购协议之补充 协议（三）的议案----------------------------------------97 议案五 ：关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有 限公司股权转让的协议的议案-----------------------------98 议案六： 关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团 有限公司重大关联交易的议案-----------------------------99 议案七 ：关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关 事宜之有效期的议案--------------------------------------129 议案八 ：关于公司发行中期票据的议案-----------------------131

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会议主要议程

会议时间：2012年10月31日(星期三)下午14:00分

会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2号招商银行大厦20楼2018会议室

一、主持人介绍到会股东人数、委托投票情况、代表股份，以及出席 会议的董事、监事、高管以及见证本次股东大会的律师。

二、主持人宣布大会开始。

三、逐项审议以下事项：

• 1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 3、审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究

• 报告（修订稿）的议案》；

• 4、审议《关于公司与中粮集团签订附条件生效的股份认购协议

• 之补充协议（三）的议案》；

• 5、审议《关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有 限公司股权转让的协议的议案》；

• 6、审议《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集 团有限公司重大关联交易的议案》；

• 7、审议《关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相 关事宜之有效期的议案》；

• 8、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

四、股东及股东代表发言。

• 五、推选监票人（股东代表和监事）。

• 六、参会股东对上述议案进行表决。

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• 七、宣布议案表决结果。

• 八、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》。

九、与会董事签字。

• 十、由主持人宣布大会闭幕。

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议案一：

关于调整公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次 会议、第十三次会议、第十六次会议以及公司 2012 年第一次临时股 东大会审议通过。根据最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为 充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的 募集资金数额、用途和发行股份总数等事项进行调整，并经公司六届 二十三次董事会审议通过，调整后的非公开发行股票方案如下：

• 1、本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、本次非公开发行股票的发行方式 本次发行采用非公开发行方式。

• 3、本次非公开发行股票的发行数量

公司本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过84,200 万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与 保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限 将做相应调整。

• 4、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式 本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团有限公司（简称

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“中粮集团”）在内的不超过 10 名特定投资者。除中粮集团之外，其 他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在 公司取得本次发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围 内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

中粮集团和其他所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在 本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于 55%。

5、本次非公开发行股票的发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六 次会议决议公告日，即 2012 年 2 月 8 日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量），即发行价格不低于 5.70 元/股（以下简称“发行底 价”）。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。2012 年 7 月 27 日，公司完成 2011 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.30 元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不 低于 5.67 元/股。

具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即 根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事 会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对

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象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股 份。

6、本次非公开发行股票的限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转 让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以 及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其 他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月 内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

• 7、滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共享。

8、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 47.71 亿元 （含发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
3	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
4	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	100,000	60,000
5	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
6	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
7	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
8	补充营运资金	75,000	75,000
合计		601,936	472,100

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资 需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决； 若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则 多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审 议通过之日起十二个月。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，审 议该议案时请相关关联股东回避表决。

请予审议并逐项表决。

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议案二

关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票的预案已经公司第六届董事会第十次、第十 三次、第十六次会议以及公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 根据公司的实际经营需要和市场环境的变化，为充分保护公司和股东 利益，经审慎研究后拟对原非公开发行方案中的募集资金数额、用途 和发行股份总数等事项进行调整并对原发行预案进行相应修订，并拟 定了《中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，审 议该议案时请相关关联股东回避表决。

请予审议。

附件：《中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）》

中粮屯河股份有限公司 2012 年 10 月 24 日

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中粮屯河股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

（修订稿）

二零一二年十月

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公司声明

1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责； 因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属于不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

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特 别 提 示

1、公司非公开发行股票相关事项及调整事项已经公司第六届董事会第十次 会议、第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及公司 2012 年 第一次临时股东大会审议通过。

2、由于最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影 响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短 期内无法实现稳定盈利。为充分保护公司和股东利益，公司经审慎研究后拟对本 次非公开发行方案进行调整，不再将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范 围，继续由本公司进行托管。为此公司与中粮集团签订了《中粮集团有限公司与 中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协 议》。

3、鉴于本次非公开发行的收购资产范围发生了变化，公司亦相应对非公开 发行方案中的募集资金数额、用途和发行股份总数等项目进行调整。公司于 2012 年 10 月 12 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股 票方案调整事项的相关议案，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

4、本次拟收购的目标资产的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2011]第 0314 号资产评估报告书，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估值为 139,650.81 万元；根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2011]第 0315 号资产评估 报告书，本次拟收购的 Tully 糖业全部权益的评估值为 109,605.51 万元（相当于 16,052.36 万澳元）。鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估 以 2012 年 8 月 31 日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评 报字[2012]第 297 号资产评估报告书，本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业 务及相关资产的评估值为 140,531.46 万元；根据沃克森评估出具的沃克森评报字 [2012]第 301 号资产评估报告书，本次拟收购的 Tully 糖业全部权益的评估值为

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110,146.06 万元（相当于 16,875.45 万澳元）。由于目标资产新的评估结果较前次 评估结果仅有小幅变化，经公司与中粮集团协商，本次目标资产的收购价格不另 行调整。

5、本次拟向控股股东中粮集团及其下属公司收购的目标资产交易价格合计 为 24.93 亿元，超过公司 2011 年末净资产额 27.94 亿元的 50％，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》，本次收购构成重大资产重组。根据目标资产 2012 年 8 月 31 日为基准日的审计数据，公司历次向中粮集团及其下属公司购买的资 产总额合计为 32.41 亿元，未超过中粮集团实际控制公司的前一个会计年度末 （2004 年末）资产总额 39.44 亿元的 100％，未触发《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条的规定。本次收购完成后，预计公司的主营业务结构将发生较 大变化，其中食糖产业的资产规模和收入比重将大幅提升，请投资者注意投资风 险。

6、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不 超过 10 名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发 行对象。

7、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公 告日，即 2012 年 2 月 8 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量），即不低于 5.70 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进 行调整。2012 年 7 月 27 日，公司完成 2011 年度利润分配，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.30 元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为不低于 5.67 元/股。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特 定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商 确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其

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他特定投资者认购的价格相同。

8、公司本次非公开发行股票数量拟不超过 84,200 万股。包括中粮集团在内 的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行 完成后持有的公司股权比例不低于 55%。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票 数量将作相应调整。

9、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或者 委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派 生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过 9 名投资者本次认购 的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会 及上交所的有关规定执行。

10、本次非公开发行完成后，预计中粮集团持有本公司的股权比例将不会上 升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中粮集团不会触发要约收购义务。 如果出现本次发行导致中粮集团持有本公司的股权比例上升的情况，中粮集团将 按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会批准后向中国证监 会申请豁免要约收购义务。

11、本次调整后的非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批 准或核准；此外，本次非公开发行方案已经获得国务院国资委批准，本次非公开 发行涉及的部分募投项目已经获得了国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投 资审查委员会等有权机关的批准。

12、本公司主要从事番茄制品和食糖的生产与销售，属于农产品加工贸易企 业。农产品的价格，一方面受到作物本身生长周期性的影响，另一方面也受到国 内国外宏观经济环境的影响，同时还深受气候、病虫害等突发因素的影响，存在 较大的不确定性，使本公司编制盈利预测存在较大困难，故本次未能提供上市公 司的盈利预测审核报告，请投资者注意投资风险。

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目 录

释义.........................................................................................................................................16 第一节 本次非公开发行股票方案概要...............................................................................20 一、本次非公开发行的背景和目的.............................................................................20 二、发行对象及其与公司的关系.................................................................................24 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.............................................24 四、募集资金投向 ........................................................................................................26 五、本次非公开发行是否构成关联交易.....................................................................26 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................................27 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....27 第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要 ...................................28 一、基本情况.................................................................................................................28 二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图 .....................................................28 三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果 .................................29 四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表） .................................................30 五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明 ....................................................................................................................30 六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况 .....................31 七、本次发行预案披露前 24 个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况 .......32 八、附生效条件的股份认购协议摘要.........................................................................34 第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要 ...................................36 一、目标资产的基本情况.............................................................................................36 二、附生效条件的资产转让协议摘要.........................................................................40 三、盈利预测补偿协议摘要.........................................................................................47 四、屯河种业增资协议摘要.........................................................................................49 五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .........................................................50 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................56

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一、本次募集资金使用计划.........................................................................................56 二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景 .................................................56 三、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况 .................................................68 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................70 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变化 ....................................................................................................................70 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................71 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ............................................................................................................71 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................72 五、本次发行对本公司负债情况的影响.....................................................................72 六、本次非公开发行相关风险的说明.........................................................................72

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释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

中粮屯河、发行人、公司、本 指 中粮屯河股份有限公司 公司、上市公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中粮香港 指 中粮集团（香港）有限公司，一家注册于香 港的有限公司 中粮粮油 指 中粮粮油有限公司，为中粮集团的全资子公 司 内蒙中粮 指 内蒙古中粮番茄制品有限公司，现为中粮集 团的全资子公司 北海华劲 指 北海华劲糖业有限公司，现为中粮集团的全 资子公司 海嘉实业 指 海嘉实业有限公司，一家注册于香港的有限 公司 鹏利秘书 指 鹏利秘书有限公司，一家注册于香港的有限 公司 澳鹏 指 鹏利（澳大利亚）有限公司，一家注册于澳 大利亚的有限公司 屯河种业 指 中粮屯河种业有限公司，为中粮屯河的控股 子公司 新疆农科院园艺所 指 新疆农业科学院园艺作物研究所 中粮集团旗下食糖进出口业 指 中粮集团、中粮粮油所经营之相关食糖进出 务及相关资产 口业务、食糖期货业务及相关资产、负债， 以及在香港注册的食品贸易公司的 100%股 权

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Tully 糖业 指 Tully Sugar Limited，是一家注册在澳大利亚 昆士兰州的从事食糖生产及销售的有限公 司 食品贸易公司 指 中国食品贸易有限公司，一家注册于香港的 有限公司 目标资产 指 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、 Tully 糖业 100%股权 本次募投项目 指 本次非公开发行融资后拟投资的项目，包 括：1、收购中粮集团旗下食糖进出口业务 及相关资产；2、收购 Tully 糖业 100%股权； 3、广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）； 4、河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项 目（Ⅰ期）；5、高新农业种植基地及配套设 施建设项目；6、年产 20 吨番茄红素油树脂 项目；7、增资中粮屯河种业有限公司；8、 补充营运资金

《股份认购协议》 指 《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限 公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发 行 A 股股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》 指

《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限 公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发 行 A 股股份认购协议之补充协议》

《股份认购协议之补充协议 指 （二）》

《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限 公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发 行 A 股股份认购协议之补充协议（二）》

《股份认购协议之补充协议 指 （三）》

《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限 公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发 行 A 股股份认购协议之补充协议（三）》

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《屯河种业增资协议》 指 《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》 《屯河种业增资协议之补充 指 《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书 协议》 之补充协议》

《食糖进出口业务及相关资 指 《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资 产转让框架协议》 产转让框架协议》

《食糖进出口业务及相关资 指 《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资 产转让框架协议之补充协议》 产转让框架协议之补充协议》

《内蒙中粮股权转让协议》 指

《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股 权转让协议》

《内蒙中粮股权转让协议之 指 《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 补充协议》 公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股 权转让协议之补充协议》

《内蒙中粮股权转让协议之 指 补充协议（二）》

《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股 权转让协议之补充协议二》

《终止内蒙中粮股权转让协 指 议》

《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公 司股权转让的协议》

《盈利预测补偿协议》 指

《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业 务及相关资产实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议》

崇左项目 指 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） 曹妃甸项目 指 唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 关税配额 指 中华人民共和国商务部所颁发的食糖进口 关税配额

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本次非公开发行股票、本次非 指 中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行 公开发行、本次发行 股票的方式向特定投资者发行股票的行为 本预案、非公开发行预案 指 《中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案（修订稿）》 定价基准日 指 公司第六届董事会第十六次会议决议公 告日 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 澳大利亚 FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、食糖行业

（1）我国“十二五”糖业规划发布，国内食糖产业面临新一轮发展机遇

食糖是重要的民生必需品，也是食品工业及下游工业的重要基础原料。我国 糖料生产基础条件薄弱，制糖行业竞争力不足，长期以来食糖供给无法实现自给 自足，部分依赖国外食糖进口。为促进国内食糖行业健康持续发展，国家工信部 于 2012 年 1 月 19 日发布了《制糖行业“十二五”发展规划》（简称“糖业规划”）。 《糖业规划》指出，在“十二五”期间，制糖行业发展要以保障食糖基本自给为 主要发展目标，坚持内涵发展，促进区域协调，逐步改善产业配套环境，维护食 糖生产和市场供给的基本稳定；2015 年，规划食糖年产量达到 1,600 万吨，食 糖年生产能力达到 1,800 万吨。为了保证发展目标的顺利实现，国家将通过加强 产业政策引导、加大财政支持力度、加快标准制修订工作等政策措施支持国内食 糖行业发展。随着“十二五”发展规划的出台，国家对食糖行业的重视提升到了 新的高度，国内食糖行业面临新一轮的发展机遇。

（2）我国食糖消费市场仍有很大增长空间

随着我国居民生活水平的提高，食糖消费需求稳步增长，但目前食糖人均年 消费量仅为 10.6 公斤，与国际人均消费量 24.5 公斤的水平仍有很大的差距。《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出，要建立扩大消费需求的长 效机制，通过积极稳妥推进城镇化、深化收入分配制度改革等措施，增强居民消 费能力，营造良好的消费环境。根据《糖业规划》的预计，食品工业仍将保持高 速增长，食糖需求刚性需求将会明显增长。

（3）广西已经成为我国食糖的主产区

食糖生产布局方面，我国 18 个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二

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者的产量多年来保持在约 11:1 的比例，以 2010/2011 榨季为例，全国产糖量 1,045 万吨，其中蔗糖产量 966 万吨，占比为 92.44%。蔗糖已成为榨糖的主要原料， 对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖 产量的 81.21%，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，10 年 间产量增加近两倍，产量占全国的比重在 2010/2011 榨季已达到 64.36%。在广西 拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有明显的优势。

（4）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国 糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题。我国各榨季糖料和食糖产量的波动 较大，未来我国制糖原料短缺的情况将周期性出现。因此加大糖料种植基地的建 设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞 争力的关键因素。

（5）进口糖已成为弥补国内食糖产销缺口的重要途径

除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大 国，一直靠进口来弥补缺口。从近十年情况看，有六年我国食糖缺口在 100 万吨 以上，2010/2011 榨季全国食糖产量 1,045 万吨，消费量 1,418 万吨，产销缺口 373 万吨，是十五年来缺口最大的一年。2008 年-2011 年，我国食糖进口量分别 为 55 万吨、106 万吨、177 万吨和 291.9 万吨。食糖进口作为弥补食糖产销缺口 的重要途径，进口量呈逐年扩大趋势。根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》 （商务部、发改委令 2003 年第 4 号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度， 2012 年食糖进口关税配额总量为 194.5 万。进口糖主要以原糖为主，经过精炼厂 加工成成品糖后进入国内市场流通。中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业， 年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的 50%以上。

2、番茄行业

（1）全球番茄市场供求分析

全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬 40 度附近的干旱少 雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的

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地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产 区。

北美国家和传统的欧盟 15 国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的 12 个新 的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总 消费量的 32%，传统的欧盟 15 国占世界番茄消费总量的 24%。受 2008 年番茄 酱价格大涨影响，全世界加工番茄种植面积出现了较大增长，2009/10 产季中国、 美国和欧盟等三大产区产量分别增长 33%、14%和 18%，与之同时中国的番茄加 工能力也迅速增长，导致 2010 年起我国番茄酱行业出现较为严重的产能过剩。 由于我国番茄制品结构以中低端为主，缺乏议价能力，我国番茄酱海关出口价格 从 2008 年 1,200-1,300 美元/吨的最高水平跌至 2010 年 600 多美元/吨水平，最大 跌幅近 50%，使得整个中国番茄产业都陷入经营困境。国内番茄产业从 2012 年 初开始施行“限产保价”的措施，今年番茄种植面积减至 85 万亩，比去年减少 约一半；并且今年受内蒙洪涝灾害影响，我国酱用番茄产量进一步下跌，预计全 年产量仅 300 余万吨，不足去年的一半。预计今年国际番茄酱市场将有望走出供 大于求的不利局面。

（2）中国番茄市场分析

我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消 费还较低，目前仅为人均 0.1 公斤番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加 工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市 场，90%的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从 1999 年的 不足 10%上升到 2010 年的约 35%，已成为世界最大的番茄酱出口国。

然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番 茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭 配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的 稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模 化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

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1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜 为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的 3.6%左右，且成本高、运距长，发展 空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国 90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原 料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经 过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资 金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量 150 万吨的战 略目标奠定了坚实的基础。

• 2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的 Tully 糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质 的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸 易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的 50%以上。收购 Tully 糖业和中粮集 团旗下食糖进出口业务及相关资产、以及布局糖业投资项目将使公司具有完整的 “国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖 业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争 实力。

• 3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位 于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄 业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务 的盈利能力。

4、改善财务结构 ，降低财务风险

2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月底，本公司的资产负债率分别为 66.92%、 68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务 风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率， 同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

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二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的符合中国证监会规定 条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特 定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除中粮集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会 的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事 会与保荐机构协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，中粮集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对 象与本公司是否存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议 公告日，即 2012 年 2 月 8 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于 5.70 元/股 （以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资

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本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

2012 年 7 月 27 日，公司完成 2011 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.30 元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于 5.67 元/股。

具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投 资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价 结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过 84,200 万股。具体发行数量届时将 根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机 构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

（五）认购方式

包括中粮集团在内的 10 名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承 诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于 55%。

（六）限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托 他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的 股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过 9 名投资者本次认购的股 份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上 交所的有关规定执行。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的

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新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议 通过之日起十二个月。

四、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过 47.71 亿元（含发行费用），扣除发 行费用后，计划投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
3	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
4	河北唐山曹妃甸年产100 万吨精炼糖项目（Ⅰ 期）	100,000	60,000
5	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
6	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
7	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
8	补充营运资金	75,000	75,000
合计		601,936	472,100

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费 用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有 资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需 求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本

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次认购，同时公司将以现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully 糖业 100%股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。

除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过 9 家，范围包括 证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对 象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份 599,319,200 股，占公司股本总 额的比例为 59.60%，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认 购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》 及《股份认购协议之补充协议（三）》，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后 持有的公司股权比例不低于 55%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行 不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行的原方案及相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第 六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议及公司 2012 年第一次临 时股东大会审议通过，并经国务院国资委批准。

本次非公开发行的调整方案及相关事项已经公司第六届董事会第二十三次 会议审议通过，尚需通过的核准或批准程序如下：

• 1、公司股东大会审议通过调整后的非公开发行方案；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

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第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：1983 年 7 月 6 日 注册资本：人民币 1,235,298,000 元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2013 年 9 月 9 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至 2012 年 12 月 16 日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展 览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理； 自有房屋出租。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至 本预案签署日，中粮集团直接持有公司 59.60%的股份，公司、中粮集团、国务 院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

国务院国资委 100% 中粮集团 59.60% 中粮屯河

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三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于 利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活 服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历 史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大 宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会 需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发 展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球 客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒 店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权 益相关者。1994 年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业 500 强，居 中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如 下（合并报表）：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	17,850,586	23,260,720	25,971,532
净资产	7,145,556	7,903,121	8,293,391
归属于母公司所有者 的净资产	4,908,921	5,403,399	5,567,497
项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度
营业收入	10,251,013	13,465,610	17,827,668
主营业务收入	10,093,051	13,297,445	17,545,527
净利润	648,212	726,829	794,971
归属于母公司所有者 的净利润	429,573	541,732	470,969

注：中粮集团 2009 年财务数据经天职国际审计，2010 年和 2011 年财务数据经信永中和会 计师事务所有限责任公司审计

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四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日
流动资产	14,534,779
非流动资产	11,436,753
总资产	25,971,532
流动负债	12,560,979
非流动负债	5,117,163
总负债	17,678,142
所有者权益	8,293,391
负债和所有者权益合计	25,971,532
利润表	2011 年度
营业收入	17,827,668
主营业务收入	17,545,527
营业利润	813,396
利润总额	1,023,340
净利润	794,971
现金流量表	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	517,581
投资活动产生的现金流量净额	-1,523,994
筹资活动产生的现金流量金额	1,977,461
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-78,864
现金及现金等价物净增加额	892,184

注：中粮集团2011年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

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六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本次非公开发行完成后，中粮集团持有的 Tully 糖业 100%股权和食糖进出 口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作 及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公司存在同业竞争 外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经 审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行 的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利 能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在 此之前，本公司与中粮集团于 2006 年 12 月签订的《股权托管协议》继续有效， 至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登 记之日方得终止。

（二）关联交易

本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（I 期）建成后， 拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过 中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易； 根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产， 以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番 茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、 平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售 额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增 加新的实质性关联交易。

中粮集团所持有的内蒙中粮 100%股权将继续委托给本公司管理，根据本公 司与中粮集团于 2006 年 12 月签订的《股权托管协议》的约定，公司按内蒙中粮 主营业务收入的 3%收取托管费。该关联交易不属于新增加的关联交易。

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七、本次发行预案披露前 24 个月内中粮集团与本公司之间的重大交 易情况

（一）本公司于 2011 年 12 月完成对北海华劲的收购

经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议批准，公司与 中粮集团分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 10 月 20 日签署了《中粮集团有限 公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及《< 中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转 让协议>之补充协议》，协议约定公司将以现金方式收购北海华劲 100%的股权， 股权转让价款为经国务院国资委备案的北海华劲全部权益的资产评估值。

根据中和资产评估出具的中和评报字（2011）第 BJV3030 号《资产评估报 告书》，在评估基准日 2011 年 3 月 31 日，北海华劲净资产账面评估值为 39,073 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

2011 年 11 月 11 日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司收购中粮集团有限公司持有北海华劲糖业有限公司 100%股权的议 案》。2011 年 12 月 9 日，北海华劲完成了工商登记变更，公司现持有北海华劲 100%股权。

（二）与日常经营相关的关联交易

2012 年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股 子公司	销售番茄酱	市场价格	6,452,633.82
中粮可口可乐供应链（天 津）有限公司	中粮集团控股 子公司	销售白砂糖	市场价格	270,249.23
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股 子公司	销售红素、小 包装糖	市场价格	24,882,667.44
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 份有限公司	中粮集团控股 子公司	销售白砂糖	市场价格	15,059,951.70
中粮集团有限公司	控股股东	购买精幼砂糖	市场价格	6,938,894.87

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2011 年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	43,510,694.86
中粮可口可乐饮料（中 国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	55,039,066.07
中粮可口可乐供应链 （天津）有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	159,167,820.51
中粮集团有限公司	控股股东	销售白砂糖	市场价格	234,444,444.44
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	41,484,798.30

2010 年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公 司	销售番茄酱	市场价格	103,125,815.87
中粮可口可乐饮料 （中国）投资有限公 司	中粮集团控股子公 司	销售白砂糖	市场价格	65,193,185.00

2009 年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公 司	销售番茄酱	市场价格	73,141,623.42
中粮可口可乐饮料 （中国）投资有限公 司	中粮集团控股子公 司	销售白砂糖	市场价格	38,396,877.78
北京可口可乐饮料有 限公司	中粮集团控股子公 司	销售白砂糖	市场价格	3,808,944.44

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩 大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持 续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期

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的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述 交易对关联方形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前 24 个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金 的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资 金借款。2010 年度、2011 年度、2012 年至今分别借款 30,000 万元、50,000 万元、 50,000 万元。截至本预案签署日，公司向中粮财务有限责任公司的借款余额为 50,000 万元。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，公司与中粮集团之间 不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日、 2012年10月12日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股 份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》，主要内 容如下：

1、认股价格

（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非 公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的 90％，即发行价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发 行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，发行底价将相应进行调整。2012年7月27日，中粮屯河完成2011年度利润分 配，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因此本次非公开发行价格 相应调整为不低于5.67元/股；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核 准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价， 其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

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（2）定价基准日为中粮屯河第六届董事会第十六次会议决议公告日，即 2012年2月8日。

• 2、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河 本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮 集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。

3、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登 上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不 会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红 股、资本公积金转增之股份等。

4、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

• （1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（三）》签订之日起满 18 个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

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第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产的基本情况

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

• 1、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸 易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司 为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

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中粮集团
100% 100%
中粮粮油 中粮香港
100%
Seabase International（BVI）Ltd
100%
99.95%
0.05%
鹏利秘书 海嘉实业
食糖进出口业务、 0.00001% 99.99999%
食糖进出口业务
食糖期货业务及
及相关资产
食品贸易公司
相关资产
----- End of picture text -----

注：虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结 合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内 通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。 此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额 的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

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本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相 关资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

• 2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

中粮集团、中粮粮油、食品贸易公司股东出资协议及公司章程中不存在可能 对本次交易产生影响的内容。

• 3、主要资产的权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定 资产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产 不存在对外担保情况。

4、最近两年一期经审计财务数据摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职陕 ZH[2012]T13 号），中粮集团 旗下食糖进出口业务及相关资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计的 模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	169,685.36	392,632.19	130,771.03
总负债	110,260.11	355,861.97	104,343.43
归属于母公司的所有者 权益	59,425.25	36,770.22	26,427.60
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	416,159.99	457,331.36	265,511.29
利润总额	30,066.73	33,928.62	24,478.97
归属于母公司的净利润	22,571.83	26,126.89	19,574.89

5、盈利预测情况

根据天职国际出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天职陕 SJ[2011]372 号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产于 2012 年的盈利预 测情况如下：

单位：万元

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项目	2012 年预测数
营业收入	216,497.81
利润总额	12,934.86
归属于母公司股东的净利润	10,089.19

（二） Tully 糖业 100% 股权

1、基本情况

Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇，始建于 1925 年，于 1990 年 3 月 28 日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为 90B02942L。

Tully 糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域 雨水丰富，甘蔗含糖量高。Tully 糖业具有 250 万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚 最大的制糖单厂；食糖产量年均 25~26 万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有 Tully 糖业 100%股权。本次非公开发行完成后，Tully 糖业 将成为本公司在海外的全资下属公司。

• 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

Tully 糖业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

3、Tully 糖业原高管人员的安排

为保持 Tully 糖业经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原 有高管人员进行调整的计划。

• 4、Tully糖业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，Tully糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备

等，资产权属并无争议。截至本预案签署日，Tully糖业不存在对外担保的情况。 截至2012年8月31日，Tully糖业资产负债率为38.39%。

• 5、Tully 糖业最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

Tully 糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到 2010 年早旱和晚涝以及 2011 年遭遇超强飓风 Yasi 的影响(Tully 镇为受灾最严重地区之一)，Tully 糖业大量减

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产，2011 年甘蔗压榨量仅为 120 万吨，且甘蔗单产显著减少，为 1947 年以来第 二低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营 成本，使 Tully 糖业在 2011 年净亏损 6,547.2 万元。2012 年 1-8 月，公司实现净 利润 466.54 万元。

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪 QJ[2012]T90 号），Tully 糖业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	115,324.69	103,603.26	111,618.25
总负债	44,281.63	36,219.67	33,120.34
所有者权益	71,043.06	67,383.59	78,497.91
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	38,000.62	50,771.99	63,249.42
利润总额	959.51	-12,167.85	-3,410.11
净利润	466.54	-6,547.20	-2,911.99

（三）屯河种业

1、基本情况

公司名称：中粮屯河种业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：昌吉市乌伊东路33号 法定代表人：余天池 注册资本：人民币6,000,000元

经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许 可证、资质证书为准）：各类农作物种子批发、零售。一般经营项目（国家法律、 行政法规有专项审批的项目除外）：各类农作物种子配套生产资料销售及相关技 术咨询，农副产品（除粮食、棉花）购销，化肥零售，农膜销售，货物与技术的 进出口。

2、股权比例及控制关系

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本公司持有屯河种业股权的90%，新疆农科院园艺所持有屯河种业股权的 10%。本次非公开发行完成后，本公司持有屯河种业股权的96.08%，新疆农科院 园艺所持有屯河种业股权的3.92%。

• 3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

屯河种业的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 内容。

• 4、屯河种业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

截至本预案签署日，屯河种业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等， 资产权属并无争议。

截至本预案签署日，屯河种业不存在对外担保的情况。

截至2011年12月31日，屯河种业资产负债率为70.45%。

• 5、屯河种业最近两年的财务信息摘要

根据天职国际出具的《审计报告》（天职沪 SJ[2012]348 号），屯河种业 2010 年度、2011 年年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	4,049.13	3,378.21
总负债	2,852.48	1,872.82
归属于母公司的所有者权益	1,196.65	1,505.39
利润表	2011 年度	2010 年度
营业收入	5,198.54	4,388.76
利润总额	498.82	350.92
归属于母公司的净利润	498.15	297.81

二、附生效条件的资产转让协议摘要

（一）《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业 务及相关资产转让框架协议之补充协议》内容摘要

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本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20 日、2012年2月7日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖 进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、标的资产

（1）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团 食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（2）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油 食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（3）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分 别持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。

2、转让对价及支付

（1）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的 整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对 收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有 资产监督管理部门备案的评估值人民币139,650.81万元为前述标的资产（1）、（2） 和（3）的对价总额。

（2）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进 行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管 理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司的对价总额。

（3）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务 及相关资产的对价为人民币99,022.65万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股 子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集 团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（4）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方 式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

3、标的资产的交割

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（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯 河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；

（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间， 各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立 的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补 足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所 导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的 债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期 间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

4、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资 产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、 中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳 动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工 在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则 由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

5、生效条件

协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中 国有权机构全面有效的批准。

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《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关 资产转让框架协议之补充协议》签订之日起满18个月未能生效，则协议任何一方 有权以书面通知的方式终止本协议。

（二）《食品贸易有限公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让 协议之补充协议》内容摘要

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之 补充协议》，主要内容摘要如下：

1、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有 任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益 的已发行的 9,999,999 股股份和 1 股股份。

2、股权转让价格及支付

（1）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品 贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该 评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币 40,628.16 万元 为食品贸易公司 100%股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等 值于人民币 406,281,559 元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币 41 元的港币， 人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率 中间价计算。

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品 贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的 净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列 示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负 债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理 时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

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（4）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格， 如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补 足。

（6）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定 的银行账户。

3、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定， 原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦 不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

4、生效条件

本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的 内部审议和批准手续；

（2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

（3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部 成就。

如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品 贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何 一方有权以书面通知的方式终止本协议。

5、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任 何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境 外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河

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的境外全资子公司。

（三）《 Tully 糖业股权转让协议》及《 Tully 糖业股权转让协议之补充协议》 内容摘要

中粮屯河和澳鹏分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《Tully 糖业股权转让协议》及《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如 下：

1、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的 Tully 糖业全部股份。

2、股权转让价格及支付

（1）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对 Tully 糖业全部股 份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认 并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币 109,605.51 万元为 Tully 糖业全 部股份的购买价格；

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully 糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully 糖业因亏损而减少的净资产 由澳鹏补足；

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列 示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负 债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮 屯河免受损失。

（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银 行账户。

3、交易价格

（1）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价 格；

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（2）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一 个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

4、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定， 原由 Tully 糖业承担的债权债务在完成日后仍然由 Tully 糖业承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加 Tully 糖业员工的计划，亦不 会因本次股权转让而向 Tully 糖业提出裁减或增加员工的要求。

（3）各方声明，各方目前没有更换 Tully 糖业管理团队的计划，亦不会在 本次股权转让后向 Tully 糖业提出更换管理团队的要求。

5、生效条件

协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的 内部审议和批准手续；

（2）国务院国资委或其他有权机构对 Tully 糖业的评估报告予以备案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面 有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、 澳大利亚外国投资审查委员会等。

如《Tully 糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Tully 糖业股权 转让协议之补充协议》签署后 18 个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面 通知的方式终止本协议。

6、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

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未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任 何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境 外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河 的境外全资子公司。

（四）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、《内 蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让协议》内容 摘要 公司与中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）于 2011 年 5 月 18 日、10 月 20 日及 2012 年 2 月 7 日先后签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权 转让协议之补充协议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称 “内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。

根据最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利 益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，暂不将内蒙中粮纳入 本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。为此，经与中粮集团 平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于 2012 年 10 月 12 日签署了《终止内蒙中粮股权转让协议》，其主要内容摘要如下：

1、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签 署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。2、在中粮屯河认为内蒙 中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求中粮集团将内蒙中粮股权转让 给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入公司。

3、中粮屯河和中粮集团曾于 2006 年 12 月签订《股权托管协议》，中粮集团 依该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述《股 权托管协议》继续有效。

三、盈利预测补偿协议摘要

2012 年 2 月 7 日，公司与中粮集团签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河 股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与

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净利润预测数差额的补偿协议》，协议的主要条款如下：

1、补偿测算对象

补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务 会计报表基础上的净利润情况。

2、补偿测算期间

在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提 下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012 年度及2013年度。

3、补偿测算方式

（1）依据沃克森评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告 书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2011年8月31日，标的资 产的评估值为139,605.81 万元。依据该评估报告及标的资产2011年1-8月已审计 数据测算，标的资产2011年净利润预测数为 23,587.12万元、2011-2012年累计净 利润预测数为 33,676.31 万元、2011-2013年累计净利润预测数为 43,939.38 万 元。

（2）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截 至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情 况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意 见。

（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评 估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审 核确认的当年实现净利润数为准。

4、补偿条件和限制

（1）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的 资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中 粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补

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偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期 末实际实现的累计净利润数，该金额小于 0 时，按 0 取值。

（2）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司 拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子 公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

（3）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动， 对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的 补偿责任。

5、补偿方式

偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差 额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。

6、协议的生效及效力

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食 糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转 让框架协议之补充协议》生效时生效。

（2）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食 糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均 以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关 资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。

四、屯河种业增资协议摘要

公司与新疆农科院园艺所于 2011 年 5 月 16 日、2012 年 2 月 7 日签订了《屯 河种业增资扩股协议》及《屯河种业增资扩股协议之补充协议》，协议的主要条 款如下：

1、新增注册资本

双方现决定调整新增注册资本为1,500万元，即屯河种业本次增资后注册资

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本为2,100万元。

2、增资单价及出资额

双方确定，以经国务院国资委备案的《资产评估报告》中的评估值为依据， 折算对屯河种业本次增资扩股的每 1 元注册资本出资单价为 3.60 元。

根据《屯河种业增资扩股协议》，中粮屯河出资额为 53,193,600 元，即本次 增资中中粮屯河认缴新增注册资本 14,776,000 元；新疆农科院园艺所出资额为 806,400 元，即本次增资中新疆农科院园艺所认缴新增注册资本 224,000 元。

3、股权结构

本次增资完成后，中粮屯河认缴的屯河种业注册资本共计 20,176,000 元，占 屯河种业注册资本的 96.08%；新疆农科院园艺所认缴的屯河种业注册资本共计 824,000 元，占屯河种业注册资本的 3.92%。

4、生效条件

（1）中粮屯河及屯河种业双方盖章、法定代表人或授权代表签字；

（2） 屯河种业股东会通过特别决议程序对本协议项下之增资扩股事宜审议 通过；

（3）双方依据其《公司章程》或其他内部决策制度的规定对本协议项下之增 资扩股事宜完成了其内部审议和批准工作；

（4）双方依据其用以确定本次出资单价的评估报告已经国有资产监督管理部 门或有权机构备案。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的转让价格以具有证券从业资格 的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的 结果为基础，由各方协商确定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字[2011]第 0314 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，中粮集团旗下 食糖进出口业务的资产评估价值为 139,650.81 万元。上述资产评估结果已经国务

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院国资委备案。

1、评估结果合理性分析

沃克森评估接受中粮集团的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对中粮集团旗下 食糖进出口业务资产组合价值在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，评估 情况如下：

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2011 年 8 月 31 日资产总额账面值 288,133.44 万元，评估值 294,279.07 万元，评估增值 6,145.63 万元，增值率 2.13%；负债总额账面值 255,857.30 万元，评估值 255,857.30 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面 值 32,276.14 万元，评估值 38,421.77 万元，评估增值 6,145.63 万元，增值率 19.04%。

（2）收益法评估结论

采用收益法对中粮集团有限公司拟转让的食糖进出口业务及相应的资产负 债组合的评估值为 139,650.81 万元，评估值较账面净资产增值 107,374.68 万元， 增值率 332.68%。

（3）采用收益法评估结论作为最终评估结果

资产基础法评估是以中粮集团食糖进出口业务资产组合的模拟资产负债表 为基础，而收益法评估的价值中体现了中粮集团食糖进出口业务资产组合存在 的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源，因此本次评估采 用收益法的评估结果，即中粮集团旗下食糖进出口业务全部权益价值的评估结 果为 139,650.81 万元。

（4）其他事项说明

鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估以 2012 年 8 月 31 日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2012]第 297 号资产评估报告书，本次拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 的评估值以资产基础法为 62,112.25 万元，以收益法为 140,531.46 万元，最终采 用收益法评估结论作为最终评估结果。由于目标资产新的评估结果较前次评估结

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果仅有小幅增加，经公司与中粮集团协商确定，本次目标资产的收购价格不另行 调整。

（二） Tully 糖业 100% 股权

Tully 糖业 100%股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报 告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的结果为基础，由各方协商确 定。根据沃克森评估编制的沃克森评报字[2011]第 0315 号《资产评估报告书》， 截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，Tully 糖业 100%股权评估价值为人民币 109,605.51 万元（16,052.36 万澳元）。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

1、评估结果合理性分析

沃克森评估接受中粮集团的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对 Tully 糖业全部权益价值在 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。评估情况 如下：

（1）资产基础法评估结论

在评估基准日 2011 年 8 月 31 日，资产总额账面值 18,794.80 万澳元，评估 值 24,502.31 万澳元，评估增值 5,707.51 万澳元，增值率 30.37 %；负债总额 账面值 7,631.00 万澳元，评估值 8,449.95 万澳元，评估增值 818.95 万澳元， 增值率 10.73 %；净资产账面值 11,163.80 万澳元，评估值 16,052.36 万澳元， 评估增值 4,888.56 万澳元，增值率 43.79 %。

（2）收益法评估结论

采用收益法股东全部权益价值评估值为 16,693.32 万澳元，评估值较账面净 资产评估增值 5,529.52 万澳元，增值率 49.53 %。

（3）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

收益法结果高于成本法结果，收益法与资产基础法评估结论差异额为 640.96 万澳元，差异率为 3.99%，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法 评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的

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社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济的变化而变化。而收益法评估是以 资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这 种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

对于被评估企业属农产品加工行业，该行业属国民基础行业，毛利率较低， 企业受天气影响极大，且被评估企业今年遭受较大气候灾害损失，近年经营中承 受的经营压力和现金流压力大。考虑到本次评估目的为股权转让，相对而言，收 益法受到的外部影响较大，对通过以上分析，选用资产基础法作为本次评估的最 终结果。

综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。

（4）其他事项说明

鉴于评估报告的有效期为一年，公司再次聘请资沃克森评估以 2012 年 8 月 31 日为基准日重新进行了评估，根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2012]第 297 号资产评估报告书，本次拟收购的 Tully 糖业全部权益以资产基础法为 16,875.45 万澳元，以收益法为 17,592.13 万澳元，最终采用资产基础法评估结论 作为最终评估结果。由于目标资产新的评估结果较前次评估结果仅有小幅增加， 经公司与中粮集团协商确定，本次目标资产的收购价格不另行调整。

（三）屯河种业 100% 股权

屯河种业 100%股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门备案后的结果为基础，由各方协商 确定。根据中和评估编制的中和评报字[2011]第 0312 号《资产评估报告书》，截 至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，屯河种业净资产评估价值为 2,160.84 万元。上 述资产评估结果已经国务院国资委备案。

1、评估结果合理性分析

中和评估接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估 原则，采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对拟增资扩股涉及的屯河种

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业全部权益价值在评估基准日 2011 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，评估情 况如下：

（1）成本法评估结论

在评估基准日 2011 年 8 月 31 日，经成本法评估，屯河种业总资产账面价值 为 5,959.03 万元，评估价值为 7,530.24 万元，增值额为 1,571.21 万元，增值率为 26.37%。总负债账面价值为 5,369.40 万元，评估价值为 5,369.40 万元，增值额为 0 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 589.63 万元，净资产评估价值为 2,160.84 万元，增值额为 1,571.21 万元，增值率为 266.47%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日 2011 年 8 月 31 日，持续经营前提下，经收益法评估，屯河种 业总资产账面价值为 5,959.03 万元，总负债账面价值为 5,369.40 万元，净资产账 面价值为 589.63 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,330 万元，增值额 为 1,740.36 万元，增值率为 295%。

（3）采用成本法评估结论作为最终评估结果

采用成本法确定的股东全部权益价值为 2,160.84 万元，采用收益法确定的 股东全部权益价值为 2,330 万元，两者相差-169.16 万元，差异率-7.26%，两种 方法差异不大。屯河种业培育及销售的种子主要为本公司服务，考虑本次评估 目的以及公司收益主要依靠本公司才得以保证，推荐采用成本法结果作为本次 评估的最终结果，即中粮屯河种业有限公司的股东全部权益价值为 2,160.84 万 元。

（四）独立董事意见

1、关于选聘评估机构程序的意见

中粮集团在选聘评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先 后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和评估作为屯 河种业 100%股权的评估机构，聘请沃克森评估作为 Tully 糖业 100%股权及中粮 集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估机构。本公司亦严格按照公平、公正、 公开的程序，聘请中和评估作为屯河种业权益的评估机构，选聘程序符合公司的

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相关规定。

• 2、评估机构的独立性

中和评估、沃克森评估均具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评 估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中和资产评估、沃克森评估及其 经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

• 3、评估假设前提的合理性

上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市 场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• 4、评估定价的公允性

本次交易选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据 具有公允性。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

中粮屯河拟以非公开发行股份的方式向包括中粮集团在内的不超过 10 名特 定投资者非公开发行不超过 84,200 万股人民币普通股，募集资金总额拟不超过 47.71 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投 资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
4	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
5	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	100,000	60,000
6	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
7	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
8	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
9	补充营运资金	75,000	75,000
合计		601,925	472,100

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除 发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款 或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目 资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景

（一）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产项目

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1、项目背景及概况

我国是世界食糖进口大国，一直依靠进口来弥补供需缺口，随着国内市场对 食糖需求不断增加，食糖进口量不断攀升，2009 年—2011 年国内进口食糖分别 达到 106.5 万吨、176.6 万吨和 291.9 万吨。由于我国食糖生产增长空间有限，而 消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势， 需要依赖进口食糖予以补充。

中粮集团是我国最大的食糖进口贸易企业，每年除在自身申请的配额范围内 进口食糖外，还常年代理国储糖以及其他拥有配额的企业的食糖进口业务。2009 年—2011 年，中粮集团食糖进口量分别达到国内食糖进口总量的 56%、59%和 54%。

公司于 2011 年 10 月 20 日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签 订《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》、《食品贸易公司股权转让协议》， 于 2012 年 2 月 7 日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订的《食糖 进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》、《食品贸易有限公司股权转让 协议之补充协议》，协议约定将中粮集团、中粮粮油持有的食糖进出口业务及相 关资产、负债转让给本公司（或本公司设立的全资或控股子公司），海嘉实业、 鹏利秘书将其持有的食品贸易公司全部股权转让给本公司（或本公司全资子公 司）。

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让价格为具有证券从业资格的 评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的 结果。根据沃克森评估编制的沃克森评报字[2011]第 0314 号《资产评估报告书》， 截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价 值为 139,650.81 万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

2、收购的必要性

（1）做强做大公司食糖业务，实现国际资源与国内市场的对接

中粮集团是国内最大的食糖进口贸易商，年进口食糖占中国进口食糖总量的 50%以上，具有广泛的国际、国内客户资源和网络渠道，具有长期从事食糖进出

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口贸易的专业人才，在食糖贸易领域具有较强的竞争优势；而公司是国内最大的 甜菜糖生产企业，同时积极进军蔗糖生产领域，通过新建及并购等方式在广西、 云南建立蔗糖生产基地。本次收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产后， 公司将成为国内最大的食糖贸易商及颇具规模的食糖生产企业，并实现了国际糖 业资源与国内食糖消费市场的对接，有利于做强做大公司食糖产业。

（2）有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易

本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建 成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海 外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司 的独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务 体系，以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

3、基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（一）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资 产”。

（二）收购 Tully 糖业 100% 股权

1、项目背景及概况

澳大利亚是世界第三大食糖出口国，Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇，是澳大利亚第四大食糖生产企业，也是澳大利亚最大的制糖单厂。Tully 糖 业位于澳大利亚最具优势的食糖产区，自然条件非常适宜甘蔗种植。2011 年 7 月，中粮集团境外全资下属公司澳鹏在与美国邦吉及法国路易达孚支持的 Mackay Sugar 对 Tully 糖业的多轮竞购中获胜，取得 Tully 糖业 100%的股权。

公司于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日与澳鹏签署的《Tully 糖业股权 转让协议》、《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》，协议约定由公司以现金方式 向澳鹏收购 Tully 糖业的 100%股权。

Tully 糖业 100%股权转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的评估

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报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。根据沃克森评估 编制的沃克森评报字[2011]第 0315 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，Tully 糖业 100%股权评估价值为 16,052.36 万澳元，折合人民币 109,605.51 万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

2、收购的必要性

（1）拓展海外优势糖业资源，实现公司战略布局

由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需 缺口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，拓展海外优势糖业资源、弥补境内食 糖缺口将成为未来中国糖业发展的趋势。澳大利亚是世界第三大食糖出口国，地 理位置距离我国较近，是我国食糖进口的理想来源。收购 Tully 糖厂将使公司拥 有了海外优质的食糖产区和加工能力，对公司占领海外优质的食糖资源，实现公 司全球化战略布局具有积极地促进作用。

（2）扩大公司糖业规模，提升公司在糖业领域的竞争优势

通过收购 Tully 糖业，并结合公司境内已有的蔗糖及甜菜糖的生产能力，以 及将要收购的食糖进出口业务，将形成公司“国际优质糖业资源+食糖进出口贸 易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的完整产业链，既扩大了公司的糖业规 模，也使公司在国内糖业竞争中处于优势地位，有利于公司的长远发展，有利于 提升公司的盈利能力。

3、Tully 糖业基本情况介绍

详见“第三节 目标资产的基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要”之 “一、目标资产的基本情况”之“（二）Tully 糖业 100%股权”。

（三）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

1、项目概况

根据公司于 2011 年 5 月 13 日与崇左市城市工业区管理委员会（以下简称“崇 左工业区管委会”）签署的《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议 书》（以下简称“崇左项目合作协议”），公司拟与崇左市建设投资有限责任公司

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（以下简称“崇左建投”）在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司， 投资建设崇左甘蔗制糖循环经济项目。项目总投资为 20.6 亿元，分两期建设。 其中一期投资 10.7 亿元，建设 1000 吨/日 GMP 精制糖生产线、1 万吨/年结晶果 糖、3.3 万吨/年 F55 果萄糖浆生产线、4 万吨/年有机生物肥料生产线、50 万立 方米/年污水处理厂，并投资开展甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发 工作。

公司拟以不超过 6 亿元募集资金投资于中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项 目一期建设，一期投资中的其余项目资金拟由银行贷款及企业自筹解决。 2、项目建设背景与必要性

在糖业领域，公司目前只局限于新疆地域的甜菜糖，虽然糖产量占到新疆产 糖总量的 60%，但因新疆糖产量仅占国内糖总产量的 3.6%左右，且成本高、运 距长，发展空间受到极大制约。以广西为主的南糖产量占全国总产量的 90%以上， 其中广西作为国内食糖的主产区，其产量占据国内市场的 60%以上，而崇左地区 由于有利的地理与气候条件，是广西最大的食糖生产地区，其食糖产量占广西的 30%。公司要想在糖业领域实现既定的战略规划目标，进入南糖、进入广西、布 局崇左是必然的趋势。为此，公司与崇左工业区管委会达成了合作框架协议，拟 利用崇左丰富的甘蔗资源，投资建设精制糖及其他高端糖和配套产业，发展循环 经济。为谋划公司整体糖业布局，公司提出了以崇左为基础，“立足崇左、面向 广西、进入东盟”的糖业发展战略，崇左甘蔗制糖循环经济项目是实施该战略的 重要环节。

3、项目发展前景及经济效益分析

精制糖有纯度高、晶粒幼细、速溶等优点，是国际食糖消费市场上的主流产 品，主要用于如雀巢、卡夫等品牌的高档食品、饮料中干混以及医药用。欧盟、 美国、日本等国家，精制糖消费占居民日常消费的 70%以上。而我国传统生产的 白糖使用的主要工艺是亚硫酸法，产品含硫量高，杂质比较多，存放一年半载就 会变黄、变质，达不到国际主流食糖消费的产业标准。随着我国食品、饮料工业 的迅速发展，对精制糖的需求逐年攀升，发展精制糖项目有良好的产品竞争力和 广阔的市场销售前景。目前，国内的精制糖主要依赖进口，崇左甘蔗制糖循环经

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济项目定位于生产达到进口质量标准的精制糖及其他高端糖，替代国外进口产 品，形成与现有企业的错位竞争。

本项目具有较好的经济效益，项目建成并达产后，预计年均可实现税后净利 润约 7,540 万元，税后静态投资回收期为 5.60 年（不含建设期），税后财务内部 收益率约为 17.18%。

• 4、崇左项目合作协议的主要内容摘要

（1）合作方式

崇左工业区管委会授权崇左建设与中粮屯河在崇左市共同出资组建中粮屯 河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”），投资建设中粮屯河崇左甘蔗制糖 循环经济项目。

（2）项目建设内容

项目总投资为 20.6 亿元，分两期建设。其中一期工程投资 10.7 亿元，建设 1000 吨/日 GMP 精制糖生产线、1 万吨/年结晶果糖、3.3 万吨/年 F55 果萄糖浆生 产线、4 万吨/年有机生物肥料生产线、50 万立方米/年污水处理厂，并投资开展 甘蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

（3）出资方式和出资比例

中粮屯河独家以现金出资首先注册成立崇左糖业，负责项目的建设。崇左建 投在取得项目用地后，将项目用地的土地使用权评估作价后，以土地使用权对崇 左糖业进行增资入股。原则上，崇左糖业完成增资后，崇左建投的持股比例占 10%。

（4）双方的责任和义务

崇左工业区管委会负责为本项目落实 20 万亩甘蔗用地，负责将自来水管道、 电力、通讯线路、道路等配套设施建设到项目用地。

中粮屯河负责崇左糖业的设立工作、项目建设以及安排崇左糖业向崇左工业 区管委会提供每亩 300 元的蔗区扶持补助金。

• （四）河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

• 1、项目概况

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根据公司于 2011 年 5 月 7 日与唐山市曹妃甸新区管理委员会签署的《投资 协议书》（以下简称“《曹妃甸项目投资协议》”），中粮屯河拟在唐山市曹妃甸新 区投资建设年产 100 万吨精炼糖项目，其中一期投资拟建设年产 50 万吨精炼糖 生产线一条，一期总投资 10 亿元。项目所需资金中拟以不超过 6 亿元由本次非 公开发行股票的募集资金解决，其余项目建设所需资金由银行贷款及企业自筹。

本项目建设地址位于河北省唐山市曹妃甸工业区内，建设内容包括原糖仓、 制炼车间、成品糖仓、循环水系统、环保工程及其他附属设施。项目建设周期为 2 年。

2、项目建设背景及必要性

国内食糖供需缺口逐步扩大，2010/2011 年制糖期，我国食糖产量 1,045 万 吨，食糖消费量 1,418 万吨，国内供需缺口达 373 万吨。从食糖供需情况分析， 我国在今后一段相当长的时期内，国内食糖供不应求的状态应长期存在，需要依 靠进口弥补。由于进口糖基本为原糖，需要精炼后才能投入国内消费市场，因此， 在港口地区建立精炼糖厂，加工进口原糖将满足国内对食糖稳步增长的需求。

3、项目发展前景及经济效益分析

由于我国特殊的地理气候条件，我国南方地区为食糖主产区，北方地区食糖 供应缺口较大。唐山曹妃甸工业区具有明显的地理优势，背依港口，距唐山市中 心区 80 公里，距北京 220 公里，距天津 120 公里，距秦皇岛 170 公里，毗邻北 方主要食糖消费市场京津冀城市群，交通便利发达，仓储方便。本项目的建设实 施将充分发挥本公司及中粮集团在国际原糖进口业务的资源优势和配额优势，致 力于打造“国外资源+进出口贸易业务+国内港口炼糖”产业链，实现国际资源 与国内市场的连通，有良好的发展前景。

本项目一期投资达产后，预计年均实现税后净利润约 5,835 万元，项目静态 投资回收期约 7.50 年（不含建设期），税后财务内部收益率约 12.80%。

4、曹妃甸项目投资协议的主要内容摘要

（1）项目建设内容

唐山市曹妃甸新区管理委员会同意并支持中粮屯河在唐山市曹妃甸新区投

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资建设年产 100 万吨精炼糖项目，总占地 500 亩，项目将分期进行建设。一期投 资 10 亿元，建设年产 50 万吨精炼糖生产线一条，自协议签订之日起，18 个月 内建成投产。

（2）出资方式

中粮屯河在曹妃甸新区注册独立法人企业，负责项目的建设和运作。

（五）高新农业种植基地及配套设施建设项目

1、项目概况

本项目为通过增加资金投入，进行农场租赁、投资改良土地、滴灌设施、投 资购置农机具，引进国外先进种植模式和品种，建立机械化、高效率的种植、采 收和拉运体系，保证番茄原料、甜菜原料的高质量、成本可控、均衡供应和食品 安全，通过逐步扩大自种番茄原料、甜菜原料比例，提高原料掌控能力。高新农 业种植基地基本的运营模式是以控制土地为手段，根据客户需求制定产品结构， 确定原料种植实施计划，种植业务部门按计划实施种植，工厂按照成熟顺序进行 机械化采收。

目前，本公司通过购买和租赁两种方式控制土地约 20 万亩，其中购买三处 农场 3.34 万亩，租赁农民土地 6.2 万亩，在各工厂周边地区采取短期、灵活租赁 方式租赁土地约 10 万亩。计划提高 10 万亩，使自种面积达到 30 万亩。按照每 亩需要投入资金 2,100 元计算，该计划的实施将占用公司约 6.3 亿元的资金。公 司拟用 2.1 亿元募集资金投资于该项目，主要用于农机采购、土地租赁、育种、 滴灌设施建设等。

2、项目背景及必要性

（1）实现番茄原料和甜菜原料的成本、数量可控，稳定番茄酱、食糖的成 本及数量。“小农种植模式与无序竞争”是目前公司番茄、食糖产业面临的原料 供应环境。中国特色的小农种植模式具有规模小、数量多、技术水平低、机械化 程度低，组织程度低的特点，对市场行情过度反应，行情好时，盲目扩大规模， 不好时，急剧减少。加上目前国内番茄加工行业无序竞争，众多小型企业行情好 时，对原料加价争抢，不好时，减少甚至停止原料加工。公司作为农产品初加工

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企业，原料的成本和数量决定产品成本和数量，且“季产年销”，调整空间有限。 因此，建立公司掌控的高新农业基地可以有效稳定产品成本和数量，建立与客户 的长期稳定合作关系。

（2）实现产品稳定高质量，进而提升产品销售价格。目前公司面临的“小 农种植模式”在农药使用、田间管理、采摘拉运等环节，公司无法完全实现有效 控制，并且不利于优良品种和先进种植模式的推广，不利于保持原料稳定高质量。 通过建立高新农业种植基地及配套农业设施建设，公司可以构建稳定的原料供应 体系，提升产品质量，为客户提供稳定高品质、全程可追溯的产品，促进销售价 格提升。

（3）推动我国番茄、甜菜种植模式的产业升级，构建竞争优势。目前公司 所处原料供应环节农民依靠传统经验进行种植，使用常规的种子、人工定植、打 药及其他田间管理，人工采摘，运输通过小四轮和小卡车，在劳动力等生产要素 成本上升，食品安全日益严格的趋势下，番茄加工和甜菜制糖面临着来自国内、 国外竞争对手的挑战。公司以机械化种植模式为基础，通过建立全程可控的原料 供应体系，构建竞争优势。

3、项目发展前景及经济效益分析

公司通过自建高新农业种植基地，可以严格控制番茄、甜菜原料的品质以及 农残等标准，并保证番茄、甜菜原料供应的稳定性，为公司番茄、甜菜业务贯穿 “全产业链”的各个环节奠定更为坚实的基础，巩固业已形成的“全产业链”的 运营模式，保证为国际国内高端客户提供高品质、低农残，可追溯的番茄酱及食 糖等产品。

通过进入种植业务提升番茄原料质量，进而在“全产业链”运营模式的基础 上建立食品安全的可追溯体系，是我国番茄酱加工企业进入国际番茄酱高端市场 的必然要求。

本项目达产后，年均实现税后净利润约 2,070 万元，平均投资回报率约 8.36%。

• （六）年产 20 吨番茄红素油树脂项目

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1、项目概况

本项目为年产 20 吨番茄红素油树脂生产项目，项目总投资 2,500 万元，其 中固定资产投资 2,000 万元。本项目所需资金中的 2,000 万元拟由本次非公开发 行股票募集的资金解决，剩余资金由公司自筹解决。

本项目建设地址位于新疆昌吉中粮屯河番茄工业园番茄粉公司院内，生产厂 区土地为公司自有土地。项目建设内容主要包括土建、设备采购及流动资金配套 等。

2、项目建设背景及必要性

番茄红素是番茄酱的深加工制品，是目前自然界中发现的抗氧化能力最强的 类胡萝卜素，可以和单线态氧作用，并且和各种自由基发生反应，清除自由基。 番茄红素表现出超强的抗氧化能力，抗氧化能力是 VE 的 100 倍，是β—胡萝卜 素的 32 倍。同时其具有抑制突变，降低核酸损伤，清除体内自由基、阻断亚硝 胺形成、抑制细胞增殖、诱导细胞分化、增强免疫力、降血液胆固醇，减少心、 脑血管疾病的发生，减少 DNA 损伤以及增强细胞间隙连接通讯，并能有效预防 肿瘤等多种功效，越来越受到营养学界和医学界的关注，并被誉为“植物黄金”。 目前国内消费者对番茄红素的认识在逐步提升，鉴于其无以伦比的营养和医学价 值，番茄红素市场将是未来我国一个新兴、高速发展的产业。

作为国内最大的番茄加工企业，本公司具备领先的行业地位，充足的番茄原 料供应，开发番茄红素产业具备成熟的条件和优势，在番茄红素这一国内新兴、 高速发展的产业中应有所作为。

3、项目发展前景及经济效益分析

番茄红素油树脂处于番茄产业链后端，是番茄产业链的自然延伸及不可或缺 的一环。目前全球番茄红素的市场容量在 160 吨左右，行业处于成长初期，近年 来发展迅猛，其在高端保健品和化妆品、天然食品着色剂领域有着巨大的应用。 同时国内研究显示，目前我国大多数成年人平均每天只摄入不足 1 毫克的番茄红 素，远远低于预防疾病所需要的 25 毫克，城市中等收入者中有 1.2 亿人有患三 高症和前列腺病患者，随着我国人口老年化加快的趋势，市场前景广阔。

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国内的番茄红素主要用于内销、出口及生产番茄红素软胶囊，市场处于供不 应求阶段，但国内红素油树脂生产质量层次不齐，产品竞争主要是质量竞争（溶 剂残留、提纯度、生产工艺等）。本公司的番茄红素油树脂凭借着生产质量、公 司品牌，已具有较高认知度及品牌忠诚度，番茄红素的生产将是番茄行业标杆企 业的重要发展战略，是提升行业地位及深化产业认识的重要举措。

本项目达产后，预计年均可实现税后净利润约 310 万元，项目静态投资回收 期约 5.87 年（不含建设期），税后财务内部收益率约 16.88%。

（七）增资中粮屯河种业有限公司

1、项目概况

屯河种业成立于 2001 年 3 月，注册资本 600 万元，其中本公司出资 540 万 元，占屯河种业总股本的 90%；新疆农业科学院园艺作物研究所（以下简称“新 疆农科院园艺所”）出资 60 万元，占屯河种业总股本的 10%。

公司与新疆农科院园艺所于 2011 年 5 月 16 日、2012 年 2 月 7 日签订的《屯 河种业增资扩股协议书》及《屯河种业增资扩股协议书之补充协议》，协议约定 双方对屯河种业进行增资扩股，按每 1 元新增注册资本对应出资 3.60 元，新增 注册资本 1,500 万元，增资扩股对应的总投资为 5,400 万元，本次增资后屯河种 业的注册资本为 2,100 万元。其中，公司出资额为 5,319.36 万元，即本次增资中 公司认缴新增注册资本 1,477.6 万元；新疆农科院园艺所出资额为 80.64 万元， 即本次增资中新疆农科院园艺所认缴新增注册资本 22.4 万元。本次增资完成后， 公司占屯河种业注册资本的 96.08%，新疆农科院园艺所占屯河种业注册资本的 3.92%。

2、项目背景及必要性

种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业稳定发展、保障国家粮 食安全的根本。屯河种业是一家集科研育种、引种、生产、销售、服务及加工番 茄栽培技术研究、推广为一体的加工番茄专业化种子公司。屯河种业与国内外多 家知名研究机构有着良好的合作关系，研发的屯河等系列番茄种子抗病性好，综 合性状优异。但由于历史及自身发展的问题，仍未形成核心竞争力，发展面临瓶

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颈。主要原因在于屯河种业一直依靠自身盈利推动发展，缺乏持续、稳定的资金 投入，研发能力、盈利能力提升较慢，市场竞争力有所下降。种业研发属于高投 入、高风险、收益期长的行业，而由于屯河种业资本实力较弱，研发能力提升较 慢，未形成核心竞争力，在种子市场面临激烈的竞争，未来发展面临较大制约。 随着世界加工番茄产业向中国转移、种业战略地位的提升、新疆现代化农业的推 进、中粮屯河全产业链战略的实施，屯河种业将迎来发展的历史机遇期。

项目实施后，将提高屯河种业的资本实力及风险承受能力，为未来扩大经营 规模及长远发展战略的顺利实施打下基础。

（八）补充营运资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过 7.5 亿元现金用于补充公司 营运资金。

• 2、补充营运资金的背景及必要性

• （1）满足公司战略发展的需要

近年来，公司加大了产业升级转型的力度，一方面完善糖业布局，大举进入 － 南方甘蔗糖产区，扩大糖业规模，计划在 1 2 年内实现年产食糖 150 万吨的规 模；另一方面，按照中粮集团“全产业链”的营运理念，向上下游拓展番茄产业 链，提升番茄制品的综合附加值；此外，根据产业发展需要，策略性的介入林果 产业，培育新的利润增长点。所有这些发展措施都会消耗大量的资金，公司依托 自身经营积累的资金已经不足以支撑公司的发展，亟需补充外部资金。

根据本次融资的募集资金投资计划，总资金需求达到 60.19 亿元，而拟募集 资金规模为 47.71 亿元(含发行费用)，募集资金与总投资额之间有较大的资金缺 口，需要银行贷款或自筹资金解决，而且，上述新建项目还需大量的营运流动资 金。

基于对公司实际情况以及募投项目发展前景的分析，本公司确有必要补充营 运资金。

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（2）新业务拓展的需要

新疆拥有丰富优质的林果资源，但缺乏龙头企业对林果资源进行深度开发。 中粮集团已于 2009 年 9 月与新疆地方政府签署了《林果开发协议》，拟投资 20 亿元进行新疆林果资源的开发。本公司作为中粮集团非粮农产品加工业务的平 台，在新疆地区具有独特的地缘优势和产业优势，在林果产业开发方面也积累了 丰富的经验，中粮集团已经确定本公司作为其实施林果开发协议的主体。本公司 计划在中粮集团及新疆地方政府的支持下，利用新疆的丰富和优质的林果资源， 进一步开发林果业务。

相对番茄加工、食糖加工而言，在林果产业开发的初期阶段，所需的固定资 产投入相对较少，但需要投入较多的流动资金。通过此次非公开发行，补充林果 资源开发所需的流动资金将有利于公司林果业务的发展。

（3）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产 负债水平和流动负债金额大幅上升。2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月底，中 粮屯河的资产负债率分别为 66.92%、68.97%和 69.01%，呈逐年上升趋势，公司 短期借款余额超过 42 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日），以银行短期借款为主的财 务结构将会影响经营的安全性。公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财 务结构，降低资产负债比率，降低财务风险，降低财务费用。

三、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况

广西崇左甘蔗制糖循环经济（Ⅰ期）项目已经获得广西壮族自治区糖业发展 局的核准（桂糖业函[2011]27 号），并已取得广西壮族自治区环保厅对该项目环 境影响报告书的批复（桂环审[2011]156 号）。2012 年 9 月 20 日，崇左市建设投 资有限公司已拿到项目用地的土地使用权证，编号为崇国用（2012）第 0070 号。

河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目已经获得唐山市曹妃甸工业区发展 改革局的核准（唐曹管发改核字[2011]5号）。并已取得唐山市曹妃甸新区环境 保护局对该项目环境影响报告书的批复（唐曹环评[2011]13号）和河北省海洋局 对该项目海洋环境影响报告表的核准意见（冀海函[2011]371号），及河北省海

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洋局对该项目用海预审意见（冀海函[2011]359号）。公司已经缴付海域使用金 1,500万元，并已获得河北省人民政府颁发的国海证2012B13020000130号海域使 用权证书。截至本预案公告日，公司正在办理填海造地工程竣工验收。

年产20吨番茄红素油项目在公司自有土地上建设，不涉及新增用地审批，项 目已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市发改委立项备案（昌市发改综字[2010]73 号），相关环评已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市环保局对该项目环境影响评价 报告表的批复（昌市环管字[2011]219号）。

其他募集资金投资项目不涉及项目立项、环评和土地审批事宜。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的 整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等 相关条款进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 84,200 万股 限售流通股，预计控股股东中粮集团的持股比例不会上升，但也不会低于 55%， 其控股股东地位不会改变。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开 发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，仍以番茄产业、制糖产 业和林果产业为主。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务结构中，制糖产业的资产规模和 收入比重将大幅提升，并且公司通过规模化进军蔗糖领域，有利于降低公司制糖 产业对甜菜糖的依赖度、改善糖业发展结构，将使得公司整体业务结构更加合理。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募 集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入 及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正 发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的 净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释 放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价 格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后， 公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金 流状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与中粮集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。

在关联交易方面，本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目 （I 期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进 口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团 之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口 业务及相关资产，以争取消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公 司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交

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易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食 糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因 本次非公开发行增加新的实质性关联交易。

在同业竞争方面，本次非公开发行完成后，中粮集团持有的 Tully 糖业 100% 股权和食糖进出口业务将完全注入本公司，本公司将作为中粮集团今后食糖产业 和番茄产业运作及整合平台。除中粮集团全资子公司内蒙中粮在番茄产业与本公 司存在同业竞争外，本公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了充分保护公司和股东利益，公司经 审慎研究后对本次非公开发行方案进行了调整，将内蒙中粮调出本次非公开发行 的收购资产范围。中粮集团已出具承诺，在本公司认为内蒙中粮已具备稳定盈利 能力的情况下，中粮集团将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入本公司。在 此之前，本公司与中粮集团于 2006 年 12 月签订的《股权托管协议》继续有效， 至中粮集团将内蒙中粮股权转让至本公司或者无关联第三方并完成工商变更登 记之日方得终止。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违 规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。发行完 成后，公司的资产负债率（合并口径）预计将有所下降，不存在发行后公司负债 比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）加工番茄行业

1、价格波动风险

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2008 年至 2012 年初，我国酱用番茄产能过剩，同时国际市场供给充足，我 国番茄制品海关出口价格从 2008 年 1,200-1,300 美元/吨的最高水平至 2010 年跌 至 600 多美元/吨水平。2012 年中期，受我国番茄酱产量下降影响，我国番茄制 品海关出口价格出现温和回升。如果未来我国番茄制品海关出口价出现波动，公 司经营将受到较大不利影响。

2、成本上升风险

受人工成本上升等通货膨胀因素影响，公司原料成本持续上升。以 2011 年 为例，新疆加工番茄原料收购价已上涨至 0.45 元/公斤。每吨固形物含量为 36/38% 的番茄酱需原料 7.5 吨，每吨番茄酱原料成本为 3,375 元至 3,400 元，加上其他 费用及运输成本，每吨番茄酱总成本约为 800 美元/吨，持续上涨的采购及生产 成本增大了公司的经营压力。

3、产能过剩风险

2012 年，我国酱用番茄产量约 300 余万吨，较 2011 年产量下降幅度超过 50 ％，导致公司在部分地区投资的番茄酱工厂出现原料不足、产能闲置的情况。如 果未来我国酱用番茄产量不能恢复到 2011 年水平，公司部分番茄酱工厂的产能 无法得到充分利用，公司业绩将受到较大不利影响。

4、出口依赖风险

根据 WPTC 统计中国 2008 年、2009 年、2010 年番茄酱产量分别为 85 万吨、 115 万吨和 83 万吨，根据中国海关统计，同期中国番茄酱出口量分别为 81.6 万 吨、80.6 万吨及 106 万吨。中国番茄酱严重依赖出口，而目前受欧债危机影响， 以及国内成本上升压力，出口依赖型企业均面临较大的挑战。

5、产品结构风险

我国加工番茄出口产品主要为初级番茄酱制品，采用大型包装，附加值低， 而国际市场买家购买我国出口加工番茄酱后，离境或者在保税区对其进行分装， 并添加不同口味的调味剂，此过程附加值较高。我国番茄酱产品结构处于低端， 缺乏议价能力，受制于国际具有品牌、渠道和技术优势的大型食品企业集团。产 品结构的不足使公司经营存在不确定性。

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（二）制糖行业

1、价格波动风险

食糖不单单是一种农产品，还是世界商品交易市场中的主要交易品种之一， 并且是价格波动最活跃的农产品之一。影响国际市场食糖价格的主要因素包括： 巴西、泰国、澳大利亚、古巴等主要食糖出口国的产量、出口量、价格及政策变 化；自然灾害对主要产糖国食糖生产的影响；俄罗斯和欧盟等主要食糖进口国的 政策变化；国际石油价格的变化；全球经济增长情况；投机资金炒作等。国内糖 价除了受国际糖价的联动性影响外，还在很大程度上受到广西、云南等国内主要 产糖区的产量、食糖进口配额、国储糖政策、国内投机资金炒作等因素影响。食 糖价格波动的不确定性加大了公司的经营风险。

2、成本上升风险

我国甘蔗种植科技含量低，优良品种少，导致甘蔗种植成本偏高、生产转化 率低，甘蔗成本占食糖成本超过 50%。以占全国食糖总产量 60%以上的广西为 例，根据广西壮族自治区物价局公布的糖料收购价格，2010/11 榨季广西地区的 糖料首付价为 350 元/吨，最终结算价为 491 元/吨；2011/12 榨季首付价已上调到 500 元/吨。此外，人工、运输、能源等成本也持续上升，对糖业企业的经营产生 不利影响。

3、原材料供应风险

我国最大的食糖产区广西自治区目前对糖料实行划区管理制度，每个榨季由 地方政府制定甘蔗种植计划并确定糖料收购指导价，企业生产所需原料由政府划 片制定的蔗区供应，因此糖业企业正常生产依赖于政府的持续支持，未来如果该 等原料供应方式发生变化，将对公司的生产经营产生较大的影响。

4、套期保值业务风险

发行人作为食糖生产企业，为减少食糖价格波动对业绩的影响，需进行套期 保值操作。对未来食糖市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及发行人套期保值 业务的交易量是影响发行人套期保值业务的主要因素。食糖价格的波动性较大， 影响未来食糖市场价格趋势变化的因素很多，主要包括国际国内市场原糖、食糖

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的供求关系、甘蔗的价格、以及经济的增长速度等因素。甘蔗作为食糖生产的主 要原料，其价格的波动也在一定程度上影响食糖的价格变化。如果对未来食糖市 场价格变化的判断存在偏差可能对发行人经营业绩造成不利影响。

5、配额政策风险

在本次非公开发行后，中粮屯河将成为国内最大的食糖进出口企业，而我国 食糖进口采用配额管理制度，未来如果该等制度发生变化，将对公司的食糖进出 口业务产生重大影响。

（三）气候风险

番茄制品和制糖所需原料受到种植面积、自然气候、病虫害等多种因素的影 响，产量和质量有较大的波动性。一旦出现气候异常、大面积病虫等自然灾害， 将造成原材料产量或质量下降。如果原材料的供应量或质量达不到发行人的生产 需要或收购标准，将对发行人的生产能力形成制约。

（四）贸易风险

世界各国对于农产品均有较高的贸易壁垒，以避免本国农业受到国际市场低 价产品的冲击。发行人的番茄制品以出口为主，若主要番茄进口国进一步提高贸 易保护壁垒，则发行人番茄制品业务将受到较大影响。

（五）汇率风险

我国加工番茄酱出口和食糖进口主要以美元为结算货币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的 浮动汇率制度。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响发行人的经营成果。

（六）税收优惠政策变化的风险

发行人享受多种税收优惠政策，包括：出口自产的番茄制品等产品享受增值 税“免、抵、退”的出口退（免）税政策；有机肥产品、甜菜粕免征增值税；生 产的 100 立升以上大桶番茄酱、果浆的所得，免征企业所得税；发行人及其部分 分公司、子公司在批准的年度内享受减按 15%的税率征收企业所得税，以及其他 多项企业所得税、增值税、营业税、房产税和城镇土地使用税的减免政策。如果

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未来国家的税收优惠政策发生变化，发行人承担的税务成本有可能增加，从而影 响发行人的盈利能力。

（七）控股股东控制风险

作为发行人的控股股东，中粮集团直接持有59.60%的股份，可以通过其对发 行人的控股地位，利用行使投票权或其他方式，对发行人的经营决策、人事安排 等方面施加影响，由此可能给发行人的其他股东带来一定的控制风险。

（八）募集资金投资项目相关风险

发行人董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认 为这些项目的实施将改善公司的业务结构，完善公司产业链，增加公司的收入和 盈利。发行人在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建 设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投 资带来一定的风险。

1、募集资金投资项目的管理风险

本次非公开发行完成后，发行人规模及资金实力将进一步扩大，对发行人经 营管理水平提出了更高要求。随着发行人现有业务的快速发展及新项目的实施， 规模将不断扩大，如短期内发行人管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响 发行人的效益和市场竞争力。另一方面，募投项目的实施进一步增加了发行人的 生产经营场所的分散程度，不便于发行人业务的集中管理，一定程度上降低了管 理效率。

2、募集资金投资项目导致的收益摊薄风险

本次非公开发行将扩大发行人净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短 期内没有较大提升的情况下，将摊薄发行人的净资产收益率和每股收益。由于募 集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过 程，从而导致发行人的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次 非公开发行前发行人股本为 100,560.42 万股，本次发行股票数量拟不超过 84,200 万股，按发行上限估计，发行后股本变为 184,760.42 万股，在募投项目未产生利 润前发行人每股收益将有较大的摊薄。

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3、固定资产折旧增加引致的业绩下滑风险

本次募集资金投资项目建设完成后，固定资产将大幅增加，折旧费用随之增 加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况，导致新增产能效 益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对发行人未来整体经营业绩造成一定 影响。

（八）股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预 期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能 对发行人股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在 作出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

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（本页无正文，为《中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 之盖章页）

中粮屯河股份有限公司董事会

2012 年 10 月 12 日

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议案三：

关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的

可行性研究报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

公司就非公开发行股票事宜，编制了《中粮屯河股份有限公司关 于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，并经公司 第六届董事会第十次、第十三次、第十六次会议以及公司 2012 年第 一次临时股东大会审议通过。根据公司的实际经营需要和市场环境的 变化，为充分保护公司和股东利益，经审慎研究后拟对原非公开发行 方案中的募集资金数额、用途等事项进行调整并对募集资金运用的可 行性研究报告进行相应修订。

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 47.71 亿元 （含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金 投资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
3	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
4	河北唐山曹妃甸年产100 万吨精炼糖项目（Ⅰ 期）	100,000	60,000
5	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
6	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
7	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
8	补充营运资金	75,000	75,000
合计		601,936	472,100

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

79

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资 需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决； 若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则 多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司已就上述募集资金运用事宜编制了《中粮屯河股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订 稿）》，提请董事会审议表决。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，审 议该议案时请相关关联股东回避表决。

请予审议。

附件：《中粮屯河股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资 金运用的可行性研究报告（修订稿）》

中粮屯河股份有限公司 2012 年 10 月 24 日

80

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河

中粮屯河股份有限公司

Cofco Tunhe Co., Ltd

（注册地址：新疆维吾尔自治区昌吉市乌伊东路 333 号）

非公开发行股份股票募集资金运用的 可行性研究报告

（修订稿）

二零一二年十月

81

“ ” “ ” “ ” 中粮屯河股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 或 中粮屯河 ）本次非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

中粮屯河拟以非公开发行股份的方式向包括本公司控股股东中粮集团有限公司 （以下简称“中粮集团”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，拟募集现 金不超过 47.71 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投 资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
3	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
4	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	100,000	60,000
5	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
6	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
7	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
8	补充营运资金	75,000	75,000
合计		601,936	472,100

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣 除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款 或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资 金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

1 、项目背景及概况

我国是世界食糖进口大国，一直依靠进口来弥补供需缺口，随着国内市场对食 糖需求不断增加，食糖进口量不断攀升。2009 年—2011 年国内进口食糖分别达到 106.5 万吨、176.6 万吨和 291.9 万吨。预计未来，我国将面临 300 万吨的市场缺口， 需要通过食糖进口以保障国内市场供应。

我国食糖进口受食糖进口关税配额管理，商务部根据《农产品进口关税配额管 理暂行办法》（商务部、发改委令 2003 年第 4 号）于每年第四季度公布下一年度的 食糖进口关税配额总量及申请条件，符合申请条件的企业向商务部提出申请，商务 部于次年 1 月 1 日前将具体配额指标分配至各企业。

中粮集团是我国最大的食糖进口贸易企业，持有商务部颁发的食糖进口关税配 额。2009 年—2011 年，中粮集团贸易糖进口量分别达到国内食糖进口总量的 56%、 59%和 54%。

公司于 2011 年 10 月 20 日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订了 《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》、《食品贸易公司股权转让协议》，于 2012 年 2 月 7 日与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签订了《食糖进出口 业务及相关资产转让框架协议之补充协议》、《食品贸易公司股权转让协议之补充协 议》，协议约定中粮集团、中粮粮油将持有的食糖进出口业务及相关资产、负债转让 给本公司（或本公司全资或控股子公司），海嘉实业、鹏利秘书将其持有的食品贸易 公司全部股权转让给本公司（或本公司全资子公司）。

2 、收购的必要性

（ 1 ）做强做大公司食糖业务，实现国际资源与国内市场的对接

中粮集团是国内最大的食糖进口贸易商，年进口食糖占中国进口食糖总量的 50% 以上，具有广泛的国际、国内客户资源和网络渠道，具有长期从事食糖进出口

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贸易的专业人才，在食糖贸易领域具有较强的竞争优势；而公司是国内最大的甜菜 糖生产企业，同时积极进军蔗糖生产领域，通过新建及并购等方式在广西、云南建 立蔗糖生产基地。本次收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产后，公司将成 为国内最大的食糖贸易商及颇具规模的食糖生产企业，并实现了国际糖业资源与国 内食糖消费市场的对接，有利于做强做大公司食糖产业。

（ 2 ）有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易

本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产 100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目建成 后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海外进 口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的独立 运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务体系，以 争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

• 3 、中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产介绍

（ 1 ）基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易 公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中 粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的 操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期 货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利 用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食 糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关 资产，食品贸易公司将成为本公司的境外全资下属公司。

（ 2 ）最近两年一期经审计财务数据摘要

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕 ZH[2012]T13 号），

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中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经 审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	169,685.36	392,632.19	130,771.03
总负债	110,260.11	355,861.97	104,343.43
归属于母公司的所有 者权益	59,425.25	36,770.22	26,427.60
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	416,159.99	457,331.36	265,511.29
利润总额	30,066.73	33,928.62	24,478.97
归属于母公司的净利 润	22,571.83	26,126.89	19,574.89

（ 3 ）主要资产权属状况及对外担保情况

食糖进出口业务属于贸易型业务，其资产以经营性资产为主，基本没有固定资 产。中粮集团及食糖进出口业务的其他相关公司合法拥有该等资产，相关资产不存 在对外担保情况。

（ 4 ）资产作价原则

中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让价格为具有证券从业资格的评估 机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。根 据沃克森资产评估编制的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告书》，截至 评估基准日2011年8月31日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为 139,650.81万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

（二）收购 Tully 糖业 100% 股权

1 、项目背景及概况

澳大利亚是世界第三大食糖出口国，Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇， 是澳大利亚第四大食糖生产企业，也是澳大利亚最大的制糖单厂。Tully 糖业位于澳 大利亚最具优势的食糖产区，自然条件非常适宜甘蔗种植。2011 年 7 月，中粮集团

85

境外全资下属公司澳鹏在与美国邦吉及法国路易达孚支持的 Mackay Sugar 对 Tully 糖业的多轮竞购中获胜，取得 Tully 糖业 100%的股权。

公司于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日与澳鹏签署《Tully 糖业股权转让 协议》、《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》，协议约定由公司以现金方式向澳鹏 收购 Tully 糖业的 100%股权。

2 、收购的必要性

（1）拓展海外优势糖业资源，实现公司战略布局

由于我国食糖生产增长空间有限，而消费稳步上升，预计未来国内食糖供需缺 口将长期存在，并呈现逐年扩大的趋势，拓展海外优势糖业资源、弥补境内食糖缺 口将成为未来中国糖业发展的趋势。澳大利亚是世界第三大食糖出口国，地理位置 距离我国较近，是我国食糖进口的理想来源。收购 Tully 糖厂将使公司拥有了海外 优质的食糖产区和加工能力，对公司占领海外优质的食糖资源，实现公司全球化战 略布局具有积极地促进作用。

（2）扩大公司糖业规模，提升公司在糖业领域的竞争优势

通过收购 Tully 糖业，并结合公司境内已有的蔗糖及甜菜糖的生产能力，以及 将要收购的食糖进出口业务，将形成公司“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国 内食糖精炼+国内食糖生产销售”的完整产业链，既扩大了公司的糖业规模，也使公 司在国内糖业竞争中处于优势地位，有利于公司的长远发展，有利于提升公司的盈 利能力。

3 、 Tully 糖业基本情况介绍

（ 1 ）基本情况

Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇，始建于 1925 年，于 1990 年 3 月 28 日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为 90B02942L。

Tully 糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水 丰富，甘蔗含糖量高。Tully 糖业具有 260 万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制 糖单厂；食糖产量年均 25~26 万吨，位居澳大利亚第四。

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（ 2 ）最近两年一期主要业务发展情况和财务信息摘要

Tully 糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到 2010 年早旱和晚涝以及 2011 年 遭遇超强飓风 Yasi 的影响(Tully 镇为受灾最严重地区之一)，Tully 糖业大量减产， 今年甘蔗压榨量仅为 120 万吨，且甘蔗单产显著减少，为 1947 年以来有史以来第二 低。此外，飓风和恶劣气候也造成了公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本， 使 Tully 糖业在 2011 年净亏损 6,547.2 万元。2012 年 1-8 月，公司实现净利润 466.54 万元。

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪 QJ[2012]T90 号）， Tully 糖业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计合并财务报表主要财务数据 如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	115,324.69	103,603.26	111,618.25
总负债	44,281.63	36,219.67	33,120.34
所有者权益	71,043.06	67,383.59	78,497.91
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	38,000.62	50,771.99	63,249.42
利润总额	959.51	-12,167.85	-3,410.11
净利润	466.54	-6,547.20	-2,911.99

（ 3 ） Tully 糖业主要资产权属状况及对外担保情况

Tully糖业合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。 截至本可行性研究报告出具日，Tully糖业并无对外担保情况。

（ 4 ） Tully 糖业股权作价原则

Tully 糖业 100%股权转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的评估报 告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。根据沃克森资产评估 编制的沃克森评报字[2011]第 0315 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 8 月 31 日，Tully 糖业 100%股权评估价值为 16,052.36 万澳元，折合人民币 109,605.51

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万元。上述资产评估结果已经国务院国资委备案。

• （三）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）投资

1 、项目概况

根据公司于 2011 年 5 月 13 日与崇左市城市工业区管理委员会签署的《合作建 设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》，公司拟与崇左市建设投资有限责任 公司在崇左市共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司，投资建设崇左甘蔗制糖循 环经济项目。项目总投资为 20.6 亿元，分两期建设。其中一期投资 10.67 亿元，建 设 1000 吨/日 GMP 精制糖生产线、1 万吨/年结晶果糖、3.3 万吨/年 F55 果萄糖浆生 产线、4 万吨/年有机生物肥料生产线、50 万立方米/年污水处理厂，并投资开展甘 蔗育种、土地流转、机械化采收等农业开发工作。

公司拟以不超过 6 亿元募集资金投资于中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目一 期建设，一期投资中的其余项目资金拟由银行贷款及企业自筹解决。

2 、项目建设背景与必要性

在糖业领域，公司目前只局限于新疆地域的甜菜糖，虽然糖产量占到新疆产糖 总量的 60%，但因新疆糖产量仅占国内糖总产量的 3.6%左右，且成本高、运距长， 发展空间受到极大制约。以广西为主的南糖产量占全国总产量的 90%以上，其中广 西作为国内食糖的主产区，其产量占据国内市场的 60%以上，而崇左地区由于有利 的地理与气候条件，是广西最大的食糖生产地区，其食糖产量占广西的 30%。公司 要想在糖业领域实现既定的战略规划目标，进入南糖、进入广西、布局崇左是必然 的趋势。为此，公司与崇左市城市工业区管理委员会达成了合作框架协议，拟利用 崇左丰富的甘蔗资源，投资建设精制糖及其他高端糖和配套产业，发展循环经济。 为谋划公司整体糖业布局，公司提出了以崇左为基础，“立足崇左、面向广西、进入 东盟”的糖业发展战略，崇左甘蔗制糖循环经济项目是实施该战略的重要环节

3 、项目发展前景及经济效益分析

精制糖有纯度高、晶粒幼细、速溶等优点，是国际食糖消费市场上的主流产品，

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主要用于如雀巢、卡夫等品牌的高档食品、饮料中干混以及医药领域。欧盟、美国、 日本等国家，精制糖消费占居民日常消费的 70%以上。而我国传统生产的白糖使用 的主要工艺是亚硫酸法，产品含硫量高，杂质比较多，存放一年半载就会变黄、变 质，达不到国际主流食糖消费的产业标准。随着我国食品、饮料工业的迅速发展， 对精制糖的需求逐年攀升，发展精制糖项目有良好的产品竞争力和广阔的市场销售 前景。目前，国内的精制糖主要依赖进口，甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）项目生 产定位于生产达到进口质量标准的精制糖及其他高端糖，替代国外进口产品，形成 与现有企业的错位竞争。

本项目具有较好的经济效益，项目建成并达产后，预计年均可实现税后净利润 约 7,540 万元，税后静态投资回收期为 5.60 年（不含建设期），税后财务内部收益率 约为 17.18%。

4 、项目相关审批及土地、环保情况

广西崇左甘蔗制糖循环经济（Ⅰ期）项目已经获得广西壮族自治区糖业发展局 的核准（桂糖业函 [2011]27 号），并已取得广西壮族自治区环保厅对该项目环境影响 报告书的批复（桂环审 [2011]156 号）。本项目选址区域内的用地已上报广西壮族自 治区国土资源厅，经审核通过已取得上述建设用地征地报批经费的《缴款通知书》， 崇左市政府已经依照《缴款通知书》缴纳了征地费用。崇左市建设投资有限公司已 经通过招拍挂程序成功摘牌并已经完成公示，目前已经进入了签订土地出让合同、 缴纳土地出让金和办理土地使用权证阶段。

（四）唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目一期投资

1 、项目概况

根据公司于 2011 年 5 月 7 日与唐山市曹妃甸新区管理委员会签署的《投资协议 书》，中粮屯河拟在唐山市曹妃甸新区投资建设年产 100 万吨精炼糖项目，其中一期 投资拟建设年产 50 万吨精炼糖生产线一条，一期总投资 10 亿元。项目所需资金中 拟以不超过 6 亿元由本次非公开发行股票的募集资金解决，其余项目建设所需资金 由银行贷款及企业自筹。

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本项目建设地址位于河北省唐山市曹妃甸工业区内，建设内容包括原糖仓、制 炼车间、成品糖仓、循环水系统、环保工程及其他附属设施。项目建设周期为 2 年。

2 、项目建设背景及必要性

国内食糖供需缺口逐步扩大， 2010/2011 年制糖期，我国食糖产量 1,045 万吨， 食糖消费量 1,418 万吨，国内供需缺口达 373 万吨。从食糖供需情况分析，我国在 今后一段相当长的时期内，国内食糖供不应求的状态应长期存在，需要依靠进口弥 补。由于进口糖基本为原糖，需要精炼后才能投入国内消费市场，因此，在港口地 区建立精炼糖厂，加工进口原糖将满足国内对食糖稳步增长的需求。

3 、项目发展前景及经济效益分析

由于我国特殊的地理气候条件，我国南方地区为食糖主产区，北方地区食糖供 应缺口较大。唐山曹妃甸工业区具有明显的地理优势，背依港口，距唐山市中心区 80 公里，距北京 220 公里，距天津 120 公里，距秦皇岛 170 公里，毗邻北方主要食 糖消费市场京津冀城市群，交通便利发达，仓储方便。本项目的建设实施将充分发 挥本公司及中粮集团在国际原糖进口业务的资源优势和配额优势，致力于打造“国外 资源+进出口贸易业务+国内港口炼糖”产业链，实现国际资源与国内市场的连通， 有良好的发展前景。

本项目一期投资达产后，预计年均实现税后净利润约 5,835 万元，项目静态投 资回收期约 7.50 年（不含建设期），税后财务内部收益率约 12.8%。

4 、项目相关审批及土地、环保情况

河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目已经获得唐山市曹妃甸工业区发展改 革局的核准（唐曹管发改核字 [2011]5 号）。并已取得唐山市曹妃甸新区环境保护局 对该项目环境影响报告书的批复（唐曹环评 [2011]13 号）和河北省海洋局对该项目 海洋环境影响报告表的核准意见（冀海函 [2011]371 号），及河北省海洋局对该项目 用海预审意见（冀海函 [2011]359 号）。公司已经缴付海域使用金1,500万元，并已 获得河北省人民政府颁发的国海证2012B13020000130号海域使用权证书。

90

（五）高新农业种植基地及配套农业设施建设项目

1 、项目概况

本项目为通过增加资金投入，进行农场租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资 购置农机具，引进国外先进种植模式和品种，建立机械化、高效率的种植、采收和 拉运体系，保证番茄原料、甜菜原料的高质量、成本可控、均衡供应和食品安全， 通过逐步扩大自种番茄原料、甜菜原料比例，提高原料掌控能力。高新农业种植基 地基本的运营模式是以控制土地为手段，根据客户需求制定产品结构，确定原料种 植实施计划，种植业务部门按计划实施种植，工厂按照成熟顺序进行机械化采收。

目前，本公司通过购买和租赁两种方式控制土地约 20 万亩，其中购买三处农场 3.34 万亩，租赁农民土地 6.2 万亩，在各工厂周边地区采取短期、灵活租赁方式租 赁土地约 10 万亩。计划提高 10 万亩，使自种面积达到 30 万亩。按照每亩需要投入 资金 2,100 元计算，该计划的实施将占用公司约 6.3 亿元的资金。公司拟用 2.1 亿元 募集资金投资于该项目。

2 、项目背景及必要性

（1）实现番茄原料和甜菜原料的成本、数量可控，稳定番茄酱、食糖的成本及 数量。“小农种植模式与无序竞争”是目前公司番茄、食糖产业面临的原料供应环境。 中国特色的小农种植模式具有规模小、数量多、技术水平低、机械化程度低，组织 程度低的特点，对市场行情过度反应，行情好时，盲目扩大规模，不好时，急剧减 少。加上目前国内番茄加工行业无序竞争，众多小型企业行情好时，对原料加价争 抢，不好时，减少甚至停止原料加工。公司作为农产品初加工企业，原料的成本和 数量决定产品成本和数量，且“季产年销”，调整空间有限。因此，建立公司掌控的 高新农业基地可以有效稳定产品成本和数量，建立与客户的长期稳定合作关系。

（2）实现产品稳定高质量，进而提升产品销售价格。目前公司面临的“小农种 植模式”在农药使用、田间管理、采摘拉运等环节，公司无法完全实现有效控制，并 且不利于优良品种和先进种植模式的推广，不利于保持原料稳定高质量。通过建立 高新农业种植基地及配套农业设施建设，公司可以构建稳定的原料供应体系，提升

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产品质量，为客户提供稳定高品质、全程可追溯的产品，促进销售价格提升。

（3）推动我国番茄、甜菜种植模式的产业升级，构建竞争优势。目前公司所处 原料供应环节农民依靠传统经验进行种植，使用常规的种子、人工定植、打药及其 他田间管理，人工采摘，运输通过小四轮和小卡车，在劳动力等生产要素成本上升， 食品安全日益严格的趋势下，番茄加工和甜菜制糖面临着来自国内、国外竞争对手 的挑战。公司以机械化种植模式为基础，通过建立全程可控的原料供应体系，构建 竞争优势。

3 、项目发展前景及济效益分析

公司通过自建高新农业种植基地，可以严格控制番茄、甜菜原料的品质以及农 残等标准，并保证番茄、甜菜原料供应的稳定性，为公司番茄、甜菜业务贯穿“全产 业链”的各个环节奠定更为坚实的基础，巩固业已形成的“全产业链”的运营模式，保 证为国际国内高端客户提供高品质、低农残，可追溯的番茄酱及食糖等产品。

通过进入种植业务提升番茄原料质量，进而在“全产业链”运营模式的基础上建 立食品安全的可追溯体系，是我国番茄酱加工企业进入国际番茄酱高端市场的必然 要求。

本项目达产后，年均实现税后净利润约 2,070 万元，平均投资回报率约 8.36%。 （六）年产 20 吨番茄红素油树脂生产线项目

1 、项目概况

本项目为年产 20 吨番茄红素油树脂生产项目，项目总投资 2,500 万元，其中固 定资产投资 2,000 万元。本项目所需资金中的 2,000 万元拟由本次非公开发行股份募 集的资金解决，剩余资金由公司自筹解决。

本项目建设地址位于新疆昌吉中粮屯河番茄工业园番茄粉公司院内，生产厂区 土地为公司自有土地。项目建设内容主要包括土建、设备采购及流动资金配套等。

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2 、项目建设背景及必要性

番茄红素是番茄酱的深加工制品，是目前自然界中发现的抗氧化能力最强的类 胡萝卜素，可以和单线态氧作用，并且和各种自由基发生反应，清除自由基。番茄 红素表现出超强的抗氧化能力，抗氧化能力是 VE 的 100 倍，是 β—胡萝卜素的 32 倍。同时其具有抑制突变，降低核酸损伤，清除体内自由基、阻断亚硝胺形成、抑 制细胞增殖、诱导细胞分化、增强免疫力、降血液胆固醇，减少心、脑血管疾病的 发生，减少 DNA 损伤以及增强细胞间隙连接通讯，并能有效预防肿瘤等多种功效， 越来越受到营养学界和医学界的关注，并被誉为“植物黄金”。目前国内消费者对番 茄红素的认识在逐步提升，鉴于其无以伦比的营养和医学价值，番茄红素市场将是 未来我国一个新兴、高速发展的产业。

作为国内最大的番茄加工企业，本公司具备领先的行业地位，充足的番茄原料 供应，开发番茄红素产业具备成熟的条件和优势，在番茄红素这一国内新兴、高速 发展的产业中应有所作为。

3 、项目发展前景及经济效益分析

番茄红素油树脂处于番茄产业链后端，是番茄产业链的自然延伸及不可或缺的 一环。目前全球番茄红素的市场容量在 160 吨左右，行业处于成长初期，近年来发 展迅猛，其在高端保健品和化妆品、天然食品着色剂领域有着巨大的应用。同时国 内研究显示，目前我国大多数成年人平均每天只摄入不足 1 毫克的番茄红素，远远 低于预防疾病所需要的 25 毫克，城市中等收入者中有 1.2 亿人有患三高症和前列腺 病患者。随着我国人口老年化加快的趋势，市场前景非常广阔。

国内的番茄红素主要用于内销、出口及生产番茄红素软胶囊，市场处于供不应 求阶段，但国内红素油树脂生产质量层次不齐，产品竞争主要是质量竞争（溶剂残 留、提纯度、生产工艺等）。本公司的番茄红素油树脂凭借着生产质量、公司品牌， 已具有较高认知度及品牌忠诚度，番茄红素的生产将是番茄行业标杆企业的重要发 展战略，是提升行业地位及深化产业认识的重要举措。

本项目达产后，预计年均可实现税后净利润约 310 万元，项目静态投资回收期

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约 5.87 年（不含建设期），税后财务内部收益率约 16.88%。

4 、项目相关审批及土地、环保情况

本项目已经在新疆维吾尔自治区昌吉市发展和改革委员会备案（昌市发改综字 [2010]73号）。本项目已经获得新疆维吾尔自治区昌吉市环保局对该项目环境影响 评价报告表的批复（昌市环管字[2011]219号）。本项目建设地址位于昌吉市中粮屯 河番茄工业园番茄粉公司院内，项目所需用地为公司原有土地，不涉及新增土地事 宜。

（七）增资中粮屯河种业有限公司项目

1 、项目概况

屯河种业成立于 2001 年 3 月，注册资本 600 万元，其中本公司出资 540 万元， 占屯河种业总股本的 90%；新疆农业科学院园艺作物研究所（以下简称“新疆农科 ” 院园艺所 ）出资 60 万元，占屯河种业总股本的 10%。

公司与新疆农科院园艺所于 2011 年 5 月 16 日、2012 年 2 月 7 日签订的《屯河 种业增资扩股协议书》及《屯河种业增资扩股协议书之补充协议》，协议约定双方对 屯河种业进行增资扩股，按每 1 元新增注册资本对应出资 3.60 元，新增注册资本 1,500 万元，增资扩股对应的总投资为 5,400 万元，本次增资后屯河种业的注册资本 为 2,100 万元。其中，公司出资额为 5,319.36 万元，即本次增资中公司认缴新增注 册资本 1,477.6 万元；新疆农科院园艺所出资额为 80.64 万元，即本次增资中新疆农 科院园艺所认缴新增注册资本 22.4 万元。本次增资完成后，公司占屯河种业注册资 本的 96.08%，新疆农科院园艺所占屯河种业注册资本的 3.92%。

2 、项目背景及必要性

种业是国家战略性、基础性的核心产业，是促进农业稳定发展、保障国家粮食 安全的根本。屯河种业公司是一家集科研育种、引种、生产、销售、服务及加工番 茄栽培技术研究、推广为一体的加工番茄专业化种子公司。屯河种业公司与国内外 多家知名研究机构有着良好的合作关系，研发的屯河等系列番茄种子抗病性好，综 合性状优异。但由于历史及自身发展的问题，仍未形成核心竞争力，发展面临瓶颈。

94

主要原因在于屯河种业公司一直依靠自身盈利推动发展，缺乏持续、稳定的资金投 入，研发能力、盈利能力提升较慢，市场竞争力有所下降。种业研发属于高投入、 高风险、收益期长的行业，而由于屯河种业公司资本实力较弱，研发能力提升较慢， 未形成核心竞争力，在种子市场面临激烈的竞争，未来发展面临较大制约。随着世 界加工番茄产业向中国转移、种业战略地位的提升、新疆现代化农业的推进、中粮 屯河全产业链战略的实施，屯河种业公司将迎来发展的历史机遇期。

项目实施后，将提高屯河种业公司的资本实力及风险承受能力，为未来扩大经 营规模及长远发展战略的顺利实施打下基础。

（八）补充营运资金项目

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过 7.5 亿元现金用于补充公司营 运资金。

2 、补充营运资金的背景及必要性

（ 1 ）满足公司战略发展的需要

近年来，公司加大了产业升级转型的力度，一方面完善糖业布局，大举进入南 － 方甘蔗糖产区，扩大糖业规模，计划在 1 2 年内实现年产食糖 100 万吨的规模；另 一方面，按照中粮集团“全产业链”的营运理念，向上下游拓展番茄产业链，提升番 茄制品的综合附加值；此外，根据产业发展需要，策略性的介入林果产业，培育新 的利润增长点。所有这些发展措施都会消耗大量的资金，公司依托自身经营积累的 资金已经不足以支撑公司的发展，亟需补充外部资金。

根据本次融资的募集资金投资计划，总资金需求达到 60.19 亿元，而拟募集资 金规模为 47.71 亿元（含发行费用），募集资金与总投资额之间有较大的资金缺口， 需要银行贷款或自筹资金解决，而且，上述新建项目还需大量的营运流动资金。

基于对公司实际情况以及募投项目发展前景的分析，本公司确有必要补充营运 资金。

95

（ 2 ）新业务拓展的需要

新疆拥有丰富优质的林果资源，但缺乏龙头企业对林果资源进行深度开发。中 粮集团已于 2009 年 9 月与新疆地方政府签署了《林果开发协议》，拟投资 20 亿元进 行新疆林果资源的开发。本公司作为中粮集团非粮农产品加工业务的平台，在新疆 地区具有独特的地缘优势和产业优势，在林果产业开发方面也积累了丰富的经验， 中粮集团已经确定本公司作为其实施林果开发协议的主体。本公司计划在中粮集团 及新疆地方政府的支持下，利用新疆的丰富和优质的林果资源，进一步开发林果业 务。

相对番茄加工、食糖加工而言，在林果产业开发的初期阶段，所需的固定资产 投入相对较少，但需要投入较多的流动资金。通过此次非公开发行，补充林果资源 开发所需的流动资金将有利于公司林果业务的发展。

（ 3 ）改善公司财务状况，降低财务费用的需要

近年来，公司资产规模迅速的扩张，营运资金的需求也大幅增长，公司资产负 债水平和流动负债金额大幅上升。2010 年、2011 年、2012 年 6 月，中粮屯河的资 产负债率分别为 66.92%、68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，公司短期借款余额超 过 42 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日），以银行短期借款为主的财务结构将会影响经 营的安全性。公司拟利用本次非公开发行的契机，适当改善财务结构，降低资产负 债比率，降低财务风险，降低财务费用。

中粮屯河股份有限公司董事会

年 10 月 12 日

96

议案四：

关于公司与中粮集团签订股份认购协议 之补充协议（三）的议案

各位股东及股东代表：

公司就本次非公开发行股票事宜，与中粮集团有限公司（简称“中 粮集团”）于 2011 年 5 月 18 日、10 月 20 日及 2012 年 2 月 7 日先后签 署了附生效条件的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中 粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议》（简称《股份认购 协议》）、《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股 份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议》（简称《股份认 购补充协议》）及《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于 中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议〉之补充协议二》 （简称《股份认购补充协议二》）。鉴于公司修订了本次非公开发行 A 股 股票方案中的募集资金数额、用途和发行股份总数等事项，为此公司需 与中粮集团在《股份认购协议》、《股份认购补充协议》及《股份认购补 充协议二》的基础上再次签署补充协议，修改相关内容。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，请相 关关联股东回避表决。

请予审议。

中粮屯河股份有限公司董事会 2012 年 10 月 12 日

97

议案五：

关于公司与中粮集团签订关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司 股权转让的协议的议案

各位股东及股东代表：

公司原计划拟以本次非公开发行所募集的资金收购中粮集团持有 的内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）100%股权，并就 此事与中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）于 2011 年 5 月 18 日、 10 月 20 日及 2012 年 2 月 7 日先后签署了《中粮集团有限公司与中粮屯 河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》、《中 粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有 限公司股权转让协议之补充协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股 份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协 议二》（以下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。根据 最新的市场环境变化和公司实际经营需要，为充分保护公司和股东利 益，公司经审慎研究后拟对本次非公开发行方案进行调整，暂不将内蒙 中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由本公司进行托管。为 此，经与中粮集团平等协商，双方一致同意终止内蒙中粮股权转让协议 及相关补充协议，并拟签署《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公 司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的规定，因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，请相 关关联股东回避表决。

请予审议。

==> picture [337 x 39] intentionally omitted <==

98

议案六：

关于公司本次调整后的非公开发行股票方案

涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行 股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集 团”），中粮集团拟以现金参与本次认购；公司将以本次非公开发行股票 募集的现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及中粮集团 海外全资子公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的 Tully 糖业 100%股 权；同时, 公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司 100% 股权。

因公司本次现金认购股份的金额及以非公开发行募集到的现金收 购的股权或者资产的交易价格超过了公司最近一期经审计的净资产值 的 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》和公司章程的规定，该等交易事项均构 成公司与中粮集团之间的重大关联交易，在审议该议案时请相关关联股 东回避表决。

请予审议。

==> picture [140 x 42] intentionally omitted <==

99

中粮屯河股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟向 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对象包括公 司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他符合中国证券 监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法投资者在内的不超 过10名特定投资者（简称“本次发行”）。

• 本次发行股票数量拟不超过84,200万股。其中，中粮集团和其他所有投资者 均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股 权比例不低于55%；本次募集资金到位后，公司将以募集到的部分资金直 接或通过全资或控股子公司收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资 产，以及中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司（简称“澳 鹏”）持有的Tully Sugar Limited（简称“Tully糖业”）100%股权；同时, 公 司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”） 100%股权。上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与中粮集团之间的 重大关联交易。

• 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Tully糖业100%股权的转让价格 为经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务 院国资委或有权机构备案后的结果。截至评估基准日2011年8月31日，中粮 集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为139,650.81万元，较账面净资产 增值107,374.68万元，增值率为332.68%；Tully糖业100%股权评估价值为

100

109,605.51万元（相当于16,052.36万澳元），较账面净资产增值4,888.56万澳 元，增值率43.79%。

• 相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

• 本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状 况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实 力得到增强。

• 此次交易涉及的关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股 东大会上对关联交易议案回避表决。

• 根据有关法律法规的规定，本公司非公开发行股票方案尚需公司股东大会及 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的批准或核准方可实施。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：

中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A 股股票。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次 非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次募集资金到位后，公司将 以部分募集资金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业 务及相关资产和Tully糖业100%股权。

基于上述事宜，2011年5月18日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公 司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》 （简称“《股份认购协议》”）；2011年10月20日，公司与中粮集团签署了《中粮 屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股 股份认购协议之补充协议》（简称“《股份认购协议之补充协议》”），与中粮集 团、中粮粮油有限公司（简称“中粮粮油”）、海嘉实业有限公司（简称“海嘉实 业”）、鹏利秘书有限公司（简称“鹏利秘书”）签署了《中粮集团旗下食糖进出 口业务及相关资产转让框架协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架 协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议》

101

（简称“《食品贸易公司股权转让协议》”），与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让 协议》；2012年2月7日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集 团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议 （二）》（简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），与中粮集团、中粮粮 油、海嘉实业、鹏利秘书签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框 架协议之补充协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协 议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限公司股权转让协议之 补充协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》）”，与澳鹏签署 了《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，并与中粮集团签署了《中粮集团有限公 司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）；2012年 10月12日，公司又与中粮集团签署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司 关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（三）》（简 称“《股份认购协议之补充协议（三）》”）。

此外，公司与中粮集团于 2011 年 5 月 18 日、10 月 20 日及 2012 年 2 月 7 日相 继签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有 限公司股权转让协议》、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古 中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯 河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议二》（以 下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。但由于最近几年我国番茄酱 产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌， 导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护公 司和股东利益，内蒙中粮暂时不注入公司，继续由公司进行托管。公司与中粮集团 一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于 2012 年 10 月 12 日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄制 品有限公司股权转让的协议》（以下简称《终止内蒙中粮股权转让的协议》）。

中粮集团为公司控股股东，现直接持有公司59.60%的股份，根据《上海证券交 易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次非公开发行中涉及的上

102

述交易构成重大关联交易。

（二）关联交易的审批程序

2011年5月18日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮集团有限 公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签 订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行 股票的原始方案涉及到的关联交易事宜。

2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关 于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司 与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于 公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协 议的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进出口业务及相 关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协议〉的议案》、《关 于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议〉的议案》及 《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交 易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第一次调整方案涉及到的关联交易事宜。

2012年2月7日，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公 司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关 于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司 与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、 《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之 补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食糖进 出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转 让协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully

103

糖业股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股 票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行 股票第二次调整方案涉及到的关联交易事宜。

本次修订的非公开发行股票方案涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事 会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2012年10月12日经本公司第 六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回避表决， 非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立 意见。

此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

1、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对 关联交易议案回避表决。

2、本次发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准后方可实 施。

二、关联方介绍

（一）中粮集团有限公司

1、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：1983年7月6日 注册资本：人民币1,235,298,000元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年9

月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2012年12月16日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览 及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有

104

房屋出租。

2、最近三年注册资金变化情况

2012年5月22日，中粮集团的实收资本（全部为国家资本）由312,230,000元增 加至1,235,298,000元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。

3、主营业务发展情况

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利 用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务， 贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、 实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易 的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的 发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒 店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、 粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛 合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来， 中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2009年、2010年、2011年分别实现营 业总收入10,251,013万元、13,465,610万元、17,827,668万元。

4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日
流动资产	14,534,779
非流动资产	11,436,753
总资产	25,971,532
流动负债	12,560,979
非流动负债	5,117,163
总负债	17,678,142
所有者权益	8,293,391

105

负债和所有者权益合计	25,971,532
利润表	2011 年度
营业收入	17,827,668
主营业务收入	17,545,527
营业利润	813,396
利润总额	1,023,340
净利润	794,971
现金流量表	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	517,581
投资活动产生的现金流量净额	-1,523,994
筹资活动产生的现金流量金额	1,977,461
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-78,864
现金及现金等价物净增加额	892,184

注：中粮集团2011年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

5、公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本 关联交易公告日，中粮集团直接持有公司 59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院 国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中粮集团
59.60%
中粮屯河
----- End of picture text -----

• （二）中粮粮油有限公司

• 1、基本情况

106

公司名称：中粮粮油有限公司

法人代表：栗明

住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层

设立日期：2007年7月10日 注册资本：人民币567,833,246.19元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2015 年 3 月 21 日）。

一般经营项目：进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、 纸张的销售；信息咨询。

2、最近三年注册资金变化情况

中粮粮油最近三年注册资金无变化。

3、主营业务发展情况

中粮粮油是基于中粮集团发展战略和商业模式重组形成的一个经营中心，融合 了中粮集团粮食外贸和原中谷集团的粮食内贸业务，其业务涉及国内外粮油饲料贸 易、加工、仓储、物流、期货等，与世界上100多个国家和地区建立了广泛深入的贸 易联系，拥有良好的商业信誉，是中国最大的粮油饲料商品流动综合服务商和网络 运营商。2011年度中粮粮油实现营业收入152.81亿元，实现净利润0.14亿元。

• 4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日
总资产	840,732
总负债	728,015
所有者权益	112,717
利润表	2011 年度
营业总收入	1,528,070
利润总额	1,943

107

1,386

净利润

5、股权比例及控制关系

中粮粮油与中粮集团的股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中粮集团
100%
中粮粮油
----- End of picture text -----

（三）海嘉实业有限公司

1、基本情况

海嘉实业注册资本为 3 亿港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜 锣湾高士打道 262 号鹏利中心 33 楼。海嘉实业是一家投资控股型公司，未开展实质 性业务。截至 2011 年 12 月 31 日，海嘉实业的总资产为 425,971,039 港元，净资产 为 248,607,709 港元；2011 年的净利润为 182,978,022 港元。

2、股权比例及控制关系

海嘉实业与中粮集团、中国食品贸易有限公司的股权及控制关系如下图所示：

108

==> picture [348 x 279] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中粮集团
100.00%
中粮集团（香港）有限公司
100.00%
Seabase International(BVI) Ltd
100.00%
99.95%
0.05%
鹏利秘书 海嘉实业
0.00001% 99.99999%
中国食品贸易有限公司
----- End of picture text -----

（四）鹏利秘书有限公司

鹏利秘书注册资本为2港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜锣 湾高士打道262号鹏利中心33楼，主营业务为中粮集团提供秘书服务。截至2011年12 月31日，鹏利秘书的总资产为34，984港元，净资产为2港元；2011年的净利润为-9,051 港元。鹏利秘书的股权比例及控制关系请见“二、关联方介绍”之“（三）海嘉实 业有限公司”。

（五）鹏利（澳大利亚）有限公司

1、基本情况

澳鹏成立于 1989 年 4 月 19 日，系中粮集团全资海外下属公司，公司注册资金 232 万澳元，最近三年注册资金无变化，现经营所在地位于澳大利亚西澳洲首府佩 斯。

2、主营业务发展情况

澳鹏的功能主要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、大麦等产品的贸易活动。

109

其主要职能包括合同执行、信息平台、培训基地，也是中粮集团在澳洲的窗口。澳 鹏最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：澳元

资产负债表	2011 年12 月31 日
总资产	373,528,696
总负债	368,419,715
所有者权益	5,108,981
利润表	2011 年度
营业收入	275,165,558
利润总额	962,019
净利润	1,000,084

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3、股权比例及控制关系
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中粮集团
100.00%
中粮集团（香港）有限公司
97.84% 2.16%
澳鹏
100%
Tully 糖业
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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份，以及公司 向中粮集团收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及 Tully 糖业 100%股权。 （一）中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过84,200万股，每股 面值为人民币1.00元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、

110

送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调 整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权由公司董事会与保荐机构 根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特 定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。中粮集 团及其他不超过9名特定投资者拟以现金进行认购，其中中粮集团承诺在本次非公开 发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

（二）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

• 1、基本情况

中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸易 公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司为中 粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

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中粮集团
100% 100%
中粮粮油 中粮香港
100%
Seabase International（BVI）Ltd
100%
99.95%
0.05%
鹏利秘书 海嘉实业
食糖进出口业务、 0.00001% 99.99999%
食糖进出口业务
食糖期货业务及
及相关资产
食品贸易公司
相关资产
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注：虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

111

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结合的 操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内通过期 货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。此外，利 用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额的企业的食 糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相关 资产，中国食品贸易有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。

2、最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（1）主营业务发展情况

2011 年度，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为 45.73 亿元， 实现净利润 2.61 亿元；2012 年 1-8 月，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营 业收入为 41.62 亿元，实现净利润 2.26 亿元。

（2）最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据摘要

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕 ZH[2012]T13 号）， 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经 审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	169,685.36	392,632.19	130,771.03
总负债	110,260.11	355,861.97	104,343.43
归属于母公司的所有 者权益	59,425.25	36,770.22	26,427.60
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	416,159.99	457,331.36	265,511.29
利润总额	30,066.73	33,928.62	24,478.97
归属于母公司的净利 润	22,571.83	26,126.89	19,574.89

3、盈利预测情况

112

根据天职国际会计师事务所出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天 职陕 SJ[2011]372 号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 2012 年的盈利预 测情况如下：

单位：万元

项目	2012 年预测数
营业收入	216,497.81
利润总额	12,934.86
归属于母公司的净利润	10,089.19

（三）Tully糖业100%股权

1、基本情况

Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇，始建于 1925 年，于 1990 年 3 月 28 日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为 90B02942L。

Tully 糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域雨水 丰富，甘蔗含糖量高。Tully 糖业具有 250 万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚最大的制 糖单厂；食糖产量年均 25~26 万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有 Tully 糖业 100%股权。本次非公开发行完成后，Tully 糖业将 成为本公司在海外的全资下属公司。

2、Tully 糖业公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（1）最近一年一期主营业务发展情况

Tully 糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到 2010 年早旱和晚涝以及 2011 年 遭遇超强飓风 Yasi 的影响(Tully 镇为受灾最严重地区之一)，Tully 糖业大量减产， 2011 年甘蔗榨糖量仅为 120 万吨，且甘蔗单产显著减少，为 1947 年以来第二低。 此外，飓风和恶劣气候也造成公司的额外资产损失，增加了公司的经营成本，使 Tully 糖业在 2011 财年净亏损 6,547.2 万元。2012 年 1-8 月，公司实现净利润 466.54 万元。

（2）最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪 QJ[2012]T90 号）， Tully 糖业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计合并财务报表主要财务数据

113

如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	115,324.69	103,603.26	111,618.25
总负债	44,281.63	36,219.67	33,120.34
所有者权益	71,043.06	67,383.59	78,497.91
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	38,000.62	50,771.99	63,249.42
利润总额	959.51	-12,167.85	-3,410.11
净利润	466.54	-6,547.20	-2,911.99

四、关联交易协议的主要内容

（一）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之 补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》

本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日及 2012年10月12日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份 认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》，主要内容如 下：

1、认股价格

（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非公开 发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的90％，即 发行价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间， 中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价 将相应进行调整。2012年7月27日，中粮屯河完成2011年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利0.30元（含税），因此本次非公开发行价格相应调整为不低于5.67 元/股；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核准批文后，由中粮屯河与 保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资 者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

114

（2）定价基准日为中粮屯河第六届第十六次董事会决议公告日，即2012年2 月8日。

• 2、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河本次 非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮集团承 诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。

3、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登上 海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以 任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资 本公积金转增之股份等。

4、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

• （1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

• （2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（三）》签订之日起满 18 个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

（二）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相 关资产转让框架协议之补充协议》

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20日、 2012年2月7日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口 业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、标的资产

• （1）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团食

• 糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

• （2）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油食

115

糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（3）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分别 持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。

2、转让对价及支付

（1）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的整 体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对收购 标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经经国有资产 监督管理部门备案的评估值人民币139,650.81万元为前述标的资产（1）、（2）和（3） 的对价总额。

（2）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进行 单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管理部 门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司的对价总额。

（3）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务及 相关资产的对价为人民币99,022.65万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股子公 司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集团，中粮 集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（4）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方式， 由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

3、标的资产的交割

（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河 的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；

（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间， 各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立的 全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补足； 如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的 负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的债务、法 律责任，均应由相应的转让方承担；

（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期间

116

各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。

4、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资产自 原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、中粮粮 油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳动合同， 同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工在原主体的 工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则由中粮集团、 中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

5、生效条件

协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

（2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中国 有权机构全面有效的批准。

《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资产 转让框架协议之补充协议》签订之日起满 18 个月未能生效，则协议任何一方有权以 书面通知的所终止本协议。

（三）《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充 协议》

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日 签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之补充 协议》，主要内容摘要如下：

• 1、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有任 何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益的已

117

发行的 9,999,999 股股份和 1 股股份。

2、股权转让价格及支付

（1）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品贸易 公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报 告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币 40,628.16 万元为食品贸 易公司 100%股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等值于人民币 406,281,559 元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币 41 元的港币，人民币兑港币 的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率中间价计算。

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品贸易 公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的净资产 由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且 海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则 该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向 中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（4）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格，如 募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补足。

（6）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定的银 行账户。

3、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原 由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦不会 因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

4、生效条件

本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部 审议和批准手续；

118

• （2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

• （3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部成

就。

如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品贸易 有限公司股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何一方有 权以书面通知的方式终止本协议。

5、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何 第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设 立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外 全资子公司。

（四）《 Tully 糖业股权转让协议》及《 Tully 糖业股权转让协议之补充协议》 中粮屯河和澳鹏分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《Tully 糖 业股权转让协议》及《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如下： 1、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的 Tully 糖业全部股份。

• 2、股权转让价格及支付

（1）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对 Tully 糖业全部股份的 公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国 有资产监督管理部门备案的评估值人民币 109,605.51 万元为 Tully 糖业全部股份的 购买价格；

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully 糖 业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully 糖业因亏损而减少的净资产由澳鹏 补足；

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列示且 转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负债应由

119

澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受 损失。

（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银行账

户。

• 3、交易价格

• （1）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价格；

• （2）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一个或

• 几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

• 4、债权债务处理和员工安排

• （1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，原

• 由 Tully 糖业承担的债权债务在完成日后仍然由 Tully 糖业承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加 Tully 糖业员工的计划，亦不会因 本次股权转让而向 Tully 糖业提出裁减或增加员工的要求。

（3）各方声明，各方目前没有更换 Tully 糖业管理团队的计划，亦不会在本次 股权转让后向 Tully 糖业提出更换管理团队的要求。

• 5、生效条件

协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的内部 审议和批准手续；

（2）国务院国资委或其他有权机构对 Tully 糖业的评估报告予以备案；

• （3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行；

• （5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面有效

• 的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、澳大利 亚外国投资审查委员会等。

如《Tully 糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Tully 糖业股权转 让协议之补充协议》签署后 18 个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面通知的 方式终止本协议。

120

6、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任何 第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境外设 立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河的境外 全资子公司。

（五）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、 《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让的协议》

中粮屯河和中粮集团分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》及 《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》。但由于最近几年我国番茄酱产业持续 处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下跌，导致内 蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分保护中粮屯河 和股东利益，内蒙中粮暂时不注入中粮屯河，继续由中粮屯河进行托管。中粮屯河 与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议，并于 2012 年 10 月 12 日签署了《终止内蒙中粮股权转让的协议》，其主要内容摘要如下：

1、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签署的 内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。

2、在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求中粮 集团将内蒙中粮股权转让给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当的方式 将内蒙中粮注入公司。

3、中粮屯河和中粮集团曾于2006 年12 月签订《股权托管协议》，中粮集团依 该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述《股权 托管协议》继续有效。

（六）《盈利预测补偿协议》

121

中粮屯河与中粮集团于2012年2月7日签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河股 份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》，主要内容摘要如下：

1、补偿测算对象

补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务会计 报表基础上的净利润情况。

2、补偿测算期间

在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提下， 补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012年度 及2013年度。

3、补偿测算方式

（1）依据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告 书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2011年8月31日，标的资产的 评估值为139,605.81 万元。依据该评估报告及标的资产2011年1-8月已审计数据测 算，标的资产2011年净利润预测数为 23,587.12万元、2011-2012年累计净利润预测 数为 33,676.31 万元、2011-2013年累计净利润预测数为 43,939.38 万元。

（2）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截至每 个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘 请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。

（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评估报 告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认 的当年实现净利润数为准。

4、补偿条件和限制

（1）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的资产 实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中粮屯河 全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补偿金数额 ＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期末实际实现的 累计净利润数，该金额小于0时，按0取值。

122

（2）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司拥有， 若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子公司以外 的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

（3）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标 的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的补偿责 任。

5、补偿方式

偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差额 部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。

6、协议的生效及效力

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食糖进 出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让框架 协议之补充协议》生效时生效。

（2）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进 出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均以《食 糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转让 框架协议之补充协议》的相关约定为准。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第六届第十六次董事会决议公告日，即2012年2 月8日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即发行 价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进 行调整。2012年7月27日，公司完成2011年度利润分配，向全体股东每10股派发现金 红利0.30元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.67元/股。最 终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权， 并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构协商确

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定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的 发行价格一致。

本公司拟收购的股权或资产的价格以具有证券从业资格的评估机构以2011年8 月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的评估报 告确认的评估值为基础确定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为 原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的 3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受 到极大制约。

南方蔗糖产量占全国 90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。 公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司 多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于 广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量 150 万吨的战略目标奠定 了坚实的基础。

• 2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的 Tully 糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的 食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商， 年进口贸易糖占中国进口食糖总量的 50%以上。对 Tully 糖业和中粮集团旗下食糖 进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国 际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖业产业 链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

• 3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于

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全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄业务 产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务的盈利 能力。

4、改善财务结构 ，降低财务风险

2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月底，本公司的资产负债率分别为 66.92%、 68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。 通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有 效解决项目资金面临的较大缺口。

目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Tully糖业100%股权，Tully糖业从事 食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。通过本次非公开发行，本公司（或 本公司的境外全资子公司）将收购Tully糖业100%股权。收购完成后，Tully将成为 本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情况。

此外，本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项目 建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团从海 外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于公司的 独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司业务体系， 以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募集 资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利 润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发 挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资 产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公

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司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价格波动对 公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投 入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司 经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况， 降低资金成本。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独 立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行 充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立 意见：

“1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展 需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可 为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖进出 口业务及相关资产及 Tully 糖业 100%股权转让给公司或公司全资或控股子公司，公 司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款。上述股权或资产的交易 价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产 监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发行方案和签署的《中 粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议》及其补充协议均明确规定，公司本次发行的具体发行价格，是在 按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对 象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中粮集团承诺不参与本次发行的市 场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次

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发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有 损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯 河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股 份认购协议》及其补充协议、《关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈 利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限 公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》，公司与中粮集团等 多方签署的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及其补充协 议、《中国食品贸易有限公司股权转让协议》及其补充协议，与鹏利（澳大利亚）有 限公司签署的《Tully 糖业股权转让协议》及其补充协议等均系各方真实意思表示， 该等协议的形式、内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议及第二十三次会 议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在 审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决。我们 认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管理制度的相关 规定，会议形成的决议合法有效。

综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

八、审计委员会意见

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：“作为公司董事会审计委员会成 员，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十三次会议拟审议的《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关 于修订本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的的议案》、《关于公司与 中粮集团签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》、《关于公司与 中粮集团签订终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议的议案》及《关于 公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》中所 涉及的关联交易事项。

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公司拟向包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）在内的总共 不超过 10 名的特定投资者非公开发行人民币普通股（简称“本次发行”），其中中 粮集团将以现金参与本次认购；公司将以本次发行募集的部分资金收购（或通过全 资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和 Tully 糖业 100% 股权。上述交易系公司为进一步避免和限制与中粮集团的同业竞争，减少与中粮集 团的实质性关联交易，并建立协调统一的规模化糖业产业链而采取的实际行动。

经过认真审核，我们认为，“本次非公开发行股票中拟实施的上述交易将为公司 的业务发展需要提供切实的资金支持，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状 况，并能有效地避免和限制与中粮集团的同业竞争、减少与中粮集团的实质性关联 交易，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利 益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述一系列交易的交易 对价均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的资产评 估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易 定价公允。”

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议案七：

关于延长股东大会授权董事会

办理本次非公开发行股票相关事宜之有效期的议案

各位股东及股东代表：

董事会拟提请延长股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办 理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的 具体方案，其中包括发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行 起止日期、具体申购方法，以及其他与本次发行方案有关的事项；

2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、 完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项除外）；

3、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与 本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘 请保荐机构等中介机构；

• 4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，

• 根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的 投资进度和实际使用金额；

• 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注

• 册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

• 7、授权董事会如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政

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策调整，根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继 续办理本次非公开发行相关事宜；

• 8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

• 9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实

• 施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，酌情决定延期实 施本次发行股票计划；

• 10、上述授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 请予审议。

中粮屯河股份有限公司 2012 年 10 月 24 日

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议案八：

关于公司拟发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融 资结构，降低融资成本，公司拟发行中期票据。具体内容如下：

拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行10亿元的中期票据

（公司2011年经审计净资产为27.9亿元），在注册额度有效期内一次或 分次发行，单期中期票据的发行期限不超过3-5年，募集资金主要用于 补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。 提请股东大会授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和 办理与发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发 行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定 并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；

2、如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规 及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新 规定对发行中期票据等相关事宜进行调整。

请审议。

中粮屯河股份有限公司

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