Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 16, 2012

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2012-037 号

中粮屯河股份有限公司

非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”） 拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对 象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他 符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法 投资者在内的不超过10名特定投资者（简称“本次发行”）。

• 本次发行股票数量拟不超过84,200万股。其中，中粮集团和其他所有投 资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的 公司股权比例不低于55%；本次募集资金到位后，公司将以募集到的部 分资金直接或通过全资或控股子公司收购中粮集团旗下食糖进出口业 务及相关资产，以及中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限 公司（简称“澳鹏”）持有的Tully Sugar Limited（简称“Tully糖业”） 100%股权；同时, 公司终止向中粮集团收购内蒙古中粮番茄制品有限 公司（简称“内蒙中粮”）100%股权。上述股份认购及募集资金运用 事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。

• 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及Tully糖业100%股权的转让 价格为经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并 经国务院国资委或有权机构备案后的结果。截至评估基准日2011年8月31 日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为139,650.81万元，较 账面净资产增值107,374.68万元，增值率为332.68%；Tully糖业100%股权 评估价值为109,605.51万元（相当于16,052.36万澳元），较账面净资产增

1

值4,888.56万澳元，增值率43.79%。

• 相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。

• 本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财 务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高， 整体实力得到增强。

• 此次交易涉及的关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将 在股东大会上对关联交易议案回避表决。

• 根据有关法律法规的规定，本公司非公开发行股票方案尚需公司股东大 会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的批准或核准方 可实施。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：

中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发 行A股股票。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺 在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次募集资金到位 后，公司将以部分募集资金收购（或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下 食糖进出口业务及相关资产和Tully糖业100%股权。

基于上述事宜，2011年5月18日，公司与中粮集团签署了《中粮屯河股份有 限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认 购协议》（简称“《股份认购协议》”）；2011年10月20日，公司与中粮集团签 署了《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非 公开发行A股股份认购协议之补充协议》（简称“《股份认购协议之补充协议》”）， 与中粮集团、中粮粮油有限公司（简称“中粮粮油”）、海嘉实业有限公司（简 称“海嘉实业”）、鹏利秘书有限公司（简称“鹏利秘书”）签署了《中粮集团 旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》（简称“《食糖进出口业务及相 关资产转让框架协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸易有限 公司股权转让协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议》”），与澳鹏签署

2

了《Tully糖业股权转让协议》；2012年2月7日，公司与中粮集团签署了《中粮 屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行 A股股份认购协议之补充协议（二）》（简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”）， 与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签署了《中粮集团旗下食糖进出口 业务及相关资产转让框架协议之补充协议》（简称“《食糖进出口业务及相关资 产转让框架协议之补充协议》”），与海嘉实业、鹏利秘书签署了《中国食品贸 易有限公司股权转让协议之补充协议》（简称“《食品贸易公司股权转让协议之 补充协议》）”，与澳鹏签署了《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，并与 中粮集团签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下 食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》（简称 “《盈利预测补偿协议》”）；2012年10月12日，公司又与中粮集团签署了《中 粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发 行A股股份认购协议之补充协议（三）》（简称“《股份认购协议之补充协议 （三）》”）。

此外，公司与中粮集团于 2011 年 5 月 18 日、10 月 20 日及 2012 年 2 月 7 日相继签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄 制品有限公司股权转让协议》、《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关 于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》及《中粮集团有限公 司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之 补充协议二》（以下简称“内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议”）。但由于 最近几年我国番茄酱产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区 酱用番茄产量大幅下跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现 稳定盈利。为了充分保护公司和股东利益，内蒙中粮暂时不注入公司，继续由公 司进行托管。公司与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补 充协议，并于 2012 年 10 月 12 日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有 限公司关于终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协议》（以下简称《终 止内蒙中粮股权转让的协议》）。

中粮集团为公司控股股东，现直接持有公司59.60%的股份，根据《上海证券 交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次非公开发行中涉及

3

的上述交易构成重大关联交易。

（二）关联交易的审批程序

2011年5月18日，本公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本 次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与中粮 集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与中粮集团 有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司 本次非公开发行股票的原始方案涉及到的关联交易事宜。

2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、 《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关 于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议 案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转 让协议之补充协议的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集团旗下食 糖进出口业务及相关资产转让框架协议〉及〈中国食品贸易有限公司股权转让协 议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权 转让协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮 集团有限公司重大关联交易的议案》，同意公司本次非公开发行股票第一次调整 方案涉及到的关联交易事宜。

2012年2月7日，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、 《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关 于公司与中粮集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的 议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权 转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司与中粮集团等方签署〈中粮集 团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议〉及〈中国食品贸易 有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚） 有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本

4

次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议 案》，同意公司本次非公开发行股票第二次调整方案涉及到的关联交易事宜。

本次修订的非公开发行股票方案涉及到的全部关联交易事项在提交本公司 董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2012年10月12日经本 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事对所有关联交易事项均回 避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易 发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：

1、此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会 上对关联交易议案回避表决。

2、本次发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准后方可 实施。

二、关联方介绍

（一）中粮集团有限公司

1、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司 设立日期：1983年7月6日 注册资本：人民币1,235,298,000元 法定代表人：宁高宁 注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013 年9月9日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2012年12月16 日）。

一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展 览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理； 自有房屋出租。

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2、最近三年注册资金变化情况

2012年5月22日，中粮集团的实收资本（全部为国家资本）由312,230,000元 增加至1,235,298,000元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更 登记。

3、主营业务发展情况

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于 利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活 服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历 史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大 宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会 需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发 展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球 客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒 店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权 益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中 国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2009年、2010年、2011年分别实现 营业总收入10,251,013万元、13,465,610万元、17,827,668万元。

4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日
流动资产	14,534,779
非流动资产	11,436,753
总资产	25,971,532
流动负债	12,560,979
非流动负债	5,117,163
总负债	17,678,142
所有者权益	8,293,391
负债和所有者权益合计	25,971,532
利润表	2011 年度

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营业收入	17,827,668
主营业务收入	17,545,527
营业利润	813,396
利润总额	1,023,340
净利润	794,971
现金流量表	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	517,581
投资活动产生的现金流量净额	-1,523,994
筹资活动产生的现金流量金额	1,977,461
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-78,864
现金及现金等价物净增加额	892,184

注：中粮集团2011年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

5、公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至 本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司 59.60%的股份，公司、中粮集团、 国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [167 x 162] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中粮集团
59.60%
中粮屯河
----- End of picture text -----

（二）中粮粮油有限公司

1、基本情况

公司名称：中粮粮油有限公司

法人代表：栗明

住 所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号7层 设立日期：2007年7月10日

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注册资本：人民币567,833,246.19元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2015 年 3 月 21 日）。

一般经营项目：进出口业务；饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、 纸张的销售；信息咨询。

• 2、最近三年注册资金变化情况

中粮粮油最近三年注册资金无变化。

• 3、主营业务发展情况

中粮粮油是基于中粮集团发展战略和商业模式重组形成的一个经营中心，融 合了中粮集团粮食外贸和原中谷集团的粮食内贸业务，其业务涉及国内外粮油饲 料贸易、加工、仓储、物流、期货等，与世界上100多个国家和地区建立了广泛 深入的贸易联系，拥有良好的商业信誉，是中国最大的粮油饲料商品流动综合服 务商和网络运营商。2011年度中粮粮油实现营业收入152.81亿元，实现净利润0.14 亿元。

4、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：万元

资产负债表	2011 年12 月31 日
总资产	840,732
总负债	728,015
所有者权益	112,717
利润表	2011 年度
营业总收入	1,528,070
利润总额	1,943
净利润	1,386

5、股权比例及控制关系

中粮粮油与中粮集团的股权及控制关系如下图所示：

8

==> picture [167 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中粮集团
100%
中粮粮油
----- End of picture text -----

（三）海嘉实业有限公司

1、基本情况

海嘉实业注册资本为 3 亿港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港 铜锣湾高士打道 262 号鹏利中心 33 楼。海嘉实业是一家投资控股型公司，未开 展实质性业务。截至 2011 年 12 月 31 日，海嘉实业的总资产为 425,971,039 港元， 净资产为 248,607,709 港元；2011 年的净利润为 182,978,022 港元。

2、股权比例及控制关系

海嘉实业与中粮集团、中国食品贸易有限公司的股权及控制关系如下图所

示：

==> picture [348 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中粮集团
100.00%
中粮集团（香港）有限公司
100.00%
Seabase International(BVI) Ltd
100.00%
99.95%
0.05%
鹏利秘书 海嘉实业
0.00001% 99.99999%
中国食品贸易有限公司
----- End of picture text -----

（四）鹏利秘书有限公司

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鹏利秘书注册资本为2港元，最近三年注册资金无变化，注册地址为香港铜 锣湾高士打道262号鹏利中心33楼，主营业务为中粮集团提供秘书服务。截至2011 年12月31日，鹏利秘书的总资产为34，984港元，净资产为2港元；2011年的净利 润为-9,051港元。鹏利秘书的股权比例及控制关系请见“二、关联方介绍”之“（三） 海嘉实业有限公司”。

（五）鹏利（澳大利亚）有限公司

1、基本情况

澳鹏成立于 1989 年 4 月 19 日，系中粮集团全资海外下属公司，公司注册资 金 232 万澳元，最近三年注册资金无变化，现经营所在地位于澳大利亚西澳洲首 府佩斯。

2、主营业务发展情况

澳鹏的功能主要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、大麦等产品的贸易活 动。其主要职能包括合同执行、信息平台、培训基地，也是中粮集团在澳洲的窗 口。澳鹏最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：澳元

资产负债表	2011 年12 月31 日
总资产	373,528,696
总负债	368,419,715
所有者权益	5,108,981
利润表	2011 年度
营业收入	275,165,558
利润总额	962,019
净利润	1,000,084

3、股权比例及控制关系

10

==> picture [276 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中粮集团
100.00%
中粮集团（香港）有限公司
97.84% 2.16%
澳鹏
100%
Tully 糖业
----- End of picture text -----

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易涉及中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份，以及公 司向中粮集团收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产及 Tully 糖业 100% 股权。

（一）中粮集团认购公司本次拟非公开发行的部分股份

公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过84,200万股， 每股面值为人民币1.00元。如果公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限 将做相应调整。在该发行上限范围内，公司董事会提请股东大会授权由公司董事 会与保荐机构根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。 中粮集团及其他不超过9名特定投资者拟以现金进行认购，其中中粮集团承诺在 本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

（二）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 1、基本情况

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中粮集团旗下食糖进出口业务由中粮集团、中粮粮油及在香港注册的食品贸 易公司具体运营。其中，中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司，食品贸易公司 为中粮集团的境外全资下属公司。

中粮集团旗下食糖进出口业务股权结构及业务体系如下：

==> picture [435 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|中粮集团|
|100%|100%|
|中粮粮油|中粮香港|
|100%|
|Seabase International（BVI）Ltd|
|100%|
|99.95%|
|0.05%|
|鹏利秘书|海嘉实业|
|食糖进出口业务、|0.00001%|99.99999%|
|食糖进出口业务|
|食糖期货业务及|
|及相关资产|
|食品贸易公司|
|相关资产|

----- End of picture text -----

注：虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

中粮集团旗下食糖进出口业务的主要运营模式为采取食糖期货和现货相结 合的操作策略，即在境外通过食品贸易公司在期货和现货市场买入食糖，在境内 通过期货和现货市场卖出食糖，以规避食糖现货价格波动风险，实现预期利润。 此外，利用中粮集团广泛的客户资源和网络优势，亦代理国储糖和其他拥有配额 的企业的食糖进口业务，收取代理费或实现贸易利润。

本次非公开发行完成后，本公司将承接中粮集团旗下的食糖进出口业务及相 关资产，中国食品贸易有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。

2、最近两年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（1）主营业务发展情况

2011 年度，中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产营业收入为 45.73 亿 元，实现净利润 2.61 亿元；2012 年 1-8 月，中粮集团旗下食糖进出口业务及相 关资产营业收入为 41.62 亿元，实现净利润 2.26 亿元。

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（2）最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据摘要

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职陕 ZH[2012]T13 号）， 中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月 经审计的模拟报表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	169,685.36	392,632.19	130,771.03
总负债	110,260.11	355,861.97	104,343.43
归属于母公司的所有 者权益	59,425.25	36,770.22	26,427.60
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	416,159.99	457,331.36	265,511.29
利润总额	30,066.73	33,928.62	24,478.97
归属于母公司的净利 润	22,571.83	26,126.89	19,574.89

3、盈利预测情况

根据天职国际会计师事务所出具的《食糖进出口业务盈利预测审核报告》（天 职陕 SJ[2011]372 号），中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 2012 年的盈 利预测情况如下：

单位：万元

项目	2012 年预测数
营业收入	216,497.81
利润总额	12,934.86
归属于母公司的净利润	10,089.19

（三）Tully糖业100%股权

1、基本情况

Tully 糖业位于澳大利亚昆士兰州 Tully 镇，始建于 1925 年，于 1990 年 3 月 28 日注册成为一家非上市公众公司，注册证号为 90B02942L。

Tully 糖业地处于澳大利亚最具优势的甘蔗种植区域赫伯特河流域，该流域 雨水丰富，甘蔗含糖量高。Tully 糖业具有 250 万吨甘蔗处理能力，是澳大利亚

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最大的制糖单厂；食糖产量年均 25~26 万吨，居于澳大利亚第四位。

目前，澳鹏持有 Tully 糖业 100%股权。本次非公开发行完成后，Tully 糖业 将成为本公司在海外的全资下属公司。

2、Tully 糖业公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要

（1）最近一年一期主营业务发展情况

Tully 糖业以生产、销售蔗糖为主营业务。受到 2010 年早旱和晚涝以及 2011 年遭遇超强飓风 Yasi 的影响(Tully 镇为受灾最严重地区之一)，Tully 糖业大量减 产，2011 年甘蔗榨糖量仅为 120 万吨，且甘蔗单产显著减少，为 1947 年以来第 二低。此外，飓风和恶劣气候也造成公司的额外资产损失，增加了公司的经营成 本，使 Tully 糖业在 2011 财年净亏损 6,547.2 万元。2012 年 1-8 月，公司实现净 利润 466.54 万元。

（2）最近两年一期的合并财务报表的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职沪 QJ[2012]T90 号）， Tully 糖业 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-8 月经审计合并财务报表主要财务 数据如下：

单位：万元

资产负债表	2012 年8 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	115,324.69	103,603.26	111,618.25
总负债	44,281.63	36,219.67	33,120.34
所有者权益	71,043.06	67,383.59	78,497.91
利润表	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	38,000.62	50,771.99	63,249.42
利润总额	959.51	-12,167.85	-3,410.11
净利润	466.54	-6,547.20	-2,911.99

四、关联交易协议的主要内容

（一）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协 议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》

本公司和中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日、2012年2月7日

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及2012年10月12日签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股 份认购协议之补充协议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》，主要内 容如下：

1、认股价格

（1）中粮屯河与中粮集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据；本次非 公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中粮屯河股票交易均价的 90％，即发行价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发 行日期间，中粮屯河如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，发行底价将相应进行调整。2012年7月27日，中粮屯河完成2011年度利润分 配，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），因此本次非公开发行价格 相应调整为不低于5.67元/股；最终发行价格将在中粮屯河取得中国证监会发行核 准批文后，由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定；中粮集团不参与报价， 其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

（2）定价基准日为中粮屯河第六届第十六次董事会决议公告日，即2012年 2月8日。

2、认购方式与认购数额

中粮集团拟以一定数额的现金参与本次认购，具体的认购数额待中粮屯河 本次非公开发行的发行价格最终确定后，由中粮屯河与中粮集团协商确定，中粮 集团承诺在本次非公开发行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。

3、限售期

中粮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日即该等股票在中证登 上海分公司登记于中粮集团名下之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不 会以任何方式促使中粮屯河回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红 股、资本公积金转增之股份等。

4、生效条件

协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

• （1）中粮屯河股东大会审议通过本次非公开发行方案；

• （2）国务院国资委批准中粮屯河本次非公开发行方案；

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（3）中国证监会核准本次非公开发行。

如《股份认购协议》自《股份认购协议之补充协议（三）》签订之日起满 18 个月未能生效，则任何一方有权以书面通知的方式终止其约束力。

（二）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务 及相关资产转让框架协议之补充协议》

本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书分别于2011年10月20 日、2012年2月7日签署了《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖 进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》，主要内容摘要如下：

1、标的资产

（1）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮集团收购中粮集团 食糖进出口业务及与该等业务相关的资产及负债；

（2）中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）向中粮粮油收购中粮粮油 食糖期货及贸易业务及与该业务相关的资产及负债；

（3）中粮屯河（或其设立的全资子公司）向海嘉实业及鹏利秘书收购其分 别持有的食品贸易公司9,999,999股股份和1股股份。

2、转让对价及支付

（1）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产编制的 整体模拟财务会计报表出具审计报告，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对 收购标的进行整体评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经经国 有资产监督管理部门备案的评估值人民币139,650.81万元为前述标的资产（1）、 （2）和（3）的对价总额。

（2）各方同意，聘请具有中国证券从业资格的评估机构对食品贸易公司进 行单独评估。各方同意以该评估机构出具的评估报告所确认并经国有资产监督管 理部门备案的评估值人民币40,628.16万元为食品贸易公司的对价总额。

（3）各方同意，中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的食糖进出口业务 及相关资产的对价为人民币99,022.65万元，由中粮屯河（或其设立的全资或控股 子公司）自本次非公开发行完成之日起十五日内以货币方式统一支付给中粮集 团，中粮集团与中粮粮油自行协商确定各自所得对价金额。

（4）中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食品贸易公司的对价支付方

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式，由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签署协议加以明确。

3、标的资产的交割

（1）协议生效后，中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯 河的通知，及时向中粮屯河（或其设立的全资或控股子公司）交割各项标的资产；

（2）协议一经生效，自评估基准日起至协议项下各标的资产交割完毕期间， 各项标的资产因盈利而增加的净资产由各标的资产的收购方（中粮屯河或其设立 的全资或控股子公司）享有，各项标的资产因亏损而减少的净资产由中粮集团补 足；如因本标的资产财务会计报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所 导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的 债务、法律责任，均应由相应的转让方承担；

（3）除协议另有约定外，未经中粮屯河同意，在协议签署后至交割完毕期 间各相应转让方不得对各标的资产进行任何生产经营活动之外的重大处分。 4、职工安置

为确保标的资产保持常态并良性运转，标的资产（1）和（2）所列标的资 产自原主体剥离的同时，在与之相关的全部在册职工同意的前提下，中粮集团、 中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离，该等员工均与原主体解除劳 动合同，同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司建立新的劳动合同关系，该等员工 在原主体的工作年限予以连续计算。如前述安置方式未获得相关员工的同意，则 由中粮集团、中粮粮油各自负责相关员工劳动合同关系的处理与安置问题。

5、生效条件 协议经各方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）标的资产的评估报告已经国有资产监督管理部门或有权机构备案；

• （2）中粮屯河股东大会审议批准本次非公开发行方案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）中粮屯河收购食品贸易公司全部股份所涉境外投资事宜已获得所有中 国有权机构全面有效的批准。

《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》自《食糖进出口业务及相关资 产转让框架协议之补充协议》签订之日起满 18 个月未能生效，则协议任何一方

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有权以书面通知的所终止本协议。

（三）《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之 补充协议》

中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易有限公司股权转让协议之 补充协议》，主要内容摘要如下：

1、股权转让

海嘉实业、鹏利秘书同意向中粮屯河转让各自所持有的食品贸易公司不附有 任何留置权、押记、抵押、衡平法权益、不利权益、债务负担及其它第三者权益 的已发行的 9,999,999 股股份和 1 股股份。

2、股权转让价格及支付

（1）各方同意，中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食品 贸易公司全部股份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该 评估报告所确认并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币 40,628.16 万元 为食品贸易公司 100%股权的最终购买价格。其中，中粮屯河向海嘉实业支付等 值于人民币 406,281,559 元的港币，向鹏利秘书支付等值于人民币 41 元的港币， 人民币兑港币的汇率应按照交割日当日中国人民银行公布的人民币兑港币汇率 中间价计算。

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，食品 贸易公司因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；食品贸易公司因亏损而减少的 净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列 示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负 债，则该等负债应由海嘉实业、鹏利秘书承担，并由海嘉实业、鹏利秘书在合理 时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮屯河免受损失。

（4）中粮屯河将使用本次非公开发行募集的资金支付目标股权的购买价格， 如募集资金不足以支付全部购买价格，差额部分由中粮屯河使用其自有资金补 足。

（6）中粮屯河应于交割日将股份转让价款一次性支付至交易对方书面指定

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的银行账户。

• 3、债权债务处理和员工安排

• （1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定，

• 原由食品贸易公司承担的债权债务在完成日后仍然由食品贸易公司承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加食品贸易公司员工的计划，亦 不会因本次股权转让而提出裁减或增加员工的要求。

• 4、生效条件

本协议经各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： （1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的 内部审议和批准手续；

• （2）国务院国资委或有权机关对评估报告予以备案；

• （3）《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》约定的生效条件已经全部

成就。

如《食品贸易有限公司股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《食品 贸易有限公司股权转让协议之补充协议》签署后18个月内未能完成，则协议任何 一方有权以书面通知的方式终止本协议。

• 5、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任 何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境 外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河 的境外全资子公司。

（四）《 Tully 糖业股权转让协议》及《 Tully 糖业股权转让协议之补充协议》 中粮屯河和澳鹏分别于 2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《Tully 糖业股权转让协议》及《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》，主要内容摘要如 下：

1、股权转让

澳鹏同意向中粮屯河转让所持有的 Tully 糖业全部股份。

2、股权转让价格及支付

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（1）中粮集团委托具有中国证券从业资格的评估机构对 Tully 糖业全部股 份的公允价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认 并经国有资产监督管理部门备案的评估值人民币 109,605.51 万元为 Tully 糖业全 部股份的购买价格；

（2）各方同意，本次股权转让完成后，自评估基准日至完成日期间，Tully 糖业因盈利而增加的净资产由中粮屯河享有；Tully 糖业因亏损而减少的净资产 由澳鹏补足；

（3）如果中粮屯河在完成日后承担了起因于交割日前而在评估报告中未列 示且转让方亦未在交割日或之前以其他方式书面告知中粮屯河的负债，则该等负 债应由澳鹏承担，并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金方式补足，以使中粮 屯河免受损失。

（4）中粮屯河应于交割日将股权转让价款一次性支付至澳鹏书面指定的银 行账户。

3、交易价格

（1）中粮屯河在交割时必须根据签署的补充协议向澳鹏支付确定的购买价 格；

（2）上述款项的支付必须以银行支票，电汇支付的方式付入澳鹏指定的一 个或几个帐号，或以其他已清算的资金支付给澳鹏。

4、债权债务处理和员工安排

（1）各方声明，本次股权转让不涉及债权债务处理，除非本协议另有约定， 原由 Tully 糖业承担的债权债务在完成日后仍然由 Tully 糖业承担。

（2）各方声明，各方目前没有裁减或者增加 Tully 糖业员工的计划，亦不 会因本次股权转让而向 Tully 糖业提出裁减或增加员工的要求。

（3）各方声明，各方目前没有更换 Tully 糖业管理团队的计划，亦不会在 本次股权转让后向 Tully 糖业提出更换管理团队的要求。

5、生效条件

协议自各方授权代表签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：

（1）各方已经按照各自公司章程或其他组织性文件的规定完成了对协议的 内部审议和批准手续；

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（2）国务院国资委或其他有权机构对 Tully 糖业的评估报告予以备案；

（3）国务院国资委批准本次非公开发行方案；

（4）中国证监会核准本次非公开发行；

（5）本次股权转让所涉境外投资事宜已获得所有中国和境外有权机构全面 有效的批准，包括但不限于发展改革主管部门、商务主管部门、外汇主管部门、 澳大利亚外国投资审查委员会等。

如《Tully 糖业股权转让协议》约定之任何一项先决条件自《Tully 糖业股权 转让协议之补充协议》签署后 18 个月内未能完成，则协议任何一方有权以书面 通知的方式终止本协议。

6、其他

因本次交易所发生的印花税，由中粮屯河依适用法律法规负责缴纳。

未经本协议各方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给任 何第三人，但中粮屯河可将其于本协议项下的权利义务转让给其指定的于中国境 外设立的全资子公司。在此情况下，本协议提及中粮屯河时，亦应包括中粮屯河 的境外全资子公司。

（五）《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、 《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》及《终止内蒙中粮股权转让的协 议》

中粮屯河和中粮集团分别于 2011 年 5 月 18 日、2011 年 10 月 20 日、2012 年 2 月 7 日签署了《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协 议》及《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》。但由于最近几年我国番茄酱 产业持续处于低谷，且今年受内蒙洪涝灾害影响，内蒙地区酱用番茄产量大幅下 跌，导致内蒙中粮的产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为了充分 保护中粮屯河和股东利益，内蒙中粮暂时不注入中粮屯河，继续由中粮屯河进行 托管。中粮屯河与中粮集团一致同意终止前述内蒙中粮股权转让协议及相关补充 协议，并于 2012 年 10 月 12 日签署了《终止内蒙中粮股权转让的协议》，其主 要内容摘要如下：

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1、自协议生效之日起，中粮屯河与中粮集团就内蒙中粮股权转让事宜所签 署的内蒙中粮股权转让协议及相关补充协议一并终止。

2、在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，公司有权要求 中粮集团将内蒙中粮股权转让给公司，中粮集团将按公司要求及时以合法及适当 的方式将内蒙中粮注入公司。

3、中粮屯河和中粮集团曾于2006 年12 月签订《股权托管协议》，中粮集 团依该协议已将内蒙中粮的股权托管给中粮屯河，且持续至今。双方确认，上述 《股权托管协议》继续有效。

（六）《盈利预测补偿协议》

中粮屯河与中粮集团于2012年2月7日签订了《中粮集团有限公司与中粮屯河 股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与 净利润预测数差额的补偿协议》，主要内容摘要如下：

1、补偿测算对象

补偿测算对象为中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产在整体模拟财务 会计报表基础上的净利润情况。

2、补偿测算期间

在中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让按照相关约定完成的前提 下，补偿测算期间为评估基准日所在当年及其后两个会计年度，即2011年度、2012 年度及2013年度。

3、补偿测算方式

（1）依据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估 报告书》，评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2011年8月31日，标 的资产的评估值为139,605.81 万元。依据该评估报告及标的资产2011年1-8月已 审计数据测算，标的资产2011年净利润预测数为 23,587.12万元、2011-2012年累 计净利润预测数为 33,676.31 万元、2011-2013年累计净利润预测数为 43,939.38 万元。

（2）中粮集团与中粮屯河同意由中粮屯河测算补偿测算期间内标的资产截 至每个会计年度末所实现的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情 况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意

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见。

（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按评 估报告中的预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审 核确认的当年实现净利润数为准。

4、补偿条件和限制

（1）标的资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若标的 资产实际实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由中粮集团向中 粮屯河全额补偿。补偿数额的计算公式为：中粮集团当期应向中粮屯河支付的补 偿金数额＝标的资产截至当期期末的累计净利润预测数－标的资产截至当期期 末实际实现的累计净利润数，该金额小于0时，按0取值。

（2）标的资产转让完成后，标的资产将由中粮屯河或其全资或控股子公司 拥有，若全部或部分标的资产在补偿测算期间转让给中粮屯河或其全资或控股子 公司以外的主体，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

（3）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动， 对标的资产的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免中粮集团的 补偿责任。

5、补偿方式

偿条件成立时，中粮集团应在中粮屯河年报披露之日起十个工作日内，将差 额部分以现金方式一次性支付给中粮屯河。

6、协议的生效及效力

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于《食 糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关资产转 让框架协议之补充协议》生效时生效。

（2）本协议系对《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食 糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》的补充，本协议未尽事宜均 以《食糖进出口业务及相关资产转让转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关 资产转让框架协议之补充协议》的相关约定为准。

五、关联交易定价及原则

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本次发行的定价基准日为公司第六届第十六次董事会决议公告日，即2012 年2月8日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％， 即发行价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。定价基准日至发行日期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底 价将相应进行调整。2012年7月27日，公司完成2011年度利润分配，向全体股东 每10股派发现金红利0.30元（含税），因此，本次非公开发行价格相应调整为不 低于5.67元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事 会根据股东大会授权，并根据参与询价的发行对象的申购报价情况，按照价格优 先原则与保荐机构协商确定；中粮集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资 者通过竞价方式最终确定的发行价格一致。

本公司拟收购的股权或资产的价格以具有证券从业资格的评估机构以2011 年8月31日为评估基准日出具并经国有资产监督管理机关或其他有权机构备案的 评估报告确认的评估值为基础确定。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜 为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的 3.6%左右，且成本高、运距长，发展 空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国 90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原 料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经 过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资 金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量 150 万吨的战 略目标奠定了坚实的基础。

• 2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的 Tully 糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质 的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸

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易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的 50%以上。对 Tully 糖业和中粮集团 旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具 有完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销 售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的 综合竞争实力。

3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位 于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将通过延展公司番茄 业务产业链，上控原料、下拓品牌，推动番茄产业结构升级，提高公司番茄业务 的盈利能力。

4、改善财务结构 ，降低财务风险

2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月底，本公司的资产负债率分别为 66.92%、 68.97%、69.01%，呈逐年上升趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务 风险。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，降低资产负债率， 同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Tully糖业100%股权，Tully糖业从 事食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。通过本次非公开发行，本公司 （或本公司的境外全资子公司）将收购Tully糖业100%股权。收购完成后，Tully 将成为本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情 况。

此外，本公司拟在河北唐山曹妃甸建设年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期），项 目建成后，精炼的原料糖将依赖进口，如果不实施本次收购，而是通过中粮集团 从海外进口原糖进行精炼，将形成公司与中粮集团之间持续的关联交易，不利于 公司的独立运营。通过本次收购，将中粮集团旗下的食糖进出口业务纳入本公司 业务体系，以争取消除公司与中粮集团之间的潜在关联交易。

（二）上述关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行完成后，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。同时，在募 集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入 及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正 发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的 净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释 放，公司盈利能力将得到改善，一方面将增强盈利的稳定性，避免单一番茄酱价 格波动对公司业绩的影响，另一方面也将增加公司整体盈利水平。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后， 公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金 流状况，降低资金成本。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第二十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知 了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料， 并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下 独立意见：

“1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务 发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况， 并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

2、公司控股股东中粮集团拟以现金参与本次认购，并将中粮集团旗下食糖 进出口业务及相关资产及 Tully 糖业 100%股权转让给公司或公司全资或控股子 公司，公司以本次非公开发行股票募集到的部分现金支付转让价款。上述股权或 资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估

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值并经国有资产监督管理部门或有权机关备案后的结果为基础确定。公司本次发 行方案和签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份 有限公司非公开发行 A 股股份认购协议》及其补充协议均明确规定，公司本次 发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东 大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中 粮集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资 者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中粮集团认购公司本次发 行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独 立性。公司与中粮集团签署的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于 中粮屯河股份有限公司非公开发行 A 股股份认购协议》及其补充协议、《关于中 粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议》及《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于终止内蒙古中粮番茄 制品有限公司股权转让的协议》，公司与中粮集团等多方签署的《中粮集团旗下 食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及其补充协议、《中国食品贸易有限 公司股权转让协议》及其补充协议，与鹏利（澳大利亚）有限公司签署的《Tully 糖业股权转让协议》及其补充协议等均系各方真实意思表示，该等协议的形式、 内容与签署程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、公司第六届董事会第十次会议、第十三次会议、第十六次会议及第二十三 次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表 决。我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司关联交易管 理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

综上，我们认为，上述关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以 及公司章程的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”

八、审计委员会意见

公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：“作为公司董事会审计委员 会成员，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第二十三次会议拟审议的《关

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于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的 议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的的议案》、 《关于公司与中粮集团签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议 案》、《关于公司与中粮集团签订终止内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让的协 议的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大 关联交易的议案》中所涉及的关联交易事项。

公司拟向包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）在内的 总共不超过 10 名的特定投资者非公开发行人民币普通股（简称“本次发行”）， 其中中粮集团将以现金参与本次认购；公司将以本次发行募集的部分资金收购 （或通过全资或控股子公司收购）中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和 Tully 糖业 100%股权。上述交易系公司为进一步避免和限制与中粮集团的同业 竞争，减少与中粮集团的实质性关联交易，并建立协调统一的规模化糖业产业链 而采取的实际行动。

经过认真审核，我们认为，“本次非公开发行股票中拟实施的上述交易将为 公司的业务发展需要提供切实的资金支持，有利于提高公司资产质量、改善公司 财务状况，并能有效地避免和限制与中粮集团的同业竞争、减少与中粮集团的实 质性关联交易，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目 标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述一系 列交易的交易对价均以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国 资委备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公 司章程的规定，交易定价公允。”

九、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议

• 2、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协

• 议（二）》及《股份认购协议之补充协议（三）》

• 3、《终止内蒙中粮股权转让的协议终止内蒙中粮股权转让的协议》

• 4、《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》及《食糖进出口业务及相关

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资产转让框架协议之补充协议》

• 5、《食品贸易公司股权转让协议》及《食品贸易公司股权转让协议之补充协

议》

• 6、《Tully 糖业股权转让协议》及《Tully 糖业股权转让协议之补充协议》

• 7、《盈利预测补偿协议》

• 8、公司独立董事的事前认可函

• 9、公司独立董事独立意见

• 10、公司独立董事关于本次资产评估相关问题的意见

• 11、公司审计委员会审核意见

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

2012 年 10 月 12 日

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