Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2004

May 17, 2004

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**新疆屯河：购买玛纳斯油脂分公司部分经营性资产暨关联交易的公告特别提示

**2004-05-18 05:43   

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证券代码：600737　　证券简称：新疆屯河　　编号：临2004-013

新疆屯河投资股份有限公司

购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司

部分经营性资产暨关联交易的公告特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●新疆屯河投资股份有限公司购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油

脂分公司部分经营性资产。

●新疆屯河集团有限责任公司是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总

股本的15.15%,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易属关

联交易。董事会就上述关联交易进行表决时,应到董事15名,实到董事及授权共计

14名,其中5名关联董事：何贵品先生、刘国山先生、张国玺先生、刘建新先生、

江建林先生放弃本议案的表决权,其余非关联董事(除独董外)发表了赞同意见,公

司三名独立董事罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生认为：本次关联交易定价

公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益,独立董

事魏杰先生、杜厚文先生对本项议案弃权。

●本次关联交易的实施,有利于公司开拓新的农副产品深加工领域,更好地做

大做强主业。

一、交易概述

新疆屯河投资股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年5月14日与新疆

屯河集团有限责任公司(以下简称“屯河集团”)在新疆昌吉市签署《资产转让协

议书》,本公司拟购买屯河集团所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产。

屯河集团是本公司的第一大股东,所持股份占本公司总股本的15.15%,根据上

海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

董事会就上述关联交易进行表决时,应到董事15名,实到董事及授权共计14名

,其中5名关联董事：何贵品先生、刘国山先生、张国玺先生、刘建新先生、江建

林先生放弃本议案的表决权,其余非关联董事(除独董外)发表了赞同意见,公司三

名独立董事罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生认为：本次关联交易定价公允

,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益,独立董事魏

杰先生、杜厚文先生对本项议案弃权。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方暨关联方介绍

企业名称：新疆屯河集团有限责任公司

住所：昌吉市乌伊东路33号

法定代表人：唐万里

注册资本：贰亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新

型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造、蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器

制造及维修；食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化

、其它食品、农副产品(除粮、棉)、机械设备销售；农业开发、畜禽养殖；国家

批准的进出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训。

主要财务指标：截止2003年12月31日,该公司的总资产为623635.81万元,负

债合计为416087.91万元,所有者权益合计为105465.16万元,2003年度实现主营业

务收入131350.12万元,净利润为2813.71万元(未经审计)。

三、关联交易标的的基本情况：

1、企业名称：新疆屯河集团有限责任公司玛纳斯油脂分公司

2、住所：玛纳斯县食品工业园

3、负责人：张吉军

4、经营范围：农副产品的收购、销售、加工(籽棉除外),油脂加工、收购、

销售；机械设备销售、安装；电子产品销售、安装。

主要财务指标：截止2004年3月31日,该分公司的资产总计为10710.08万元,

其中：流动资产合计为7285.08万元,固定资产合计为3423.52万元,无形资产及其

他资产合计为1.49万元。负债合计10913.74万元,所有者权益为-203.65万元。2

004年1-3月实现主营业务收入570.21万元,净利润为-49.78万元(未经审计)。

双方同意对部分经营性资产(建筑物、设备等)进行评估,评估的基准日为20

04年3月31日,将聘请具有证券从业资格的评估机构出具单项资产评估报告。并于

股东大会召开前至少五个工作日披露评估报告。公司如未在规定时间内披露审计

报告,应披露股东大会延期公告,否则股东大会取消。

四、本次资产转让协议的主要内容及定价情况

1、签约方：本公司和屯河集团

2、签约日期：2004年5月14日

3、交易标的：屯河集团所属玛纳斯油脂分公司的部分经营性资产

4、交易价格：以具有证券从业资格的评估机构以2004年3月31日为基准日对

指定资产进行评估的评估净值为最终转让价款。

5、交易结算方式：自本公司股东大会审议批准后两个工作日内,本公司以现

金方式支付给屯河集团。

6、合同的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章后,自本公司

股东大会审议批准之日起生效。

7、本次购买资产的资金来源：自有资金。

五、涉及购买资产的其他安排

1、公司本次购买资产不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产和

财务的独立性。

2、本次购买资产不存在抵押、质押等或有事项,亦不存在涉及该资产的重大

争议等诉讼事项。

3、本次购买资产所涉及的人员安置等情况,本公司承诺优先安置原有员工,

并与其重新签定劳动合同。

4、本次购买资产所涉及的土地使用权等情况：屯河集团协助本公司办理相

关手续。

六、本次资产转让的目的

随着公司主营业务―食品加工业市场份额的不断增长,公司将继续加大对主

营业务的投入,食品油的生产和销售将做为公司新的利润增长点,拓展新的农副产

品深加工领域,以更快地做大做强主业。

七、独立董事的意见

公司三名独立董事罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生认为：本次关联交

易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。

独立董事魏杰先生、杜厚文先生对本项议案弃权。

八、备查文件

1、本公司四届十一次董事会决议(2页)

2、经签字确认的独立董事意见(5页)

3、本公司四届四次监事会决议(2页)

4、资产转让协议书(4页)

特此公告。

新疆屯河投资股份有限公司董事会

二00四年五月十七日

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