Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Oct 30, 2007

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2007-039 号

中粮新疆屯河股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中粮新疆屯河股份有限公司第五届董事会第九次会议的通知于 2007 年10 月19 日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议 于2007 年10 月29 日在公司会议室现场召开，应参加会议的董事9 人，出席现场会议的董事6 人，孙彦敏董事授权李明董事、姚红英董 事授权时秀辉董事代为出席并表决，郭春亮独立董事授权关志强独立 董事代为出席并表决。会议由董事长郑弘波先生主持召开。会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

一、审议并通过了《公司2007 年第三季度报告及摘要》。 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 为有效降低公司财务费用，提高公司经济效益，公司拟向中国人 民银行申请在中国境内发行待偿还余额不超过5 亿元（最终金额以中 国人民银行核定的为准）的短期融资券，用于补充公司的流动资金， 调整融资方式，发行期限为不超过365 天，主承销商为中国建设银行 股份有限公司。

董事会提请股东大会授权董事会：在取得中国人民银行批准后， 董事会根据市场条件和公司需求，决定签署法律文件、履行信息披露

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等相关事宜。

本议案尚需公司股东大会审议批准通过。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过了《关于在新疆拜城县新设立制糖公司、扩建奇 台糖业分公司的议案》。

根据公司制定的战略规划以及公司对国内食糖市场的调研，公司 将进一步扩大公司食糖产能的规模。

1、公司拟在新疆拜城县新建一家制糖工厂

拜城县水土光热资源条件适合甜菜种植，土地面积较大，优势经 济作物较少，甜菜原料成本低，种植甜菜有一定的效益对比优势。综 合考虑拜城各方面的因素，结合公司战略发展规划，公司拟在拜城新 上一条3000 吨/日甜菜处理生产线。

该项目投资总额预计3.69 亿元，其中固定资产投资3.19 亿元， 流动资金投资0.5 亿元。上述资金来源：公司自筹资金。预计2008 年10 月正式投产。

2、公司拟对现有奇台糖业分公司投资扩建

奇台县水土光热资源条件较适合甜菜种植，含糖高，优势经济作 物较少，甜菜种植有一定的效益对比优势。奇台分公司现有1000 吨/ 日甜菜处理生产线，但设备老化，耗能高，效率低，需改造扩建以降 低生产成本，取得规模经济优势。综合考虑奇台各方面的因素，结合 公司战略发展规划，公司拟在奇台糖业分公司1000 吨/日基础上将生 产规模扩建到3000 吨/日甜菜处理生产线。

该项目投资总额预计1.93 亿元，其中固定资产投资1.43 亿元， 流动资金投资0.5 亿元。上述资金来源：公司自筹资金。该项目预计 2008 年10 月正式投产。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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四、审议并通过了《关于在新疆乌什县设立果业公司的议案》。

根据公司战略规划，经公司2007 年8 月22 日召开的五届八次董 事会审议，公司拟在新疆叶城新上果酱生产线，董事会审议通过后， 根据公司进一步的调研和对比论证，公司认为在新疆乌什投资建厂比 在新疆叶城建厂更有利于公司的发展，乌什的建厂条件、原料供应和 叶城相比更有优势。

乌什县具有较为丰富的鲜杏资源，杏树种植面积大，年鲜杏产量 高，生产的杏、薄皮核桃闻名全国，而且根据乌什的气候条件，乌什 东部鲜杏的成熟时间较西部要早些，东西部鲜杏成熟时间最大时差可 达20 天，具有发展杏浆加工业的潜力。

综合考虑上述原因，公司董事会决定将在叶城建厂改为在乌什投 资建厂，上1 条1500 吨果酱生产线生产鲜杏，该项目投资总额约 11956.4 万元，其中固定投资约5456.4 万元，流动资金约6500 万元， 上述投资资金来源：公司自筹资金。该项目预计2008 年6 月正式投 产。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司治 理专项活动整改报告。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据公司目前实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行 修改，修改情况如下：

1、《公司章程》原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大 会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

现拟将《公司章程》第六十七条修改为：股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

2、《公司章程》原第一百一十一条为 公司董事会设董事长1 名， 副董事长1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

现拟将《公司章程》第一百一十一条修改为：公司董事会设董事 长1 名，执行董事1 名，董事长和执行董事由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

3、《公司章程》原第一百一十三条为 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

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副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

现拟将《公司章程》第一百一十三条修改为：公司执行董事协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由执行董事履 行职务；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

4、《公司章程》原第一百七十条为 公司指定《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 告和披露信息的报刊和网站。

现将拟《公司章程》第一百七十条修改为：公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

5、《公司章程》原第一百七十二条为 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

现拟将《公司章程》第一百七十二条修改为：公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6、《公司章程》原第一百七十四条为 公司分立，其财产作相应的 分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

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立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。

现拟将《公司章程》第一百七十四条修改为：公司分立，其财产 作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定报刊上公 告。

• 7、《公司章程》原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现拟将《公司章程》第一百七十六条修改为：公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

• 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

• 8、《公司章程》原第一百八十二条为 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

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清算组应当对债权进行登记。

• 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

• 现拟将《公司章程》第一百八十二条修改为：清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，向清算组申报其债权。

• 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

• 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 本议案尚需公司股东大会审议批准通过。

  • 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 七、审议并通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司股

• 东大会议事规则修订稿。

  • 本议案尚需公司股东大会审议批准通过。

  • 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 八、审议并通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

• 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司董

• 事会议事规则修订稿。

  • 本议案尚需公司股东大会审议批准通过。

  • 本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 九、审议并通过了《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>

• 的议案》。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司董 事会专门委员会实施细则修订稿。

本议案尚需公司股东大会审议批准通过。

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本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十、审议并通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司独

• 立董事工作制度。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议并通过了《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。

• 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司总

• 经理工作细则。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议并通过了《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议 案》 。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司董 事会秘书工作细则。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议并通过了《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议 案》。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司投 资者关系管理制度。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议并通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司关 联交易管理制度。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议并通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。

本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司信 息披露管理制度。

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本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议并通过了《关于制定<公司董事、监事、高级管理人员 持股份管理办法>的议案》。

• 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司董

• 事、监事、高级管理人员持股管理办法。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十七、审议并通过了《关于制定<公司内部控制制度>的议案》。

• 本议案详见上海证券交易所网站：中粮新疆屯河股份有限公司内

• 部控制制度。

本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中粮新疆屯河股份有限公司董事会 二00 七年十月二十九日

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中粮新疆屯河股份有限公司董事会专门委员会实施细则（修订稿）

董事会战略与投资审查委员会实施细则指引

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与投资审查委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与投资审查委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与投资审查委员会成员由三至七名董事组成，其中应 至少包括一名独立董事。

第四条 战略与投资审查委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与投资审查委员会设主任委员（召集人）一名，建议 由公司董事长担任。

第六条 战略与投资审查委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与投资审查委员会下设投资评审小组，由公司总经理 任投资评审小组组长，另设副组长1－2 名。

第三章 职责权限

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第八条 战略与投资审查委员会的主要职责权限：

• （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方

• 案进行研究并提出建议；

• （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

• 资产经营项目进行研究并提出建议；

• （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与投资审查委员会对董事会负责，委员会的提案提交 董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略与投资审查委员会决策的前期 准备工作，向战略与投资审查委员会决策提供支持，主要包括：

（一）协助战略投资审查委员会收集整理国家宏观经济政策、国际 国内同行业发展动向等材料；

• （二） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

• 资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作 方的基本情况等资料；

• （三） 对公司投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行

• 性报告，收集项目信息，督导项目实施。

• （四） 投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资

• 审查委员会提交正式提案。

第十一条 战略与投资审查委员会根据投资评审小组的提案召开会 议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

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第五章 议事规则

第十二 条 战略与投资审查委员会每年至少召开两次会议，并于会 议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略与投资审查委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与投资审查委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与投资审查委员 会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会 议。

第十六条 如有必要，战略与投资审查委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与投资审查委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略与投资审查委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与投资审查委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

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序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过并经公司股东大会批准 后生效。

董事会提名委员会实施细则指引

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》 （修订稿）、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议；

（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出

• 建议；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名 委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序 和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

• （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

• 新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、经理人选；

• （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

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兼职等情况，形成书面材料；

• （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经

• 理人选；

• （五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初

• 选人员进行资格审查；

• （六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董

• 事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时 会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过并经公司股东大会批准 后生效。

董事会审计委员会实施细则指引

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》（修订稿）、《公司章程》及 其他

有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

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第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工 作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的书面资料：

• （一） 公司相关财务报告；

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• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

• 否全面真实；

• （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重

• 大的关联交易是否合乎相关法律法规；

• （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召 开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会 议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时 会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀

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请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过并经公司股东大会批准 后生效。

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人 员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（修订稿）、

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《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事 会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董 事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由 总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占 多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经 营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会 会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

• 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

• 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责

• 情况并对其进行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的 薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

• 标的完成情况；

• （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

• 营绩效情况；

• （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

• 测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

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职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召 开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事 及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办 法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

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第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则解释权归属公司董事。

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本实施细则自董事会决议通过并经公司股东大会批准 后生效。

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中粮新疆屯河股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中粮新疆屯河股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运 作程序，提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规 的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司 章程》、股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成、下设机构

第三条 公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括 适当比例的独立董事。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履 行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 公司董事会设董事长1 名，根据需要可设执行董事1 名， 董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文

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件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、 薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由 独立董事担任。

上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会和公司负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董 事会秘书。

第八条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调 工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责 会议记录、起草会议决议。

董事会秘书兼任董事会办公会四负责人，保管董事会和董事会办 公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理 日常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其

• 他职权。

第十条 在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实 际情况，有权自行决定的决策权限：

（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司董 事会独立决策。

（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过公 司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

• （三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事项，

• 公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额范围

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内进行决策。

（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司 最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定除了《公司章程》第 41 条规定的额度一下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成 员2/3 以上签署同意。

（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定进行决策。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

第四章 董事会召集与通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会 议每年至少召开2 次会议，董事会办公室于会议召开10 日以前书面、 传真及电话等方式通知全体董事。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持临时董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

• （二）代表1/10 以上表决权的股东；

• （三）1/3 以上董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时。

第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、 传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2 天。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

• （五）会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其 他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第五章 董事会议案

第十五条 公司召开董事会，董事长、代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、董事会专门委员会、监事会、1/2 以上独立董事、 经理有权提出议案。

第十六条 提案人应当在定期董事会会议召开前10 日、临时董事 会会议召开前5 日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。 第十七条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法 律、法规和《公司章程》的规定。

（二）有明确的议题和具体决策事项；

• （三）以书面形式提交并送达董事会办公室。

第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按 关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的， 应当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开 董事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。

第六章 董事会议事程序

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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第二十一条 公司监事、公司高级管理人员、董事会秘书及证券 事务代表和董事会邀请的人员列席董事会议。除此之外，董事会有权 拒绝其他人员入场。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事 代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认 可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关

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情况。

第二十七条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯 三种表决方式。每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 未做选择的，视为弃权。

第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会 议记录。会议记录包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明 的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十一条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致 使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明

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在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事 代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不 少于10 年。

第三十三条 董事会会议结束后2 个工作日内对其形成的决议进 行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

第三十四条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交 易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其 他知情人，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十五条 公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披 露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义 务。

第七章 附 则

第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则 未规定的事项或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》 执行。

第三十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。

第三十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。

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中粮新疆屯河股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为维护中粮新疆屯河股份有限公司(以下简称“公司”)及 公司股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规 范地行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关 规定，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东大会能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书负责股东大会的各项筹备工作和组织工作。

第四条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。

第二章 股东大会的职权及召集

第五条 股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》等法律法规 和《公司章程》的规定，股东大会依法行驶下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

• (四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

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• （十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东 的提案；

• （十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次，并应在上一个会计年度结束之后的六个月之内 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定 的应当召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在两个月以内召 开。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证 监会新疆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 公司董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股 东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

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定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。

第三章 股东大会的提案和通知

第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。

第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第十八条 公司股东大会提供网络投票方式的，应当在股东大会通 知中明确网络方式的表决时间和表决程序。股东大会网络方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开的前一日下午3:00 时，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 时，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00 时。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司在公司办公地点召开股东大会。

第二十二条 股东大会可以现场开会表决方式或通讯开会表决方式 召开。公司根据大会审议提案情况可以采用安全、经济的网络方式为 股东参加股东大会提供便利。通过网络方式参加股东大会的股东身份 确认，按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关 规则执行。

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• 第二十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股

• 东大会不得采取通讯表决方式；

• 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

• (三)公司的分立、合并、解散和清算；

• (四)《公司章程》的修改；

• (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)董事会和监事会成员的任免；

• (七)变更募股资金投向；

• (八)需股东大会审议的关联交易；

• (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十)变更会计师事务所；

• (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规及公司章 程的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第二十六条 出席股东大会的股东或其委托代理人，应当按照股东 大会大通知要求的时间和地点进行登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或

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其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的还应 当提供股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法签署的书面授权 委托书和持股凭证。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按 自己的意思表决。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

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应当终止。

第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 股东要求在股东大会上发言的，应该经过股东大会主持 人许可。股东发言时间应按照股东大会主持人的要求控制在合理的时 间内。

第三十四条 除涉及公司商业秘密事项以外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决票，每一股东所持表决权需统一 行使。

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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。

第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2 名股东代表与1 名 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘书或其授权人负责。会 议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）中国证监会、交易所规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

第五章 股东大会的表决

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

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下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

• 决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

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以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，对以下 问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效；

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（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

采取网络投票的，见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情 况出具法律意见。

第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第六章 附 则

第五十四条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。如对本议 事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。

第五十五条 本议事规则未尽之处依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公 司章程》的有关规定执行。

第五十六条 本议事规则自股东大会批准之日起实施。

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