Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Jun 11, 2014

中信证券股份有限公司关于中粮屯河股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中粮 屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”、“公司”）非公开发行股票并在上 海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对中粮 屯河使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]210 号）核准，中粮屯河于 2013 年 4 月 28 日非公 开发行人民币普通股（A 股）1,046,271,929 股，每股面值 1.00 元，发行价格每 股 4.56 元，募集资金总额为人民币 4,770,999,996.24 元，扣除发行费用人民币 39,304,868.13 元后，实际募集资金净额为 4,731,695,128.11 元。

上述募集资金已于 2013 年 4 月 28 日到账，并经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，出具了“天职陕 SJ[2013]490 号”验资报告。 二、募集资金使用情况

截至 2014 年 5 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”） 投入募集资金人民币 408,046.00 万元，募集资金专户余额为人民币 69,485.23 万 元（包括现金管理收益、存款利息）。

募集资金使用及节余情况请见下表：

单位：万元

募投项目	承诺投资总 额	实际投入金 额	尚未完成 投入金额	现金管理 收益、存 款利息等
1.收购中粮集团旗下食糖进 出口业务及相关资产	139,500.00	139,500.00	-	247.35

1

2.收购Tully 糖业100%股权	109,600.00	109,600.00	-	62.97
3.广西崇左甘蔗制糖循环经 济项目（Ⅰ期）	60,000.00	60,000.00	-	47.93
4.河北唐山曹妃甸年产100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	60,000.00	1,932.00	58,068.00	2,149.55
5.高新农业种植基地及配套 设施建设项目	21,000.00	21,000.00	-	14.22
6.年产20吨番茄红素油树脂 项目	2,000.00	1,014.00	986.00	2,649.54
7.增资中粮屯河种业有限公 司	5,000.00	-	5,000.00	259.67
8.补充营运资金	75,000.00	75,000.00	-	-
合计	472,100.00	408,046.00	64,054.00	5,431.23

三、 使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减 少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，中粮 屯河拟使用部分闲置募集资金不超过人民币 6 亿元投资安全性高、流动性好、有 保本约定的投资理财产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包 括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于 质押。中粮屯河不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率 及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过 6 亿元（含 6 亿元）。为保证募 投项目建设和募集资金使用，中粮屯河承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 2 个月、3 个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内，中粮 屯河可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

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（四）实施方式

在额度范围内中粮屯河董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理 财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。中粮屯河总会计师 负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

中粮屯河将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用 结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、 投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、中粮屯河将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发 现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品 发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，中粮屯河将 及时予以披露；

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

五、 保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：中粮屯河使用部分闲置募集资金进行现金管理经 过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程 序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保 证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现 金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金 投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意中粮屯河使用部分闲置

3

募集资金进行现金管理，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实

施。

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中粮屯河股份有限公司使用部分

闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

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保荐代表人签名： 年 月 日
刘召龙
年 月 日
黄新炎
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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