Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — AGM Information 2011

May 7, 2011

中粮屯河股份有限公司 2010 年度股东大会会议材料

董 事 会

2011 年5 月6 日

中粮屯河2010 年度股东大会材料

目 录

一、 会议议程 --------------------------------------------- 3 二、 议案一：公司2010 年度报告及摘要-----------------------4 三、 议案二：公司2010 年度董事会工作报告------------------- 5 四、 议案三：公司2010 年度监事会工作报告------------------- 17 五、 议案四：公司2010 年度财务决算报告----------------------20 六、 议案五：公司2010 年度利润分配及资本公积金转增预案------26 七、 议案六：公司2011 年日常关联交易的议案-----------------27 八、 议案七：公司2011 年向金融机构申请45 亿元融资的议案------30 九、 议案八：公司2011 年向中粮财务有限责任公司申请10 亿元流动 资金借款的议案-------------------------------------------31 十、 议案九：公司独立董事2010 年度述职报告-----------------32 十一、 议案十：关于修订公司章程部分条款的议案-------------35 十二、 议案十一：关于修订公司股东大会议事规则的议案--------38 十三、 议案十二：关于修订公司董事会议事规则的议案---------51 十四、 议案十三：关于修订公司监事会议事规则的议案---------60

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会议主要议程

会议时间：2011 年5 月16 日(星期一)下午15:30

会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路2 号招商银行大厦20 楼

会议主持人：董事、总经理覃业龙

一、主持人介绍到会董事、监事、高管情况；

二、逐项审议以下事项：

• 1、审议《公司2010 年度报告及摘要》；

• 2、审议《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 3、审议《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2010 年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司2010 年度利润分配及资本公积金转增预案》； 6、审议《公司2011 年日常关联交易的议案》；

• 7、审议《公司2011 年向金融机构申请45 亿元融资的议案》； 8、审议《公司2011 年向中粮财务有限责任公司申请10 亿元流

动资金借款的议案》；

• 9、审议《公司独立董事2010 年度述职报告》；

• 10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的的议案》；

• 11、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 12、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

• 13、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

• 三、股东发言及提问；

四、推选监票人，议案表决；

• 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；

• 六、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；

• 七、由主持人宣布大会闭幕。

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议案一：

中粮屯河股份有限公司2010 年年度报告及摘要 各位股东及股东代表：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了 2010 年度报告及摘要，公司2010 年度报告及摘要经公司六届九 次董事会审议通过，2010 年度财务报告经天职国际会计师事务 所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2010 年度报告全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开 披露，2010 年度报告摘要刊登在2011 年4 月19 日《中国证券 报》和《上海证券报》上。

请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会 二0 一一年五月六日

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议案二：

中粮屯河股份有限公司2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010年，面对复杂多变的国际经济形势和市场持续低迷、国内通胀 压力持续增大、各种不利因素和影响进一步增加等新形势下的各种困难 的挑战，中粮屯河坚定发展信心，紧紧围绕番茄、食糖两大产业链积极 布局，多举措突围，在严酷的市场竞争形势下，始终坚守明晰的市场定 位和不断强化的产品质量与风险管理，确保企业的核心竞争力不断提高， 促进了公司各项业务的持续健康发展。

一、2010 年公司总体经营情况

在集团和社会各界的关心支持与员工的奋力拼搏下，公司抵御和承 受了国际金融危机后续影响加深、番茄酱市场持续下滑与国内原材料及 劳动力成本大幅上涨的压力，战胜了北疆地区暴雪低温等多种自然灾害 的不利影响和国内通胀超预期的挑战，实现了农业开发稳步推进，品牌 业务健康发展，在提升产业、促进产业转型与延伸产业加工链的实践中 迈出了坚实的一步，并在极为困难的形势下仍然取得了较好的经营业绩。

2010 年， 公司实现营业收入29.36 亿元，较上年增长2%；净利润 -5514.94 万元，较上年减少121%，主要是番茄酱销售价格大幅下滑和成 本大幅上涨所致。

农业开发健康发展。2010年公司自种番茄原料约18万亩，占公司番茄 总加工量的30%，在2010年极为严峻的原料形势下，自种原料有效保证了 公司生产需求，保证了公司主要客户和高端客户的产品需要，稳定了市 场份额，保证了原料质量。更重要的是初步建立了规范的农业开发体系， 农业管理进一步完善，原料种植业的持续健康发展有了保证，为公司与 国际高端客户的长期合作打下了坚实的基础。

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产业管理水平不断提高。番茄种植业根据原料成熟期受气候变化较 往年推迟等情况，加大田间管理力度，积极推广机械化采收，确保原料 品质不断提高，基本实现了原料的均衡供应；糖业在甜菜成熟期延晚、 含糖率及产量下降、甜农受比较收益影响种植面积减少，导致原料短缺、 竞争形势进一步加剧的情况下，加强原料管理和品种改良与种植技术革 新，加大增产、增糖项目的推广和采收机械投入，提高了原料的产量与 质量，促进了甜菜糖产业链的延伸。

产业品牌化有序推进。公司坚持严管严控产品质量，大力推进食品 安全追溯体系建设和品牌建设，进一步提升了公司的原料资源优势和产 品质量优势，促进了公司市场竞争优势和品牌优势的发挥。公司首次正 式以“屯河”牌番茄制品和系列果蔬汁、红素产品等品牌化产品直面终 端市场，打开了企业发展的新局面，实现了公司产业发展新的突破。

国际市场份额稳定增加。在2010年番茄酱市场持续低迷的情况下， 公司主动进取，伺机推广公司产品，进一步增强国际市场的认知度，稳 定了高端客户，提高了对高端客户的掌控能力。公司产品以其独有的“全 产业链”优势和可靠的质量保证稳定了国际客户，欧洲市场、日韩市场 的销售份额继续增长，新开拓的东欧市场和国内消费品终端市场均获得 了较好的营销效果，保持了较高的产销率。

工艺装备水平显著提高。公司坚持高起点、高技术含量经营理念， 使番茄、糖产业的机械化、标准化水平与主要加工控制体系均达到了当 前国际和国内领先水平，能够较好的适应国际高端客户市场对产品质量 的技术要求，从而大幅度提升了公司的核心竞争力。

可持续发展能力增强。经过两年的艰辛开拓与努力拼搏，公司产业 稳步发展，产品质量优势与规模优势开始有力发挥，公司凭借先进的种 植与加工技术，不仅番茄、糖产业链得到了延伸，产业发展模式与经济

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增长方式转变，为公司的可持续发展奠定了基础，而且通过与地方政府 共同开发建设实现了共赢，较好地协调了城乡关系、工农业与第三产业 关系，为地方经济发展做出了积极贡献。

二、2010 年公司治理与规范运作情况

1、夯实了公司治理基础，确保公司长期价值成长。

2010 年，为促进公司全产业链发展，实现公司战略转型目标，公司 坚持加强公司治理，确保公司运作规范，进一步夯实了公司治理与健康 发展的基础。

顺利完成了董事会换届选举，董事会机构建设不断加强。公司五届 董事会于2010年1 月29日届满，按照相关法律法规和《公司章程》的具 体规定，董事会进行了换届选举。为使新一届董事会决策机构更专业、 有活力、决策效率更高，六届董事会更换了一名独立董事，对专门委员 会委员、主任委员进行了调整和重新聘任。董事会建设的不断加强，进 一步夯实了公司治理的基础，促进了董事会决策作用和公司治理机制作 用的更好发挥，保证了公司各项业务的健康发展。

公司坚持对董、监事及高管人员业务培训，及时组织新任独立董事 参加上交所的资格培训，组织董事、独立董事和监事参加新疆监管局和 上市公司协会举办的董、监事年度培训与专题学习培训，进一步增强他 们的责任意识与自律意识，不断提高他们的执业水平。

2、建立完善制度，不断加强公司运作内控制度体系建设。

规范是监管部门对上市公司经营运作的基本要求，也是上市公司经 营运作的底线。公司重视加强公司治理和规范公司运作内控制度体系建 设，坚持不断自我完善、自我提高，为公司的公司治理机制有效运行打 下了基础。

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为加强公司内幕信息管理，防范内幕信息交易，根据辖区监管部门 的要求，公司进一步建立完善了《公司内控制度》和《信息披露管理制 度》，制定了公司《内幕信息知情人管理制度》、《关于外部信息报送 和使用管理制度》，对公司内幕信息知情人实行登记备案管理，将内幕 信息知情人管理工作纳入到公司治理制度化体系，完善了公司内部重大 事项审议程序、内幕信息知情人管理、保密管理及责任追究等方面的管 理规定，规范了公司与媒体、机构投资者联系的程序，有效防范了内幕 信息泄露及发生内幕信息交易的可能。

同时，公司根据中粮集团保密委的规定和统一要求，在公司及下属 分、子公司全面开展了保密宣传教育活动与《保密承诺书》签订工作， 凡是工作中已经或可能接触、知悉国家秘密、集团和公司商业秘密的人 员均逐级与公司签订内幕信息《保密承诺书》，不签者不得上岗。强化 了公司内部保密制度与保密机制，增强了抵御和防范内幕信息交易的自 觉性。

3、加快全产业链发展，增强了公司持续发展的能力。

2010年，在全产业链发展战略目标任务的鞭策下，为加快原料基地建 设与发展，提高种植业经营管理水平，公司进一步加大了种植业开发管 理和品牌业务管理的力度，加快了产业转型步伐和新产品新技术的研发， 重点攻克机械化作业、标准化管理下的番茄、甜菜品种的选育与种植管 理技术，促进了种植业的健康发展和管理水平的提高。

为进一步提高产品质量，增强公司产品的竞争优势，公司在09年质 量管理的水平上，对各生产环节的质量问题进行反思和专题研讨，深入 查找与标杆企业的管理差距，明确质量管理的目标任务，进一步提高了 产品质量与管理，增强了公司持续发展的能力。

随着公司全产业链发展战略的推进，公司已逐步控制住了番茄原料，

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提高了产品质量，初步建立了食品安全追溯体系，保证了食品安全；增 强了新产品新技术的研发能力，加强了品牌的培育、推广。公司凭借自 身的原料优势和产品质量优势，成功拓展了产业链下游终端产品，并在 国内消费品市场推出了“屯河”品牌番茄制品和果汁系列产品，开始尝 试开拓国内市场和改变番茄酱产品完全依赖国际市场的格局，赢得了市 场的积极反应。

4、加快品牌业务发展，全面提升公司形象。 品牌标示着公司信誉和 形象，是公司最重要的无形资产，具有强大的凝聚力和影响力。2010年， 公司着力推进品牌战略，加强了对品牌前瞻性的规划和推进的力度，加 大了资金、技术等要素向品牌产品的投入。公司依靠规模种植确保了原 料资源优势，并坚持以做强企业树立品牌，强化产品质量管理培育品牌， 牵手央视媒体传播品牌，拓展高端市场提升品牌，在加强市场营销的同 时，积极培育国内番茄制品消费市场，特别是“屯河”牌果蔬汁饮品和 番茄红素产品的成功推出，提高了公司的影响力和屯河牌系列产品的品 牌优势，增强了公司产品的市场竞争力。屯河牌系列产品已先后荣获“国 家质量免检产品”、“绿色食品3A级产品”等称号。

5、加大农机资本投入，加快农业机械化发展步伐。

大规模的农业种植，必然伴随着农业机械化的推广。公司2009 年 开始推广番茄采摘机械化，2010 年进一步加大了农业机械资本投入，加 强了适宜于机械化作业的新品种与种植方式的研发和新品种的推广，确 保了自种番茄原料的种植规模，为机械化采摘采收提供了基本条件。同 时，公司不断改善产品品质，加强农机作业标准化管理，基本做到了番 茄采收按计划推进，生产加工按计划运行，成熟一批加工一批，避免了 以往番茄成熟旺季，人工采摘不及时造成番茄腐烂在地里或在拉运中变 质、浪费；为解决甜菜收获期人工短缺问题，2010 年，公司进一步在糖

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加工企业全面推广甜菜采收机械化，并一次性投资4000 万元引进全自 动甜菜收获机及配套农机具，实现了甜菜收获、切削、装车一条龙的机 械化作业。目前，公司已累计投入4 亿多资金用于购置农机具，拥有机 采机收设备150 多台，不仅实现了番茄、甜菜采收机械化，后期的清洗、 分拣、加工也基本实现了机械化。采收机械化的推广不仅解决了原料采 收期人工紧缺的问题，也大大提高了采收效率，降低了采收成本，使各 种生产活动更准确、更有效率，使产品质量得到了保证和进一步提升。 6、多举措并施，提高了糖业发展的质量与水平。

（1）加大品种改良科技投入，促进甜菜增产增收。甜菜新品种、新 技术的推广是提高甜菜产量和含糖的主要手段，也是增加甜农和企业效 益的重要途径。2010 年，公司以打造全产业链糖产业为着力点，重点解 决影响和制约公司糖业可持续发展的原料品质与产品品种等突出问题， 积极探索科学的种植模式，把主要精力投入到提高甜菜的含糖率上。通 过因地制宜改善品种和选用优良品种，促进甜菜增产增收；借助机械化 采收优势，推广高产高糖早熟品种的大面积种植和科学管理，提高原料 品质与加工质量；加强市场营销，积极发展优质终端大客户，提高服务 与品牌意识，积极探寻糖产业的有序转型。以上举措，有力地促进了公 司糖业的良性发展，甜菜亩产显著提高，改善产品质量的目标基本实现。

（2）加强市场运作，提高糖业盈利水平。根据国际国内糖市价格持 续波动的态势，为了提高公司糖业效益和盈利水平，公司汲取近两年开 展白糖期货交易获得良好绩效与经验，进一步加大了期货套保资本金投 入和套期保值的比例，加强了市场运作，对规避现货市场风险，提高糖 业发展的盈利水平发挥了重要作用，保证了公司全年利润指标的完成。

7、加强人力资源管理，力促人力资源管理转型与提升。

人力资源管理工作是一项战略性的与业务扩张能力紧密相连的工

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作。近两年，随着国内竞争对手跟随公司战略、以高薪从公司挖掘业务 技术人才等问题的发展，公司面临着核心人才流失的风险。为了留住人 才，保持和稳定现有核心员工队伍，2010 年，公司积极应对人力资源管 理迫切要求转型和提升的现实挑战，多管齐下，加强人力资源管理。 （1）加强人才培养管理，为实现公司新的战略发展集聚力量。

为了顺应新形势、新阶段下公司战略发展对人才的需要和构建人才 发展的长效机制，公司多举措推进符合公司产业特点的人才培养管理战 略，加强对人才特别是优秀技术人才、管理人才的引进和培养管理。公 司借助于集团和人才管理咨询中介的力量，加强人力资源战略研究，实 施了人力资源管理提升项目；启动了中粮集团领导力模型的推广应用， 全面开展了人才测评项目，为公司未来人才选拔、储备、配置、培训开 发、职业生涯规划等提供了依据。公司还在加强与科研院校合作、建立 高校奖学金制度、定向培养人才的同时，根据人力资源需求和近年农业、 农机技术人才相对紧缺的状况，加强了公司内部员工岗位技能培训与配 置管理，建立了内部竞聘选拔机制，畅通了员工在公司内的发展通道和 人才成长的空间。

（2）建立和完善公司内部激励机制，促进和保持员工队伍长期基本 稳定。

为保持员工队伍基本稳定，减少外部企业高薪挖掘造成的人才流失， 公司根据人力资源与人才管理的实际情况，进一步建立完善了公司内部 激励机制和业绩考核指标体系，使各项考核指标更科学合理、更有利于 调动员工的积极性。同时进一步调整和完善了员工薪酬制度，使薪酬逐 步向关键、重点岗位倾斜，既体现对基层和一线艰苦岗位的员工和经理 人的激励，又有利于以能力比强弱、以业绩定优劣激励机制的建立完善。 （3）推进产业协同，有效利用和合理配置人力资源。

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公司大胆尝试并推进番茄产业与糖业之间、各分（子）公司之间的 人力资源协同，先后在伊犁、博州、额敏等八家糖业公司组织举办了“番 茄生产工艺及质量管理”专题理论培训与岗位实践操作培训，对经岗位 操作和理论知识考核合格的员工统一颁发“上岗证书”，既培养和提高 了员工掌握多种岗位专业技能的能力，增加了员工在产业协同中参与的 机会和提高了工资收入，又能借助产业间加工生产期的异同，合理配置 和有效利用现有人力资源，发挥人力资源协同的优势。

8、发挥现代文化引领作用，积极营造和谐发展的公司环境。

公司在加快产业链发展的同时，重视企业的思想政治工作和文化宣 传工作，重视基层党组织建设和员工队伍建设，坚持开展董事长讲党课 活动，开展安全环保教育、关爱女性生活等活动，不断增强员工以公司 为自我价值体现与公司一起发展的理念。大力开展和认真做好“一报一 刊两网”宣传发行工作，积极开展丰富多样的企业文化活动，从开展“番 茄宝贝”评选活动到拓展媒体资源；从举办“青春在全产业链闪耀”员 工才艺大赛到《屯河故事会》的编撰，展示了全体员工在“打造全产业 链食品企业”过程中的精神风貌，丰富和活跃了员工文化生活，增强了 员工的工作进取精神与内部凝聚力，为实现公司年度经营目标和产业升 级提供了支持。

9、节能减排实现了良性循环与健康发展。

公司高度重视节能减排、污水治理与保护生态环境的工作，不惜花 巨资投资废气污水处理设备。经过三年的节能减排与环保设施建设，公 司的环保工程体系已明显地走在了同行业前列。2010 年，公司坚持做好 废气废水的治理工作，安全环保部根据集团的安排和要求，通过网络宣 传、专题讲座、安保培训、现场检查等办法加强宣传教育，不遗余力地 推进公司安保工作，增强了人们节能减排、环保安全的意识，推进了各

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项安全环保措施的执行。安全环保、防控各种危害生命和食品安全的因 素，已成为员工的工作规范，节能减排不再是企业应对社会环境变化和 行政监管的力量而不得不采取的行为，已成为公司追求长远利益的内在 要求和自觉行为。公司生产全过程已基本实现节能减排、良性循环，减 少了环境污染，确保了产品质量与食品安全。

此外，2010 年公司还积极协助新疆证监局开展资本市场二十年庆祝 活动，按有关要求为活动的开展提供了文字图片资料和资金支持。 二、2011年公司面临的形势与挑战

公司经过五年来的快速发展，已集聚了产业发展的良好基础，初步 形成了完整的产业链和突出的核心竞争力。但是，目前公司正处在重要 的产业转型期，随着国际市场环境的进一步恶化和国内持续通涨、市场 因素影响的不断加剧，公司发展也将面临着前所未有的严峻考验与挑战。

番茄、甜菜原料生产形势依然十分严峻。受棉花价格大幅上涨、番 茄、甜菜种植比较收益下降影响，种植面积将进一步减少，公司虽有自 种地，能够基本保证工厂生产，但社会原料缺口很大，涨价压力仍很大。

技术和管理人才紧缺对公司未来高质量的发展形成挑战。随着公司 全产业链发展战略的逐步实施，公司产业对各类管理和技术型人才的需 求不断增加，但人才紧缺与解决人才留存的问题亦愈加突出和迫切，人 才培养与管理战略已成为公司实现跨越式发展的重要保证。

生产规模与管理空间的不断扩大对公司管理的要求越来越高，但是 由于管理人才紧缺，管理工作跟不上发展需要的矛盾越来越突出，执行 力打折扣、工作效率不高等弊病有所滋生，公司管理和整体人员素质有 待进一步提升。

面对以上风险和挑战，公司要进一步发挥产业的持续创新发展能力， 充分利用公司市场影响提升、业绩增长平稳、竞争优势明显、风险控制

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有效、全产业链发展前景可观等优势，在加快全产业链发展过程中，进 一步加强人才战略的管理与推进，不断增强和提高公司对各产业的营运 能力和管控能力；充分发挥上市公司资本运作平台的功能，努力推进市 场整合与资源整合，进一步提升公司产业发展水平和巩固公司的行业龙 头地位。

三、2011年公司的主要任务

2011 年，既是“十二五”开局之年也是公司实现跨越式发展最重要 最关键的阶段。公司产业面临进一步向两头发展，提升产业，转变发展 模式的艰巨任务。未来五年，公司发展水平要再上一个新的台阶，番茄 产业发展将以完善产业链为重点，在适度扩大加工规模、保持番茄产业 稳定增长的同时，进一步加大番茄制品向深加工领域拓展的力度，进一 步加强国际合作并尝试下游制品的“走出去”战略；糖业将通过拓展发 展空间加大发展力度，通过并购、重组或新建等方式，加快在蔗糖领域 的发展及海外糖业的发展；林果加工业将进一步利用新疆丰富的林果资 源，加大投入和发展。

为积极应对各种压力和挑战，进一步推进农业项目和品牌业务，夯 实产业链发展的基础，实现“十二五”公司新的跨越式发展，2011 年公 司要积极开展和做好以下工作：

立足新疆，不断创新，努力实现新的跨越式发展。 要充分利用中央 支持新疆经济社会发展的新政策和国家“十二五”规划给农产品加工产 业带来的发展机遇，进一步发挥公司产业发展的资源优势特点，发挥公 司业绩增长平稳、竞争优势明显、市场影响不断提升、全产业链发展前 景可观等优势，努力实现新的跨越式发展。不断创新是公司未来发展最 重要的建设能力，公司要进一步加强技术创新和新产品研发，不断增强 产业自主创新发展能力，加快产业转型和转变发展模式，不断提升公司

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产业发展水平，为实现公司“十二五”发展规划战略目标奠定基础。

坚持高端客户战略，进一步增强市场开拓能力。 高端客户是公司的 基本生命线，高端客户战略是公司强于竞争对手的法宝之一。要进一步 加强市场营销战略，明确目标市场，努力拓展销售渠道，抓好国际高端 市场产品销售与营销渠道的稳定与控制。同时，要坚持扩大国际市场与 开拓国内市场两手抓，依托资源、品牌优势和规模，进一步开拓高端客 户市场国内消费品市场，建立和加强稳定的战略合作联盟，不断巩固和 提升市场份额。要继续坚持研发战略和质量优先的方针，千方百计保质 保量地完成重点客户、高端客户的订单任务，以产品质量和核心技术稳 步提升国际竞争力。

加强原料战略管理，确保生产稳定增长。 自种番茄使公司掌握了原料 控制、质量控制的主动权，在2010 年的市场竞争中发挥了关键作用。2011 年公司要继续加快推进农业开发项目和产业化建设，巩固并稳步扩大番茄 自种面积；要进一步加强原料管理和社会原料收购，确保番茄产业稳定增 长 。 糖业发展要抓住当前国家调整产业结构、转变经济增长方式和强农惠 农新政策实施的大好时机，加大对糖业资源整合的力度，实现低成本扩张 和糖业结构调整，提高糖业发展的质量和水平。林果业要高度重视干鲜果 原料资源管理工作，坚持“用最好的原料，生产最优的产品，卖出最高的 价格”。

稳定产品质量，进一步提高品牌效益。 品牌是公司实现跨越式发展最 重要的推动性力量之一，今年、明年乃至未来公司都将一如既往地把品牌 建设作为公司长期发展的重要战略目标之一。要进一步加强以食品安全为 目标的产品质量体系建设，进一步稳定提高产品质量。要以新产品新技术 研发为动力，积极备战和进军终端消费品市场，不断扩大品牌产品的影响

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力和提升品牌效益。

加强公司治理，提升人力资源开发与管理能力。 有效的公司治理承 载和孕育着公司新形势新阶段下可持续发展的责任和义务。要继续加强 良好的公司治理，加强以优势资源为依托的全产业链发展战略管理，尤 其是要加强人才战略管理。要把人力资源管理工作提升到更高、更重要 的战略层面进行规划和管理，下大力气做好人才队伍的培育和储备，努 力满足农业开发对人力资源的需求。要积极从人才的规划、引进、选拔、 激励、成长等方面加强人力资源管理体系建设，不断探索与创新人才管 理机制，努力建立一支高效管理团队和一支有凝聚力和竞争力的核心员 工队伍。

2011年，公司将振奋精神，努力拼搏，按照集团领导的期望和要求， 努力做到使成本低一点，产品质量好一点，可靠性强一点，产业链完整 一点，品牌影响力大一点，让客户和消费者更接受一点，实现公司产业 新的快速发展，为党的90岁生日献厚礼。

请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会

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议案三：

中粮屯河股份有限公司2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010 年，公司监事会和监事会全体成员按照《公司法》和《公 司章程》的规定及赋予的各项职责，在公司董事会和管理层的支持下， 依法独立行使职权，对公司2010 年的经营活动、董事会运作、董事 及高管人员执行职务等公司运作情况履行了监督检查的职能。

一、监事会日常工作情况

本年度监事会共召开了5 次会议。

1、2010 年3 月23 日召开了第五届监事会第十四次会议，审议 通过了《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年度财务决 算报告》、《公司2009 年度利润分配及资本公积金转增预案》、《公 司2009 年年度报告及摘要》、《公司2010 年向金融机构申请45 亿 融资的议案》、《关于公司2010 年向中粮财务有限公司申请10 亿元 流动资金借款的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等7 项 议案。

• 2、2010 年4 月9 日召开了第六届监事会第一次会议，审议通过

• 了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

• 3、2010 年4 月23 日召开了第六届监事会第二次会议，审议通

• 过了《公司2010 年第一季度报告及摘要》。

• 4、2010 年8 月 16 日召开了第六届监事会第三次会议，审议通

• 过了《公司2010 年半年度报告及摘要》。

• 5、2010 年10 月 26 日召开了第六届监事会第四次会议，审议通

• 过了《公司2010 年第三季度报告及摘要》。

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二、 监事会对公司依法运作情况的意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其它法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经 理班子执行职务情况等进行了监督。认为公司能够严格依法规运作， 经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公 司董事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和 损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会切实履行了相应的职责和义务，仔细审阅了公 司 2010 年每一份定期报告及财务报表，出具书面审核意见，充分发 挥了监事会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。

• 3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联 方发生的关联交易价格公平、合理，是公司正常的经营行为。关联交 易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交 易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，无损害公司和股 东利益行为。

• 4、监事会对会计师非标意见的独立意见

报告期内，天职国际会计师事务所有限公司为公司出具了标准

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无保留意见审计报告。

本报告期内，监事会成员关注证券市场动态，重视证券法律法规 知识的学习提高和法律意识、诚信意识的增强，全体监事积极参加证 监会新疆监管局组织的上市公司董、监事及高管人员持股管理等政策 法规理论培训，增强了责任意识，提高了监事和监事会加强自律、规 范运作和依法监督的自觉性。

2010年4月监事会按照相关法律法规和《公司章程》的具体规定， 顺利完成了换届选举工作，保证公司法人治理结构的正常交替与规范 运作。

请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司监事会

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议案四：

中粮屯河股份有限公司2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

在公司董事会的正确领导下，在公司经营班子及全体员工的共 同努力下，2010 年公司进一步明确打造番茄、食糖业务两大“全产 业链”运营体系，农业进一步完善了内部管理体系，有效保障了公司 番茄产业的原料供应，糖业生产“4516”项目取得进展，品牌业务进 入新的发展阶段。2010 年公司财务报表业经天职国际会计师事务所 审计，出具了无保留意见的审计报告。现将2010 年度公司的财务决 算报告简要分析如下：

一、2010 年12 月31 日财务状况简表：

单位：万元

项 目	2010 年末	2009 年末	增减额	增减幅度
总资产	797,585.14	701,323.47	96,261.67	13.73
货币资金	14,228.77	9,015.14	5,213.63	57.83
应收账款	37,870.70	40,147.19	-2,276.49	-5.67
预付款项	13,851.95	10,147.88	3,704.07	36.50
其他应收款	74,770.73	26,499.50	48,271.23	182.16
存货	271,658.83	231,217.90	40,440.93	17.49
流动资产合计	412,380.97	317,245.33	95,135.64	29.99
长期股权投资	35,348.57	26,863.60	8,484.97	31.59
固定资产	314,756.15	321,161.34	-6,405.19	-1.99
在建工程	1,295.61	1,627.93	-332.31	-20.41
无形资产	28,333.37	28,938.33	-604.96	-2.09
长期待摊费用	1,199.64	1,081.55	118.08	10.92
其他非流动资产	4,092.31	4,304.77	-212.46	-4.94
负债总额	527,647.61	394,664.28	132,983.33	33.70
短期借款	405,300.00	306,233.86	99,066.14	32.35
应付票据	8,337.12	15,272.16	-6,935.04	-45.41
应付账款	53,869.50	45,233.62	8,635.88	19.09
预收款项	9,452.49	5,968.32	3,484.17	58.38
应付职工薪酬	7,376.75	8,070.82	-694.07	-8.60
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应交税费	-18,101.79	-19,438.00	1,336.21	6.87
其他应付款	12,095.02	11,760.42	334.6	2.85
其他流动负债	39,307.08	8,470.57	30,836.51	364.04
流动负债合计	518,366.79	382,236.24	136,130.55	35.61
预计负债	3,196.07	3,196.07	0.00	0.00
其他非流动负债	6,084.76	6,231.98	-147.22	-2.36
所有者权益	269,937.53	306,659.19	-36,721.66	-11.97
归属于母公司所有者权益合计	263,139.02	299,113.83	-35,974.81	-12.03
股本	100,560.42	100,560.42	0.00	0.00
资本公积	104,869.55	132,513.73	-27,644.18	-20.86
盈余公积	9,922.09	9,699.71	222.38	2.29
未分配利润	47,786.95	56,339.97	-8,553.02	-15.18

• 1、截止2010 年末资产总额79.75 亿元，比上年增加9.62 亿元，流 动资产41.24 亿元，比上年增加9.51 亿元,非流动资产增加1126.0 万元。主要变动项目如下:

• （1）货币资金增加5213.63 万元，主要为本部货币资金高于上年5021 万元。

• （2）预付款增加3704.07 万元，主要为预付番茄铁路运费增加4278 万 元。

（3）其他应收款增加4.83 亿元，主要为期货交易保证金由年初1.37 亿元增加到6.86 亿元，增加5.48 亿元，内蒙古番茄往来减少846.5 万元，合并抵消6884 万元。

• （4）存货增加4.04 亿元，主要为产成品增加3.62 亿元，番茄酱及糖 产品库存增加。

（5）长期股权投资增加8484.97 万元，为水泥公司2010 年盈利8601.18 万元，土地投资收益885.13 万元，扣减土地抵减424.51 万元，水泥生 产准备金106.3 万元，为9168 万元；对新疆生命红果蔬制品有限公司 长期投资计提减值683 万元。

• 2、截止2010 年末负债总额52.76 亿元，与上年末相比增加13.30 亿 21 / 66

• 元，资产负债率66.16%，同比增加9.88%，主要变动项目如下：

• （1）短期借款增加9.9 亿元，主要为糖业期货保证金及番茄回款慢 占用资金。

• （2）应付票据减少6935.04 万元，年末银票和商票的结余减少。

• （3）应付账款增加8635.88 万元，主要为糖业欠付原料款较多。

• （4）预收款增加3484.17 万元，主要为10 年末糖业预收款增加2470 万元，小包装472 万元，番茄款542.17 万元。

• （5）其他流动负债3.93 亿元为期货糖的浮亏，比上年同期增加。

• 截止2010 年末所有者权益总额26.99 亿元，比上年末减少3.67 亿元，其中归属母公司权益减少3.59 亿元，主要项目变动情况如下：

• （1） 资本公积：减少2.76 亿元，其中：白糖期货公允价值变动使资 本公积减少3.08 亿元，权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 增加106.33 万元，专项拨款转入3086 万元。

• （2） 当年实现归属母公司净利润-5514.94 万元，其中：提取盈余公 积222.38 万元，分配上年利润2815.69 万元，使留存收益减少8553.02 万元。

• 4、截止2010 年12 月31 日，中粮集团共持有本公司股份599,319,200 股，占公司总股本的59.60%。

二、经营情况:

2010 年公司整体营业利润-6580.63 万元，同比下降了125%，净利 润-5732.09 万元，归属母公司净利-5514.94 万元，比上年减少了3.2 亿元。本年计提资产减值准备6781.13 万元。

分产业原因分析如下：

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			单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年	2009 年	增减额	增减幅度
营业收入	293,658.37	287,948.67	5,709.70	0.02
营业成本	221,877.32	201,892.97	19,984.35	0.10
综合毛利率	0.244	0.299	-0.05	-0.18
期间费用	77,212.14	62,284.51	14,927.63	0.24
其中： 销售费用	38,590.66	27,744.61	10,846.05	0.39
管理费用	28,161.95	26,732.60	1,429.35	0.05
财务费用	10,459.52	7,807.30	2,652.22	0.34
资产减值损失	7,490.98	2,516.99	4,973.99	1.98
公允价值变动损益	58.00	747.72	-689.72	-0.92
投资收益	7,787.85	6,470.97	1,316.88	0.20
营业利润	-6,580.63	26,365.20	-32,945.83	-1.25
营业外收入	3,030.61	5,429.06	-2,398.45	-0.44
营业外支出	663.99	3,443.14	-2,779.15	-0.81
所得税	1,518.08	142.58	1,375.50	9.65
净利润	-5,732.09	28,208.54	-33,940.63	-1.20
其中：归属于母公司净利润	-5,514.94	26,769.27	-32,284.21	-1.21

番茄业务 ：2010 年欧美买家支付能力下降及2009 产季全球丰产，中 国番茄酱库存量较大，导致番茄酱市场行情疲软，销量同比增加较大， 但销价较2009 年每吨约下降258 美元，收入同比下降2.6 亿元，成 本上涨，毛利率下降20%，期间费用中销售费用财务费用上升，本年 计提番茄酱减值准备6010.37 万元，番茄业务2010 年度亏损7897.93 万元，净利润同比减少44795.97 万元。

杏浆业务 :2010 年杏酱销量比上年减少，销价下降274 美元/吨，本年 单位成本上升, 平均毛利率下降23.3%，本年计提杏浆减值102.29 万 元，杏浆业务亏损739.88 万元，净利润同比减少762.72 万元。

糖业务 ：2010 年白糖销量同比减少、销价上升1961 元/吨，使销售收 入增加1.54 亿元，毛利率上升12.59%.本年对下属三家糖厂颗粒粕计 提减值621.35 万元，额敏糖厂闲置设备计提减值47.12 万元，2010 年 食糖交割和平仓亏损已冲减白糖收入。糖业务2010 年度实现净利润

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1.26 亿元，同比增加16992.27 万元。

白糖套期保值业务产生的持仓浮动亏损3.93 亿元，已计入资本公积。 期间费用总额比上年增加1.49 亿元，其中：

营业费用总额增加1.08 亿元，主要为运费增加。

管理费用总额：比上年同期增加1429.35 万元。

财务费用总额：比上年增加2652.22 万元，主要是2010 年公司贷款增 加，由于期货占用资金增加4.35 亿元及番茄回款慢造成资金占用相应 支付利息增加。

投资收益 ：7787.85 万元，其中：

• （1）被投资单位屯河水泥2010 年盈利8601.18 万元，扣减土地抵减 424.51 万元，为8176.6 万元。

• （2）本期远期外汇合约实际交割损失160.65 万元。

• （3）公司与建行签订的债务调期交易发生实际损失228.16 万元。

三、经营活动现金流量情况

2010 年经营活动现金流入35.74 亿元，支出41.63 亿元，经营 活动现金流量净额-5.89 亿元，比上年同期减少5.4 亿元，主要是销 售收回货款减少1.39 亿元，出口退税款多收回1010 万元，期货保证 金多支出4.35 亿元，三项费用多支出1 亿元。

三、 2010 年生产情况：

1）番茄生产情况：

番茄大包装2010 产季原料收购量较2009 产季减少，产业平均收 购价较同期上升，产量较去年同期减少，2010 产季生产成本高于去 年，主要是因原料单价上升影响成本增加。

2）糖业生产

• 10/11 榨期糖业累计收购原料较上季增加,平均收购价高于上季,

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产量高于上季，生产成本高于去年。

3)杏浆生产

2010年果业杏浆产量低于去年同期, 原料收购价高于上年，今年 天气偏冷，产量减少，2010季杏浆生产成本同比增加。

五、贷款情况

本期公司取得短期借款共计45.59 亿元，还款35.68 亿元，期末贷 款余额40.4 亿元

六、本期项目投资情况及等其他事项 (见年报)

请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司董事会 二0一一年五月六日

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议案五：

中粮屯河股份有限公司2010 年度利润分配

及资本公积金转增预案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所审计，2010 年度本公司（母公司）实 现净利润为 -55,149,388.53 元，归属于母公司的累计未分配利润 456,027,801.30 元。

鉴于公司2010 年度归属于母公司所有者的净利润为负数，同时 根据目前公司所面临的经营环境和实际情况，为了更好的保持公司持 续稳定发展以及补充公司生产经营流动资金所需，公司2010 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司董事会 二0一一年五月六日

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议案六：

中粮屯河股份有限公司2011 年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

一、关联交易概述

中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）向欧华贸易有限 公司（以下简称“欧华公司”）销售番茄酱，因欧华公司为本公司控 股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的控股子公司而 构成本公司的关联法人。

本公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以 下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集 团的控股子公司而构成本公司的关联法人。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上 述2 项交易均属于关联交易，关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决。

公司预计在2011 年度和欧华公司交易额超过3000 万元，但不超 过本公司2010 年度经审计净资产的5％，故此项关联交易经董事会 审议通过后，无需提请公司股东大会审议批准。但是预计2011 年度 公司和中粮可口可乐的交易额超过3000 万元，且超过本公司2010 年 度经审计净资产的5％，故此项关联交易经董事会审议通过后，还需 提请公司股东大会审议批准，关联股东中粮集团回避表决。

二、关联方介绍

1、欧华贸易有限责任公司，公司住所在德国汉堡，法定代表人： 朱明彦；企业类型：有限责任公司，经营范围：进出口无须许可证的 商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁 业务，贸易代理及贸易与市场资讯。

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根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约 能力。

2、中粮可口可乐公司成立于2002 年11 月，公司住所为北京市 东城区建国门内大街8 号中粮广场A 座1001 室，法定代表人于旭波， 注册资本叁仟万美元，实收资本：叁仟万美元，

经营范围包括：（一） 饮料及相关产业进行投资及再投资；（二） 受其所投资的企业书面委托（经董事一致同意），提供下列服务：1、 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办 公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产 品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、 市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其 所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担 保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政 策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业 务。

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约 能力。

三、关联交易基本情况

关联交易类 别	关联交易 内容	关联人	预计总金额
向关联方销 售货物	番茄酱	欧华公司	0.3 亿元--1.3 亿元之间
	白糖	中粮可口可乐	超过1.3 亿元

注：2010 年度公司净资产26.31 亿元，净资产5%是1.31 亿元。 四、关联交易定价政策和定价依据

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本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互 利、公平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的 利益。

五、交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发 生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展 稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件， 没有损害公司和全体股东的利益。

上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因 此交易对关联人形成依赖。

六、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会 第九次会议审议,通过了《中粮屯河股份有限公司2011年日常关联 交易的议案》，关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决该议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对 该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司2011 年日 常关联交易属合理、合法的经营行为， 遵循公允的价格和条件，对 本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成 依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补 短，有利于公司生产经营的发展。

请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会

二0 一一年五月六日

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议案七：

关于公司2011 年向金融机构申请45 亿元借款的议案 各位股东及股东代表：

截止2010 年末，公司向各金融机构(包括农村信用社)申请借款 余额为40.44 亿元。

根据公司2011 年资金需求情况：2011 年公司需要向各金融机构 (包括农村信用社)申请办理融资额度为45 亿元额度（流动资金借款、 固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷 业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地） 提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。

上述资金将主要用于公司2011 年原料收购、新建设投资项目、 农机具购买、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有 效期限为一年，公司将以销售回款归还本息。

具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情 况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。 请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会

二0 一一年五月六日

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议案八：

关于公司2011 年向中粮财务公司申请10 亿元借款的议案 各位股东及股东代表：

自中粮集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向中粮财务有 限公司申请流动资金借款，借款额度在人民币10 亿元以内，担保方 式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年。

2010 年度公司向中粮财务有限公司申请借款3 亿元，截止2010 年末还有借款余额2 亿元。根据公司2011 年资金需求情况：公司2011 年拟继续向中粮财务有限公司申请10 亿元流动资金贷款额度，担保 方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同 期基准利率支付利息。在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经 营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务公司的借款业 务。

上述资金将主要用于公司2011 年原料收购、新建设投资项目、 农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资期限为一年，以销售 回款归还本息。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易 构成关联交易。公司董事会在审议次议案时，关联董事郑弘波、孙 彦敏回避表决。本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事 （包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同 意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。

以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公 司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。 关联股东中粮集团回避表决。

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请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会 二〇一一年五月六日

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议案九：

中粮屯河股份有限公司2010 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表：

我们作为中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 2010 年，严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规、 规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使 了独立董事的权利，积极出席了2010 年度的相关会议，并对相关事 项发表了独立意见。 现将2010 年度履职情况作如下报告:

一、独立董事出席董事会的情况

2010 年度公司共计召开了9 次董事会会议，2 次股东大会。本年 度我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职 责，认为公司2010 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

在董事会上我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维 护了公司的整体利益和中小股东的利益。

二、2010 年度独立董事发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，我们对 公司2010 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问 题进行审议后，发表如下独立意见:

1、2010 年 3 月 12 日，独立董事关于公司 2009 年度对外担保 问题的独立意见。

截止 2009 年 12 月 31 日，依据公司所提供及我们所能取得的 资料，公司担保均是在2004 年度前发生，属于公司原大股东德隆时 期所遗留事项，自2005 年至今公司没有新增担保。

2、2010 年 3 月 12 日，独立董事关于公司 2010 年度日常关联 交易的独立意见。

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（1）公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上， 关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

（2）公司2010 年日常关联交易属合理、合法的经营行为，遵循 公允的价格和条件，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会 因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系， 实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

3、2010 年3 月12 日，独立董事关于公司董事会换届选举的独 立意见。

经对郑弘波、覃业龙、李明、孙彦敏、赵玉吉、关志强、邱四平、 张伟民、齐亮的有关情况的了解，我们认为第六届董事会董事、独立 董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选 举。

4、2010 年3 月12 日，独立董事关于公司2010 年向中粮财务有 限公司申请10 亿元流动资金借款的独立意见。

我们认为：公司此项关联交易的审议和表决合规、合法，关联董 事回避了表决。本次关联交易维护了公司生产经营的正常开展，不存 在损害公司及广大股东利益的行为。

5、2010 年4 月9 日，独立董事关于公司聘任高级管理人员的独 立意见。

经对覃业龙、李明、林丰、杨红、葛晓谦、丁生林、蒋学工的审 核，我们认为上述高级管理人员均具备相关专业知识和决策、协调及 执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》 和 《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高 级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚

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未解除的情况，我们同意公司聘任上述高级管理人员。

6、2010 年11 月 30 日，独立董事对关于公司向北海华劲糖业有 限公司购买蔗糖的独立意见。

（1）此项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行 了回避。

（2）此项交易遵循公允的原则，对本公司的独立性没有影响， 公司食糖期货业务不会因此项交易对北海糖业形成依赖；未损害公司 及其他股东、特别是中小股东的利益，有利于公司生产经营的发展。 三、其他工作

1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董 事、监事及高级管理人员的沟通，不断深入学习，深入了解公司生产 经营情况，为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其 是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出 自己应有的贡献。对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予 的有效配合和支持表示感谢。

特此报告。

中粮屯河股份有限公司独立董事:

赵玉吉、关志强、邱四平、张伟民、齐亮

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议案十：

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据目前公司实际情况，结合《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，对《公司章程》的第67 条、第110 条、第170 条进行 修改，修改后《公司章程》总条款数没有变动，修改情况如下：

第六十七条 修改前： 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由执行董事主持，执行董事不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修改后： 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由董事长授权一名董事或由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会主席授权一名监事或由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

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可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修改前：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；

在股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际情况， 有权自行决定的决策权限：

（一）对于公司生产经营申请的银行贷款，在原有额度内由公司 董事会独立决策。

（二）对于超出原有额度的银行贷款，公司董事会可以在不超过 公司最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（三）对于公司对外投资、资产抵押、股权质押、委托理财等事 项，公司董事会可以在不超过公司最近经审计的总资产30％的金额 范围内进行决策。

（四）公司购买、出售资产事项，公司董事会可以在不超过公司 最近经审计的总资产30％的金额范围内进行决策。

（五）公司的对外担保事项，公司董事会决定本章程第41 条规 定的额度以下的对外担保事项，且必须经公司董事会全体成员2/3 以 上签署同意。

（六）公司的关联交易事项，公司董事会按照《上海证券交易所 股票上市规则》的规定进行决策。

超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

• （七）决定公司对外无偿捐款单笔金额在人民币50 万元（不含

• 50 万元）至200 万元/次或者年内累计500 万元以下的事项；

• （八）决定公司在境外设立分子公司和在境内设立子公司；

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修改后：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；

（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。 （三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项 目、技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人 民币2000 万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他 标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

修改前：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》中至少一家以及上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

修改后： 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和《证券日报》中至少一家报刊以及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

请各位股东及股东代表审议。

中粮屯河股份有限公司董事会

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议案十一：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因《公司章程》第67 条修改，在《公司股东大会会议事规则》 中相应的此条款也需做修改，其他条款不做修改。见附件。

请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司董事会

二0 一一年五月六日

附件：

中粮屯河股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为维护中粮屯河股份有限公司(以下简称“公司”)及公司 股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法规范 地行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关 规定，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东大会能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书负责股东大会的各项筹备工作和组织工作。

第四条 公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。

第二章 股东大会的职权及召集

第五条 股东大会是公司的权力机构，根据《公司法》等法律法规 和《公司章程》的规定，股东大会依法行驶下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

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• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

• (四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东 的提案；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年至少召开一次，并应在上一个会计年度结束之后的六个月之内 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定 的应当召开临时股东大会情形的，临时股东大会应当在两个月以内召 开。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会新疆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第七条 公司董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股 东大会。

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第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。

第三章 股东大会的提案和通知

第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。

第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

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第十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第十八条 公司股东大会提供网络投票方式的，应当在股东大会通 知中明确网络方式的表决时间和表决程序。股东大会网络方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开的前一日下午3:00 时，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30 时，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00 时。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

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的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司在公司办公地点召开股东大会。

第二十二条 股东大会可以现场开会表决方式或通讯开会表决方式 召开。公司根据大会审议提案情况可以采用安全、经济的网络方式为 股东参加股东大会提供便利。通过网络方式参加股东大会的股东身份 确认，按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关 规则执行。

第二十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

• (三)公司的分立、合并、解散和清算；

• (四)《公司章程》的修改；

• (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)董事会和监事会成员的任免；

• (七)变更募股资金投向；

• (八)需股东大会审议的关联交易；

• (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十)变更会计师事务所；

• (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律法规及公司章程 的有关规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第二十六条 出席股东大会的股东或其委托代理人，应当按照股东 大会大通知要求的时间和地点进行登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示股票帐户卡、本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的还应 当提供股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法签署的书面授权 委托书和持股凭证。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代表人是否可以按

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自己的意思表决。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由董事长授权一名董事或者由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会主席授权一名监事或者半数以 上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一

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年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 股东要求在股东大会上发言的，应该经过股东大会主持人许可。 股东发言时间应按照股东大会主持人的要求控制在合理的时间内。 第三十四条 除涉及公司商业秘密事项以外，董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决票，每一股东所持表决权需统 一行使。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。

第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、2 名股东代表与1 名 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘书或其授权人负责。会

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议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）中国证监会、交易所规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。

第五章 股东大会的表决

第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

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第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决 的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的；

• 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

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• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

• 决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

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股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条 公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，对以下 问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

采取网络投票的，见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情 况出具法律意见。

第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第六章 附 则

第五十四条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。如对本议 事规则有任何修改，应经公司股东大会批准。

第五十五条 本议事规则未尽之处依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公

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司章程》的有关规定执行。

第五十六条 本议事规则自股东大会批准之日起实施。

议案十二：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因《公司章程》第110 条修改，在《公司董事会议事规则》中相 应的此条款也需做修改，其他条款不做修改。见附件。 请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司董事会

二0 一一年五月六日

附件：

中粮屯河股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，明确公司董事会职责权限，规范董事会内部运作程序， 提高董事会决策质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定， 制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司 章程》、股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成、下设机构

第三条 公司董事会的组成按照《公司章程》的规定设置，包括 适当比例的独立董事。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，

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可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履 行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 公司董事会设董事长1 名，根据需要设执行董事1 名， 董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文 件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）董事会授予的其他职权。

第六条 公司董事会下设战略与投资审查委员会、审计、提名、 薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由 独立董事担任。

上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人 员，对董事会和公司负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼

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任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

《公司章程》第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董 事会秘书。

第八条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织协调 工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责 会议记录、起草会议决议。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

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酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其

• 他职权。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

• （一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期

• 经审计总资产30%的事项；

• （二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。

• （三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、

• 技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币 2000 万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准 参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四章 董事会召集与通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期董事会会 议每年至少召开2 次会议，董事会办公室于会议召开10 日以前书面、 传真及电话等方式通知全体董事。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日

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内，召集和主持临时董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

• （二）代表1/10 以上表决权的股东；

• （三）1/3 以上董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时。

第十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以书面、电话、 传真及邮件等方式，通知时限为：会议召开前2 天。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

• （五）会议联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其 他方式发出会议通知，但召集人应当在该董事会会议上做出说明。

第五章 董事会议案

第十五条 公司召开董事会，董事长、代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、董事会专门委员会、监事会、1/2 以上独立董事、 经理有权提出议案。

第十六条 提案人应当在定期董事会会议召开前10 日、临时董事 会会议召开前5 日将提案文本及相关附件提交董事会办公室。

第十七条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）提案内容属于公司经营范围和董事会职权范围；并且符合法

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律、法规和《公司章程》的规定。

（二）有明确的议题和具体决策事项；

• （三）以书面形式提交并送达董事会办公室。

第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，按关 联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的，应 当于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条 董事会应向所有董事提供详细的资料，在发出召开董 事会会议通知时，将会议议题的相关资料送达所有董事。

第六章 董事会议事程序

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十一条 公司监事、公司高级管理人员、董事会秘书及证券 事务代表和董事会邀请的人员列席董事会议。除此之外，董事会有权 拒绝其他人员入场。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事 代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对 各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认 可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关 情况。

第二十七条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯 三种表决方式。每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 未做选择的，视为弃权。

第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会 议记录。会议记录包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、

• 对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明 的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十一条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致 使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明 在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事 代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不 少于10 年。

第三十三条 董事会会议结束后2 个工作日内对其形成的决议进 行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

第三十四条 公司的公告在披露前必须第一时间送交上海证券交 易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其 他知情人，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

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第三十五条 公司披露的信息在公司指定报刊和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊 披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露 义务。

第七章 附 则

第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本议事规则 未规定的事项或与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法律、法规和《公司章程》 执行。

第三十七条 本议事规则解释权属于公司董事会。

第三十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效。

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议案十三：

关于修订公司监事会议事规则的议案 各位股东及股东代表：

根据公司实际情况及《公司章程》第67 条修改情况，在《公 司监事会议事规则》与此条款相关内容也做相应的修改。详见附件。 请各位股东及股东代表审议！

中粮屯河股份有限公司监事会

二0 一一年五月六日

附件：

中粮屯河股份有限公司监事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为明确监事会职责权限，规范监事会的议事方式和表决程 序、促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的 相关规定，制定本规则。

第二条 公司设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益 不受侵犯。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监 事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 监 事

第四条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第七条 监事应当认真审阅公司的定期报告，对公司的定期报告签 署书面确认意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整，维护全体 股东的权益。

第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的1/3。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事连 选可以连任。

第十条 监事应当及时了解公司的业务经营管理状况和重大经营 活动及经济事项，并就有关事项向监事会提出建议。

第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会组成及职权

第十三条 公司监事会由5 名监事组成，监事会设监事主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十四条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益。

第十五条 监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第四章 监事会议事程序

第十六条 监事会的提案应当以书面形式提交公司监事会主席。 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会每6 个月至少召开1 次会议，会议通知应当在会议召开 10 日以前以书面、传真及电话等方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开 2 日以前以书面、传真及电话等方式通知全体监事。

第十八条 监事会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在监

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事会会议上做出说明。

会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人和联系方式。

第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以以通讯方式召开进行表决，但监 事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向 在签字确认后传真至公司。监事在对议案进行投票表决时不应当 只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席授权一名监事或者半数 以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，书面委 托其他监事代为出席。监事未出席会议，也未委托其他监事代为出席 的，视为不能履行监事职责；监事连续2 次不能出席监事会会议，视 为不能履行监事职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决 方式为举手、记名投票或通讯方式进行表决。监事会实行一人一票制。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议 主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途

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离开会场未做选择的，视为弃权。

第二十二条 监事会应当对现场会议做好会议记录，会议记录包 括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席监事的姓名及委托监事出席监事会的监事姓名；

• （三）会议议程；

（四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

• （六）其他应当在会议记录中记载的事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整 理会议记录。

第二十三条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监 事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明 的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十四条 监事应对监事会决议承担责任，但经证明在表决时 曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券 交易所的要求进行公告。

第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与 会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责 保管。监事会会议档案保存期限不少于 10 年。

第五章 附 则

第二十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，本规则未规 定的事项或与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按以上法

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律、法规和《公司章程》执行。

第二十八条 本议事规则由监事会负责解释。

第二十九条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效。

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