Cofco Sugar Holding Co.,Ltd — AGM Information 2005

Mar 21, 2005

新疆屯河投资股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议材料

新疆屯河投资股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议材料

董 事 会 2005 3 18 年 月 日

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新疆屯河投资股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议材料

会议主要议程

会议时间：2005 年 3 月 28 日(星期一)上午 11:00 时 333 会议地点：新疆昌吉市乌伊东路 号本公司会议室

主 持 人：董事长胡建军先生

• 记 录：董事会秘书金涛先生

• 一、 主持人介绍到会股东情况，宣布大会开幕；

• 二、 逐项审议以下事项：

• （一）审议《关于变更会计师事务所的议案》；

• （二）审议《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金 融企业的长期股权投资及签署＜资产托管协议＞的的 议案》；

三、股东发言及提问；

• 四、推选监票人，并议案表决；

• 五、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；

• 六、由出席本次临时股东大会的律师宣读《法律意见书》；

• 七、由主持人宣布大会闭幕。

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议案一：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

2003 4 19 2003 6 公司于 年 月 日召开三届三十一次董事会及 年 27 2002 月 日召开 年度股东大会，聘请了深圳鹏城会计师事务所为公 2002 司的财务审计机构。深圳鹏城会计师事务所为公司出具了 年度、 2003 2004 年度、 年半年度的财务审计报告。公司董事会对深圳鹏城 会计师事务所在任职期间为公司提供的服务表示感谢。

现因合同期满及公司的要求，不再续聘深圳鹏城会计师事务所。 因此建议变更会计师事务所，拟聘请上海立信长江会计师事务所为公 2004 50 司 年度的财务审计机构。年度报酬为 万元人民币（差旅费由 本公司承担）。

上海立信长江会计师事务所为国内较大的会计师事务所之一， 2003 68 年为 家上市公司提供了年度会计报表审计服务。上海立信长 2001 11 4 江会计师事务所新疆分所成立于 年 月，在新疆为 家上市公 司：新农开发、新中基、青松建化、天富热电提供年度财务审计。具 有相关业务资格，有一定的实践经验，能够胜任公司年度报告的财务 审计工作。

公司独立董事认为：本次会计师事务所的变更履行了相关法律程 序，不存在损害公司利益的情况。

上述会计师事务所的变更事项尚需提请公司股东大会审议通过。 妥否，请各位股东审议。

新疆屯河投资股份有限公司董事会 00 二 五年三月十八日

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议案二

《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长 期股权投资及签署＜资产托管协议＞的议案》

各位股东：

2005 2 25 本公司于 年 月 日召开四届十七次董事会（临时会议） 审议并通过了《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企 业的长期股权投资及签署＜资产托管协议＞的议案》，将本公司在金 融企业的长期股权投资不可撤回的全权委托给中国华融资产管理公 司（以下简称“华融公司”），由华融公司行使此部分资产的管理和 处置权利。

一、交易概述

根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆（集团） 有限责任公司、新疆屯河集团有限责任公司签署的《资产托管协议》， 华融公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利。因此根据上海证 券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。 在审议该关联交易事项的董事会上，关联董事：胡建军、白国红、马 10 肯、孙双锐、杜畅回避表决。其余 位非关联董事均同意本议案。

公司四届十七次董事会（临时会议）会议通知和会议材料提前送 达各董事（包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认 可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

独立董事发表意见如下：该项关联交易的审议和表决合规、合法， 关联董事在表决中进行了回避。本次托管事项，有利于公司对德隆的 债权得到有效偿付，减少公司对德隆关联企业的投资损失，不存在损 害公司及广大股东利益的行为。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

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二、关联方介绍

1999 10 19 华融公司经国务院批准，于 年 月 日在北京成立，公 100 司性质为具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本 亿元人民币，公司的主要任务是收购、管理和处置银行剥离的不良资 产，最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收价值。

三、关联交易标的基本情况

拟委托华融公司管理的本公司对金融企业的长期股权投资为：

• 1 18416.16 、本公司在金新信托投资股份有限公司的 万股股权；

• 2 10248.42495 、本公司在新世纪金融租赁有限责任公司的 万元

• 的股权权益；

• 3 1625.50 、本公司在新疆金融租赁有限公司的 万元股权权益。

本公司在上述金融单位的长期股权投资余额为 351,321,099.87 2004 6 30 2004 元（截止 年 日 日，摘自本公司 年半年度审计报告）， 拟将该部分长期投资全部委托给华融公司管理。

四、关联交易的主要内容

• 1 、委托方式：不可撤回的全权委托给受托方，由受托方行使此部

• 分资产的管理和处置权利。

• 2 、委托期限：经本公司股东大会批准之日起生效，至托管资产处

• 置完毕、托管事务完成时终止。

• 3 、本公司即委托方的权责（权利与义务）：

1 （ ）权利：托管期内，仍享有托管资产的所有权和相应的收益 权；受托方在处置托管资产时，可以推荐合格投资者参与竞价并享有 与其他投资者同等的权利；在托管期内，有权对托管资产的处置进行 监督，有权及时获悉对托管资产处置的动态进展情况，并可对处置方 式等提出意见和建议。

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• （ ）义务：向受托方提供托管资产清单，相关凭证、法律文件、

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资金帐户资料等与托管事务有关的全部资料，并对其真实性、准确性 和完整性负责。因相关资料不真实、不准确、不完整造成托管资产损 失的，由委托方自行承担；除上述情形外，不得干预受托方的资产管 理和处置工作；配合受托方根据托管资产清单核实资产，并将已知的 与托管资产有关的信息及相关情况及时告知受托方；应受托方要求， 为受托方管理和处置托管资产提供积极协助和配合；告知并督促其向 金新信托投资股份有限公司、新世纪金融租赁有限责任公司、新疆金 融租赁有限公司派出的股东代表和董事、监事，按受托方要求及时向 受托方报告上述公司的经营管理中的重大事项，并提供与其所在上述 公司有关的一切法律和财务文件。

4 、华融公司即受托方的权责（权利与义务）

1 （ ）权利：受委托方委托拥有对托管资产以受托方名义进行管理 和处置的全部权利，有权以诉讼、转让等法律法规许可的任何方式， 进行管理和处置托管资产；享有托管资产中股权资产对应的股东权 利，包括但不限于选举和更换董事和监事，参加股东大会、表决权等 权利；根据工作需要，有权聘请会计师、律师、评估机构等中介机构， 协助受托方进行托管资产的管理和处置工作；有权按照本协议约定在 处置回收现金中优先列支管理费用和处置费用，并有权按照本协议约 定收取报酬。

2 （ ）义务：受托方在管理和处置托管资产时，应当遵守国家和政 府有关部门制定的关于资产管理和处置方面的法律、法规和规章制 度；应尽力保障委托方的合法权利，并按市场和公平的原则谨慎行使 权利；应当及时将处置托管资产的动态进展情况告知委托方，征询委 托方对资产处置的意见及建议。受托方切实保障委托方的合法权益， 合法履行对委托方资产的管理并按公允价格处置资产，防范各种可能 导致委托方利益损失的风险。在受托方托管工作中，因违法或违反有 关部门规定给委托方造成损失，由受托方承担赔偿责任。

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5 、托管费用的收取：

受托方因承担本协议项下的资产托管事宜所发生的管理费用和 处置费用由委托方据实支付，由受托方在托管资产处置回收现金中直 接列支。

1% 受托方按照托管资产处置回收现金额和抵债金额的 收取报酬， 当月在托管资产处置回收现金中提取。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

华融公司托管德隆的全部资产后，将兼顾各方利益对其债权、债 务提出全面的处置方案，考虑到本公司对上述资产的处置能力及效果 和华融公司工作的整体性及有效性，公司拟与华融公司签署《资产托 管协议》，将上述资产托管给华融公司。托管将有利于本公司对德隆 的债权得到有效偿付，减少本公司对德隆关联企业的投资损失，使得 公司专注本公司主业的经营和发展。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

妥否，请各位股东审议。

新疆屯河投资股份有限公司董事会 00 二 五年三月十八日

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