COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2019

Apr 29, 2019

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

一、监事会日常工作

2018年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、 法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高 管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

二、监事会会议召开情况

报告期内监事会共召开了9次监事会会议。

1、公司七届三次监事会会议于2018年3月23日召开，会议审议通过了《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报告全文及摘要》、《公司2017年 度财务决算及2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关 于公司会计政策变更的议案》、《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机 构的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于修订<公司章程>的议 案》。

2、公司七届四次监事会会议于2018年4月13日召开，会议审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请审议< 中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上 市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于 司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的< 发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

3、公司七届五次监事会会议于2018年4月25日召开，会议审议通过了《中粮

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生化2018年第一季度报告》。

4、公司七届六次监事会会议于2018年6月14日召开，会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议<中粮生物化学（安徽）股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请 审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》。

5、公司七届七次监事会会议于2018年6月27日召开，会议审议通过了《关于 提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新<中粮 生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》。

6、公司七届监事会2018年第一次临时会议于2018年7月30日召开，会议审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调 整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资 产协议之补充协议（二）>的议案》。

7、公司七届监事会2018年第二次临时会议于2018年8月27日召开，会议审议 通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

8、公司七届监事会2018年第三次临时会议于2018年10月26日召开，会议审议 通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2018年第三季度报告》。

9、公司七届监事会2018年第四次临时会议于2018年10月26日召开，会议审议 通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

三、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会 对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制 度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程 序科学、合法。

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公司建立并逐步完善内部控制制度，公司高级管理人员能够恪尽职守，严格 按照内部控制制度进行管理和规范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和 股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了认真、仔细地检查，认为公司编制的定期报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具的审计 报告是客观、公正的，2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司内部控制的自我评价情况

对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 遵循内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机 构完整，内部审计人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充 分有效；报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司规范运作指引》及公司《内 部控制制度》的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实，反映了公司内部 控制的实际情况。

• 4、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金延续到报告期内使用的情况。 5、报告期内，公司出售资产遵循公平公正的交易原则，交易价格合理、程序

• 规范，不存在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。 6、检查公司关联交易情况

对公司2018 年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司发生关联交易 业务时，严格遵循“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公 司利益的情况。

7、公司重大资产重组情况

报告期内，监事会积极履行职责，对公司发生的重大资产重组等交易事项进 行重点关注与核查，充分关注评估的公允性、交易对价的合理性以及程序的合规 性。监事会认为：公司重大资产重组事项符合公司战略规划，有利于公司经营发 展，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

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报告期，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信 息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定 制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人 范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披 露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

2019 年4 月28 日

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