COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Oct 24, 2018

上市地：深圳证券交易所

证券代码：000930

证券简称：中粮生化

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 收购报告书

上市公司：中粮生物化学（安徽）股份有限公司 上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：中粮生化 股票代码：000930 SZ

收购人	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd
住所	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
通讯地址	香港铜锣湾告士打道262号中粮大夏33楼

签署日期：二〇一八年十月

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1

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文 件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中粮 生化拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人 没有通过任何其他方式在中粮生化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通过本次交 易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、取得中国证监会对本次交易的 核准、完成国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事的备案、完成商务部对 本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案以及获得国家市场监督管理总局对本 次交易涉及的经营者集中事项的审查通过，尚需取得商务部对本次交易所涉及的境外战 略投资者认购上市公司新增股份及其他事项的核准。

五、本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条 规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导 致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的，在收购人承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后， 收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺 3 年内不转让本次交易向其发 行的新股，且上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约，收购人通过本次交易提高 对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机 构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

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2

• 七、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记

• 载、误导性陈述或重大遗漏。

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3

目 录

收购人声明................................................................ 2 释 义.................................................................... 7 第一节 收购人介绍........................................................ 10 一、收购人的基本情况 ................................................. 10 二、收购人的股权及控制关系 ........................................... 10 三、收购人实际控制人控制的核心企业情况 ............................... 11 四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况 ........................... 15 五、收购人最近五年合规经营情况 ....................................... 16 六、收购人的董事的情况 ............................................... 16 七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的简要情况......................................... 16 八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构5%以上股份的情况............. 17 第二节 收购目的及收购决定................................................ 18 一、收购目的 ......................................................... 18 二、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 ............................................................... 18 三、本次收购决定所履行的程序 ......................................... 19 第三节 收购方式.......................................................... 20 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ........................... 20 二、本次交易的基本方案 ............................................... 20 三、本次交易相关协议的主要内容 ....................................... 21 （一）合同主体及签订时间 ............................................. 21 （二）交易价格及定价依据 ............................................. 21 （三）支付方式 ....................................................... 21 （四）资产交付或过户的时间安排 ....................................... 24 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................... 25 （六）与资产相关的人员安排 ........................................... 25 （七）合同的生效条件和生效时间 ....................................... 25 （八）违约责任条款 ................................................... 26 四、收购人所持上市公司股份权利限制 ................................... 26 第四节 资金来源.......................................................... 27

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4

第五节 后续计划.......................................................... 28 一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划 ............................................................. 28 二、在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............. 28 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ................... 28 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ... 28 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ....................... 29 六、对上市公司分红政策进行的重大调整的计划 ........................... 29 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................... 29 第六节 对上市公司的影响分析.............................................. 30 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................... 30 二、关于同业竞争 ..................................................... 31 三、关于关联交易 ..................................................... 34 第七节 与上市公司之间的重大交易.......................................... 61 一、与上市公司及其子公司的资产交易情况 ............................... 61 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人民币5 万元以 上的交易情况 ......................................................... 61 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排 ....................................................... 61 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ... 61 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................. 62 一、收购人在本次重组首次停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况 ......... 62 二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重 组首次停牌前6 个月内买卖上市公司股票的情况 ........................... 62 第九节 收购人的财务资料.................................................. 63 一、生化投资的财务资料 ............................................... 63 二、生化投资最近一年财务会计报告审计意见主要内容 ..................... 67 三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策 ................. 67 第十节 其他重大事项...................................................... 68 第十一节 备查文件........................................................ 69 一、备查文件 ......................................................... 69 二、备查地点 ......................................................... 69

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5

收购人声明............................................................... 70 财务顾问声明............................................................. 71 附表 收购报告书.......................................................... 74

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6

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书》
重组报告书	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）》
本次交易、本次发行股份购买资产、 本次发行、本次重组	指	中粮生化发行股份购买交易对方持有的生化能源100% 股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权的交易
中粮生化、上市公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
生化投资、收购人	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，中文名称为 “中粮生化投资有限公司”
中粮集团	指	中粮集团有限公司
大耀香港	指	大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家 于香港注册成立的公司，为本次交易前上市公司的控股 股东
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有 限公司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资 子公司，曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公 司
本次收购	指	收购人通过本次交易合计认购中粮生化883,233,262 股 股份。收购完成后，收购人控制上市公司883,233,262 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的47.80%
A股	指	境内上市人民币普通股
对价股份	指	中粮生化就本次交易向交易对方发行的883,233,262 股 A股股份
原定价基准日	指	上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日
调价基准日	指	调价触发条件发生的当日，即2018年7月17日
中粮生化、上市公司、公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
交易对方、发行股份购买资产交易 对方	指	生化投资
标的公司	指	生化能源、生物化学和桦力投资的合称

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7

生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited
桦力投资	指	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited）
交易标的、标的资产	指	生化能源100%的股权、生物化学100%的股权和桦力投 资100%的股权
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《中粮生物化学（安徽）股 份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	上市公司与交易对方签署的《中粮生物化学（安徽）股 份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议（二）》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份 购买资产协议之补充协议（二）》
《生化能源评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1329号”的《资产评估报告》
《生物化学评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1330号”的《资产评估报告》
《桦力投资评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1328号”的《资产评估报告》
评估基准日	指	2017年10月31日
股权交割日	指	本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以工商 行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更 通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
本次发行完成日	指	上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登 记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户 之日
过渡期间	指	指自评估基准日起至股权交割日止的期间
自查期间	指	2017年4月24日至2018年6月27日期间
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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8

国家发改委	指	国家发展和改革委员会
市场监督总局	指	国家市场监督管理总局
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天
元	指	中国法定货币人民币元

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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9

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.
中文名称	中粮生化投资有限公司
企业性质	有限公司
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
主要办公地点	香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
已发行股本	3股
注册号	680975

二、收购人的股权及控制关系

截至本报告书签署日，生化投资的唯一股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。 中粮集团的唯一股东为国务院国资委。生化投资的股权结构图如下：

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10

三、收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除中粮生化外，中粮集团在境内、境外上市公司拥有权益的 股份达到或超过 5%的简要情况如下：

序号	持股单位	上市公司	持股 比例1 （%）	主营业务/主要产品
1	中国食品（控股）有限公司	中国食品有限公司 （00506.HK)	74.10	透过旗下附属公司从事饮 料业务
2	Wide Smart Holdings Limited	中国粮油控股有限公 司（00606.HK）	51.07	从事油籽加工、生产及销 售、生物化学及生物燃料产 品。加工及买卖大米、小麦 加工，以及生产及销售酿造 原料的公司
	中粮香港		6.95
3	中粮乳业投资有限公司	中国蒙牛乳业有限公 司（02319.HK）	23.88	从事优质奶制品（包括液态 奶类产品、冰淇淋、配方奶 粉及其他产品）的制造与分 销
	亘达有限公司		7.54
	COFCO (BVI) No. 9 Limited		0.02
4	中国食品（控股）有限公司	中粮包装控股有限公 司(00906.HK)	28.15	从事包装产品（包括饮料 罐、食品罐、喷雾罐、金属 盖、印刷及涂层镀锡铁皮、 铁桶、圆形及方形罐，以及 塑料包装）的制造
5	明辉国际有限公司	中粮肉食控股有限公 司（01610.HK）	27.64	投资控股、生猪养殖、畜禽 屠宰、家禽饲养、销售鲜肉 及冷冻肉、制造及销售肉类 产品以及肉类产品进口
	中粮香港		1.46
6	中纺盈丰投资管理有限公司	福田实业（集团）有 限公司（00420.HK）	33.94	圆筒针织面料生产商之一, 提供针织、染色、印花及整 理等高度垂直之综合服务
	中纺（香港）控股有限公司		2.03
7	中国蒙牛乳业有限公司	中国现代牧业控股有 限公司（01117.HK）	21.49	主要业务为投资控股，而其 附属公司则主要从事生产 及销售牛奶
	Future Discovery Limited		39.27
	中粮乳业投资有限公司		0.49
8	中国蒙牛国际有限公司	雅士利国际控股有限 公司（01230.HK）	51.04	投资控股
9	中粮集团	中粮屯河糖业股份有 限公司（600737.SH）	51.53	食糖行业、番茄行业
10	中粮集团	中粮地产（集团）股 份 有 限 公 司	45.67	房地产开发、经营、销售、 出租及管理住宅、商用物

1 此处持股比例系通过持股单位最终持有该上市公司股份比例。

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序号	持股单位	上市公司	持股 比例1 （%）	主营业务/主要产品
		（000031.SZ）		业，经营业态以住宅为主， 城市布局主要位于北京、上 海、深圳、成都等16个国 内一线、二线及主要城市， 主要产品为壹号系列、祥云 系列、锦云系列、鸿云系列 等住宅产品
11	Vibrant Oak Limited（明毅有限公 司）	大悦城地产有限公司 （00207.HK）	64.182	开发、经营、销售、出租及 管理综合体和商业物业
	得茂有限公司		2.583
12	大耀香港有限公司	中粮生物化学（安徽） 股份有限公司 （000930.SZ）	15.76	从事农产品加工及分销，以 及生物化学品的制造及销 售
13	中皇有限公司	酒鬼酒股份有限公司 （000799）	31.00	从事生产和销售白酒系列 产品

截至本报告书签署日，除持有中粮香港 100%股权及上述公司股权外，中粮集团拥 有权益或控制的其他主要企业简要情况如下：

序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
1.	中粮资本投资有限公司	133,700.14	64.51	投资与资产管理；人寿及健康等 保险业务；期货经纪业务；信托 业务
2.	中粮财务有限责任公司	100,000.00	498.84	公司属非银行金融机构，主要为 中粮集团成员单位提供金融服 务
3.	北京富强电子商务有限公司	100.00	100.00	互联网信息服务业务
4.	中粮集团（深圳）有限公司	21,117.56	100.00	一般经营项目：国内贸易（不含 专营、专控、专卖商品）；货物 及技术进出口（国家明令禁止及 特种许可的除外）；冷藏仓储服 务、货物搬运装卸服务（法律、

• 2 指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。

• 3指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。此外，得茂有限公司还持有大悦城地产有限公司已 发行可转换优先股的全部股份。

• 4 此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
				行政法规、国务院决定规定需要 交通部门审批的，需取得相关批 准文件方可经营）；物业租赁及 管理；冻肉、初级农产品的购销； 许可经营项目：货物专用运输 （冷藏保鲜、凭有效道路运输经 营许可证经营）；预包装食品（不 含复热），乳制品（不含婴幼儿 配方乳粉）；批发
5.	锦州中孚仓储有限公司	3,800.00	70.00	粮食收购、粮食及物资仓储
6.	博恩（美国）公司	26,232.84	100.00	物业管理，房地产经营
7.	中怡保险经纪有限责任公司	5,000.00	50.00	风险管理咨询、保险经纪和再保 险经纪业务
8.	中粮（澳大利亚）有限公司	澳元232.01	100.00	粮食进出口贸易
9.	中粮（加拿大）有限公司	美元800.00	100.00	在加拿大从事谷物、小麦和其他 食品的出口业务
10.	中良财务有限公司	港元1,500.00	100.00	资金借贷服务、证券交易、投资
11.	中粮(美国)有限公司	美元30.00	100.00	农副产品贸易
12.	中粮BVI公司	港元0.00234	100.00	投资控股，食品及相关包装制品 加工、制造及销售，酒店、房地 产开发经营等
13.	中粮金融资本公司	美元100.00	100.00	金融业务
14.	中谷粮油集团公司	315,446.14	100.00	粮食贸易行业
15.	中粮贸易有限公司	79,442.32	100.00	食品粮油行业
16.	中粮国际仓储运输公司	1,000.00	100.00	仓储运输业务
17.	北京中粮龙泉山庄有限公司	8,545.00	100.00	酒店服务行业
18.	内蒙古中粮番茄制品有限公司	6,666.00	100.00	番茄酱、番茄制品生产销售；罐 头（果蔬罐头）生产销售；番茄 种子批发、零售
19.	中国土产畜产进出口总公司	63,757.07	100.00	进出口业务；对外经济贸易咨询 服务、广告宣传、展览及技术交 流；写字楼、停车场出租；农产 品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒） 及其制品的加工与销售；化学制 品的生产与销售（有毒、易爆、 危险品除外）；农业机械及百货 的销售；饭店管理。
20.	中粮海南投资发展有限公司	50,000.00	100.00	一级土地开发；酒店投资与管理

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
				及其服务配套设施的建设和经 营
21.	中粮天然五谷食品投资有限公 司	102,443.46	100.00	食品行业投资；投资管理；食品 技术开发、技术咨询及技术服务
22.	中粮营养健康研究院有限公司	25,000.00	100.00	技术开发、推广与服务等
23.	《美食与美酒》杂志社有限公司	54.55	55.00	出版、发行《美食与美酒》杂志。 利用自有《美食与美酒》杂志发 布广告；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演 出）
24.	中粮（北京）农业生态谷发展有 限公司	68,000.00	100.00	销售食品；机动车公共停车场服 务；谷物、蔬菜、花卉、水果、 坚果种植；技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让、技术咨询； 房地产开发；物业管理；仓储服 务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；经济信息 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；承办展览展示；销 售苗木、花卉、工艺品、文化用 品、电子产品、机械设备；出租 商业用房；机械设备租赁；文艺 演出票务代理；体育赛事票务代 理；展览会票务代理；博览会票 务代理；设计、制作、代理、发 布广告；教育咨询；经济贸易咨 询；游览景区管理；企业管理技 术培训（不得面向全国招生）
25.	中粮阳光企业管理（北京）有限 公司	300.00	100.00	批发（非实物方式）预包装食品 （仅限19 层经营）；餐饮服务 （不含凉菜、不含裱花蛋糕、不 含生食水产品） （仅限20层2001 （东北侧）经营）；物业管理， 企业管理；企业管理咨询；会议 服务，打字复印；摄影、扩印服 务；销售工艺品、日用品、纺织 品、文具用品、体育用品、电子 产品
26.	中国华粮物流集团公司	571,654.87	100.00	转、加工、物流组织、生产调度 和进出口接卸业务；船舶及货运 代理；实业投资；技术开发；网

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
				络信息服务；进出口业务；设备 维修和租赁；人员培训及相关的 咨询服务。主要为粮食（油料） 收购、粮食的销售、储存；船舶 及货运代理
27.	山东中粮花生制品进出口有限 公司	15,368.00	100.00	食品批发行业
28.	中国华孚贸易集团有限公司	268,551.03	100.00	商品流通行业
29.	中国中纺集团有限公司	528,899.00	100.00	经营范围：进出口、代理、“三 来一补”、咨询服务
30.	深圳前海中粮发展有限公司	30,000.00	100.00	自有物业租赁；房地产开发经营
31.	中粮信息科技有限公司	2,000.00	100.00	信息技术咨询服务
32.	中粮数字健康科技（北京）有限 公司	1,200.00	100.00	技术服务
33.	万德丰（北京）投资管理有限公 司	1,000.00	100.00	投资管理
34.	深圳市明诚金融服务有限公司	2,500.00	100.00	金融信息咨询；股权投资

四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务

生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一，最近三年 除持有中粮集团下属境外公司股权外，无其他经营活动。

（二）最近三年主要财务指标

生化投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	1,594,821.57	1,680,639.52	1,547,449.88
负债合计	1,632,006.89	1,353,838.02	1,224,198.18
归属于母公司所有者权益	-60,145.80	305,901.45	302,911.29
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,043,444.46	1,013,216.09	1,160,215.85

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归属于母公司股东的净利 润	68,728.38	36,682.42	-3,719.45
经营活动产生的现金流量 净额	126,887.50	135,804.42	111,562.00
资产负债率	102.33%	80.55%	79.11%

注：2017 年数据摘录自经审计合并财务报表，2015 年及 2016 年数据摘录自未经审计合并财务报表。

五、收购人最近五年合规经营情况

截至本报告书签署日，生化投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人的董事的情况

截至本报告书签署日，生化投资的董事（生化投资未设置监事和高级管理人员）基 本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家/地区居留权
牛燕霞	董事	中国	中国	否
栾日成	董事	中国	中国	否
马王军	董事	中国	中国	否

截至本报告书签署日，生化投资的上述董事最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况。

七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。

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16

（二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人中粮集团在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况，详见本报告书第一节“收 购人介绍”之“三、收购人实际控制人控制的核心企业情况”。

八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构 5%以上股份的情况

（一）收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有金融机构 5%以上股份的情况。

• （二）收购人实际控制人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人中粮集团直接和间接持股 5%以上的金融 机构的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）5
1.	中粮期货有限公司	41.93
2.	中粮信托有限责任公司	52.99
3.	中英人寿保险有限公司	32.26
4.	龙江银行股份有限公司	12.90
5.	中怡保险经纪有限责任公司	50.00
6.	中粮农业产业基金管理有限责任公司	26.60
7.	瑞银证券有限责任公司	14.00
8.	本富基金公司	40.00
9.	中粮财务有限责任公司	98.84

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5此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

17

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物 化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

（一）深化改革，打造专业化公司

本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将 成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大” 及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业 务聚焦、规模扩大、盈利优化。

（二）高度协同，打造玉米深加工产业旗舰

通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发 挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增 强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整 合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的 话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进 一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。

（三）优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易

中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产 整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交 易，切实保护中小股东利益。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内增持、转让或 委托他人管理其所持有的中粮生化股份的具体计划。

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18

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购管理办法》 及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的程序

（一）本次收购已经履行的程序

1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次 交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团 已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审 议通过；

• 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：

• 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投

• 资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

• 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 10、中国证监会已对本次交易予以核准；

11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序

1、商务部尚需对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他 事项予以核准。

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19

第三节 收购方式

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人不持有中粮生化的股份。

本次收购完成后，收购人持有中粮生化 883,233,262 股的股份，占中粮生化发行后 总股本比例的 47.80%。

截至本报告书签署日，中粮生化总股本为 964,411,115 股，中粮集团通过上市公司 控股股东大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,847,644,377 股，中粮集团将通过大 耀香港及收购人合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份，占上市公司本次交易后总股 本的 56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	-	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	883,233,262	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	-	812,411,115	43.97%
总股本	964,411,115	100.00%	883,233,262	1,847,644,377	100.00%

二、本次交易的基本方案

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》 和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估值合计 为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物化学 100% 股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易 双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化能源 100% 股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、

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20

桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本 次重组的全部交易对价。本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投 资将成为中粮生化的全资子公司。

三、本次交易相关协议的主要内容

本次交易的主要合同为上市公司与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，其主 要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

《发行股份购买资产协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 4 月 23 日签署。

《发行股份购买资产协议之补充协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 6 月 14 日签署。

《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》由上市公司与生化投资于 2018 年 7 月 30 日签署。

（二）交易价格及定价依据

经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。 交易双方同意并确认，标的资产的最终交易价格总额为人民币 828,472.80 万元，其中生 化能源 100%股权的交易价格为人民币 336,104.90 万元，生物化学 100%股权的交易价 格为人民币 454,751.16 万元，桦力投资 100%股权的交易价格为人民币 37,616.74 万元。

（三）支付方式

1 、发行对象、发行方式

由中粮生化以发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价，本次发 行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

2 、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格、定价原则

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本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易的第七届董事会 第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易 双方协商确定，本次发行股份购买资产的原定发行价格为不低于原定价基准日前 120 个交易日中粮生化股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。该发行价格已经中粮生化 2018 年第二次临时股东大会批准。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具 体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、价格调整方案

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份价格调整方案具体如下：

（ 1 ）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

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22

（ 2 ）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（ 4 ）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。

（ 5 ）调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

（ 6 ）发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资

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以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分， 由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价 828,472.80 万元、 原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，上市公司与生化投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。 按照本次标的资产交易对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交 易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组的全 部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

6 、锁定期

生化投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：生化投 资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让；本次重组完成后 6 个月内如中粮生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的 中粮生化股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次重组因涉嫌生化投资所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在上市公司拥有权益的股 份。生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会等监管机构对本次发行股 份的锁定期另有其他要求，生化投资将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应 调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次发行股份购买资产的交割日为《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产完 成资产变更登记手续之日。

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自交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次发行的具体 发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司 办理将本次发行股票登记至生化投资名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注 册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份 登记至生化投资名下之日起，生化投资即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司于过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

• （六）与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司的人员安置问题。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》在下列条件全部成就后生效：

• 1、《发行股份购买资产协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，

• 且经生化投资董事或授权代表签字；

• 2、本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

• 3、本次交易经生化投资履行内部审批程序取得必要批准或认可；

• 4、国务院国资委对本次交易评估报告进行备案；

• 5、国务院国资委出具同意本次交易方案的批复；

• 6、国家发改委对本次交易境外投资予以备案；

• 7、商务部对本次交易境外投资予以备案；

• 8、商务部出具同意本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份的批准；

• 9、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；

• 10、中国证监会核准本次交易；

• 11、获得其他必需的审批或授权（如有）。

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（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方如未能履行其在协议 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、收购人所持上市公司股份权利限制

截至本报告书签署之日，收购人不持有上市公司的股份，因此不涉及收购人持有上 市公司权益的权利受到限制的情形。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如 下：

（一）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易。

（二）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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第四节 资金来源

本次收购系生化投资使用其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦 力投资 100%股权通过上市公司发行股份购买资产交易取得上市公司合计 883,233,262 股股份，无需支付现金或其他资产。

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第五节 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无未来 12 个月 内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公 司实际情况需要进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行内部审议 程序及对外的信息披露义务。

二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，本公司暂无在未来 12 个 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需 要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的 信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将 促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和义务。

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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，除本次交易方案外，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计 划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促 使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行的重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策做重大调整的计划。若 未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关 规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他 计划。

若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内 部审议程序及对外的信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，中粮生化已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规 章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，与控股股东大耀香港、 实际控制人中粮集团及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独 立。

本次收购完成后，控股股东、实际控制人将继续保持中粮生化的独立性，保护中粮 生化其他股东的合法权益。

上市公司实际控制人中粮集团已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要 内容如下：

• “1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本集团及

• 本集团关联人保持独立；

• 2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法权益；

• 3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一

• 步加强和完善上市公司的治理机构；

本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将及时、 足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

生化投资已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

• “1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及

• 本公司关联人保持独立；

• 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；

• 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强

• 和完善上市公司的治理机构；

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、

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足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

二、关于同业竞争

本次交易前，收购人及其关联方与中粮生化之间存在的同业竞争或潜在同业竞争如 下：

1、本次交易前，标的公司生化能源、生物化学、桦力投资及其下属公司属于中粮 集团控制的企业，该等公司在 1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务； 2）玉米深加工领域的技术研究与开发业务等方面与上市公司及其下属企业存在一定的 重合；

2、本次交易前，实际控制人中粮集团的下属企业中国粮油控股在食用油技术研发、 加工、销售、仓储的业务领域与上市公司下属企业存在一定的业务重合。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中粮集团。上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%的股权，本次交易将使得上市公司成 为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集 团在 1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀粉及其副产品、淀 粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及 3）玉米深加工领域的技术研究与开发 业务等方面的同业竞争将得到消除。因此，本次交易有利于整体上解决上市公司与收购 人及其关联方之间的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司与收购人及其关联方之间的潜在同业竞争情况如下：

序号	存在潜在同业竞 争的业务	中粮集团及其控制的其 他企业	情况说明
1	食用油技术研发、 加工、销售、仓储	中国粮油控股	上市公司全资子公司安徽中粮油脂有限公司与 中国粮油控股在食用油技术研发、加工、销售、 仓储方面存在潜在同业竞争
2	淀粉糖	中粮（成都）粮油工业有 限公司下属成都淀粉糖 生产车间	本次交易完成后，标的公司生物化学将成为上市 公司全资子公司，生物化学下属公司中粮公主 岭、中粮衡水、中粮榆树、中粮融氏、中粮黄龙、 中粮武汉与中粮（成都）粮油工业有限公司下属 成都淀粉糖生产车间在淀粉糖生产方面存在潜 在同业竞争
3	白酒生产、销售	酒鬼酒股份有限公司 中粮绍兴酒有限公司	本次交易完成后，标的公司生化能源将成为上市 公司全资子公司，生化能源下属公司黑龙江酿酒 与酒鬼酒股份有限公司和中粮绍兴酒有限公司 在白酒生产、销售方面存在潜在同业竞争

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31

注 1：上表中“控制”的定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。

注 2：本次交易涉及的潜在同业竞争业务之间体量差距较大。其中，与酒鬼酒相比，黑龙江酿酒体 量较小，与中粮绍兴酒相比，黑龙江酿酒产品为白酒，而中粮绍兴酒为黄酒，不构成直接竞争，此 外，与上市公司备考合并口径相比，黑龙江酿酒体量亦较小；与中国粮油控股油籽加工业务相比， 安徽中粮油脂有限公司体量较小，此外，与上市公司备考合并口径相比，安徽中粮油脂体量亦较小； 与中国粮油控股成都淀粉糖生产车间相比，标的公司淀粉糖业务体量较大。

注 3：本次交易未剔除黑龙江酿酒综合考虑了 1）相关股权关系形成的历史原因及资产完整性；2） 重大资产重组保密工作要求及停牌时间的紧迫性；以及 3）黑龙江酿酒体量较小的客观情况。

为避免在本次重组后与上市公司，存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司 及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中粮集团出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况，承诺内容如下：

“（1）三年内，由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或上市公司 将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。

（2）三年内，上市公司新设子公司，本集团及附属公司将完成如下工作：1）新设 子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产（例如机械设备），2）成 都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产（土 地、厂房等）出租给新设公司有偿使用（价格公允）；并在能够切割时，将该等资产出 售给新设公司；3）完成前述承接及租赁（转让）后，中粮（成都）粮油工业有限公司 对成都淀粉糖车间不再实际运营，并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。

（3）三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或本集团其他附属公 司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权，或上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售 给其他非关联的第三方。”

为避免本次重组后潜在的同业竞争，中粮集团进一步承诺如下：

“（1）凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上 市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及其控股 子公司对该等商业机会拥有优先权利。

（2）如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争， 本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公

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32

司，或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的 方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。

如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自行经营该业务， 但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性 或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委 托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的 与前述新业务相关的资产及/或业务。

（3）本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司 的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及附属公司将严格按照公司法 以及上市公司的公司章程规定，促使经本集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其 应尽的诚信和勤勉责任；

（4）本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位， 就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或 附属公司发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业 交易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件；

本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担 相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效，直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地 位为止。”

为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，生化投资出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本公司控制的 企业与上市公司不存在其他同业竞争。

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33

本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施， 不会：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/ 或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（3）凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/ 或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

（4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生 竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市 公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者 采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企 业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。

（5）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成 的损失。”

三、关于关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据 相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重 组构成关联交易。

（二）本次交易完成后上市公司的关联方情况

本次交易完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司， 有利于上市公司规范关联交易。

本次交易完成后，上市公司的关联方情况如下：

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34

1 、上市公司第一大股东情况

公司第一大股东情况
公司类型	注册地	业务性质	注册资本 1万港币 3美元
有限公司（中央企业境外独资 企业）	香港铜锣湾告士打道262号中粮 大厦33 楼	投资控股
有限公司（中央企业境外独资 企业）	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands	投资控股

注：本次重组交易后，大耀香港及生化投资合计持有本公司103,523.33万股股份，占本公司交易后 总股本的56.03%，中粮集团在重组交易前后均为公司实际控制人。

2 、上市公司的子公司情况

2、上市公司的	子公司情	况
子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
中粮生化服务管理有 限公司	二级	北京市	北京市	管理咨询	100	100	设立
马鞍山中粮生物化学 有限公司	二级	马鞍山 市	马鞍山 市	生产及销 售	70	70	设立
安徽中粮油脂有限公 司	二级	固镇县	固镇县	生产及销 售	100	100	设立
安徽中粮生化格拉特 乳酸有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	生产及销 售	51	51	设立
宿州中粮生物化学有 限公司	二级	宿州市	宿州市	生产及销 售	100	100	设立
砀山中粮果业有限公 司	二级	砀山县	砀山县	生产及销 售	100	100	设立
安徽中粮生化燃料酒 精有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	生产及销 售	85	85	设立
蚌埠丰原铁路货运有 限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	运输及仓 储	45	54.55	设立
蚌埠中粮生化国际货 运贸易有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	运输及咨 询	100	100	设立
中粮生化（荷兰）有限 公司	二级	荷兰	荷兰	销售及服 务	100	100	设立
蚌埠中粮粮油食品科 技有限责任公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	贸易	100	100	设立
中粮安徽生化（香港） 有限公司	二级	香港	香港	投资控股	100	100	设立

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35

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
安徽蚌埠中粮生化格 拉特进出口有限公司	三级	蚌埠	蚌埠	进出口贸 易	51	51	设立
中粮生化格拉特日本 有限公司	三级	日本	日本	销售及服 务	51	51	设立
刚桦有限公司	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
昌泰兴业有限公司	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化（泰国）有限 公司	三级	曼谷	曼谷	生产及销 售	100	100	并购
桦力投资有限公司	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
吉林中粮生化有限公 司	三级	长春市	长春市	研究与开 发	97.625	97.625	并购
COFCO Biochemical Holdings Limited	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
COFCO （ BVI ） No.117Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（榆树） 有限公司	四级	长春市	长春市	生产及销 售	100	100	并购
中粮生化能源（公主 岭）有限公司	四级	公主岭 市	公主岭 市	生产及销 售	100	100	并购
吉林中粮生化能源销 售有限公司	五级	长春市	长春市	销售	100	100	并购
中粮（上海）粮油食品 发展有限公司	五级	上海市	上海市	生产及销 售	100	100	并购
VastSeaInvestmentsLi mited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
FancyRiseInvestmentLi mited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮融氏生物科技有 限公司	四级	上海市	上海市	生产及销 售	100	100	并购
SinoVastLimited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购

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36

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
SuperiorSharpLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
CheerLinkInternational Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
GreenCharmLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
黄龙食品工业有限公 司	四级	长春市	长春市	生产及销 售	59.43	59.43	并购
ParkwingLimited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
GrandtuneLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
吉林中粮生化包装有 限公司	四级	东丰县	东丰县	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.1 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.1L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（龙江） 有限公司	四级	齐齐哈 尔市	齐齐哈 尔市	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.2 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.2L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（衡水） 有限公司	四级	衡水市	衡水市	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.3 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.3L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
武汉中粮食品科技有 限公司	四级	武汉市	武汉市	生产及销 售	100	100	并购
SinoVastInternationalL imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
ForeStartLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购

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37

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
COFCOBiofuelHolding sLimited	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
SharpGlobalLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮天科生物工程（天 津）有限公司	四级	天津市	天津市	生产及销 售	100	100	并购
PioneerCityInvestments Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
广西中粮生物质能源 有限公司	四级	北海市	北海市	生产及销 售	85	85	并购
TechboLimited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（肇东） 有限公司	四级	肇东市	肇东市	生产及销 售	100	100	并购
中粮黑龙江酿酒有限 公司	四级	肇东市	肇东市	生产及销 售	65	65	并购
RichSuccessEnterprises Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购

3 、上市公司的合营和联营企业情况

3、上市公司的合营和联营企业情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
吉林燃料乙醇有限责任公司	联营企业
吉林中粮生物材料有限公司	联营企业
长春百事可乐饮料有限公司	联营企业

4 、上市公司的其他关联方情况

报告期内，上市公司涉及关联交易及关联往来的主要关联方如下表所示：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
COFCO Japan Co.,Ltd.	同一最终控制方之联营企业

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38

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
COFCO Americas Resources Corp.	同一最终控制方
COFCO RESOURCES S.A.	同一最终控制方
中纺农业安徽有限公司	同一最终控制方
中粮福临门食品营销有限公司	同一最终控制方
中粮(江阴)粮油仓储有限公司	同一最终控制方
中粮(江西)米业有限公司	同一最终控制方
中粮东海粮油工业(张家港)有限公司	同一最终控制方
中粮油脂(钦州)有限公司	同一最终控制方
中粮佳悦(天津)有限公司	同一最终控制方
中粮黄海粮油工业(山东)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中粮祥瑞粮油工业(荆门)有限公司	同一最终控制方
中粮(东莞)粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中纺粮油(福建)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(黄冈)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(重庆)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(荆州)有限公司	同一最终控制方
中粮日清(大连)有限公司	同一最终控制方
中粮贸易有限公司	同一最终控制方
中粮米业(五常)有限公司	同一最终控制方
中粮工程装备(张家口)有限公司	同一最终控制方
中粮营养健康研究院有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司	同一最终控制方
中粮(北京)饲料科技有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(黑龙江)有限公司	同一最终控制方
可口可乐辽宁(南)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(吉林)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐辽宁(北)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐辽宁(中)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(内蒙古)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料有限公司	同一最终控制方

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39

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮面业(海宁)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中粮贸易江苏有限公司	同一最终控制方
中粮东大(黑龙江)饲料科技有限公司	同一最终控制方
沈阳香雪面粉股份有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(茂名)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(秦皇岛)鹏泰有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(日照)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(泰兴)有限公司	同一最终控制方
中粮(成都)粮油工业有限公司	同一最终控制方
厦门海嘉面粉有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(唐山)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(佛山)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(山西)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(新沂)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(沛县)有限公司	同一最终控制方
宁德中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(荆州)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(东台)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐华北饮料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(张家港)有限公司	同一最终控制方
南平中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(黄冈)有限公司	同一最终控制方
中宏生物工程有限责任公司	同一最终控制方
中粮饲料(黄石)有限公司	同一最终控制方
漳州中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(成都)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(盐城)有限公司	同一最终控制方
中粮期货有限公司	同一最终控制方
中粮(郑州)粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(大连)有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(江阴)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(绥化)有限公司	同一最终控制方

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40

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮面业(漯河)有限公司	同一最终控制方
中粮屯河崇左糖业有限公司	同一最终控制方
中粮糖业辽宁有限公司	同一最终控制方
中粮阳光企业管理(北京)有限公司	同一最终控制方
福建中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮米业(宁夏)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(岳阳)有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(呼伦贝尔)有限公司	同一最终控制方
中粮天海粮油工业(沙湾)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(磐石)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(沈阳)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(濮阳)有限公司	同一最终控制方
无锡中粮工程科技有限公司	同一最终控制方
中粮贸易黑龙江有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(九江)有限公司	同一最终控制方
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	同一最终控制方
中粮财务有限责任公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	同一最终控制方
中粮贸易安徽有限公司	同一最终控制方
中粮工程装备南皮有限公司	同一最终控制方
中茶生活(北京)茶业有限公司	同一最终控制方
中粮数字健康科技(北京)有限公司	同一最终控制方
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	重组标的公司之母公司
北京中粮广场发展有限公司	同一最终控制方
中粮生化服务管理有限公司	同一最终控制方
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	同一最终控制方
Agridient B.V	同一最终控制方
CHINATEX ORIENTAL (U.S.A.) INC.	同一最终控制方
Chinatex Oriental (USA) Inc.	同一最终控制方
COFCO (USA) INC.	同一最终控制方
费县中粮油脂工业有限公司	同一最终控制方
泉州中粮茶业有限公司	同一最终控制方

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41

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
深圳中粮商贸服务有限公司	同一最终控制方
武平中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
西安中粮工程研究设计院有限公司	同一最终控制方
中纺粮油（湛江）工业有限公司	同一最终控制方
中纺粮油（湛江）有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团北良有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团海伦粮库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团克东国家粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团南通粮油接运有限责任公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团宋站粮库	同一最终控制方
中国华粮物流集团新良海运有限公司	同一最终控制方
哈尔滨兴隆华粮粮食储备有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团扎兰屯市粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国粮食贸易公司	同一最终控制方
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司	同一最终控制方
中粮（昌吉）粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮（成都）粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮（唐山）糖业有限公司	同一最终控制方
中粮地产投资（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮东洲粮油工业（广州）有限公司	同一最终控制方
中粮国际（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮海优（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮进口食品（上海）有限公司	同一最终控制方
中粮控股贸易（香港）有限公司	同一最终控制方
中粮贸易吉林有限公司	同一最终控制方
中粮贸易内蒙古有限公司	同一最终控制方
中粮米业（大连）有限公司	同一最终控制方
中粮米业（虎林）有限公司	同一最终控制方
中粮米业（仙桃）有限公司	同一最终控制方
中粮农业产业管理服务有限公司	同一最终控制方
中粮山萃天然食品（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮塔原红花（新疆）有限公司	同一最终控制方
中粮铁运物流有限公司	同一最终控制方

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42

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮屯河北海糖业有限公司	同一最终控制方
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司	同一最终控制方
中粮万威客食品有限公司	同一最终控制方
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司	同一最终控制方

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

1 、采购商品、接受劳务情况

报告期内，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
COFCO Americas Resources Corp.	采购商品	108,720,722.16	-
COFCO RESOURCESS. A.	采购商品	68,801,853.07	131,677,564.45
中纺农业安徽有限公司	采购商品	14,516,683.56	13,485,999.70
中粮福临门食品营销有限公司	采购商品	6,901,451.83	5,135,678.77
中粮（江阴）粮油仓储有限公司	采购商品	4,205,235.90	2,194,156.36
中粮（江西）米业有限公司	采购商品	2,790,396.82	-
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	采购商品	2,423,161.12	7,877,415.59
中粮油脂（钦州）有限公司	采购商品	1,993,629.73	4,539,691.04
中粮佳悦（天津）有限公司	采购商品	1,886,734.09	10,585,494.00
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	采购商品	1,165,976.21	4,807,925.68
中粮米业（巢湖）有限公司	采购商品	740,705.98	-
中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司	采购商品	550,671.38	2,558,398.16

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43

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮（东莞）粮油工业有限公司	采购商品	381,436.92	1,119,601.34
中粮粮油工业（巢湖）有限公司	采购商品	380,148.72	3,785,762.79
中纺粮油（福建）有限公司	采购商品	320,256.41	558,332.68
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	采购商品	287,665.74	1,854,980.67
中粮粮油工业（重庆）有限公司	采购商品	258,111.11	2,496,701.47
中粮粮油工业（荆州）有限公司	采购商品	236,149.85	1,662,751.17
中粮日清（大连）有限公司	采购商品	187,435.90	216,100.94
中粮集团有限公司	采购商品	124,953.59	-
中粮贸易有限公司	采购商品	61,320.75	7,812,964.85
中粮米业（五常）有限公司	采购商品	41,351.35	-
中粮工程装备（张家口）有限公司	采购商品	32,803.41	39,299.16
中粮营养健康研究院有限公司	接受劳务	2,000,000.00	19,454,818.97
中粮农业产业管理服务有限公司	接受劳务	-	11,596,440.23
中粮集团有限公司	接受劳务	-	1,314,053.55
中粮贸易黑龙江有限公司	采购商品	-	102,993,819.94
中粮控股贸易(香港)有限公司	采购商品	-	66,947,448.73
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 有限公司	采购商品	-	61,507,751.42
中粮贸易安徽有限公司	采购商品	-	59,216,721.33
中粮贸易内蒙古有限公司	采购商品	-	36,481,848.11
哈尔滨兴隆华粮粮食储备有限公司	采购商品	-	33,789,179.16

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44

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中国华粮物流集团扎兰屯市粮食储备库 有限公司	采购商品	-	23,794,401.90
中粮贸易吉林有限公司	采购商品	-	20,973,329.33
中国华粮物流集团海伦粮库有限公司	采购商品	-	14,525,242.65
中国华粮物流集团克东国家粮食储备库 有限公司	采购商品	-	4,682,304.51
中粮粮油工业(九江)有限公司	采购商品	-	2,039,850.36
中国华粮物流集团新良海运有限公司	采购商品	-	1,935,751.20
中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司	采购商品	-	1,918,014.76
中国华粮物流集团北良有限公司	采购商品	-	1,698,253.55
中粮铁运物流有限公司	采购商品	-	1,287,622.64
中粮进口食品(上海)有限公司	采购商品	-	1,024,352.06
中粮国际(北京)有限公司	采购商品	-	984,647.17
中纺粮油(湛江)工业有限公司	采购商品	-	970,473.14
深圳中粮商贸服务有限公司	采购商品	-	597,940.00
中国华粮物流集团宋站粮库	采购商品	-	548,782.07
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	采购商品	-	528,865.25
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	采购商品	-	405,093.40
北京中粮广场发展有限公司	采购商品	-	373,797.62
西安中粮工程研究设计院有限公司	采购商品	-	369,811.32

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
费县中粮油脂工业有限公司	采购商品	-	324,106.19
中粮(成都)粮油工业有限公司	采购商品	-	321,622.52
中粮农业产业管理服务有限公司	采购商品	-	307,178.98
中纺粮油(湛江)有限公司	采购商品	-	263,639.43
中粮海优(北京)有限公司	采购商品	-	247,629.01
COFCO (USA) INC.	采购商品	-	210,998.82
中粮屯河崇左糖业有限公司	采购商品	-	143,743.59
无锡中粮工程科技有限公司	采购商品	-	81,196.58
中粮工程装备南皮有限公司	采购商品	-	77,392.29
中国华粮物流集团南通粮油接运有限责 任公司	采购商品	-	43,087.25
中粮屯河北海糖业有限公司	采购商品	-	40,173.33
中茶生活(北京)茶业有限公司	采购商品	-	26,956.80

2 、出售商品、提供劳务情况

报告期内，上市公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	出售商品	115,088,520.00	198,383,398.38
中粮福临门食品营销有限公司	出售商品	62,752,362.86	313,335,601.41
中粮（东莞）粮油工业有限公司	出售商品	46,870,844.44	3,871,600.29
中粮（北京）饲料科技有限公司	出售商品	36,092,904.95	118,942,562.69
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	出售商品	21,031,135.67	59,205,946.44
中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司	出售商品	16,660,956.39	22,695,602.86
可口可乐辽宁（南）饮料有限公司	出售商品	15,519,710.76	27,467,608.10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司	出售商品	15,355,028.00	34,915,479.72
中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司	出售商品	13,496,704.37	30,752,507.33
中粮佳悦（天津）有限公司	出售商品	13,074,355.92	63,034,877.05
中粮可口可乐辽宁（中）饮料有限公司	出售商品	8,519,757.12	19,324,235.06
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	出售商品	7,992,398.57	4,559,577.19
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司	出售商品	7,120,693.72	19,531,436.87
中粮饲料有限公司	出售商品	5,267,958.25	28,018,028.32
中粮面业（海宁）有限公司	出售商品	5,155,943.16	28,706,234.69
中粮油脂（钦州）有限公司	出售商品	4,152,220.40	-
中粮饲料（巢湖）有限公司	出售商品	2,972,014.40	-
中粮贸易江苏有限公司	出售商品	2,949,621.57	-
中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司	出售商品	2,656,987.82	2,689,124.76
沈阳香雪面粉股份有限公司	出售商品	2,548,019.65	9,744,315.83
长春百事可乐饮料有限公司	出售商品	2,036,603.95	41,756,128.95
中粮饲料（茂名）有限公司	出售商品	1,846,675.08	6,961,938.88
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	出售商品	1,600,432.46	5,763,214.29
中粮饲料（日照）有限公司	出售商品	1,470,558.54	-
中粮面业（泰兴）有限公司	出售商品	1,415,508.56	9,072,034.76
中粮（成都）粮油工业有限公司	出售商品	1,200,492.41	14,591,428.00
厦门海嘉面粉有限公司	出售商品	1,126,666.71	5,174,157.47
中粮饲料（唐山）有限公司	出售商品	1,004,035.56	1,928,938.29
中粮饲料（佛山）有限公司	出售商品	703,237.24	2,061,850.18
中粮可口可乐饮料（山西）有限公司	出售商品	695,364.32	16,146,541.02
中粮饲料（新沂）有限公司	出售商品	658,911.06	3,417,831.05
中粮饲料(沛县)有限公司	出售商品	470,788.11	4,420,071.20
COFCO Japan Co., Ltd.	出售商品	450,649.36	-
宁德中粮华港饲料有限公司	出售商品	312,512.28	992,054.04
中粮饲料（荆州）有限公司	出售商品	279,485.33	-
中粮饲料（东台）有限公司	出售商品	270,877.51	1,356,956.53
中粮可口可乐华北饮料有限公司	出售商品	242,679.19	1,279,876.16
中粮饲料（张家港）有限公司	出售商品	210,333.94	-
南平中粮华港饲料有限公司	出售商品	206,872.36	828,133.31
中粮饲料（黄冈）有限公司	出售商品	120,659.61	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中宏生物工程有限责任公司	出售商品	118,974.36	773,135.05
中粮饲料（黄石）有限公司	出售商品	96,748.44	475,609.25
漳州中粮华港饲料有限公司	出售商品	88,082.69	862,486.49
中粮饲料（成都）有限公司	出售商品	84,726.26	-
中粮米业（盐城）有限公司	出售商品	62,338.46	153,452.14
龙岩中粮华港饲料有限公司	出售商品	47,179.49	491,810.81
武平中粮华港饲料有限公司	出售商品	41,027.03	256,142.96
中粮国际（北京）有限公司	出售商品	40,312.82	18,680.34
中粮米业（五常）有限公司	出售商品	35,934.61	50,241.03
中粮期货有限公司	出售商品	26,279.49	44,471.80
中粮粮油工业（重庆）有限公司	出售商品	25,641.03	51,282.04
中粮（郑州）粮油工业有限公司	出售商品	23,051.28	37,105.98
中粮（江西）米业有限公司	出售商品	22,153.85	38,933.33
中粮米业（巢湖）有限公司	出售商品	19,025.64	58,969.23
中粮麦芽（大连）有限公司	出售商品	18,502.56	21,705.98
中粮麦芽（江阴）有限公司	出售商品	17,910.26	32,950.43
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	出售商品	16,750.43	7,903,031.32
中粮米业（绥化）有限公司	出售商品	14,153.85	35,778.46
中粮面业（漯河）有限公司	出售商品	13,034.19	51,297.44
中粮屯河崇左糖业有限公司	出售商品	12,364.44	391,016.42
中粮糖业辽宁有限公司	出售商品	10,051.28	10,051.28
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	出售商品	8,495.72	2,605,840.22
中粮阳光企业管理（北京）有限公司	出售商品	8,076.92	34,153.85
吉林中粮生物材料有限公司	出售商品	7,435.90	-
福建中粮华港饲料有限公司	出售商品	5,647.86	4,485.47
中粮米业（宁夏）有限公司	出售商品	5,593.16	5,938.46
中粮米业（岳阳）有限公司	出售商品	5,538.46	32,820.51
中粮麦芽（呼伦贝尔）有限公司	出售商品	5,425.64	12,051.28
中粮天海粮油工业（沙湾）有限公司	出售商品	5,299.15	10,871.79
中粮米业（磐石）有限公司	出售商品	4,758.97	1,586.32
中粮米业（沈阳）有限公司	出售商品	3,456.41	12,509.40
中粮面业（濮阳）有限公司	出售商品	3,015.38	-
中粮东洲粮油工业(广州)有限公司	出售商品	-	11,398,102.33

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48

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	出售商品	-	10,020,558.43
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	出售商品	-	4,841,421.42
中国粮食贸易公司	出售商品	-	3,101,769.90
Chinatex Oriental (USA) Inc.	出售商品	-	1,488,476.70
中粮数字健康科技(北京)有限公司	出售商品	-	928,168.85
中粮粮油工业(荆州)有限公司	出售商品	-	918,210.99
中粮进口食品(上海)有限公司	出售商品	-	237,538.46
中粮海优(北京)有限公司	出售商品	-	144,667.50
中粮地产投资(北京)有限公司	出售商品	-	96,735.04
中粮农业产业管理服务有限公司	出售商品	-	80,275.88
中粮祥瑞粮油工业(荆门)有限公司	出售商品	-	74,786.32
中粮(昌吉)粮油工业有限公司	出售商品	-	70,530.77
中粮万威客食品有限公司	出售商品	-	70,396.52
中粮山萃天然食品(北京)有限公司	出售商品	-	68,603.42
中粮米业(仙桃)有限公司	出售商品	-	38,543.59
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司	出售商品	-	26,994.87
费县中粮油脂工业有限公司	出售商品	-	23,699.15
中粮米业(大连)有限公司	出售商品	-	15,195.73
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司	出售商品	-	13,692.31
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限 公司	出售商品	-	8,533.33
中粮塔原红花(新疆)有限公司	出售商品	-	8,512.82
中粮米业(虎林)有限公司	出售商品	-	8,340.17
中粮营养健康研究院有限公司	出售商品	-	7,916.81
中粮(唐山)糖业有限公司	出售商品	-	4,948.72
中粮屯河北海糖业有限公司	出售商品	-	3,610.26
泉州中粮茶业有限公司	出售商品	-	3,210.26
中粮日清(大连)有限公司	出售商品	-	2,487.18
中粮集团有限公司	出售商品	-	676.92
中粮贸易有限公司	出售商品	-	564.10
中粮福临门食品营销有限公司	提供劳务	-	73,059,374.69

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、关联租赁情况

49

报告期内，上市公司关联租赁具体情况如下：

（1）公司出租情况表：

无。

（2）公司承租情况表：

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 定价依据	年度确认的 租赁费
安徽中粮生 化燃料酒精 有限公司	广西中粮生物质 能源有限公司	机器设 备	2016/7/1	2019/6/30	协议价	54,843.29
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	广西中粮生物质 能源有限公司	机器设 备	2016/7/1	2019/6/30	协议价	493,589.73
北京中粮广 场发展有限 公司	中粮生化能源（肇 东）有限公司	房屋	2018/1/1	2020/4/30	协议价	3,723,999.96
北京中粮广 场发展有限 公司	中粮生化能源（榆 树）有限公司	写字间	2018/1/1	2020/4/30	协议价	4,092,675.96
中粮贸易有 限公司	中粮生化能源（肇 东）有限公司	房屋	2017/1/1	2017/12/31	协议价	3,580,512.00
中粮贸易有 限公司	中粮生化能源（榆 树）有限公司	写字间	2017/1/1	2017/12/31	协议价	2,401,843.50

4 、关联担保情况

4、关联	担保情况
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	73,820,255.95	2015年12月11日	2020年12月25日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	91,545,852.30	2016年4月7日	2021年3月30日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	20,000,000.00	2017年5月11日	2018年5月8日	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	30,000,000.00	2017年5月11日	2018年5月8日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	59,103,000.00	2017年9月20日	2018年9月17日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	27,620,400.00	2017年5月11日	2017年11月8日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	29,400,000.00	2017年6月26日	2017年12月25日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	25,500,000.00	2017年7月10日	2017年10月6日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	50,000,000.00	2017年9月20日	2018年9月18日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	33,456,000.00	2017年9月27日	2018年9月19日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	30,000,000.00	2017年12月11日	2018年12月7日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	20,000,000.00	2017年12月11日	2018年12月7日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	32,004,500.00	2018年1月23日	2019年1月21日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	50,000,000.00	2018年3月15日	2019年3月14日	否
合计		572,450,008.25

5 、关联方资金拆借

（1）资金拆借情况表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

与中粮财务有限责任公司的借款情况：

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/2/28	2019/2/28
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/2/11	2019/2/11
中粮财务有限责任公司	40,000,000.00	2018/2/9	2019/2/9
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/1/29	2019/1/29
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/29	2019/1/28
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/1/16	2019/1/16
中粮财务有限责任公司	20,000,000.00	2017/5/11	2018/5/11
中粮财务有限责任公司	250,000,000.00	2017/2/9	2018/2/9	2018年2月2 日提前归还
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/4/24	2018/4/24	2018年3月9 日提前归还
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/21	2018/6/21
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/26	2018/6/26
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/28	2018/6/28
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/19	2018/10/19
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/24	2018/10/24
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/27	2018/10/27
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/11/6	2018/11/6
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/11/23	2018/11/23
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/12/22	2018/12/22
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/2	2019/1/2
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/5	2019/1/5
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/22	2019/1/22
中粮财务有限责任公司	100,000,000.00	2018/2/5	2019/2/5
中粮财务有限责任公司	100,000,000.00	2018/2/9	2019/2/9
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/3/12	2019/3/12
中粮财务有限责任公司	90,000,000.00	2016/10/26	2017/4/26
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/7/24	2018/1/24
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2017/3/22	2018/3/21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2016/11/18	2017/5/10
中粮财务有限责任公司	250,000,000.00	2017/2/6	2017/11/3

与中粮财务有限责任公司的存款情况：

			单位：元
关联方	关联交易内容	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
中粮财务有限责任公司	存款	466,312,055.31	431,411,037.65

与其他关联方资金拆借：

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
中粮农业产业 管理服务有限 公司	25,000,000.00	2017/9/20	2018/3/20	2017-12-5 已提 前还款
中粮集团有限 公司	3,800,000.00	2013/5/29	2014/5/30	注1
中粮集团有限 公司	23,140,000.00	2014/4/17	2018/4/17	注2
中粮集团有限 公司	21,600,000.00	2013/3/28	2018/4/17
中粮集团有限 公司	10,000,000.00	2017/5/23	2018/5/23	注3
中粮集团有限 公司	20,000,000.00	2015/6/9	2018/6/9
中粮集团有限 公司	40,500,000.00	2016/9/13	2018/9/13
中粮农业产业 管理服务有限 公司	20,000,000.00	2017/9/7	2017/10/11
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2017/3/8	2017/9/8
中粮农业产业 管理服务有限 公司	35,000,000.00	2017/3/21	2017/9/7
中粮集团有限 公司	300,000,000.00	2016/10/20	2017/7/15

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中粮集团有限 公司	100,000,000.00	2016/10/20	2017/7/3
中粮农业产业 管理服务有限 公司	50,000,000.00	2016/12/26	2017/4/21
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/12/2	2017/4/5
中粮农业产业 管理服务有限 公司	35,000,000.00	2016/9/22	2017/3/22
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/12/2	2017/2/20
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/9/22	2017/2/8
中粮集团有限 公司	150,000,000.00	2016/10/20	2017/7/15
中粮农业产业 管理服务有限 公司	150,000,000.00	2016/10/10	2017/10/10
中粮农业产业 管理服务有限 公司	130,000,000.00	2016/9/6	2017/3/6
中粮农业产业 管理服务有限 公司	20,000,000.00	2016/4/26	2017/4/26
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/1/7	2017/1/17
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/3/2	2017/3/2
中粮农业产业 管理服务有限 公司	5,000,000.00	2016/4/7	2017/4/19

注 1：2013 年拆入，合同有效期满后无异议可在额度范围内自动顺延进行借款，截至 2018-3-31 仍 未还款。

注 2：原合同到期日为 2015.4.17，每次到期签订展期协议。至今未偿还。

注 3：中粮集团有限公司将 2016 年玉米加工项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨吉林中 粮生化有限公司。

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54

（2）资金拆借利息情况表：

单位：元

			单位：元
公司名称	内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮财务有限责任公司	利息支出	10,428,520.87	25,813,806.25
COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.	利息支出	6,179,256.98	-
中粮财务有限责任公司	利息收入	702,424.14	2,148,753.35
中粮农业产业管理服务有限公司	利息收入	-	1,767,199.00
中粮农业产业管理服务有限公司	利息支出	-	2,450,465.80
中粮集团有限公司	利息支出	-	6,355,124.99

6 、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	应收账款	31,833,572.02	25,336,893.72
中粮福临门食品营销有限公司	应收账款	27,590,102.42	20,058,072.61
中粮（东莞）粮油工业有限公司	应收账款	5,335,116.54	2,677,057.13
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司	应收账款	4,512,897.80	789,569.20
中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司	应收账款	4,301,081.00	11,100,361.37
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	应收账款	4,123,152.00	-
中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司	应收账款	3,584,602.73	9,004,581.49
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	应收账款	3,404,940.00	909,927.82
中粮油脂（钦州）有限公司	应收账款	2,478,151.00	-
中粮（北京）饲料科技有限公司	应收账款	2,394,900.00	3,214,489.80
长春百事可乐饮料有限公司	应收账款	2,382,823.60	-
沈阳香雪面粉股份有限公司	应收账款	1,881,383.00	-
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	应收账款	1,300,000.00	-
中粮（成都）粮油工业有限公司	应收账款	1,212,212.13	15,384,690.80
中粮可口可乐饮料（山西）有限公司	应收账款	813,576.26	7,252,122.39
中粮面业（泰兴）有限公司	应收账款	533,358.00	749,087.50

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55

关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮可口可乐华北饮料有限公司	应收账款	283,934.66	186,793.20
中粮饲料（新沂）有限公司	应收账款	267,520.00	124,800.00
中粮饲料（日照）有限公司	应收账款	205,120.00	-
中粮饲料（巢湖）有限公司	应收账款	164,128.00	-
中粮饲料（黄冈）有限公司	应收账款	126,720.00	-
中粮饲料（张家港）有限公司	应收账款	106,648.00	-
中粮可口可乐辽宁（中）饮料有限公司	应收账款	93,259.65	3,289,209.00
中粮饲料（沛县）有限公司	应收账款	80,960.00	-
中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司	应收账款	61,398.50	-
中粮饲料（东台）有限公司	应收账款	43,728.00	-
中粮饲料（黄石）有限公司	应收账款	43,355.73	-
中粮（江西）米业有限公司	应收账款	19,440.00	-
中粮麦芽（江阴）有限公司	应收账款	13,908.00	-
中粮米业（五常）有限公司	应收账款	10,365.00	-
中粮米业（宁夏）有限公司	应收账款	6,544.00	-
中粮米业（岳阳）有限公司	应收账款	6,480.00	-
中粮饲料（唐山）有限公司	应收账款	5,793.00	53,418.88
中粮可口可乐辽宁(北)饮料有限公司	应收账款	-	4,449,810.75
中粮面业(海宁)有限公司	应收账款	-	1,538,820.00
CHINATEX ORIENTAL (U.S.A.) INC.	应收账款	-	40,439.03
中粮佳悦(天津)有限公司	应收账款	-	16,500.00
中粮粮油工业(重庆)有限公司	应收账款	-	15,000.00
中粮万威客食品有限公司	应收账款	-	13,500.00
中粮粮油工业(荆州)有限公司	应收账款	-	7,000.00
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	应收账款	-	7,000.00
COFCO RESOURCESS. A.	预付款项	7,685,297.16	-
中粮米业（巢湖）有限公司	预付款项	774,158.22	-
中粮佳悦（天津）有限公司	预付款项	691,960.99	18,036.00
中粮贸易黑龙江有限公司	预付款项	514,872.03	514,872.03
中粮（东莞）粮油工业有限公司	预付款项	300,000.00	584,656.44
中粮贸易有限公司	预付款项	288,794.55	157,500.00
中粮粮油工业（荆州）有限公司	预付款项	192,904.68	14,034.00

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56

关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮粮油工业（重庆）有限公司	预付款项	167,210.00	5,052.24
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	预付款项	146,286.40	91,800.00
中粮福临门食品营销有限公司	预付款项	142,894.50	910,532.00
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	预付款项	132,631.08	3,648.84
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	预付款项	57,600.00	25,500.00
中粮粮油工业（巢湖）有限公司	预付款项	24,426.00	8,192.88
中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司	预付款项	20,418.48	614.46
中粮油脂（钦州）有限公司	预付款项	12,300.00	3,648.84
中粮日清（大连）有限公司	预付款项	5,700.00	13,415.84
中粮粮油工业（九江）有限公司	预付款项	2,867.51	2,867.51
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	预付款项	1,228.93	1,228.93
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	预付款项	561.36	561.36
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 有限公司	预付款项	-	743,280.00
中纺粮油(湛江)工业有限公司	预付款项	-	84,150.00
中纺粮油(福建)有限公司	预付款项	-	20,736.00
中粮工程装备(张家口)有限公司	预付款项	-	7,062.22
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	预付款项	-	0.60
吉林燃料乙醇有限责任公司	应收股利	40,000,000.00	-
中粮贸易有限公司	其他应收款	3,440,787.80	1,030,257.90
中粮营养健康研究院有限公司	其他应收款	450,000.00	100,000.00
中粮糖业辽宁有限公司	其他应收款	12,650.02	-
无锡中粮工程科技有限公司	其他应收款	10,800.00	-
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	其他应收款	0.80	0.84
中粮集团有限公司	其他应收款	-	140,000.00
北京中粮广场发展有限公司	其他应收款	-	370,802.22

（2）应付关联方款项

			单位：元
项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
短期借款	中粮财务有限责任公司	1,100,000,000.00	850,000,000.00

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57

项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
短期借款	中粮集团有限公司	119,040,000.00	119,040,000.00
应付账款	中粮（江阴）粮油仓储有限公司	12,702,444.60	-
应付账款	COFCO Americas Resources Corp.	3,166,622.98	-
应付账款	中粮（江西）米业有限公司	2,790,396.82	-
应付账款	中国华粮物流集团龙镇国家粮食 储备库有限公司	1,713,336.30	-
应付账款	中国华粮物流集团克山粮库有限 公司	168,980.91	-
应付账款	无锡中粮工程科技有限公司	38,000.00	38,000.00
应付账款	中粮贸易安徽有限公司	11,428.55	-
应付账款	中粮工程装备南皮有限公司	6,800.00	6,800.00
应付账款	中粮粮油工业（巢湖）有限公司	2,659.29	2,659.29
应付账款	中粮工程装备（张家口）有限公司	2,031.79	-
应付账款	中茶生活（北京）茶业有限公司	1,910.40	-
应付账款	中纺农业安徽有限公司	537.65	-
应付账款	中粮贸易吉林有限公司	-	4,598,396.55
应付账款	中粮进口食品(上海)有限公司	-	130,067.40
应付账款	中粮佳悦(天津)有限公司	-	67,631.08
应付账款	中粮米业(巢湖)有限公司	-	48,241.78
应付账款	Agridient B.V	-	1,411.39
应付账款	中粮黄海粮油工业(山东)有限公司	-	1,202.40
预收款项	中粮东海粮油工业（张家港）有限 公司	11,169,574.00	4,533,494.00
预收款项	中粮(东莞)粮油工业有限公司	7,709,600.00	-
预收款项	中粮贸易江苏有限公司	3,278,540.00	-
预收款项	中粮饲料（茂名）有限公司	1,072,764.47	554,744.47
预收款项	宁德中粮华港饲料有限公司	223,500.00	128,700.00
预收款项	中粮饲料（唐山）有限公司	200,000.00	-
预收款项	南平中粮华港饲料有限公司	185,400.00	133,920.00
预收款项	中粮饲料（成都）有限公司	93,000.00	-
预收款项	中粮数字健康科技（北京）有限公 司	32,250.00	32,250.00
预收款项	中粮饲料（东台）有限公司	16,066.16	61,314.16
预收款项	中粮饲料有限公司	12,931.00	20,197.20
预收款项	中粮饲料（巢湖）有限公司	5,432.00

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58

项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
预收款项	中粮海优(北京)有限公司	-	360,744.00
预收款项	中粮东大(黑龙江)饲料科技有限公 司	-	290,051.50
预收款项	中粮饲料(新沂)有限公司	-	124,800.00
预收款项	漳州中粮华港饲料有限公司	-	99,766.00
预收款项	武平中粮华港饲料有限公司	-	45,540.00
预收款项	中粮米业(盐城)有限公司	-	22,572.00
预收款项	中粮米业(巢湖)有限公司	-	9,600.00
预收款项	福建中粮华港饲料有限公司	-	6,608.00
预收款项	中粮饲料(黄石)有限公司	-	4.27
应付利息	中粮财务有限责任公司	129,170.84	99,022.91
应付利息	COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.	6,048,437.12	-
其他应付款	中粮集团有限公司	1,250,675.00	1,250,675.00
其他应付款	北京中粮广场发展有限公司	930,999.99	-
其他应付款	长春百事可乐饮料有限公司	330,492.21	-
其他应付款	中粮生化服务管理有限公司	12,069.89	-
其他应付款	无锡中粮工程科技有限公司	50,080.00	50,080.00
其他应付款	中国华粮物流集团新良海运有限 公司	-	100,000.00
其他应付款	中茶生活(北京)茶业有限公司	-	26,956.80
其他应付款	西安中粮工程研究设计院有限公 司	-	9,433.96

（四）关于减少和规范关联交易的承诺及具体措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮生化及其中小股东的合法权益， 中粮集团以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 中粮集团承诺如下：

• “1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集团控制的

• 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

• 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本

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59

公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

• 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、

• 资产的行为。”

生化投资承诺如下：

“1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

• 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、

• 资产的行为。”

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60

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易情况

除本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”中已披露 的信息外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司及其子公司未发生交易金额合计超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期 经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易金额超过人 民币 5 万元以上的交易情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市 公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管 理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有对上市公司有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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61

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

收购人在上市公司本次重组申请股票停止交易前 6 个月（2017 年 4 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日）至 2018 年 6 月 27 日止的自查期间内不存在通过证券交易所的证券交易 买卖中粮生化股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系 亲属在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在上市公司本 次重组申请股票停止交易前 6 个月（2017 年 4 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日）至 2018 年 6 月 27 日止的自查期间内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖中粮生化股票行 为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止交易 的行为。

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62

第九节 收购人的财务资料

一、生化投资的财务资料

2017 年财务资料摘录自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字 [2018]17302 号”审计报告，2015 年及 2016 年财务资料摘录自未经审计合并财务报表。

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产
货币资金	688,120,978.95	446,341,200.96	427,480,984.17
衍生金融资产		3,536,446.92	747,793.39
应收票据	186,704,405.98	184,602,375.90	615,201,809.76
应收账款	537,275,897.34	476,068,758.30	444,106,183.87
预付款项	42,675,551.21	85,916,090.00	51,818,797.40
应收利息	239,250.00
应收股利		1,760,000.00
其他应收款	862,141,076.09	579,527,306.07	775,839,756.42
存货	1,649,826,231.81	1,819,124,231.78	1,520,155,756.88
其他流动资产	4,843,487,497.16	6,457,625,868.81	4,729,105,714.64
流动资产合计	8,810,470,888.54	10,054,502,278.74	8,564,456,796.53
非流动资产
长期股权投资	519,834,609.13	514,592,973.76	444,268,484.64
固定资产	4,926,145,913.11	5,157,589,753.13	5,389,464,189.61
在建工程	696,893,905.15	179,294,031.99	175,896,143.07
工程物资	1,424,787.31	1,488,347.96	2,169,607.43
固定资产清理	1,337,908.57	36,929.21	47,809.75
无形资产	469,087,698.04	466,319,185.74	477,751,606.35
开发支出	451,603.40	245,588.21	3,170,003.78
商誉	366,044,719.46	366,044,719.46	366,044,719.46
长期待摊费用	19,822,596.58	17,713,331.09	12,949,656.28
递延所得税资产	118,896,611.22	48,568,062.63	38,279,764.75
其他非流动资产	17,804,488.30
非流动资产合计	7,137,744,840.27	6,751,892,923.18	6,910,041,985.12
资产总计	15,948,215,728.81	16,806,395,201.92	15,474,498,781.65

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63

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动负债
短期借款	1,569,166,826.25	2,235,255,558.98	3,070,262,541.81
衍生金融负债			17,720,130.00
应付票据	184,347,165.23	322,426,447.97	371,559,117.79
应付账款	555,116,268.50	660,394,648.16	679,507,745.09
预收款项	255,027,989.64	243,826,384.99	220,742,476.14
应付职工薪酬	132,515,176.43	114,163,732.17	111,941,438.15
应交税费	83,307,349.06	120,589,703.16	-37,267,247.88
应付利息	1,820,366.40	1,566,553.99	2,950,601.27
应付股利	18,237,369.63	18,237,369.63	18,462,844.63
其他应付款	8,186,231,203.45	3,668,969,585.52	3,495,338,806.93
一年内到期的非流动负债	207,500.00	990,864.97	1,744,179.29
其他流动负债	5,281,368,802.52	6,088,430,099.48	4,170,125,770.99
流动负债合计	16,267,346,017.11	13,474,850,949.02	12,123,088,404.21
长期借款			25,000,000.00
长期应付款	-	196,862.55	1,187,727.52
专项应付款	-	678,537.00	24,704,800.00
递延收益	45,472,872.79	54,414,182.98	58,947,036.26
递延所得税负债	7,249,998.93	8,239,679.28	9,053,806.95
非流动负债合计	52,722,871.72	63,529,261.81	118,893,370.73
负债合计	16,320,068,888.83	13,538,380,210.83	12,241,981,774.94
所有者权益
实收资本	7.81	7.81	7.81
资本公积	1,062,833.00	1,110,011,935.03	1,109,284,793.26
其他综合收益	375,370,819.17	144,640,503.89	334,302,195.71
专项储备	80,589,061.99	77,406,607.52	73,058,055.23
未分配利润	-1,058,480,717.56	1,726,955,427.30	1,512,467,874.30
归属于母公司所有者权益合计	-601,457,995.59	3,059,014,481.55	3,029,112,926.31
少数股东权益	229,604,835.57	209,000,509.54	203,404,080.41
所有者权益合计	-371,853,160.02	3,268,014,991.09	3,232,517,006.72
负债及所有者权益合计	15,948,215,728.81	16,806,395,201.92	15,474,498,781.66

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	10,434,444,627.24	10,132,160,920.02	11,602,158,464.86
其中:营业收入	10,434,444,627.24	10,132,160,920.02	11,602,158,464.86
二、营业总成本	10,259,582,938.70	10,436,149,579.22	12,549,300,057.35

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64

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
其中:营业成本	8,657,661,361.65	8,956,890,709.84	10,981,090,230.94
税金及附加	92,096,161.26	64,568,134.41	24,822,694.77
销售费用	965,516,370.99	800,610,467.76	822,201,912.87
管理费用	409,586,088.09	438,007,884.99	441,496,825.79
财务费用	74,637,574.72	94,951,898.61	169,095,412.94
资产减值损失	60,085,381.99	81,120,483.61	110,592,980.04
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-3,536,446.92	20,508,783.53	-16,972,336.61
投资收益	112,754,221.23	57,854,375.08	-16,046,250.18
其中:对联营企业和合营企业 的投资收益	86,579,457.88	63,778,490.15	12,012,109.94
资产处置收益（亏损以“产 处号填列）	-273,336.55	-17,179,997.51	-1,143,188.89
其他收益	552,471,620.64	-	-
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	836,277,746.94	-242,805,498.10	-981,303,368.17
加:营业外收入	19,192,782.60	718,825,240.67	923,430,362.92
减：营业外支出	5,244,479.37	3,289,137.90	927,962.93
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	850,226,050.17	472,730,604.67	-58,800,968.18
减：所得税费用	141,925,598.33	108,058,769.33	23,728,364.20
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	708,300,451.84	364,671,835.34	-82,529,332.38
1.少数股东损益（净亏损以 “－”号填列）	21,016,609.71	-2,152,335.38	-45,334,860.76
2.归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“－”号填列）	687,283,842.13	366,824,170.72	-37,194,471.62
六、其他综合收益的税后净 额	230,730,315.28	-189,661,837.09	-161,368,232.66
归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额	230,730,315.28	-189,661,837.09	-161,368,232.66
七、综合收益总额	939,030,767.12	175,009,998.25	-243,897,565.04
归属于母公司所有者的综合 收益总额	918,014,157.41	177,162,333.63	-198,562,704.28
归属于少数股东的综合收益 总额	21,016,609.71	-2,152,335.38	-45,334,860.76

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65

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	11,344,094,553.85	11,968,307,210.45	12,950,195,145.18
收到的税费返还	77,608,405.24	119,453,371.23	85,648,289.60
收到其他与经营活动有关的现金	1,197,546,269.04	1,150,027,286.15	1,017,545,242.64
经营活动现金流入小计	12,619,249,228.13	13,237,787,867.83	14,053,388,677.42
购买商品、接受劳务支付的现金	9,282,664,641.50	10,276,567,819.23	10,912,569,329.74
支付给职工以及为职工支付的现金	667,354,214.22	647,033,255.60	657,194,498.64
支付的各项税费	553,258,965.90	246,360,833.11	218,356,571.43
支付其他与经营活动有关的现金	847,096,407.47	709,781,733.40	1,149,648,284.49
经营活动现金流出小计	11,350,374,229.09	11,879,743,641.34	12,937,768,684.30
经营活动产生的现金流量净额	1,268,874,999.04	1,358,044,226.49	1,115,619,993.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,174,515,405.89	6,805,035,796.95	7,008,965,210.18
取得投资收益收到的现金	76,625,500.34	11,027,863.43	45,940,907.08
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	3,249,961.17	2,560,085.92	2,361,955.55
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	43,577,800.00	38,019,776.50	62,207,002.50
投资活动现金流入小计	7,297,968,667.40	6,856,643,522.80	7,119,475,075.31
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	529,836,144.99	221,321,271.44	245,225,709.02
投资支付的现金	14,363,828,131.26	6,770,116,047.01	6,824,879,250.76
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	30,160,705.16	15,401,790.00	198,000,602.38
投资活动现金流出小计	14,923,824,981.41	7,006,839,108.45	7,268,105,562.16
投资活动产生的现金流量净额	-7,625,856,314.01	-150,195,585.65	-148,630,486.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	498,260,000.00	9,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	9,000,000.00	-
取得借款收到的现金	10,833,789,007.28	6,437,179,088.31	12,172,181,048.21

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66

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	1,234,823,909.71	3,020,538,870.31	6,109,013,312.52
筹资活动现金流入小计	12,566,872,916.99	9,466,717,958.62	18,281,194,360.73
偿还债务支付的现金	4,088,687,493.13	7,297,186,071.14	13,597,255,999.86
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	667,956,532.40	243,429,889.59	712,478,367.81
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	1,224,717,194.69	3,116,554,941.30	4,937,053,532.60
筹资活动现金流出小计	5,981,361,220.22	10,657,170,902.03	19,246,787,900.27
筹资活动产生的现金流量净额	6,585,511,696.77	-1,190,452,943.41	-965,593,539.54
四、汇率变动对现金的影响	9,051,700.05	1,860,358.18	12,245,265.78
五、现金及现金等价物净增加额	237,582,081.85	19,256,055.61	13,641,232.51
加：期初现金及现金等价物的余额	438,982,818.12	419,726,762.51	406,085,530.00
六、期末现金及现金等价物余额	676,564,899.97	438,982,818.12	419,726,762.51

二、生化投资最近一年财务会计报告审计意见主要内容

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2018]17302 号”审计报 告，认为生化投资财务报表公允反映了生化投资 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况以 及 2017 年度的合并经营成果和现金流量。

三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

生化投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定编制财务报表。

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67

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书主要内容产生误解而必须披 露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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68

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人身份证明；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

• 4、与本次收购有关的法律文件；

• 5、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系

• 亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

• 6、收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖该上市公司股份的说明；

• 7、本次交易相关的收购人承诺函；

• 8、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

• 第五十条规定的说明；

• 9、生化投资的财务资料；

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于中粮生化供投资者查阅：

• 地址：安徽省蚌埠市中粮大道 1 号

电话：0552-4926909

传真：0552-4926758

联系人：潘喜春

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69

收购人声明

本机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。

COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.

授权代表： _____

牛燕霞

2018 年 10 月 24 日

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70

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

孔营豪 郑玮辰

法定代表人（或授权代表）：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2018 年 10 月 24 日

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71

律师事务所及经办律师声明

本机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋

经办律师（签字）：

何亦龙

经办律师（签字）：

姜 申

2018 年 10 月 24 日

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72

（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.

授权代表： _____

牛燕霞

2018 年 10 月 24 日

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73

附表 收购报告书

附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书	附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称	中粮生物化学（安 徽）股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	中粮生化	股票代码	000930.SZ
收购人名称	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd	收购人注册地	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生 变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否 √
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转 或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执 行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0；持股比例：0
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量：883,233,262股； 变动比例：47.80% 注：变动比例根据发行后的股本计算。
与上市公司之间是	是 √ 否 □

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74

否存在持续关联交 易	注：上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、收购人 已出具了关于规范关联交易的承诺。
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 √ 否 □ 注：本次交易完成后，上市公司与收购人及其关联方之间存在潜 在同业竞争情况。上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀 香港、收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □ 否 √ 收购人暂无在未来12 个月内增持、转让或委托他人管理其所持 有的中粮生化股份的具体计划。
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《上市公司 收购管理办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《上市公 司收购管理办法》第 五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □ 注：本次收购系生化投资以其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权认购上市 公司非公开发行的股份从而取得上市公司合计883,233,262 股股 份，无需支付现金。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □ 注：截至本报告书出具日，尚需商务部对本次交易所涉及的境外 战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的	是 □ 否 √

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75

表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其 附表。

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76

（本页无正文，为《<中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书>之附表》之签 字盖章页）

COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.

授权代表： _____

牛燕霞

2018 年 10 月 24 日

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77