COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Oct 24, 2018

东兴证券股份有限公司

关于

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 收购报告书 之

财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一八年十月

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声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受委托，担 任 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd （以下简称“生化投资”或“收购人”） 收购中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公 司”）之财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾 问核查意见。本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已 对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购报告书以及相关的上市公司公告全 文、备查文件；

（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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1

目录

声明 ................................................................................ 1 释义 ................................................................................ 4 第一节 财务顾问承诺 ................................................................. 7 第二节 收购人介绍 ................................................................... 8 一、收购人基本情况 .............................................................. 8 二、生化投资股权结构及控制关系 .................................................. 8 三、生化投资实际控制人控制的核心企业情况 ........................................ 8 四、主要业务及最近三年简要财务状况 ............................................. 13 （一）主要业务 ............................................................ 13 （二）生化投资最近三年的主要财务数据 ....................................... 13 五、收购人最近五年合规经营情况 ................................................. 14 六、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况 ............................. 14 七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 ............................................................ 14 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................................................................. 14 （二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况 .......................................................... 14 八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构5%以上股份的情况 ....................... 15 （一）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况 ................................ 15 （二）收购人实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况 ...................... 15 第三节 本次收购的基本情况 .......................................................... 16 一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ..................................... 16 二、本次交易的基本方案 ......................................................... 16 三、本次交易相关协议的主要内容 ................................................. 17 （一）合同主体及签订时间 .................................................. 17 （二）交易价格及定价依据 .................................................. 17 （三）支付方式 ............................................................ 17 （四）资产交付或过户的时间安排 ............................................. 20 （五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ........................... 21 （六）与资产相关的人员安排 ................................................ 21 （七）合同的生效条件和生效时间 ............................................. 21 （八）违约责任条款 ........................................................ 22 四、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................................. 22 第四节 财务顾问意见 ................................................................ 23 一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ................. 23 二、本次收购的目的 ............................................................. 23 三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ....................................... 24 （一）收购人具备主体资格 .................................................. 24 （二）收购人具备收购的经济实力 ............................................. 24 （三）收购人不存在不良诚信记录 ............................................. 24 （四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 ................................. 25 （五）收购人是否需要承担其他附加义务 ....................................... 25 四、对收购人的辅导与督促情况 ................................................... 25 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............... 25 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................. 26

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七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............................... 26 （一）本次收购已经履行的程序............................................... 26 （二）本次收购尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 27 八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 ................................. 27 九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有 关规定 ......................................................................... 27 （一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ............................. 27 （二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划 ..................... 27 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ..................... 27 （四）对上市公司章程修改的计划 ............................................. 27 （五）上市公司现有员工的安排计划 ........................................... 28 （六）上市公司分红政策的重大变化 ........................................... 28 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 28 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ................... 28 （一）对独立性的核查 ...................................................... 28 （二）对同业竞争的核查 .................................................... 29 （三）对关联交易的核查 .................................................... 32 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ............................................................................... 58 十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行 的解决方案 ..................................................................... 59 十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、 监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..................... 59 十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查 ......................................... 60 十五、结论性意见 ............................................................... 60

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释义

在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

本财务顾问核查意见	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书财务顾 问核查意见
中粮生化、上市公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
生化投资、收购人	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，中文名称为 “中粮生化投资有限公司”
中粮集团	指	中粮集团有限公司
大耀香港	指	大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家于 香港注册成立的公司，为上市公司的控股股东
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有 限公司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资 子公司，曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公 司
本次重组、本次交易	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
本次发行、本次非公开 发行	指	中粮生化向生化投资非公开发行新股的行为
《发行股份购买资产 协议》及《补充协议》	指	中粮生化和生化投资签署的附条件生效的《发行股份购 买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
拟购买资产、标的资产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资 100%股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群 岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司

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4

生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资	指	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一 家于香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
《生化能源评估报告》	指	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biofuel Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份 有限公司涉及的COFCO Biofuel Holdings Limited股东 全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1329号）
《生物化学评估报告》	指	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biochemical Holdings Limited股权转让给中粮生物化学 （安徽）股份有限公司涉及的COFCO Biochemical Holdings Limited股东全部权益价值评估报告》（东洲评 报字[2017]第1330号）
《桦力投资评估报告》	指	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的桦力投资有限公 司股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及 的桦力投资有限公司股东全部权益价值评估报告》 （东洲 评报字[2017]第1328号）
过渡期间	指	指自评估基准日起至股权交割日止的期间
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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5

市场监督总局	指	国家市场监督管理总局
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元	指	除非有特别说明，指人民币元

本财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致；本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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6

第一节 财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人 公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充 分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

• （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.
中文名称	中粮生化投资有限公司
企业性质	有限公司
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
主要办公地点	香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
已发行股本	3股
注册号	680975

二、生化投资股权结构及控制关系

截至本财务顾问核查意见签署日，生化投资的唯一股东为中粮香港，实际控制人为 中粮集团。中粮集团的唯一股东为国务院国资委。生化投资的股权结构图如下：

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三、生化投资实际控制人控制的核心企业情况

截至本财务顾问核查意见签署日，除中粮生化外，中粮集团在境内、境外上市公司 拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：

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序号	持股单位	上市公司	持股 比例（%） [注1]	主营业务/主要产品
1	中国食品（控股）有限公司	中国食品有限公司 （00506.HK)	74.10	透过旗下附属公司从事饮 料业务
2	Wide Smart Holdings Limited	中国粮油控股有限公 司（00606.HK）	51.07	从事油籽加工、生产及销 售、生物化学及生物燃料产 品。加工及买卖大米、小麦 加工，以及生产及销售酿造 原料的公司
	中粮香港		6.95
3	中粮乳业投资有限公司	中国蒙牛乳业有限公 司（02319.HK）	23.88	从事优质奶制品（包括液态 奶类产品、冰淇淋、配方奶 粉及其他产品）的制造与分 销
	亘达有限公司		7.54
	COFCO (BVI) No. 9 Limited		0.02
4	中国食品（控股）有限公司	中粮包装控股有限公 司(00906.HK)	28.15	从事包装产品（包括饮料 罐、食品罐、喷雾罐、金属 盖、印刷及涂层镀锡铁皮、 铁桶、圆形及方形罐，以及 塑料包装）的制造
5	明辉国际有限公司	中粮肉食控股有限公 司（01610.HK）	27.64	投资控股、生猪养殖、畜禽 屠宰、家禽饲养、销售鲜肉 及冷冻肉、制造及销售肉类 产品以及肉类产品进口
	中粮香港		1.46
6	中纺盈丰投资管理有限公司	福田实业（集团）有 限公司（00420.HK）	33.94	圆筒针织面料生产商之一, 提供针织、染色、印花及整 理等高度垂直之综合服务
	中纺（香港）控股有限公司		2.03
7	中国蒙牛乳业有限公司	中国现代牧业控股有 限公司（01117.HK）	21.49	主要业务为投资控股，而其 附属公司则主要从事生产 及销售牛奶
	Future Discovery Limited		39.27
	中粮乳业投资有限公司		0.49
8	中国蒙牛国际有限公司	雅士利国际控股有限 公司（01230.HK）	51.04	投资控股
9	中粮集团	中粮屯河糖业股份有 限公司（600737.SH）	51.53	食糖行业、番茄行业
10	中粮集团	中粮地产（集团）股 份 有 限 公 司 （000031.SZ）	45.67	房地产开发、经营、销售、 出租及管理住宅、商用物 业，经营业态以住宅为主， 城市布局主要位于北京、上 海、深圳、成都等16 个国 内一线、二线及主要城市， 主要产品为壹号系列、祥云 系列、锦云系列、鸿云系列 等住宅产品
11	Vibrant Oak Limited（明毅有限公	大悦城地产有限公司	64.18	开发、经营、销售、出租及

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序号	持股单位	上市公司	持股 比例（%） [注1]	主营业务/主要产品
	司）	（00207.HK）	[注2]	管理综合体和商业物业
	得茂有限公司		2.58[注3]
12	大耀香港有限公司	中粮生物化学（安徽） 股份有限公司 （000930.SZ）	15.76	从事农产品加工及分销，以 及生物化学品的制造及销 售
13	中皇有限公司	酒鬼酒股份有限公司 （000799）	31.00	从事生产和销售白酒系列 产品

• 注：1、此处持股比例系通过持股单位最终持有该上市公司股份比例。

• 2、指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。

• 3、指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。此外，得茂有限公司还持有大悦 城地产有限公司已发行可转换优先股的全部股份。

截至本财务顾问核查意见签署日，除持有中粮香港 100%股权及上述公司股权外， 生化投资和中粮集团拥有权益或控制的其他主要企业简要情况如下：

序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
1.	中粮资本投资有限公司	133,700.14	64.51	投资与资产管理；人寿及健康等 保险业务；期货经纪业务；信托 业务
2.	中粮财务有限责任公司	100,000.00	98.84[注]	公司属非银行金融机构，主要为 中粮集团成员单位提供金融服 务
3.	北京富强电子商务有限公司	100.00	100.00	互联网信息服务业务
4.	中粮集团（深圳）有限公司	21,117.56	100.00	一般经营项目：国内贸易（不含 专营、专控、专卖商品）；货物 及技术进出口（国家明令禁止及 特种许可的除外）；冷藏仓储服 务、货物搬运装卸服务（法律、 行政法规、国务院决定规定需要 交通部门审批的，需取得相关批 准文件方可经营）；物业租赁及 管理；冻肉、初级农产品的购销； 许可经营项目：货物专用运输 （冷藏保鲜、凭有效道路运输经 营许可证经营）；预包装食品（不 含复热），乳制品（不含婴幼儿 配方乳粉）；批发
5.	锦州中孚仓储有限公司	3,800.00	70.00	粮食收购、粮食及物资仓储

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
6.	博恩（美国）公司	26,232.84	100.00	物业管理，房地产经营
7.	中怡保险经纪有限责任公司	5,000.00	50.00	风险管理咨询、保险经纪和再保 险经纪业务
8.	中粮（澳大利亚）有限公司	澳元232.01	100.00	粮食进出口贸易
9.	中粮（加拿大）有限公司	美元800.00	100.00	在加拿大从事谷物、小麦和其他 食品的出口业务
10.	中良财务有限公司	港元1,500.00	100.00	资金借贷服务、证券交易、投资
11.	中粮（美国）有限公司	美元30.00	100.00	农副产品贸易
12.	中粮BVI公司	港元0.00234	100.00	投资控股，食品及相关包装制品 加工、制造及销售，酒店、房地 产开发经营等
13.	中粮金融资本公司	美元100.00	100.00	金融业务
14.	中谷粮油集团公司	315,446.14	100.00	粮食贸易行业
15.	中粮贸易有限公司	79,442.32	100.00	食品粮油行业
16.	中粮国际仓储运输公司	1,000.00	100.00	仓储运输业务
17.	北京中粮龙泉山庄有限公司	8,545.00	100.00	酒店服务行业
18.	内蒙古中粮番茄制品有限公司	6,666.00	100.00	番茄酱、番茄制品生产销售；罐 头（果蔬罐头）生产销售；番茄 种子批发、零售
19.	中国土产畜产进出口总公司	63,757.07	100.00	进出口业务；对外经济贸易咨询 服务、广告宣传、展览及技术交 流；写字楼、停车场出租；农产 品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒） 及其制品的加工与销售；化学制 品的生产与销售（有毒、易爆、 危险品除外）；农业机械及百货 的销售；饭店管理。
20.	中粮海南投资发展有限公司	50,000.00	100.00	一级土地开发；酒店投资与管理 及其服务配套设施的建设和经 营
21.	中粮天然五谷食品投资有限公 司	102,443.46	100.00	食品行业投资；投资管理；食品 技术开发、技术咨询及技术服务
22.	中粮营养健康研究院有限公司	25,000.00	100.00	技术开发、推广与服务等
23.	《美食与美酒》杂志社有限公司	54.55	55.00	出版、发行《美食与美酒》杂志。 利用自有《美食与美酒》杂志发 布广告；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演 出）

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
24.	中粮（北京）农业生态谷发展有 限公司	68,000.00	100.00	销售食品；机动车公共停车场服 务；谷物、蔬菜、花卉、水果、 坚果种植；技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让、技术咨询； 房地产开发；物业管理；仓储服 务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；经济信息 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；承办展览展示；销 售苗木、花卉、工艺品、文化用 品、电子产品、机械设备；出租 商业用房；机械设备租赁；文艺 演出票务代理；体育赛事票务代 理；展览会票务代理；博览会票 务代理；设计、制作、代理、发 布广告；教育咨询；经济贸易咨 询；游览景区管理；企业管理技 术培训（不得面向全国招生）
25.	中粮阳光企业管理（北京）有限 公司	300.00	100.00	批发（非实物方式）预包装食品 （仅限19 层经营）；餐饮服务 （不含凉菜、不含裱花蛋糕、不 含生食水产品） （仅限20层2001 （东北侧）经营）；物业管理， 企业管理；企业管理咨询；会议 服务，打字复印；摄影、扩印服 务；销售工艺品、日用品、纺织 品、文具用品、体育用品、电子 产品
26.	中国华粮物流集团公司	571,654.87	100.00	转、加工、物流组织、生产调度 和进出口接卸业务；船舶及货运 代理；实业投资；技术开发；网 络信息服务；进出口业务；设备 维修和租赁；人员培训及相关的 咨询服务。主要为粮食（油料） 收购、粮食的销售、储存；船舶 及货运代理
27.	山东中粮花生制品进出口有限 公司	15,368.00	100.00	食品批发行业
28.	中国华孚贸易集团有限公司	268,551.03	100.00	商品流通行业
29.	中国中纺集团有限公司	528,899.00	100.00	经营范围：进出口、代理、“三 来一补”、咨询服务

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
30.	深圳前海中粮发展有限公司	30,000.00	100.00	自有物业租赁；房地产开发经营
31.	中粮信息科技有限公司	2,000.00	100.00	信息技术咨询服务
32.	中粮数字健康科技（北京）有限 公司	1,200.00	100.00	技术服务
33.	万德丰（北京）投资管理有限公 司	1,000.00	100.00	投资管理
34.	深圳市明诚金融服务有限公司	2,500.00	100.00	金融信息咨询；股权投资

注：此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

四、主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务

生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一，最近三年 除持有中粮集团下属境外公司股权外，无其他经营活动。

（二）生化投资最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	1,594,821.57	1,680,639.52	1,547,449.88
负债合计	1,632,006.89	1,353,838.02	1,224,198.18
归属于母公司所有者权益	-60,145.80	305,901.45	302,911.29
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,043,444.46	1,013,216.09	1,160,215.85
归属于母公司股东的净利 润	68,728.38	36,682.42	-3,719.45
经营活动产生的现金流量 净额	126,887.50	135,804.42	111,562.00
资产负债率	102.33%	80.55%	79.11%

注：2017 年数据摘录自经审计合并财务报表，2015 年及 2016 年数据摘录自未经审计合并财务报表。

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五、收购人最近五年合规经营情况

截至本财务顾问核查意见签署日，生化投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

生化投资的董事（生化投资未设置监事和高级管理人员）基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家/地区居留权
牛燕霞	董事	中国	中国	否
栾日成	董事	中国	中国	否
马王军	董事	中国	中国	否

截至本财务顾问核查意见签署日，生化投资的上述董事最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况。

七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。

（二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人实际控制人中粮集团在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况，详见本核查意 见第二节“收购人介绍”之“三、生化投资实际控制人控制的核心企业情况”。

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八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构5%以上股份的情况

• （一）收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人不存在直接持有金融机构 5%以上股份的 情况。

• （二）收购人实际控制人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人实际控制人中粮集团直接和间接持股 5% 以上的金融机构的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）[注]
1.	中粮期货有限公司	41.93
2.	中粮信托有限责任公司	52.99
3.	中英人寿保险有限公司	32.26
4.	龙江银行股份有限公司	12.90
5.	中怡保险经纪有限责任公司	50.00
6.	中粮农业产业基金管理有限责任公司	26.60
7.	瑞银证券有限责任公司	14.00
8.	本富基金公司	40.00
9.	中粮财务有限责任公司	98.84

注：此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

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15

第三节 本次收购的基本情况

一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人不持有中粮生化的股份。

本次收购完成后，收购人持有中粮生化 883,233,262 股的股份，占中粮生化发行后 总股本比例的 47.80%。

截至本财务顾问核查意见签署日，中粮生化总股本为 964,411,115 股，中粮集团通 过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易 前总股本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,847,644,377 股，中粮集 团将通过大耀香港及收购人合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份，占上市公司本次 交易后总股本的 56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	-	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	883,233,262	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	-	812,411,115	43.97%
总股本	964,411,115	100.00%	883,233,262	1,847,644,377	100.00%

二、本次交易的基本方案

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》 和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估值合计 为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物化学 100% 股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易 双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化能源 100% 股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、 桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本

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16

次重组的全部交易对价。本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投 资将成为中粮生化的全资子公司。

三、本次交易相关协议的主要内容

本次交易的主要合同为上市公司与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，其主 要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

《发行股份购买资产协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 4 月 23 日签署。

《发行股份购买资产协议之补充协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 6 月 14 日签署。

《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》由上市公司与生化投资于 2018 年 7 月 30 日签署。

（二）交易价格及定价依据

经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。 交易双方同意并确认，标的资产的最终交易价格总额为人民币 828,472.80 万元，其中生 化能源 100%股权的交易价格为人民币 336,104.90 万元，生物化学 100%股权的交易价 格为人民币 454,751.16 万元，桦力投资 100%股权的交易价格为人民币 37,616.74 万元。

（三）支付方式

1 、发行对象、发行方式

由中粮生化以发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价，本次发 行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

2 、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格、定价原则

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本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易的第七届董事会 第七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易 双方协商确定，本次发行股份购买资产的原定发行价格为不低于原定价基准日前 120 个交易日中粮生化股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。该发行价格已经中粮生化 2018 年第二次临时股东大会批准。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具 体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、价格调整方案

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份价格调整方案具体如下：

（ 1 ）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

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（ 2 ）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（ 4 ）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。

（ 5 ）调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

（ 6 ）发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资

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19

以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部 分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价 828,472.80 万元、原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，上市公司与生化投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。 按照本次标的资产交易对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交 易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组的全 部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

6 、锁定期

生化投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：生化投 资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让；本次重组完成后 6 个月内如中粮生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的 中粮生化股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次重组因涉嫌生化投资所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在上市公司拥有权益的股 份。生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会等监管机构对本次发行股 份的锁定期另有其他要求，生化投资将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应 调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次发行股份购买资产的交割日为《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产完 成资产变更登记手续之日。

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20

自交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次发行的具体 发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司 办理将本次发行股票登记至生化投资名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注 册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份 登记至生化投资名下之日起，生化投资即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司于过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

• （六）与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司的人员安置问题。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议（二）》在下列条件全部成就后生效：

• 1、《发行股份购买资产协议》经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，

• 且经生化投资董事或授权代表签字；

• 2、本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

• 3、本次交易经生化投资履行内部审批程序取得必要批准或认可；

• 4、国务院国资委对本次交易评估报告进行备案；

• 5、国务院国资委出具同意本次交易方案的批复；

• 6、国家发改委对本次交易境外投资予以备案；

• 7、商务部对本次交易境外投资予以备案；

• 8、商务部出具同意本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份的批准；

• 9、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；

• 10、中国证监会核准本次交易；

• 11、获得其他必需的审批或授权（如有）。

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21

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方如未能履行其在协议 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

四、收购人所持上市公司股份权利限制

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人不持有上市公司的股份，因此不涉及收购 人持有上市公司权益的权利受到限制的情形。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购 人承诺如下：

（一）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易。

（二）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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22

第四节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完

整

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，本财务顾问认为： 收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

• 1、深化改革，打造专业化公司

本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将 成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大” 及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业 务聚焦、规模扩大、盈利优化。

• 2、高度协同，打造玉米深加工产业旗舰

通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发 挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增 强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整 合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的 话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进 一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。

3、优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易

中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产 整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交 易，切实保护中小股东利益。

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经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本 次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股 东利益。

三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录

（一）收购人具备主体资格

收购人的具体介绍见本财务顾问核查意见“第二节 收购人介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止 收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

本次交易中发行股份购买资产部分不涉及资金来源的问题，不存在利用本次认购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联 方的资金。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力。

（三）收购人不存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》要求，对收购人进行必要的核查与了解，收购人具有良 好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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24

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，收购人资信状况良好， 不存在不良诚信记录。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基本熟悉 和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，收购人承诺 在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。

因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人是否需要承担其他附加义务

收购人本次收购无需承担其他附加义务。

四、对收购人的辅导与督促情况

在本财务顾问核查意见签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与 证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承 担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资 产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法 律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问 也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规 章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的

方式

收购人的具体介绍见本财务顾问核查意见“第二节 收购人介绍”。

本财务顾问核查了收购人及其关联公司的工商注册登记资料、上市公司公开资料以 及收购人内部决策的相关文件。

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经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收 购人股权控制结构是真实、完整和准确的。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，本次交易中，收购人以其合法持有的生化能源 100%股权、生物化学 100% 股权和桦力投资 100%股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉 及资金来源问题。

七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

（一）本次收购已经履行的程序

• 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次

• 交易相关事项；

• 2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团

• 已同意本次交易相关事项；

• 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审

• 议通过；

• 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：

• 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

• 6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投

• 资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

• 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 10、中国证监会已对本次交易予以核准；

• 11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

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26

（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序

商务部尚需对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事 项予以核准。

八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安 排，及该安排是否符合有关规定

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根 据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及对外的信息披露义务。

（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际 情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及 对外的信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后， 收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

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如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的 要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）上市公司现有员工的安排计划

截至本财务顾问核查意见签署日，除本次收购方案外，收购人暂无对上市公司现有 员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整 的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义 务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红 政策的重大变更计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促 使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关 规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对独立性的核查

本次收购完成前，中粮生化已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规 章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，与控股股东大耀香 港、实际控制人中粮集团及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面保 持独立。

本次收购完成后，控股股东、实际控制人将继续保持中粮生化的独立性，保护中粮 生化其他股东的合法权益。

上市公司实际控制人中粮集团已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要 内容如下：

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28

• “1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本集团及

• 本集团关联人保持独立；

• 2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法权益；

• 3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上市公司进一

• 步加强和完善上市公司的治理机构；

本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将及时、 足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

生化投资已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及 本公司关联人保持独立；

• 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；

• 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强

• 和完善上市公司的治理机构；

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、 足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

（二）对同业竞争的核查

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中粮集团。上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%的股权，本次交易将使得上市公司成 为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集 团在 1、燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2、淀粉及其副产品、淀 粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；3、玉米深加工领域的技术研究与开发业务 等方面的同业竞争将得到消除。因此，本次交易有利于整体上解决上市公司与收购人及 其关联方之间的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司与收购人及其关联方之间的潜在同业竞争情况如下：

序号	存在潜在同业竞 争的业务	中粮集团及其控制的其 他企业	情况说明
1	食用油技术研发、	中国粮油控股	上市公司全资子公司安徽中粮油脂有限公司与

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29

序号	存在潜在同业竞 争的业务	中粮集团及其控制的其 他企业	情况说明
	加工、销售、仓储		中国粮油控股在食用油技术研发、加工、销售、 仓储方面存在潜在同业竞争
2	淀粉糖	中粮（成都）粮油工业有 限公司下属成都淀粉糖 生产车间	本次交易完成后，标的公司生物化学将成为上市 公司全资子公司，生物化学下属公司中粮公主 岭、中粮衡水、中粮榆树、中粮融氏、中粮黄龙、 中粮武汉与中粮（成都）粮油工业有限公司下属 成都淀粉糖生产车间在淀粉糖生产方面存在潜 在同业竞争
3	白酒生产、销售	酒鬼酒股份有限公司 中粮绍兴酒有限公司	本次交易完成后，标的公司生化能源将成为上市 公司全资子公司，生化能源下属公司黑龙江酿酒 与酒鬼酒股份有限公司和中粮绍兴酒有限公司 在白酒生产、销售方面存在潜在同业竞争

注 1：上表中“控制”的定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。

注 2：本次交易涉及的潜在同业竞争业务之间体量差距较大。其中，与酒鬼酒相比，黑龙江酿酒体 量较小，与中粮绍兴酒相比，黑龙江酿酒产品为白酒，而中粮绍兴酒为黄酒，不构成直接竞争，此 外，与上市公司备考合并口径相比，黑龙江酿酒体量亦较小；与中国粮油控股油籽加工业务相比， 安徽中粮油脂有限公司体量较小，此外，与上市公司备考合并口径相比，安徽中粮油脂体量亦较小； 与中国粮油控股成都淀粉糖生产车间相比，标的公司淀粉糖业务体量较大。

注 3：本次交易未剔除黑龙江酿酒综合考虑了 1）相关股权关系形成的历史原因及资产完整性；2） 重大资产重组保密工作要求及停牌时间的紧迫性；以及 3）黑龙江酿酒体量较小的客观情况。

为避免在本次重组后与上市公司，存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司 及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中粮集团出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况，承诺内容如下：

“（1）三年内，由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或上市公司 将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。

（2）三年内，上市公司新设子公司，本集团及附属公司将完成如下工作：1）新设 子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产（例如机械设备），2）成 都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产（土 地、厂房等）出租给新设公司有偿使用（价格公允）；并在能够切割时，将该等资产出 售给新设公司；3）完成前述承接及租赁（转让）后，中粮（成都）粮油工业有限公司 对成都淀粉糖车间不再实际运营，并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。

（3）三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或本集团其他附属公 司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权，或上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售 给其他非关联的第三方。”

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30

为避免本次重组后潜在的同业竞争，中粮集团进一步承诺如下：

“（1）凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上 市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及其控股 子公司对该等商业机会拥有优先权利。

（2）如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争， 本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公 司，或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的 方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。

如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自行经营该业 务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监 管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一 次性或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择 以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经 营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

（3）本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司 的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及附属公司将严格按照公司法 以及上市公司的公司章程规定，促使经本集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其 应尽的诚信和勤勉责任；

（4）本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位， 就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或 附属公司发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业 交易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件；

本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担 相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效，直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地

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31

位为止。”

为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，生化投资出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本公司控制的 企业与上市公司不存在其他同业竞争。

本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施， 不会：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/ 或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（3）凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能 会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/ 或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

（4）如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生 竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市 公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者 采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企 业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。

（5）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成 的损失。”

（三）对关联交易的核查

本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据 相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重 组构成关联交易。

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32

本次交易完成后，上市公司的关联方情况如下：

1、上市公司第一大股东情况

公司第一大股东情况
公司类型	注册地	业务性质	注册资本 1万港币 3美元
有限公司（中央企业境外独资 企业）	香港铜锣湾告士打道262号中粮 大厦33 楼	投资控股
有限公司（中央企业境外独资 企业）	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands	投资控股

注：本次重组交易后，大耀香港及生化投资合计持有本公司103,523.33万股股份，占本公司交易后 总股本的56.03%，中粮集团在重组交易前后均为公司实际控制人。

2、上市公司的子公司情况

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
中粮生化服务管理有 限公司	二级	北京市	北京市	管理咨询	100	100	设立
马鞍山中粮生物化学 有限公司	二级	马鞍山 市	马鞍山 市	生产及销 售	70	70	设立
安徽中粮油脂有限公 司	二级	固镇县	固镇县	生产及销 售	100	100	设立
安徽中粮生化格拉特 乳酸有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	生产及销 售	51	51	设立
宿州中粮生物化学有 限公司	二级	宿州市	宿州市	生产及销 售	100	100	设立
砀山中粮果业有限公 司	二级	砀山县	砀山县	生产及销 售	100	100	设立
安徽中粮生化燃料酒 精有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	生产及销 售	85	85	设立
蚌埠丰原铁路货运有 限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	运输及仓 储	45	54.55	设立
蚌埠中粮生化国际货 运贸易有限公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	运输及咨 询	100	100	设立
中粮生化（荷兰）有限 公司	二级	荷兰	荷兰	销售及服 务	100	100	设立
蚌埠中粮粮油食品科 技有限责任公司	二级	蚌埠市	蚌埠市	贸易	100	100	设立

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33

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
中粮安徽生化（香港） 有限公司	二级	香港	香港	投资控股	100	100	设立
安徽蚌埠中粮生化格 拉特进出口有限公司	三级	蚌埠	蚌埠	进出口贸 易	51	51	设立
中粮生化格拉特日本 有限公司	三级	日本	日本	销售及服 务	51	51	设立
刚桦有限公司	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
昌泰兴业有限公司	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化（泰国）有限 公司	三级	曼谷	曼谷	生产及销 售	100	100	并购
桦力投资有限公司	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
吉林中粮生化有限公 司	三级	长春市	长春市	研究与开 发	97.625	97.625	并购
COFCO Biochemical Holdings Limited	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
COFCO （ BVI ） No.117Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（榆树） 有限公司	四级	长春市	长春市	生产及销 售	100	100	并购
中粮生化能源（公主 岭）有限公司	四级	公主岭 市	公主岭 市	生产及销 售	100	100	并购
吉林中粮生化能源销 售有限公司	五级	长春市	长春市	销售	100	100	并购
中粮（上海）粮油食品 发展有限公司	五级	上海市	上海市	生产及销 售	100	100	并购
VastSeaInvestmentsLi mited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
FancyRiseInvestmentLi mited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮融氏生物科技有 限公司	四级	上海市	上海市	生产及销 售	100	100	并购
SinoVastLimited	三级	香港	英属维 尔京群	投资控股	100	100	并购

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34

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
			岛
SuperiorSharpLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
CheerLinkInternational Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
GreenCharmLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
黄龙食品工业有限公 司	四级	长春市	长春市	生产及销 售	59.43	59.43	并购
ParkwingLimited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
GrandtuneLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
吉林中粮生化包装有 限公司	四级	东丰县	东丰县	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.1 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.1L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（龙江） 有限公司	四级	齐齐哈 尔市	齐齐哈 尔市	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.2 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.2L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（衡水） 有限公司	四级	衡水市	衡水市	生产及销 售	100	100	并购
COFCOBio(BVI)No.3 Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
COFCOBio(HK)No.3L imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
武汉中粮食品科技有 限公司	四级	武汉市	武汉市	生产及销 售	100	100	并购
SinoVastInternationalL imited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购

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35

子公司全称	级次	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比 例（%）	表决权 比例(%)	取得方 式
ForeStartLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
COFCOBiofuelHolding sLimited	二级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
SharpGlobalLimited	三级	香港	香港	投资控股	100	100	并购
中粮天科生物工程（天 津）有限公司	四级	天津市	天津市	生产及销 售	100	100	并购
PioneerCityInvestments Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
广西中粮生物质能源 有限公司	四级	北海市	北海市	生产及销 售	85	85	并购
TechboLimited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购
中粮生化能源（肇东） 有限公司	四级	肇东市	肇东市	生产及销 售	100	100	并购
中粮黑龙江酿酒有限 公司	四级	肇东市	肇东市	生产及销 售	65	65	并购
RichSuccessEnterprises Limited	三级	香港	英属维 尔京群 岛	投资控股	100	100	并购

3、上市公司的合营和联营企业情况

3、上市公司的合营和联营企业情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
吉林燃料乙醇有限责任公司	联营企业
吉林中粮生物材料有限公司	联营企业
长春百事可乐饮料有限公司	联营企业

4、上市公司的其他关联方情况

报告期内，上市公司涉及关联交易及关联往来的主要关联方如下表所示：

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
COFCO Japan Co.,Ltd.	同一最终控制方之联营企业
COFCO Americas Resources Corp.	同一最终控制方

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36

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
COFCO RESOURCES S.A.	同一最终控制方
中纺农业安徽有限公司	同一最终控制方
中粮福临门食品营销有限公司	同一最终控制方
中粮(江阴)粮油仓储有限公司	同一最终控制方
中粮(江西)米业有限公司	同一最终控制方
中粮东海粮油工业(张家港)有限公司	同一最终控制方
中粮油脂(钦州)有限公司	同一最终控制方
中粮佳悦(天津)有限公司	同一最终控制方
中粮黄海粮油工业(山东)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中粮祥瑞粮油工业(荆门)有限公司	同一最终控制方
中粮(东莞)粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中纺粮油(福建)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(黄冈)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(重庆)有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(荆州)有限公司	同一最终控制方
中粮日清(大连)有限公司	同一最终控制方
中粮贸易有限公司	同一最终控制方
中粮米业(五常)有限公司	同一最终控制方
中粮工程装备(张家口)有限公司	同一最终控制方
中粮营养健康研究院有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐供应链(天津)有限公司	同一最终控制方
中粮(北京)饲料科技有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(黑龙江)有限公司	同一最终控制方
可口可乐辽宁(南)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(吉林)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐辽宁(北)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐辽宁(中)饮料有限公司	同一最终控制方
中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(内蒙古)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料有限公司	同一最终控制方
中粮面业(海宁)有限公司	同一最终控制方

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37

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮饲料(巢湖)有限公司	同一最终控制方
中粮贸易江苏有限公司	同一最终控制方
中粮东大(黑龙江)饲料科技有限公司	同一最终控制方
沈阳香雪面粉股份有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(茂名)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(秦皇岛)鹏泰有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(日照)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(泰兴)有限公司	同一最终控制方
中粮(成都)粮油工业有限公司	同一最终控制方
厦门海嘉面粉有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(唐山)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(佛山)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐饮料(山西)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(新沂)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(沛县)有限公司	同一最终控制方
宁德中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(荆州)有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(东台)有限公司	同一最终控制方
中粮可口可乐华北饮料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(张家港)有限公司	同一最终控制方
南平中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(黄冈)有限公司	同一最终控制方
中宏生物工程有限责任公司	同一最终控制方
中粮饲料(黄石)有限公司	同一最终控制方
漳州中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮饲料(成都)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(盐城)有限公司	同一最终控制方
中粮期货有限公司	同一最终控制方
中粮(郑州)粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(大连)有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(江阴)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(绥化)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(漯河)有限公司	同一最终控制方

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38

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮屯河崇左糖业有限公司	同一最终控制方
中粮糖业辽宁有限公司	同一最终控制方
中粮阳光企业管理(北京)有限公司	同一最终控制方
福建中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
中粮米业(宁夏)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(岳阳)有限公司	同一最终控制方
中粮麦芽(呼伦贝尔)有限公司	同一最终控制方
中粮天海粮油工业(沙湾)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(磐石)有限公司	同一最终控制方
中粮米业(沈阳)有限公司	同一最终控制方
中粮面业(濮阳)有限公司	同一最终控制方
无锡中粮工程科技有限公司	同一最终控制方
中粮贸易黑龙江有限公司	同一最终控制方
中粮粮油工业(九江)有限公司	同一最终控制方
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	同一最终控制方
中粮财务有限责任公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	同一最终控制方
中粮贸易安徽有限公司	同一最终控制方
中粮工程装备南皮有限公司	同一最终控制方
中茶生活(北京)茶业有限公司	同一最终控制方
中粮数字健康科技(北京)有限公司	同一最终控制方
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	重组标的公司之母公司
北京中粮广场发展有限公司	同一最终控制方
中粮生化服务管理有限公司	同一最终控制方
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	同一最终控制方
Agridient B.V	同一最终控制方
CHINATEX ORIENTAL (U.S.A.) INC.	同一最终控制方
Chinatex Oriental (USA) Inc.	同一最终控制方
COFCO (USA) INC.	同一最终控制方
费县中粮油脂工业有限公司	同一最终控制方
泉州中粮茶业有限公司	同一最终控制方
深圳中粮商贸服务有限公司	同一最终控制方

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39

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
武平中粮华港饲料有限公司	同一最终控制方
西安中粮工程研究设计院有限公司	同一最终控制方
中纺粮油（湛江）工业有限公司	同一最终控制方
中纺粮油（湛江）有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团北良有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团海伦粮库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团克东国家粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团南通粮油接运有限责任公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团宋站粮库	同一最终控制方
中国华粮物流集团新良海运有限公司	同一最终控制方
哈尔滨兴隆华粮粮食储备有限公司	同一最终控制方
中国华粮物流集团扎兰屯市粮食储备库有限公司	同一最终控制方
中国粮食贸易公司	同一最终控制方
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司	同一最终控制方
中粮（昌吉）粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮（成都）粮油工业有限公司	同一最终控制方
中粮（唐山）糖业有限公司	同一最终控制方
中粮地产投资（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮东洲粮油工业（广州）有限公司	同一最终控制方
中粮国际（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮海优（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮进口食品（上海）有限公司	同一最终控制方
中粮控股贸易（香港）有限公司	同一最终控制方
中粮贸易吉林有限公司	同一最终控制方
中粮贸易内蒙古有限公司	同一最终控制方
中粮米业（大连）有限公司	同一最终控制方
中粮米业（虎林）有限公司	同一最终控制方
中粮米业（仙桃）有限公司	同一最终控制方
中粮农业产业管理服务有限公司	同一最终控制方
中粮山萃天然食品（北京）有限公司	同一最终控制方
中粮塔原红花（新疆）有限公司	同一最终控制方
中粮铁运物流有限公司	同一最终控制方
中粮屯河北海糖业有限公司	同一最终控制方

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40

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司	同一最终控制方
中粮万威客食品有限公司	同一最终控制方
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司	同一最终控制方

本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

1、采购商品、接受劳务情况

报告期内，上市公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
COFCO Americas Resources Corp.	采购商品	108,720,722.16	-
COFCO RESOURCESS. A.	采购商品	68,801,853.07	131,677,564.45
中纺农业安徽有限公司	采购商品	14,516,683.56	13,485,999.70
中粮福临门食品营销有限公司	采购商品	6,901,451.83	5,135,678.77
中粮（江阴）粮油仓储有限公司	采购商品	4,205,235.90	2,194,156.36
中粮（江西）米业有限公司	采购商品	2,790,396.82	-
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	采购商品	2,423,161.12	7,877,415.59
中粮油脂（钦州）有限公司	采购商品	1,993,629.73	4,539,691.04
中粮佳悦（天津）有限公司	采购商品	1,886,734.09	10,585,494.00
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	采购商品	1,165,976.21	4,807,925.68
中粮米业（巢湖）有限公司	采购商品	740,705.98	-
中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司	采购商品	550,671.38	2,558,398.16
中粮（东莞）粮油工业有限公司	采购商品	381,436.92	1,119,601.34

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41

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮粮油工业（巢湖）有限公司	采购商品	380,148.72	3,785,762.79
中纺粮油（福建）有限公司	采购商品	320,256.41	558,332.68
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	采购商品	287,665.74	1,854,980.67
中粮粮油工业（重庆）有限公司	采购商品	258,111.11	2,496,701.47
中粮粮油工业（荆州）有限公司	采购商品	236,149.85	1,662,751.17
中粮日清（大连）有限公司	采购商品	187,435.90	216,100.94
中粮集团有限公司	采购商品	124,953.59	-
中粮贸易有限公司	采购商品	61,320.75	7,812,964.85
中粮米业（五常）有限公司	采购商品	41,351.35	-
中粮工程装备（张家口）有限公司	采购商品	32,803.41	39,299.16
中粮营养健康研究院有限公司	接受劳务	2,000,000.00	19,454,818.97
中粮农业产业管理服务有限公司	接受劳务	-	11,596,440.23
中粮集团有限公司	接受劳务	-	1,314,053.55
中粮贸易黑龙江有限公司	采购商品	-	102,993,819.94
中粮控股贸易(香港)有限公司	采购商品	-	66,947,448.73
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 有限公司	采购商品	-	61,507,751.42
中粮贸易安徽有限公司	采购商品	-	59,216,721.33
中粮贸易内蒙古有限公司	采购商品	-	36,481,848.11
哈尔滨兴隆华粮粮食储备有限公司	采购商品	-	33,789,179.16
中国华粮物流集团扎兰屯市粮食储备库 有限公司	采购商品	-	23,794,401.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮贸易吉林有限公司	采购商品	-	20,973,329.33
中国华粮物流集团海伦粮库有限公司	采购商品	-	14,525,242.65
中国华粮物流集团克东国家粮食储备库 有限公司	采购商品	-	4,682,304.51
中粮粮油工业(九江)有限公司	采购商品	-	2,039,850.36
中国华粮物流集团新良海运有限公司	采购商品	-	1,935,751.20
中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司	采购商品	-	1,918,014.76
中国华粮物流集团北良有限公司	采购商品	-	1,698,253.55
中粮铁运物流有限公司	采购商品	-	1,287,622.64
中粮进口食品(上海)有限公司	采购商品	-	1,024,352.06
中粮国际(北京)有限公司	采购商品	-	984,647.17
中纺粮油(湛江)工业有限公司	采购商品	-	970,473.14
深圳中粮商贸服务有限公司	采购商品	-	597,940.00
中国华粮物流集团宋站粮库	采购商品	-	548,782.07
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	采购商品	-	528,865.25
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	采购商品	-	405,093.40
北京中粮广场发展有限公司	采购商品	-	373,797.62
西安中粮工程研究设计院有限公司	采购商品	-	369,811.32
费县中粮油脂工业有限公司	采购商品	-	324,106.19

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮(成都)粮油工业有限公司	采购商品	-	321,622.52
中粮农业产业管理服务有限公司	采购商品	-	307,178.98
中纺粮油(湛江)有限公司	采购商品	-	263,639.43
中粮海优(北京)有限公司	采购商品	-	247,629.01
COFCO (USA) INC.	采购商品	-	210,998.82
中粮屯河崇左糖业有限公司	采购商品	-	143,743.59
无锡中粮工程科技有限公司	采购商品	-	81,196.58
中粮工程装备南皮有限公司	采购商品	-	77,392.29
中国华粮物流集团南通粮油接运有限责 任公司	采购商品	-	43,087.25
中粮屯河北海糖业有限公司	采购商品	-	40,173.33
中茶生活(北京)茶业有限公司	采购商品	-	26,956.80

2、出售商品、提供劳务情况

报告期内，上市公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	出售商品	115,088,520.00	198,383,398.38
中粮福临门食品营销有限公司	出售商品	62,752,362.86	313,335,601.41
中粮（东莞）粮油工业有限公司	出售商品	46,870,844.44	3,871,600.29
中粮（北京）饲料科技有限公司	出售商品	36,092,904.95	118,942,562.69
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	出售商品	21,031,135.67	59,205,946.44
中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司	出售商品	16,660,956.39	22,695,602.86
可口可乐辽宁（南）饮料有限公司	出售商品	15,519,710.76	27,467,608.10
中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司	出售商品	15,355,028.00	34,915,479.72
中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司	出售商品	13,496,704.37	30,752,507.33
中粮佳悦（天津）有限公司	出售商品	13,074,355.92	63,034,877.05

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮可口可乐辽宁（中）饮料有限公司	出售商品	8,519,757.12	19,324,235.06
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	出售商品	7,992,398.57	4,559,577.19
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司	出售商品	7,120,693.72	19,531,436.87
中粮饲料有限公司	出售商品	5,267,958.25	28,018,028.32
中粮面业（海宁）有限公司	出售商品	5,155,943.16	28,706,234.69
中粮油脂（钦州）有限公司	出售商品	4,152,220.40	-
中粮饲料（巢湖）有限公司	出售商品	2,972,014.40	-
中粮贸易江苏有限公司	出售商品	2,949,621.57	-
中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司	出售商品	2,656,987.82	2,689,124.76
沈阳香雪面粉股份有限公司	出售商品	2,548,019.65	9,744,315.83
长春百事可乐饮料有限公司	出售商品	2,036,603.95	41,756,128.95
中粮饲料（茂名）有限公司	出售商品	1,846,675.08	6,961,938.88
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	出售商品	1,600,432.46	5,763,214.29
中粮饲料（日照）有限公司	出售商品	1,470,558.54	-
中粮面业（泰兴）有限公司	出售商品	1,415,508.56	9,072,034.76
中粮（成都）粮油工业有限公司	出售商品	1,200,492.41	14,591,428.00
厦门海嘉面粉有限公司	出售商品	1,126,666.71	5,174,157.47
中粮饲料（唐山）有限公司	出售商品	1,004,035.56	1,928,938.29
中粮饲料（佛山）有限公司	出售商品	703,237.24	2,061,850.18
中粮可口可乐饮料（山西）有限公司	出售商品	695,364.32	16,146,541.02
中粮饲料（新沂）有限公司	出售商品	658,911.06	3,417,831.05
中粮饲料(沛县)有限公司	出售商品	470,788.11	4,420,071.20
COFCO Japan Co., Ltd.	出售商品	450,649.36	-
宁德中粮华港饲料有限公司	出售商品	312,512.28	992,054.04
中粮饲料（荆州）有限公司	出售商品	279,485.33	-
中粮饲料（东台）有限公司	出售商品	270,877.51	1,356,956.53
中粮可口可乐华北饮料有限公司	出售商品	242,679.19	1,279,876.16
中粮饲料（张家港）有限公司	出售商品	210,333.94	-
南平中粮华港饲料有限公司	出售商品	206,872.36	828,133.31
中粮饲料（黄冈）有限公司	出售商品	120,659.61	-
中宏生物工程有限责任公司	出售商品	118,974.36	773,135.05
中粮饲料（黄石）有限公司	出售商品	96,748.44	475,609.25
漳州中粮华港饲料有限公司	出售商品	88,082.69	862,486.49

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮饲料（成都）有限公司	出售商品	84,726.26	-
中粮米业（盐城）有限公司	出售商品	62,338.46	153,452.14
龙岩中粮华港饲料有限公司	出售商品	47,179.49	491,810.81
武平中粮华港饲料有限公司	出售商品	41,027.03	256,142.96
中粮国际（北京）有限公司	出售商品	40,312.82	18,680.34
中粮米业（五常）有限公司	出售商品	35,934.61	50,241.03
中粮期货有限公司	出售商品	26,279.49	44,471.80
中粮粮油工业（重庆）有限公司	出售商品	25,641.03	51,282.04
中粮（郑州）粮油工业有限公司	出售商品	23,051.28	37,105.98
中粮（江西）米业有限公司	出售商品	22,153.85	38,933.33
中粮米业（巢湖）有限公司	出售商品	19,025.64	58,969.23
中粮麦芽（大连）有限公司	出售商品	18,502.56	21,705.98
中粮麦芽（江阴）有限公司	出售商品	17,910.26	32,950.43
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	出售商品	16,750.43	7,903,031.32
中粮米业（绥化）有限公司	出售商品	14,153.85	35,778.46
中粮面业（漯河）有限公司	出售商品	13,034.19	51,297.44
中粮屯河崇左糖业有限公司	出售商品	12,364.44	391,016.42
中粮糖业辽宁有限公司	出售商品	10,051.28	10,051.28
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	出售商品	8,495.72	2,605,840.22
中粮阳光企业管理（北京）有限公司	出售商品	8,076.92	34,153.85
吉林中粮生物材料有限公司	出售商品	7,435.90	-
福建中粮华港饲料有限公司	出售商品	5,647.86	4,485.47
中粮米业（宁夏）有限公司	出售商品	5,593.16	5,938.46
中粮米业（岳阳）有限公司	出售商品	5,538.46	32,820.51
中粮麦芽（呼伦贝尔）有限公司	出售商品	5,425.64	12,051.28
中粮天海粮油工业（沙湾）有限公司	出售商品	5,299.15	10,871.79
中粮米业（磐石）有限公司	出售商品	4,758.97	1,586.32
中粮米业（沈阳）有限公司	出售商品	3,456.41	12,509.40
中粮面业（濮阳）有限公司	出售商品	3,015.38	-
中粮东洲粮油工业(广州)有限公司	出售商品	-	11,398,102.33
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	出售商品	-	10,020,558.43
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	出售商品	-	4,841,421.42
中国粮食贸易公司	出售商品	-	3,101,769.90

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46

公司名称	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年度
Chinatex Oriental (USA) Inc.	出售商品	-	1,488,476.70
中粮数字健康科技(北京)有限公司	出售商品	-	928,168.85
中粮粮油工业(荆州)有限公司	出售商品	-	918,210.99
中粮进口食品(上海)有限公司	出售商品	-	237,538.46
中粮海优(北京)有限公司	出售商品	-	144,667.50
中粮地产投资(北京)有限公司	出售商品	-	96,735.04
中粮农业产业管理服务有限公司	出售商品	-	80,275.88
中粮祥瑞粮油工业(荆门)有限公司	出售商品	-	74,786.32
中粮(昌吉)粮油工业有限公司	出售商品	-	70,530.77
中粮万威客食品有限公司	出售商品	-	70,396.52
中粮山萃天然食品(北京)有限公司	出售商品	-	68,603.42
中粮米业(仙桃)有限公司	出售商品	-	38,543.59
中粮(北京)农业生态谷发展有限公司	出售商品	-	26,994.87
费县中粮油脂工业有限公司	出售商品	-	23,699.15
中粮米业(大连)有限公司	出售商品	-	15,195.73
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司	出售商品	-	13,692.31
中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限 公司	出售商品	-	8,533.33
中粮塔原红花(新疆)有限公司	出售商品	-	8,512.82
中粮米业(虎林)有限公司	出售商品	-	8,340.17
中粮营养健康研究院有限公司	出售商品	-	7,916.81
中粮(唐山)糖业有限公司	出售商品	-	4,948.72
中粮屯河北海糖业有限公司	出售商品	-	3,610.26
泉州中粮茶业有限公司	出售商品	-	3,210.26
中粮日清(大连)有限公司	出售商品	-	2,487.18
中粮集团有限公司	出售商品	-	676.92
中粮贸易有限公司	出售商品	-	564.10
中粮福临门食品营销有限公司	提供劳务	-	73,059,374.69

3、关联租赁情况

报告期内，上市公司关联租赁具体情况如下：

（1）公司出租情况表：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

无。

（2）公司承租情况表：

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 定价依据	年度确认的 租赁费
安徽中粮生 化燃料酒精 有限公司	广西中粮生物质 能源有限公司	机器设 备	2016/7/1	2019/6/30	协议价	54,843.29
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	广西中粮生物质 能源有限公司	机器设 备	2016/7/1	2019/6/30	协议价	493,589.73
北京中粮广 场发展有限 公司	中粮生化能源（肇 东）有限公司	房屋	2018/1/1	2020/4/30	协议价	3,723,999.96
北京中粮广 场发展有限 公司	中粮生化能源（榆 树）有限公司	写字间	2018/1/1	2020/4/30	协议价	4,092,675.96
中粮贸易有 限公司	中粮生化能源（肇 东）有限公司	房屋	2017/1/1	2017/12/31	协议价	3,580,512.00
中粮贸易有 限公司	中粮生化能源（榆 树）有限公司	写字间	2017/1/1	2017/12/31	协议价	2,401,843.50

4、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	73,820,255.95	2015年12月11日	2020年12月25日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	91,545,852.30	2016年4月7日	2021年3月30日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	20,000,000.00	2017年5月11日	2018年5月8日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	30,000,000.00	2017年5月11日	2018年5月8日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	59,103,000.00	2017年9月20日	2018年9月17日	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	27,620,400.00	2017年5月11日	2017年11月8日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	29,400,000.00	2017年6月26日	2017年12月25日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	25,500,000.00	2017年7月10日	2017年10月6日	是
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	50,000,000.00	2017年9月20日	2018年9月18日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	33,456,000.00	2017年9月27日	2018年9月19日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	30,000,000.00	2017年12月11日	2018年12月7日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	20,000,000.00	2017年12月11日	2018年12月7日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮安徽生 化（香港） 有限公司	32,004,500.00	2018年1月23日	2019年1月21日	否
中粮生物化 学（安徽）股 份有限公司	中粮生化 （泰国）有 限公司	50,000,000.00	2018年3月15日	2019年3月14日	否
合计		572,450,008.25

5、关联方资金拆借

（1）资金拆借情况表：

与中粮财务有限责任公司的借款情况：

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/2/28	2019/2/28
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/2/11	2019/2/11
中粮财务有限责任公司	40,000,000.00	2018/2/9	2019/2/9

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/1/29	2019/1/29
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/29	2019/1/28
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2018/1/16	2019/1/16
中粮财务有限责任公司	20,000,000.00	2017/5/11	2018/5/11
中粮财务有限责任公司	250,000,000.00	2017/2/9	2018/2/9	2018年2月2 日提前归还
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/4/24	2018/4/24	2018年3月9 日提前归还
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/21	2018/6/21
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/26	2018/6/26
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/6/28	2018/6/28
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/19	2018/10/19
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/24	2018/10/24
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/10/27	2018/10/27
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/11/6	2018/11/6
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/11/23	2018/11/23
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/12/22	2018/12/22
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/2	2019/1/2
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/5	2019/1/5
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/1/22	2019/1/22
中粮财务有限责任公司	100,000,000.00	2018/2/5	2019/2/5
中粮财务有限责任公司	100,000,000.00	2018/2/9	2019/2/9
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2018/3/12	2019/3/12
中粮财务有限责任公司	90,000,000.00	2016/10/26	2017/4/26
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2017/7/24	2018/1/24
中粮财务有限责任公司	30,000,000.00	2017/3/22	2018/3/21
中粮财务有限责任公司	50,000,000.00	2016/11/18	2017/5/10
中粮财务有限责任公司	250,000,000.00	2017/2/6	2017/11/3

与中粮财务有限责任公司的存款情况：

单位：元

关联方 关联交易内容 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

关联方	关联交易内容	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
中粮财务有限责任公司	存款	466,312,055.31	431,411,037.65

与其他关联方资金拆借：

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
中粮农业产业 管理服务有限 公司	25,000,000.00	2017/9/20	2018/3/20	2017-12-5 已提 前还款
中粮集团有限 公司	3,800,000.00	2013/5/29	2014/5/30	注1
中粮集团有限 公司	23,140,000.00	2014/4/17	2018/4/17	注2
中粮集团有限 公司	21,600,000.00	2013/3/28	2018/4/17
中粮集团有限 公司	10,000,000.00	2017/5/23	2018/5/23	注3
中粮集团有限 公司	20,000,000.00	2015/6/9	2018/6/9
中粮集团有限 公司	40,500,000.00	2016/9/13	2018/9/13
中粮农业产业 管理服务有限 公司	20,000,000.00	2017/9/7	2017/10/11
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2017/3/8	2017/9/8
中粮农业产业 管理服务有限 公司	35,000,000.00	2017/3/21	2017/9/7
中粮集团有限 公司	300,000,000.00	2016/10/20	2017/7/15
中粮集团有限 公司	100,000,000.00	2016/10/20	2017/7/3
中粮农业产业 管理服务有限 公司	50,000,000.00	2016/12/26	2017/4/21
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/12/2	2017/4/5
中粮农业产业 管理服务有限	35,000,000.00	2016/9/22	2017/3/22

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51

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
公司
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/12/2	2017/2/20
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/9/22	2017/2/8
中粮集团有限 公司	150,000,000.00	2016/10/20	2017/7/15
中粮农业产业 管理服务有限 公司	150,000,000.00	2016/10/10	2017/10/10
中粮农业产业 管理服务有限 公司	130,000,000.00	2016/9/6	2017/3/6
中粮农业产业 管理服务有限 公司	20,000,000.00	2016/4/26	2017/4/26
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/1/7	2017/1/17
中粮农业产业 管理服务有限 公司	10,000,000.00	2016/3/2	2017/3/2
中粮农业产业 管理服务有限 公司	5,000,000.00	2016/4/7	2017/4/19

注 1：2013 年拆入，合同有效期满后无异议可在额度范围内自动顺延进行借款，截至 2018-3-31 仍 未还款。

注 2：原合同到期日为 2015.4.17，每次到期签订展期协议。至今未偿还。

注 3：中粮集团有限公司将 2016 年玉米加工项目中央基建投资预算资金以无息借款形式转拨吉林中 粮生化有限公司。

（2）资金拆借利息情况表：

（2）资金拆借利息情况表：
			单位：元
公司名称	内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮财务有限责任公司	利息支出	10,428,520.87	25,813,806.25
COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.	利息支出	6,179,256.98	-
中粮财务有限责任公司	利息收入	702,424.14	2,148,753.35

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52

公司名称	内容	2018 年1-3 月	2017 年度
中粮农业产业管理服务有限公司	利息收入	-	1,767,199.00
中粮农业产业管理服务有限公司	利息支出	-	2,450,465.80
中粮集团有限公司	利息支出	-	6,355,124.99

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

（1）应收关联方款项
			单位：元
关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司	应收账款	31,833,572.02	25,336,893.72
中粮福临门食品营销有限公司	应收账款	27,590,102.42	20,058,072.61
中粮（东莞）粮油工业有限公司	应收账款	5,335,116.54	2,677,057.13
中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限公司	应收账款	4,512,897.80	789,569.20
中粮可口可乐饮料（黑龙江）有限公司	应收账款	4,301,081.00	11,100,361.37
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	应收账款	4,123,152.00	-
中粮可口可乐饮料（吉林）有限公司	应收账款	3,584,602.73	9,004,581.49
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	应收账款	3,404,940.00	909,927.82
中粮油脂（钦州）有限公司	应收账款	2,478,151.00	-
中粮（北京）饲料科技有限公司	应收账款	2,394,900.00	3,214,489.80
长春百事可乐饮料有限公司	应收账款	2,382,823.60	-
沈阳香雪面粉股份有限公司	应收账款	1,881,383.00	-
中粮面业（秦皇岛）鹏泰有限公司	应收账款	1,300,000.00	-
中粮（成都）粮油工业有限公司	应收账款	1,212,212.13	15,384,690.80
中粮可口可乐饮料（山西）有限公司	应收账款	813,576.26	7,252,122.39
中粮面业（泰兴）有限公司	应收账款	533,358.00	749,087.50
中粮可口可乐华北饮料有限公司	应收账款	283,934.66	186,793.20
中粮饲料（新沂）有限公司	应收账款	267,520.00	124,800.00
中粮饲料（日照）有限公司	应收账款	205,120.00	-
中粮饲料（巢湖）有限公司	应收账款	164,128.00	-
中粮饲料（黄冈）有限公司	应收账款	126,720.00	-
中粮饲料（张家港）有限公司	应收账款	106,648.00	-
中粮可口可乐辽宁（中）饮料有限公司	应收账款	93,259.65	3,289,209.00
中粮饲料（沛县）有限公司	应收账款	80,960.00	-

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53

关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮东大（黑龙江）饲料科技有限公司	应收账款	61,398.50	-
中粮饲料（东台）有限公司	应收账款	43,728.00	-
中粮饲料（黄石）有限公司	应收账款	43,355.73	-
中粮（江西）米业有限公司	应收账款	19,440.00	-
中粮麦芽（江阴）有限公司	应收账款	13,908.00	-
中粮米业（五常）有限公司	应收账款	10,365.00	-
中粮米业（宁夏）有限公司	应收账款	6,544.00	-
中粮米业（岳阳）有限公司	应收账款	6,480.00	-
中粮饲料（唐山）有限公司	应收账款	5,793.00	53,418.88
中粮可口可乐辽宁(北)饮料有限公司	应收账款	-	4,449,810.75
中粮面业(海宁)有限公司	应收账款	-	1,538,820.00
CHINATEX ORIENTAL (U.S.A.) INC.	应收账款	-	40,439.03
中粮佳悦(天津)有限公司	应收账款	-	16,500.00
中粮粮油工业(重庆)有限公司	应收账款	-	15,000.00
中粮万威客食品有限公司	应收账款	-	13,500.00
中粮粮油工业(荆州)有限公司	应收账款	-	7,000.00
中粮粮油工业(巢湖)有限公司	应收账款	-	7,000.00
COFCO RESOURCESS. A.	预付款项	7,685,297.16	-
中粮米业（巢湖）有限公司	预付款项	774,158.22	-
中粮佳悦（天津）有限公司	预付款项	691,960.99	18,036.00
中粮贸易黑龙江有限公司	预付款项	514,872.03	514,872.03
中粮（东莞）粮油工业有限公司	预付款项	300,000.00	584,656.44
中粮贸易有限公司	预付款项	288,794.55	157,500.00
中粮粮油工业（荆州）有限公司	预付款项	192,904.68	14,034.00
中粮粮油工业（重庆）有限公司	预付款项	167,210.00	5,052.24
中粮黄海粮油工业（山东）有限公司	预付款项	146,286.40	91,800.00
中粮福临门食品营销有限公司	预付款项	142,894.50	910,532.00
中粮粮油工业（黄冈）有限公司	预付款项	132,631.08	3,648.84
中粮东海粮油工业（张家港）有限公司	预付款项	57,600.00	25,500.00
中粮粮油工业（巢湖）有限公司	预付款项	24,426.00	8,192.88
中粮祥瑞粮油工业（荆门）有限公司	预付款项	20,418.48	614.46
中粮油脂（钦州）有限公司	预付款项	12,300.00	3,648.84

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54

关联方	项目名称	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
		账面余额	账面余额
中粮日清（大连）有限公司	预付款项	5,700.00	13,415.84
中粮粮油工业（九江）有限公司	预付款项	2,867.51	2,867.51
中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司	预付款项	1,228.93	1,228.93
中粮新沙粮油工业（东莞）有限公司	预付款项	561.36	561.36
中国华粮物流集团龙镇国家粮食储备库 有限公司	预付款项	-	743,280.00
中纺粮油(湛江)工业有限公司	预付款项	-	84,150.00
中纺粮油(福建)有限公司	预付款项	-	20,736.00
中粮工程装备(张家口)有限公司	预付款项	-	7,062.22
中国华粮物流集团克山粮库有限公司	预付款项	-	0.60
吉林燃料乙醇有限责任公司	应收股利	40,000,000.00	-
中粮贸易有限公司	其他应收款	3,440,787.80	1,030,257.90
中粮营养健康研究院有限公司	其他应收款	450,000.00	100,000.00
中粮糖业辽宁有限公司	其他应收款	12,650.02	-
无锡中粮工程科技有限公司	其他应收款	10,800.00	-
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	其他应收款	0.80	0.84
中粮集团有限公司	其他应收款	-	140,000.00
北京中粮广场发展有限公司	其他应收款	-	370,802.22

（2）应付关联方款项

			单位：元
项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
短期借款	中粮财务有限责任公司	1,100,000,000.00	850,000,000.00
短期借款	中粮集团有限公司	119,040,000.00	119,040,000.00
应付账款	中粮（江阴）粮油仓储有限公司	12,702,444.60	-
应付账款	COFCO Americas Resources Corp.	3,166,622.98	-
应付账款	中粮（江西）米业有限公司	2,790,396.82	-
应付账款	中国华粮物流集团龙镇国家粮食 储备库有限公司	1,713,336.30	-
应付账款	中国华粮物流集团克山粮库有限 公司	168,980.91	-
应付账款	无锡中粮工程科技有限公司	38,000.00	38,000.00
应付账款	中粮贸易安徽有限公司	11,428.55	-

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55

项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
应付账款	中粮工程装备南皮有限公司	6,800.00	6,800.00
应付账款	中粮粮油工业（巢湖）有限公司	2,659.29	2,659.29
应付账款	中粮工程装备（张家口）有限公司	2,031.79	-
应付账款	中茶生活（北京）茶业有限公司	1,910.40	-
应付账款	中纺农业安徽有限公司	537.65	-
应付账款	中粮贸易吉林有限公司	-	4,598,396.55
应付账款	中粮进口食品(上海)有限公司	-	130,067.40
应付账款	中粮佳悦(天津)有限公司	-	67,631.08
应付账款	中粮米业(巢湖)有限公司	-	48,241.78
应付账款	Agridient B.V	-	1,411.39
应付账款	中粮黄海粮油工业(山东)有限公司	-	1,202.40
预收款项	中粮东海粮油工业（张家港）有限 公司	11,169,574.00	4,533,494.00
预收款项	中粮(东莞)粮油工业有限公司	7,709,600.00	-
预收款项	中粮贸易江苏有限公司	3,278,540.00	-
预收款项	中粮饲料（茂名）有限公司	1,072,764.47	554,744.47
预收款项	宁德中粮华港饲料有限公司	223,500.00	128,700.00
预收款项	中粮饲料（唐山）有限公司	200,000.00	-
预收款项	南平中粮华港饲料有限公司	185,400.00	133,920.00
预收款项	中粮饲料（成都）有限公司	93,000.00	-
预收款项	中粮数字健康科技（北京）有限公 司	32,250.00	32,250.00
预收款项	中粮饲料（东台）有限公司	16,066.16	61,314.16
预收款项	中粮饲料有限公司	12,931.00	20,197.20
预收款项	中粮饲料（巢湖）有限公司	5,432.00
预收款项	中粮海优(北京)有限公司	-	360,744.00
预收款项	中粮东大(黑龙江)饲料科技有限公 司	-	290,051.50
预收款项	中粮饲料(新沂)有限公司	-	124,800.00
预收款项	漳州中粮华港饲料有限公司	-	99,766.00
预收款项	武平中粮华港饲料有限公司	-	45,540.00
预收款项	中粮米业(盐城)有限公司	-	22,572.00
预收款项	中粮米业(巢湖)有限公司	-	9,600.00
预收款项	福建中粮华港饲料有限公司	-	6,608.00

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56

项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
预收款项	中粮饲料(黄石)有限公司	-	4.27
应付利息	中粮财务有限责任公司	129,170.84	99,022.91
应付利息	COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.	6,048,437.12	-
其他应付款	中粮集团有限公司	1,250,675.00	1,250,675.00
其他应付款	北京中粮广场发展有限公司	930,999.99	-
其他应付款	长春百事可乐饮料有限公司	330,492.21	-
其他应付款	中粮生化服务管理有限公司	12,069.89	-
其他应付款	无锡中粮工程科技有限公司	50,080.00	50,080.00
其他应付款	中国华粮物流集团新良海运有限 公司	-	100,000.00
其他应付款	中茶生活(北京)茶业有限公司	-	26,956.80
其他应付款	西安中粮工程研究设计院有限公 司	-	9,433.96

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮生化及其中小股东的合法权 益，中粮集团以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺 函》。

中粮集团承诺如下：

“1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集团控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公 司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息 披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为。”

生化投资承诺如下：

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57

“1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议， 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序， 保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公 司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息 披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为。”

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作 出其他补偿安排的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、 抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。就本次收购中所取得的股份锁定 期，收购人承诺如下：

（一）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易。

（二）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的和本次

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58

发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司控股股东、 实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的 担保的情形。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。

截至本财务顾问核查意见签署日，中粮生化不存在资金、资产被控股股东、实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保 的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、 实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人 或其他关联人提供担保的情形。

十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购 人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排 达成某种协议或者默契

经本财务顾问核查，除本财务顾问核查意见“第四节 财务顾问意见”之“十、关 于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”中对关联交易的核查已 披露的信息外，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额合计超过3,000万元或上市公司最 近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署日前24个月内，收购人及其董事、 监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元 交易之情形。

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监 事、高级管理人员的计划。

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59

截至本财务顾问核查意见签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监 事、高级管理人员的计划，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查

本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上 市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的，在收购人承诺 3 年内不转让 本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人可 以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。收购人已承诺 3 年内不转让本次交易向其发行的新 股，且上市公司股东大会已同意收购人免于发出要约，收购人通过本次交易提高对上市 公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定 之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

十五、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证， 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有 关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管 理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《上市公司 收购管理办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺 的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。

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60

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司收 购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孔营豪 郑玮辰

法定代表人（或授权代表）： ______ __ 魏庆华

东兴证券股份有限公司 2018 年 10 月 24 日

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61

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	中粮生物化学（安徽） 股份有限公司	财务顾问名称	东兴证券股份有限公司	东兴证券股份有限公司	东兴证券股份有限公司
证券简称		中粮生化	证券代码	000930
收购人名称或姓名		生化投资
实际控制人是否变化		是□ 否☑
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		（一）本次交易方案概况 本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的 生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。 （二）交易对价及支付方式 根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化 学评估报告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31 日，标的资产的评估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权 的评估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为454,751.16 万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74 万元。交易双方经协商 同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的交易对价为336,104.90 万元、生物化学100%股权的交易对 价为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元， 由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
	一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）

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62

1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户	√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用

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	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			收购人提供了不 存在《收购办法》 第六条规定情形 的说明
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人最近3年 不存在被税务机 关处罚的情形
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√		收购人不存在其 他违规失信记 录，如被海关、 国土资源、环保 等其他监管部门 列入重点监管对 象
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√

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1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
	二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√	暂无增持计划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√
	三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	√

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	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
	四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料

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4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	√
	与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告	√
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用

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5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用

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5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件	√
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序	√
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序	√
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力	√
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明	√
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求	√
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件	√
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务	√
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准	√
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准		√

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5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
	六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√

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6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	√
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		√
	八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√		相关当事人已 出具避免同业 竞争的承诺函
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免 的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用

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9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1 个月			不适用

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10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
	十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）		√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5 万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响	√
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	相关买卖上市公 司股票的情况已 在重组报告书 中披露

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11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司 主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中 国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。 财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人未有不良诚信 记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的 能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合 法，有利于上市公司及收购方全体股东的长远利益。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购》 之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孔营豪 郑玮辰

法定代表人（或授权代表）： ______ __

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2018 年 10 月 24 日

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