COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Jun 15, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年六月

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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求， 中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中粮生物化学（安 徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”）发行股份购买资产 暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独 立财务顾问，对本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否 属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是 否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表 意见如下：

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份的方式购买 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”）持有的 COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称“生化能源”）100%股权、COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称“生物化学”）100%股权和 Widepower Investments Limited （以下简称“桦力投资”）100%股权。本次重组完成后，生化能源、生物化学 和桦力投资将成为上市公司的全资子公司。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现有 燃料乙醇生产及销售业务属于“制造业”中的“化学原料和化学制品制造业” （中国证监会行业分类 C26）。本次重组中上市公司拟购买资产生化能源境内附 属公司现有燃料乙醇、食用酒精和饲料原料生产及销售业务分别属于“制造业” 中的“化学原料和化学制品制造业”（中国证监会行业分类 C26）、“酒、饮料 和精制茶制造业”（中国证监会行业分类 C15）和“农副食品加工业”（中国证 监会行业分类 C13）；生物化学境内附属公司现有淀粉、饲料原料和淀粉糖生产 及销售业务分别属于“制造业”中的“农副食品加工业”（中国证监会行业分类 C13）和“食品制造业”（中国证监会行业分类 C14）；桦力投资境内附属公司现

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有玉米深加工相关研发技术服务业务属于“科学研究和技术服务业”中的“研 究和试验发展”（中国证监会行业分类 M73），不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

（ 1 ）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重组前，中粮生化主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产 与销售业务。标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其 副产品的生产及销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副 产品、淀粉糖、味精及其副产品等的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附 属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测 业务。中粮生化与标的公司业务高度协同，本次交易有助于进一步增强玉米深加 工产品业务规模效应，提升公司上下游议价能力，实现降本增效，有助于提升公 司未来业绩。此外，标的公司在玉米深加工领域具有行业领先的研发能力，未来 注入上市公司将增强中粮生化核心技术竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（ 2 ）本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）持有上市公司 15.76%的股份，为上市公司控股股东；中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”） 为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公 司 8.98%的股份、通过生化投资持有上市公司 43.02%的股份，合计控制上市公

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司 52.00%的股份，中粮集团仍为上市公司实际控制人。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司实际控制人发生 变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借 壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份的方式购买生化投资持有的生化 能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。本次重组完成后， 上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形。

• 5 、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份 有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

李伟 段毅宁

中国国际金融股份有限公司

2018 年 6 月 14 日

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