COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Jun 15, 2018

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：中粮生物化学（安徽）股份有限公司

上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：中粮生化

股票代码：000930 SZ

收购人	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd
住所	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
通讯地址	香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼

签署日期：二〇一八年六月十四日

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文 件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中粮 生化拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外， 收购人没有通过任何其他方式在中粮生化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：本次交易尚需获 得国务院国资委对于本次交易方案的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并 同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、取得中国证监会对本次交易的核准、本 次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案、本次交易所涉及的上市公 司境外投资事项需经商务部备案、本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增 股份、经营者集中审查需经市场监督总局核准。

五、本次收购已经触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定， 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在 上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的，在收购人承诺 3 年内不转 让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后，收购人 可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对 本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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1

• 七、收购人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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2

目 录

释 义........................................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍................................................................................................................ 8 一、收购人的基本情况.................................................................................................... 8 二、收购人的股权及控制关系........................................................................................ 8 三、收购人实际控制人控制的核心企业情况................................................................ 9 四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况...................................................... 13 五、收购人最近五年合规经营情况.............................................................................. 13 六、收购人的董事的情况.............................................................................................. 14 七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................................................... 14 八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构 5%以上股份的情况 ....................... 15 第二节 收购目的及收购决定.............................................................................................. 16 一、收购目的.................................................................................................................. 16 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划........ 17 三、本次收购决定所履行的程序.................................................................................. 17 第三节 收购方式.................................................................................................................. 19 一、收购人收购前后在中粮生化拥有权益的情况...................................................... 19 二、本次交易的基本方案.............................................................................................. 19 三、本次交易相关协议的主要内容.............................................................................. 20 四、被收购上市公司权益的权利限制.......................................................................... 25

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3

第四节 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议.............................................. 26 一、本次收购尚需取得的批准...................................................................................... 26 第五节 其他重大事项.......................................................................................................... 27 第六节 收购人声明.............................................................................................................. 28

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4

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书摘要	中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书摘要
中粮生化、上市公司	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
生化投资、收购人	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，中文名称为“中粮 生化投资有限公司”
中粮集团	中粮集团有限公司
大耀香港	大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家于香港 注册成立的公司，为上市公司的控股股东
中粮香港	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限公 司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公司， 曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公司
本次重组、本次交易	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100% 股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
本次发行、本次非公开 发行	中粮生化向生化投资非公开发行新股的行为
《发行股份购买资产协 议》及《补充协议》	中粮生化和生化投资签署的附条件生效的《发行股份购买资 产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
拟购买资产、标的资产	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100% 股权
标的公司	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为本次重组的标的公司

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5

生物化学	COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群 岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一家于 香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
《生化能源评估报告》	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biofuel Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限 公司涉及的COFCO Biofuel Holdings Limited股东全部权益 价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1329号）
《生物化学评估报告》	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biochemical Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限 公司涉及的COFCO Biochemical Holdings Limited股东全部 权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1330号）
《桦力投资评估报告》	《中粮生化投资有限公司拟将所持有的桦力投资有限公司股 权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的桦力投 资有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017] 第1328号）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
商务部	中华人民共和国商务部
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	国家发展和改革委员会
深交所	深圳证券交易所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
市场监督总局	国家市场监督管理总局

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6

评估机构、东洲	上海东洲资产评估有限公司
元	除非有特别说明，指人民币元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。

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7

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.
中文名称	中粮生化投资有限公司
企业性质	有限公司
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
主要办公地点	香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼
已发行股本	3股
注册号	680975

二、收购人的股权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，生化投资的唯一股东为中粮香港，实际控制人为中粮集 团。中粮集团的唯一股东为国务院国资委。

生化投资的股权结构图如下：

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8

三、收购人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，中粮集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或 超过 5%的简要情况如下：

序号	持股单位	上市公司	持股 比例1 （%）	主营业务/主要产品
1	中国食品（控股）有限公司	中国食品有限公司 （00506.HK)	74.10	透过旗下附属公司从事饮 料业务
2	Wide Smart Holdings Limited	中国粮油控股有限公 司（00606.HK）	51.07	从事油籽加工、生产及销 售、生物化学及生物燃料产 品。加工及买卖大米、小麦 加工，以及生产及销售酿造 原料的公司
	中粮香港		6.95
3	中粮乳业投资有限公司	中国蒙牛乳业有限公 司（02319.HK）	23.88	从事优质奶制品（包括液态 奶类产品、冰淇淋、配方奶 粉及其他产品）的制造与分 销
	亘达有限公司		7.54
	COFCO (BVI) No. 9 Limited		0.02
4	中国食品（控股）有限公司	中粮包装控股有限公 司(00906.HK)	28.15	从事包装产品（包括饮料 罐、食品罐、喷雾罐、金属 盖、印刷及涂层镀锡铁皮、 铁桶、圆形及方形罐，以及 塑料包装）的制造
5	明辉国际有限公司	中粮肉食控股有限公 司（01610.HK）	27.64	投资控股、生猪养殖、畜禽 屠宰、家禽饲养、销售鲜肉 及冷冻肉、制造及销售肉类 产品以及肉类产品进口
6	中纺盈丰投资管理有限公司	福田实业（集团）有 限公司（00420.HK）	33.94	圆筒针织面料生产商之一, 提供针织、染色、印花及整 理等高度垂直之综合服务
	中纺（香港）控股有限公司		2.03
7	中国蒙牛乳业有限公司	中国现代牧业控股有 限公司（01117.HK）	21.49	主要业务为投资控股，而其 附属公司则主要从事生产 及销售牛奶
	Future Discovery Limited		39.27
	中粮乳业投资有限公司		0.49
8	中国蒙牛国际有限公司	雅士利国际控股有限 公司（01230.HK）	51.04	投资控股
9	中粮集团	中粮屯河糖业股份有 限公司（600737.SH）	51.53	食糖行业、番茄行业
10	中粮集团	中粮地产（集团）股 份 有 限 公 司 （000031.SZ）	45.67	房地产开发、经营、销售、 出租及管理住宅、商用物 业，经营业态以住宅为主， 城市布局主要位于北京、上

1 此处持股比例系通过持股单位最终持有该上市公司股份比例。

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9

序号	持股单位	上市公司	持股 比例1 （%）	主营业务/主要产品
				海、深圳、成都等16个国 内一线、二线及主要城市， 主要产品为壹号系列、祥云 系列、锦云系列、鸿云系列 等住宅产品
11	Vibrant Oak Limited（明毅有限公 司）	大悦城地产有限公司 （00207.HK）	64.182	开发、经营、销售、出租及 管理综合体和商业物业
	得茂有限公司		2.583
12	大耀香港有限公司	中粮生物化学（安徽） 股份有限公司 （000930.SZ）	15.76	从事农产品加工及分销，以 及生物化学品的制造及销 售
13	中皇有限公司	酒鬼酒股份有限公司 （000799）	31.00	从事生产和销售白酒系列 产品

截至本报告书摘要签署日，除持有中粮香港 100%股权及上述公司股权外，中粮集 团拥有权益或控制的其他主要企业简要情况如下：

序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
1.	中粮资本投资有限公司	133,700.14	64.51	投资与资产管理；人寿及健康等 保险业务；期货经纪业务；信托 业务
2.	中粮财务有限责任公司	100,000.00	498.84	公司属非银行金融机构，主要为 中粮集团成员单位提供金融服 务
3.	北京富强电子商务有限公司	100.00	100.00	互联网信息服务业务
4.	中粮集团（深圳）有限公司	21,117.56	100.00	一般经营项目：国内贸易（不含 专营、专控、专卖商品）；货物 及技术进出口（国家明令禁止及 特种许可的除外）；冷藏仓储服 务、货物搬运装卸服务（法律、 行政法规、国务院决定规定需要 交通部门审批的，需取得相关批 准文件方可经营）；物业租赁及

• 2 指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。

• 3指占大悦城地产有限公司已发行普通股股份总数的持股比例。此外，得茂有限公司还持有大悦城地产有限公司已发 行可转换优先股的全部股份。

• 4 此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

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10

序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
				管理；冻肉、初级农产品的购销； 许可经营项目：货物专用运输 （冷藏保鲜、凭有效道路运输经 营许可证经营）；预包装食品（不 含复热），乳制品（不含婴幼儿 配方乳粉）；批发
5.	锦州中孚仓储有限公司	3,800.00	70.00	粮食收购、粮食及物资仓储
6.	博恩（美国）公司	26,232.84	100.00	物业管理，房地产经营
7.	中怡保险经纪有限责任公司	5,000.00	50.00	风险管理咨询、保险经纪和再保 险经纪业务
8.	中粮（澳大利亚）有限公司	澳元232.01	100.00	粮食进出口贸易
9.	中粮（加拿大）有限公司	美元800.00	100.00	在加拿大从事谷物、小麦和其他 食品的出口业务
10.	中良财务有限公司	港元1,500.00	100.00	资金借贷服务、证券交易、投资
11.	中粮(美国)有限公司	美元30.00	100.00	农副产品贸易
12.	中粮BVI公司	港元0.00234	100.00	投资控股，食品及相关包装制品 加工、制造及销售，酒店、房地 产开发经营等
13.	中粮金融资本公司	美元100.00	100.00	金融业务
14.	中谷粮油集团公司	315,446.14	100.00	粮食贸易行业
15.	中粮贸易有限公司	79,442.32	100.00	食品粮油行业
16.	中粮国际仓储运输公司	1,000.00	100.00	仓储运输业务
17.	北京中粮龙泉山庄有限公司	8,545.00	100.00	酒店服务行业
18.	内蒙古中粮番茄制品有限公司	6,666.00	100.00	番茄酱、番茄制品生产销售；罐 头（果蔬罐头）生产销售；番茄 种子批发、零售
19.	中国土产畜产进出口总公司	63,757.07	100.00	进出口业务；对外经济贸易咨询 服务、广告宣传、展览及技术交 流；写字楼、停车场出租；农产 品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒） 及其制品的加工与销售；化学制 品的生产与销售（有毒、易爆、 危险品除外）；农业机械及百货 的销售；饭店管理。
20.	中粮海南投资发展有限公司	50,000.00	100.00	一级土地开发；酒店投资与管理 及其服务配套设施的建设和经 营
21.	中粮天然五谷食品投资有限公 司	102,443.46	100.00	食品行业投资；投资管理；食品 技术开发、技术咨询及技术服务
22.	中粮营养健康研究院有限公司	25,000.00	100.00	技术开发、推广与服务等
23.	《美食与美酒》杂志社有限公司	54.55	55.00	出版、发行《美食与美酒》杂志。 利用自有《美食与美酒》杂志发

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11

序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
				布广告；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演 出）
24.	中粮（北京）农业生态谷发展有 限公司	68,000.00	100.00	销售食品；机动车公共停车场服 务；谷物、蔬菜、花卉、水果、 坚果种植；技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让、技术咨询； 房地产开发；物业管理；仓储服 务；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；经济信息 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；承办展览展示；销 售苗木、花卉、工艺品、文化用 品、电子产品、机械设备；出租 商业用房；机械设备租赁；文艺 演出票务代理；体育赛事票务代 理；展览会票务代理；博览会票 务代理；设计、制作、代理、发 布广告；教育咨询；经济贸易咨 询；游览景区管理；企业管理技 术培训（不得面向全国招生）
25.	中粮阳光企业管理（北京）有限 公司	300.00	100.00	批发（非实物方式）预包装食品 （仅限19 层经营）；餐饮服务 （不含凉菜、不含裱花蛋糕、不 含生食水产品） （仅限20层2001 （东北侧）经营）；物业管理， 企业管理；企业管理咨询；会议 服务，打字复印；摄影、扩印服 务；销售工艺品、日用品、纺织 品、文具用品、体育用品、电子 产品
26.	中国华粮物流集团公司	571,654.87	100.00	转、加工、物流组织、生产调度 和进出口接卸业务；船舶及货运 代理；实业投资；技术开发；网 络信息服务；进出口业务；设备 维修和租赁；人员培训及相关的 咨询服务。主要为粮食（油料） 收购、粮食的销售、储存；船舶 及货运代理
27.	山东中粮花生制品进出口有限 公司	15,368.00	100.00	食品批发行业
28.	中国华孚贸易集团有限公司	268,551.03	100.00	商品流通行业
29.	中国中纺集团有限公司	528,899.00	100.00	经营范围：进出口、代理、“三 来一补”、咨询服务
30.	深圳前海中粮发展有限公司	30,000.00	100.00	自有物业租赁；房地产开发经营
31.	中粮信息科技有限公司	2,000.00	100.00	信息技术咨询服务

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序 号	公司名称	实收资本（万 元人民币，除 非特别说明）	持股比例 （%）	主要业务/主要产品
32.	中粮数字健康科技（北京）有限 公司	1,200.00	100.00	技术服务
33.	万德丰（北京）投资管理有限公 司	1,000.00	100.00	投资管理
34.	深圳市明诚金融服务有限公司	2,500.00	100.00	金融信息咨询；股权投资

四、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主要业务

生化投资为投资控股型公司，系中粮集团下属境外公司的持股平台之一，最近三年 除持有中粮集团下属境外公司股权外，无其他经营活动。

（二）最近三年主要财务指标

生化投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	1,594,821.57	1,680,639.52	1,547,203.60
负债合计	1,632,006.89	1,353,838.02	1,224,198.18
归属于母公司所有者权益	-60,145.80	305,901.45	302,665.01
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,043,444.46	1,013,216.09	1,160,215.85
归属于母公司股东的净利润	68,728.38	36,682.42	-3,965.73
经营活动产生的现金流量净额	126,887.50	135,804.42	111,562.00
资产负债率	102.33%	80.55%	79.12%

注：以上数据摘录自未经审计合并财务报表

五、收购人最近五年合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，生化投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

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六、收购人的董事的情况

截至本报告书摘要签署日，生化投资的董事（生化投资未设置监事和高级管理人员） 基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家/地区居留权
牛燕霞	董事	中国	中国	否
栾日成	董事	中国	中国	否
马王军	董事	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署日，生化投资的上述董事最近五年内未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况。

七、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。

（二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中粮集团在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况，详见本报告书摘要第 “ ” “ ” 一节 收购人介绍 之 三、收购人实际控制人控制的核心企业情况 。

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14

八、收购人及其实际控制人持有其他金融机构 5%以上股份的情况

• （一）收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有金融机构 5%以上股份的情况。

• （二）收购人实际控制人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中粮集团直接和间接持股 5%以上的 金融机构的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例（%）5
1.	中粮期货有限公司	41.93
2.	中粮信托有限责任公司	52.99
3.	中英人寿保险有限公司	32.26
4.	龙江银行股份有限公司	12.90
5.	中怡保险经纪有限责任公司	50.00
6.	中粮农业产业基金管理有限责任公司	26.60
7.	瑞银证券有限责任公司	14.00
8.	本富基金公司	40.00
9.	中粮财务有限责任公司	98.84

5此处持股比例系按各层持股比例相乘计算得出。

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15

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物 化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

（一）深化改革，打造专业化公司

本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将 成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大” 及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务 聚焦、规模扩大、盈利优化。

（二）高度协同，打造玉米深加工产业旗舰

通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发 挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增 强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整 合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的 话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进 一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。

（三）优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易

中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产 整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交 易，切实保护中小股东利益。

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16

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的 计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来 12 个月内增持、转 让或委托他人管理其所持有的中粮生化之股份的具体计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及 其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的程序

（一）本次收购已经履行的程序

1.上市公司的决策程序

2018 年 4 月 23 日，上市公司召开七届七次董事会，及 2018 年 6 月 14 日，上市公 司召开七届九次董事会，审议通过本次交易。

2.收购人的决策程序

截至本报告书摘要签署日，生化投资已通过内部决策程序，同意上市公司以发行股 份的方式购买其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%和桦力投资 100%股权。

截至本报告书摘要签署日，上市公司及生化投资的实际控制人中粮集团已通过内部 决策程序，中粮集团已同意本次交易相关事项。

3.其他已经履行的决策及审批程序

本次交易已获得国务院国资委的原则性同意。

2018 年 6 月 12 日，国务院国资委对本次交易《生化能源评估报告》予以备案（备 案编号： 0018GZWB2018018 ），对《生物化学评估报告》予以备案（备案编号： 0017GZWB2018017 ）；对《桦力投资评估报告》予以备案（备案编号： 0016GZWB2018016）。

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17

• （二）本次收购尚需履行的决策及审批程序

• 1.本次交易尚需获得国务院国资委对于本次交易方案的批准；

• 2.上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持

• 上市公司股份；

• 3.通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会对本次交易的核准；

• 4.本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经国家发改委备案；

• 5.本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部备案；

• 6.本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份事项需经商务部核准；

• 7.市场监督总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

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第三节 收购方式

一、收购人收购前后在中粮生化拥有权益的情况

本次收购前，收购人不持有中粮生化的股份。

本次收购完成后，收购人持有中粮生化 728,007,732 股的股份，占中粮生化发行后 总股本比例的 43.02%。

截至本报告书摘要签署日，中粮生化总股本为 964,411,115 股，中粮集团通过上市 公司控股股东大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股 本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,692,418,847 股，中粮集团将通 过大耀香港及收购人合计持有上市公司 880,007,732 股股份，占上市公司本次交易后总 股本的 52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	-	152,000,000	8.98%
生化投资	-	-	728,007,732	- 728,007,732	43.02%
其他股东	812,411,115	84.24%	-	812,411,115	48.00%
总股本	964,411,115	100.00%	728,007,732	1,692,418,847	100.00%

二、本次交易的基本方案

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》 和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估值合计 为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物化学 100% 股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易 双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%

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股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、 桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本 次重组的全部交易对价。本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投 资将成为中粮生化的全资子公司。

三、本次交易相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议

1.合同主体及签订时间

《发行股份购买资产协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 4 月 23 日签署。

《发行股份购买资产协议之补充协议》由上市公司与生化投资于 2018 年 6 月 14 日签署。

2.交易价格及定价依据

标的资产的交易价格以东洲出具的以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日、经国务院 国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据。交易双方经协商同意本次重组的最终 交易价格总额为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的交易价格为 336,104.90 万 元，生物化学 100%股权的交易价格为 454,751.16 万元，桦力投资 100%股权的交易价 格为 37,616.74 万元。

3.支付方式

（1）发行对象、发行方式

由中粮生化以发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价，本次发 行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

（2）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3）发行价格、定价原则

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本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易的第七届董事会第 七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易双 方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日中 粮生化股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。最终发行价格尚须经甲方股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具 体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）价格调整方案

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份价格调整方案具体如下：

1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

2）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

• 3）可调价期间

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上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会 召开会议核准本次交易前。

4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

1.1 可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中有至少 20 个交易日收盘点数较中粮生化因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；

1.2 可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日（含 停牌前交易日）中有至少 20 个交易日收盘点数较中粮生化因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2017 年 10 月 23 日的收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%；且

1.3 可调价期间内，中粮生化的股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停 牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较中粮生化因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%。

5）调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

6）发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价 格进行调整，如中粮生化董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不 包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。同时，发行数量也进行相应调 整。

如中粮生化在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后 的发行价格无须提交中粮生化股东大会再次审议。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产发行新股数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易 价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所

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持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，由中 粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产总对价 828,472.80 万元、发行价 格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份， 用于支付本次发行股份购买资产的全部对价。最终发行数量以中粮生化股东大会批准并 经中国证监会核准的发行数量为准。如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行 调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （6）锁定期

生化投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：生化投 资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让；本次重组完成后 6 个月内如中粮生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组取得的 中粮生化股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次重组因涉嫌生化投资所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在上市公司拥有权益的股 份。生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因 而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若中国证监会等监管机构对本次发行股 份的锁定期另有其他要求，生化投资将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应 调整。

4.资产交付或过户的时间安排

本次发行股份购买资产的交割日为《发行股份购买资产协议》生效后，标的资产完 成资产变更登记手续之日。

自交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次发行的具体 发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司 办理将本次发行股票登记至生化投资名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注 册资本变更登记手续、向深交所办理本次发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份 登记至生化投资名下之日起，生化投资即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

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• 5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各标的资产在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

• 6.与资产相关的人员安排

本次发行股份购买资产不涉及标的公司的人员安置问题。

• 7.合同的生效条件和生效时间

• 《发行股份购买资产协议》及补充协议在下列条件全部成就后生效：

• （1）上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且生化投资董事或授权代

• 表签字；

• （2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；

• （3）本次交易经生化投资履行内部审批程序取得必要批准或认可；

• （4）国务院国资委对本次交易评估报告进行备案；

• （5）国务院国资委出具同意本次交易方案的批复；

• （6）国家发改委对本次交易境外投资予以备案；

• （7）商务部对本次交易境外投资予以备案；

• （8）市场监督总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议；

• （9）商务部出具同意本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份的批准；

• （10）中国证监会核准本次交易；

• （11）获得其他必需的审批或授权（如有）。

• 8.违约责任条款

除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方如未能履行其在协议 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，收购人不持有上市公司的股份，因此不涉及收购人持 有上市公司权益的权利受到限制的情形。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承 诺如下：

（一）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易。

（二）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（三）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送 红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

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第四节 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议

除在本报告书摘要中披露的以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在其他补充 协议，上市公司与收购人未就股份表决权的行使达成的其他安排。

一、本次收购尚需取得的批准

本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节 收购目的及收购决定”之“三、 ” “ ” 本次收购决定所履行的程序 之 （二）本次收购尚需履行的决策及审批程序 。

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26

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免 对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和深交所依法 要求收购人披露的其他信息。

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第六节 收购人声明

本机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。

COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.

授权代表： _____

牛燕霞

二〇一八年六月十四日

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（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.

授权代表： _____

牛燕霞

二〇一八年六月十四日

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