COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — M&A Activity 2018

Jun 15, 2018

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

重组报告书与重组预案差异对比表

2018 年 4 月 24 日,中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"公司") 第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、 《关于提请审议<中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案,并于 2018 年 4 月 24 日披露了《中 粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公 告,具体内容详见 2018 年 4 月 24 日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

2018 年 5 月 5 日,公司收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对 中粮生物化学(安徽)股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2018] 第 9 号)(以下简称"问询函")。根据问询函的要求,公司对《中粮生物化学 (安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件 进行了相应的修订和补充,并于 2018 年 5 月 12 日披露了《中粮生物化学(安徽) 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称"重组预 案")及其摘要。具体内容详见 2018 年 5 月 12 日公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》上刊登的公告。

2018 年 6 月 14 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发 行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议<中粮生物化学(安徽)股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议 案。《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》(以下简称"重组报告书")及其摘要全文刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

根据重组报告书的章节顺序,现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情 况说明如下:

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重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	1、重组报告书本章节更新披露了公司声
		明、相关证券服务机构及人员声明。
重大事项提示	重大事项提示	1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成,对重组报告书本章节"二、本次交易构成重大资产重组"、"六、发行股份购买资产"、"八、本次交易对上市公司的影响"之"(二)对上市公司主要财务指标的影响"进行了更新;并新增"七、交易标的评估情况简要介绍";删除了重组预案"三、标的资产预估作价情况"。2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》,重组报告书本章节对"六、发行股份购买资产"进行了更新。3、重组报告书本章节删除了重组预案"八、本次交易对上市公司的影响"之"(一)对上市公司主营业务的影响"、"(四)对上市公司同业竞争的影响"、"(五)对上市公司关联交易的影响"。4、重组报告书本章节更新了"九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序"。5、重组报告书本章节在"十、本次交易相关方作出的重要承诺"中补充披露了中粮集团出具的《关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》、《关于附属公司持有房产情况的承诺函》《关于附属公司持有土地情况的承诺函》。6、重组报告书本章节在"十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排"中补充披露了"(三)资产定价公允性";在"十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排"之"(四)摊薄当期每股收益的填补回报安排"中补充披露了"1、本次重组不会摊薄公司年度基本每股收2017益"。
重大风险提示	重大风险提示	1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成,且经董事会审议通过,重组报告书本章节对"一、与本次交易相关的风险因素"之"(二)本次交易无法获得批准的风险"。将重组预案"一、与本次交易相关的风险因素"之"(三)标的公司的估值风险"更新为"(三)标的公司的评

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		估风险"。2、重组报告书本章节新增披露了"一、与本次交易相关的风险因素"之"(四)未进行业绩补偿的风险"。3、重组报告书本章节新增披露了"二、与标的公司业务及经营相关的风险因素"之"(三)经营风险"之"5、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险"。
释义	释义	1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。
第一章本次交易概况	第一章本次交易概况	1、重组报告书本章节更新了"二、本次交易决策过程和批准情况"。2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及标的资产的审计、评估结果,重组报告书本章节对"三、本次交易具体方案"进行了更新。3、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成,对重组报告书本章节"四、本次交易对上市公司的影响"之"(三)对上市公司主要财务指标的影响"进行了更新。4、重组报告书本章节删除了重组预案"四、本次交易对上市公司的影响"之"(四)对上市公司同业竞争的影响"、"(五)对上市公司关联交易的影响"。
第二章上市公司基本情况	第二章上市公司基本情况	无
第三章交易对方基本情况	第三章交易对方基本情况	1、重组报告书本章节新增披露了"一、生化投资的基本情况"之"(二)历史沿革"、"二、最近三年注册资本变化情况"。
第四章标的资产基本情况	第四章标的资产基本情况	1、根据最新审计报告对重组报告书本章节标的公司相关财务数据和标的公司的主要供应商和客户情况进行了更新和补充。2、重组报告书本章节"一、生化能源""二、生物化学"、之"四、下属公司基本情况"、"二、生物化学"之"四、下属公司基本情况"中分别新增披露了标的公司下属境外公司的历史沿革和主要财务数据。3、重组报告书本章节"一、生化能源"、

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		"二、生物化学"、"三、桦力投资"中分别新增披露了"(九)最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况"、"(十三)报告期内会计政策及相关会计处理"。
第五章发行股份情况	第五章发行股份情况	1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及标的资产的审计、评估结果,重组报告书本章节对"一、发行股份购买资产"进行了更新。2、重组报告书本章节新增披露了"二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响"。
第六章标的资产评估情况	无	1、根据评估报告更新了总体评估情况,并补充各标的公司的主要评估假设
第七章本次交易主要合同	无	1、根据重组报告书披露要求,在重组报告书本章节新增披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容。
第八章本次交易的合规性分析	无	1、根据重组报告书披露要求,新增披露了本次交易的合规性情况,主要包括"一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定","二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定","三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定","四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形","五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见"。
第九章管理层讨论与分析	无	1、由于标的资产相关审计工作已经完成,根据重组报告书披露要求,新增管理层讨论与分析章节,在重组预案分析"本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析"的基础上补充分析了"一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析"、"三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析"
第十章财务会计信息	无	1、由于标的资产相关审计工作已经完成,根据重组报告书披露要求,新增财务会计信息章节。

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
第十一章同业竞争和关联交易	重大事项提示第一章本次交易概况第七章管理层讨论与分析	1、重组报告书本章节根据最新审计报告及备考审阅报告,补充披露了标的公司的关联交易情况、必要性及定价公允性;本次交易对上市公司关联交易的影响以及本次交易后上市公司关联交易情况。
第十二章风险因素	第八章风险因素	1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成,且经董事会审议通过,重组报告书本章节对"一、与本次交易相关的风险因素"之"(二)本次交易无法获得批准的风险"进行了更新。将重组预案"一、与本次交易相关的风险因素"之"(三)标的公司的估值风险"更新为"(三)标的公司的评估风险"。2、重组报告书本章节新增披露了"一、与本次交易相关的风险因素"之"(四)未进行业绩补偿的风险"。3、重组报告书本章节新增披露了"二、与标的公司业务及经营相关的风险因素"之"(三)经营风险"之"5、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险"。
第十三章其他重要事项	第九章其他重要事项	1、重组报告书本章节更新了"股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查"之"关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况"。2、重组报告书本章节在"八、即期回报摊薄情况"中补充披露了"(一)本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析"、"(二)摊薄当期每股收益的填补回报安排"。
第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见	第十章独立董事和相关证券服务机构的意见	1、重组报告书本章节更新了独立董事意见、独立财务顾问意见。2、根据重组报告书披露要求,新增披露了法律顾问意见。
第十五章相关中介机构	无	1、根据重组报告书披露要求,新增对本次交易的各中介机构基本情况的介绍。
第十六章董事及有关的证券服务机构声明	无	1、根据重组报告书披露要求,新增披露了董事及相关中介机构的声明。
第十七章备查文件	无	1、根据重组报告书披露要求,新增披露据了备查文件和备查地点。

(本页无正文,为《中粮生物化学(安徽)股份有限公司重组报告书与重组预案 差异对比表》之签署页)

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

2018 年 6 月 14 日

(本页无正文,为《中粮生物化学(安徽)股份有限公司重组报告书与重组预案 差异对比表》之签章页)

中国国际金融股份有限公司

2018 年 6 月 14 日