COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

证券代码：000930 证券简称：中粮科技 公告编号：2021-055

中粮生物科技股东有限公司

关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）于2021 年8 月26 日召开七届 董事会2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。 公司拟以16,510.96 万元人民币的价格将所持安徽中粮油脂有限公司（以下简称 固镇油脂）100%股权协议转让给中粮福临门食品营销有限公司（以下简称中粮福 临门）。本公司与中粮福临门实际控制人均为中粮集团有限公司（以下简称中粮 集团），上述交易构成关联交易，不属于重大关联交易该事项，无需提交股东大 会审议。

二、交易对方基本情况

1. 公司名称：中粮福临门食品营销有限公司

2. 法定代表人：徐光洪

• 3．统一社会信用代码：91120118MA05JU2BXR

1. 住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭

海中心1 号楼-2、7-506

1. 成立日期：2016 年5 月19 日

2. 注册资本：10,000 万元

3. 经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理货物及技术进

出口；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

• 8.财务状况：

截止2020年12月31日，资产总额为28.41亿元，主要为流动资产27.56亿元，

非流动资产由固定资产净值8,422万元，无形资产净额1,389.84万元,长期待摊费 用55.67万元,递延所得税资产3,436.06元万构成；负债总额28.01亿元，其中应 付账款为5.28亿元，合同负债为13.24亿元，其他应付款为7.33亿元；所有者权 益总额3,950万元。实收资本为5,000万，本年度未分配利润为-1,050万元。

三、交易标的基本情况

• 1.公司名称：安徽中粮油脂有限公司

• 2.法定代表人：何小平

• 3.统一社会信用代码：91340323725544259R

• 4.住所：安徽省蚌埠市固镇经济开发区

• 5.成立日期：2000 年11 月7 日

• 6.注册资本：21,500 万元

7.经营范围：食用植物油（全精炼、半精炼）生产、销售；粮食及农副产品 收购；预包装食品兼散装食品、乳制品批发兼零售（不含婴幼儿配方奶粉）；生 产各种规格吹塑工艺成型的塑料瓶包装及包装产品；物流服务；食品添加剂（氮 气）生产和销售；相关仓储业务、本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设 备及相关技术进出口；厂房租赁；植物种植（花生）；技术研发服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.标的公司最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元

项	目	2020-12-31	2021-6-30
总资产		23,985.16	48,580.12
净资产		15,092.26	16,423.01
项	目	2020 年	2021-6-30
营业收入		84,659.08	58,237.89
净利润		2,437.75	1,322.86

9.标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。标的公司的公 司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不 属于失信被执行人。

四、《股权转让协议》主要条款

• 1.协议名称：《中粮生物科技股份有限公司与中粮福临门食品营销有限公司

• 关于安徽中粮油脂有限公司之股权转让协议》（以下简称转让协议）

  • 2.协议主体

  • （1）转让方（以下简称甲方）：中粮生物科技股份有限公司

  • （2）受让方（以下简称乙方）：中粮福临门食品营销有限公司

  • 3.标的公司：安徽中粮油脂有限公司

• 4.本次交易概述：根据转让协议的条款和条件，甲方拟转让其合法持有的标

• 的公司 100%股权，乙方拟收购甲方转让的前述股权。

  • 5.本次交易的成交金额及定价依据

甲乙双方同意，以2020 年12 月31 日为评估基准日，以中联资产评估集团 有限公司出具的标的公司2020 年度评估报告（中联评报字〔2021〕第2133 号） 为依据，转让对应股权价值确定为16,510.96 万元。

• 6.收购价款的支付方式

转让价款分两笔支付。协议生效后乙方支付 50%的交易对价，工商变更后乙 方支付剩余 50%的交易对价。

五、交易的定价政策及定价依据

本项目转让基准日即评估基准日为2020 年12 月31 日。转让对应股权价值 确定的依据为中联资产评估集团有限公司出具的标的公司2020 年度评估报告 （中联评报字〔2021〕第2133 号），评估值为16,510.96 万元。

六、出售资产的目的和对公司的影响，

中粮科技核心主业为玉米深加工业务，固镇油脂主业为玉米胚芽、菜籽、 花生及大豆等高级食用油的生产与加工，此次交易，有利于中粮科技聚焦主业、 解决同业竞争、降低关联交易。

2018 年12 月，中粮科技在发行股份购买资产重大资产重组时，中粮集团承 诺“三年内，由China Agri-Industries Holdings Limited 受让安徽中粮油脂 有限公司全部股权或配合上市公司将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联 的第三方”。2021 年6 月，中粮集团为解决同业竞争、履行大股东承诺及中粮科 技聚焦主业、争先创优需求，同意将固镇油脂100%产权转让给中粮福临门。

本次股权转让不涉及固镇油脂职工安置问题，没有因本次转让而裁减或者分 流员工的计划，固镇油脂将继续履行与职工的劳动合同，保障职工的合法利益。

中粮科技是固镇油脂唯一股东，不存在权属纠纷，不存在动产抵押、股权出质、 知识产权出质、行政处罚、异常经营、列入严重违法失信企业名单等情况。

交易前后的股权变化情况

序号	股东名称	交易前		交易后
		注册资本	持股比例	注册资本	持股比例
1	中粮生物科技股份有限公司	21,500 万元	100%	-	0
2	中粮福临门食品营销有限公司	-	0	21,500 万元	100%

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。交易完成后，公司不再持有固

镇油脂任何股权，固镇油脂将不再纳入公司合并报表范围。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会审议前签署了事前认可意见，同意将该关联交易事项 提交公司七届董事会2021 年第四次临时会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司将所持固镇油脂 100%股权协议转让 给中粮福临门，上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允，未发 现存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意上述事项。

八、备查文件

• 1.公司第七届董事会2021 年第四次临时会议决议。

• 2.公司独立董事关于相关事项的事前确认函。

• 3.公司独立董事对相关事项的发表的独立意见。

中粮生物科技股份有限公司

董 事 会

2021 年8 月26 日