COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 17, 2018

股票简称：中粮生化 证券代码：000930 股票上市地点：深圳证券交易所

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 （摘要）

独立财务顾问

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二〇一八年十二月

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公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出 谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及 其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

特别提示

1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 9.38 元/股，该发行价格已经 本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、本次新增股份数量合计为 883,233,262 股，为本次发行股份购买资产的交易对价。

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 7 日受理中粮生 化递交本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一 交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

4、生化投资因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份上市之日起 36 个月内不 得转让或上市交易；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本次重组 取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；股份锁定期限内，生化投资通过本 次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦 应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，生化投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期 届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

5、本次重组前大耀香港持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不转让，包括但 不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份； 若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，大耀香港同意根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会 和深交所的有关规定执行。

6、根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易后，社会公众股持股 比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市 规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更 多信息，请仔细阅读《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

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目录

特别提示 ........................................................................................................................................................3 目录 ................................................................................................................................................................4 释义 ................................................................................................................................................................5 第一节本次交易概述 ....................................................................................................................................8 一、上市公司基本情况 .........................................................................................................................8 二、本次交易方案概述 .........................................................................................................................9 三、本次发行股份的具体情况 .............................................................................................................9 第二节本次发行前后公司相关情况 ..........................................................................................................16 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .........................................................................................16 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................17 第三节本次交易的实施情况 ......................................................................................................................21 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 .......................................................................................21 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ...............................................................................21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................................................22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................................22 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...........................................................................22 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................................23 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................................................23 九、法律顾问结论意见 .......................................................................................................................24 第四节本次交易新增股份上市情况 ..........................................................................................................25 一、新增股份的上市批准情况 ...........................................................................................................25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...........................................................................25 三、新增股份上市时间 .......................................................................................................................25 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................................................25

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释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
中粮生化、本公司、上 市公司、公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称包括 中国粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、 中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国粮油食品 （集团）有限公司等
大耀香港	指	大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一家于 香港注册成立的公司，为本次交易前上市公司的控股股 东
生化投资、交易对方	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英属维 尔京群岛注册成立的公司
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次发 行、本次重组、本次重 大资产重组	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
A股	指	境内上市人民币普通股
原定价基准日	指	上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日
调价基准日	指	调价触发条件发生的当日，即2018年7月17日
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有 限公司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资

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		子公司，曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公 司
标的资产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资 100%股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群 岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资	指	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一 家于香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
独立财务顾问、中金公 司	指	中国国际金融股份有限公司
法律顾问	指	北京市君合律师事务所
审计机构、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《发行股份购买资产 协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份 购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份 购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议（二）》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份 购买资产协议之补充协议（二）》
《生化能源评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字

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		[2017]第1329号”的《资产评估报告》
《生物化学评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1330号”的《资产评估报告》
《桦力投资评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 [2017]第1328号”的《资产评估报告》
《评估报告》	指	《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投 资评估报告》的合称
《审计报告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018]6576 号”的《审计 报告》
《备考审阅报告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018]16641 号”的中粮 生化《备考审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、千元、万元、亿元、 元/股	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人 民币元/股

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

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第一节本次交易概述

一、 上市公司基本情况

企业名称	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
英文名称	COFCO Biochemical (Anhui) Co., Ltd.
股票简称	中粮生化
股票代码	000930
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	1998年8月28日
上市时间	1999年7月12日
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	安徽省蚌埠市中粮大道1号
主要办公地点	安徽省蚌埠市中粮大道1号
统一社会信用代码	91340000711722608T
法定代表人	佟毅
董事会秘书	潘喜春
注册资本	人民币96,441.1115万元
总股本	96,441.1115万股
联系电话	0552- 4926909
电子邮箱	zlshahstock@163.com
经营范围	许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料酒精、食用酒精生 产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加 剂生产、销售（本企业生产的产品），粮食收购，发电，预包装食 品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（以 上经营范围一律按许可证许可的范围经营）。一般经营项目：生物 工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化 工产品、粮食销售，食用农产品批发兼零售，本企业自产产品及 相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备 及相关技术进出口，蒸汽的生产、销售。煤炭批发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、本次交易方案概述

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的 全资子公司。

三、本次发行股份的具体情况

（一）交易对价及支付方式

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报 告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估 值合计为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物 化学 100%股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化 能源 100%股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行 股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

标的资产	评估值 （万元）	交易对价 （万元）	发行数量 （股）
生化能源100%股权	336,104.90	336,104.90	883,233,262
生物化学100%股权	454,751.16	454,751.16
桦力投资100%股权	37,616.74	37,616.74
合计	828,472.80	828,472.80

（二）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

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（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资 产原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价 情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	原定价基准日 前20 个交易日	原定价基准日 前60 个交易日	原定价基准日 前120 个交易日
交易均价	14.03	13.30	12.64
交易均价的90%	12.63	11.98	11.38

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前 120 个交易日中粮生化股 票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易 将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公 司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；原定价选取原定价基准日前 120 日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商 就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易 的成功实施。

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

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10

（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数（882202.WI） 在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超 过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

（五）发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

2 、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4 、调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

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（1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日 （含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%（不包 括 10%）；

（2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日 （含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%（不包 括 10%）。

5 、调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

6 、发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行价格调整条件的触发

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数（882202.WI） 在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超

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过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

• 8 、发行价格调整安排

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

（1）调价基准日

《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的任一条件触发的当日，即 2018 年 7 月 17 日。

（2）调整后的交易价格

本次交易的发行价格调整为人民币 9.38 元/股，即调价基准日前 20 个交易日（不包 括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

• （3）本次发行股份的数量

上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资 产交易价格/发行股份的发行价格。

按照本次交易的交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算并经交 易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为 883,233,262 股，剩余不足以 认购 1 股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东	交易前		实施调价前		实施调价后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	152,000,000	8.98%	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	728,007,732	43.02%	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	812,411,115	48.00%	812,411,115	43.97%
合计	964,411,115	100.00%	1,692,418,847	100.00%	1,847,644,377	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

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（六）发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以 其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分， 由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交易对价 828,472.80 万元、 原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。按照本次标的资产交易 对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化 将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

（七）上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

（八）锁定期

1 、公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不转让，包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等 股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。”

2 、本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份上市之日起 36 个月内

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不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次 重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；（3）股份锁定期限内，本公司 通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的 股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股 份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

（九）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司于过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，但资产基础法评估结果 未考虑标的公司评估基准日后实现的损益。因此，交易双方经友好协商，将过渡期损益 安排在《发行股份购买资产协议》中明确：标的公司从评估基准日至重组交割日期间产 生的股东权益变动由上市公司享有或承担。

本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》经上市公司第七届董事会第七次会 议审议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规 定。

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 10 月 31 日；根 据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文书， 本次交易标的资产于 2018 年 11 月 8 日完成交割，因此自 2017 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 8 日过渡期间，标的公司的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

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第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2018 年 9 月 30 日，大耀香港持有上市公司 15.76%的股份，为上市公司控股 股东；中粮集团持有中粮香港 100%的股份，中粮香港持有 Starry Horizon Limited 100% 的股份，Starry Horizon Limited 持有 Core Success Investments Limited 100%的股份，Core Success Investments Limited 持有大耀香港 100%的股份，大耀香港持有上市公司 15.76% 的股份。因此中粮集团通过大耀香港控制上市公司 15.76%的股份，为上市公司的实际 控制人。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	大耀香港	152,000,000	15.76%
2	中央汇金资产管理有限责任公司	45,515,600	4.72%
3	杨迂	9,087,500	0.94%
4	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式 指数证券投资基金	8,478,196	0.88%
5	梁常清	7,950,000	0.82%
6	全国社保基金六零四组合	6,878,626	0.71%
7	中国建设银行股份有限公司－民生加银景气行业混合 型证券投资基金	5,696,202	0.59%
8	梁宝欣	5,600,000	0.58%
9	香港中央结算有限公司	3,769,688	0.39%
10	王少平	3,100,000	0.32%
	合计	248,075,812	25.72%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至2018年12月7日（本次重组发行股票的股份登记日），新增股份登记到账后本公 司前十大股东及持股比例情况如下：

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序号	持股人	持股数量 （股）	持股比例
1	COFCO Biochemical Investment Co., Ltd.	883,233,262	47.80%
2	大耀香港有限公司	152,000,000	8.23%
3	中央汇金资产管理有限责任公司	45,515,600	2.46%
4	中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式 指数证券投资基金	10,802,196	0.58%
5	杨迂	9,087,500	0.49%
6	梁常清	7,950,000	0.43%
7	全国社保基金六零四组合	6,878,626	0.37%
8	梁宝欣	5,600,000	0.30%
9	香港中央结算有限公司	4,951,786	0.27%
10	中国农业银行股份有限公司－富国中证500指数增强 型证 券投资基金（LOF）	3,647,300	0.20%
	合计	1,129,666,270	61.14%

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为 964,411,115 股，中粮集团通过上市公司控股股东 大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股本的 15.76%。 本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,847,644,377 股，中粮集团将通过大耀香港及 生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份，占上市公司本次重组后总股本的 56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

			单位：股
本次交易前		本次交易新增	本次交易后 持股数量 持股比例 152,000,000 8.23% 883,233,262 47.80% 812,411,115 43.97% 1,847,644,377 100.00%
持股数量	持股比例	持股数量	持股数量
152,000,000	15.76%	-	152,000,00
-	-	883,233,262	883,233,26
812,411,115	84.24%	-	812,411,11
964,411,115	100.00%	883,233,262	1,847,644,37

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本次交易前，大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前 总股本的 15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份， 占上市公司本次交易后总股本的 56.03%，中粮集团仍为公司实际控制人。

（二）对上市公司持续经营能力的影响

本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次重组将使得上市公司成 为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，本次重组有 利于上市公司增强持续经营能力。

（三）对上市公司财务安全性的影响

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，公司通过发行 股份实现对标的公司的企业合并的公司架构 2017 年 1 月 1 日已存在的假设，公司按照 此架构持续经营，自 2017 年 1 月 1 日起将标的公司纳入财务报表的编制范围，并据此 编制了备考合并报表。

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 58.29%，较交 易完成前下降 9.25 个百分点；流动比率为 0.92，较交易完成前增长 40.19%；速动比率 为 0.71，较交易完成前增长 59.05%，整体偿债能力和抗风险能力显著上升，有利于公 司的财务安全性的提高。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 58.35%，较交 易完成前下降 8.72 个百分点；流动比率为 0.89，较交易完成前增长 53.45%；速动比率 为 0.70，较交易完成前增长 79.49%，整体偿债能力和抗风险能力显著上升，有利于公 司的财务安全性的提高。

（五）对上市公司主要财务指标的影响

根据中粮生化 2017 年《审计报告》、2018 年 1-3 月未经审计财务报表和中粮生化 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所 示：

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项目	本次交易前（合并）	本次重组后（备考合并）
财务指标	2018年3月31日
总资产（万元）	623,617.25	2,207,748.72
总负债（万元）	421,181.72	1,286,822.16
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	185,714.73	881,468.68
资产负债率	67.54%	58.29%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.93	4.77
财务指标	2018年1-3月
营业收入（万元）	189,703.02	445,927.03
净利润（万元）	6,012.12	11,794.67
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,074.77	11,107.76
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.06
财务指标	2017年12月31日
总资产（万元）	595,588.93	2,184,392.73
总负债（万元）	399,454.53	1,274,513.08
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	180,378.82	871,163.59
资产负债率	67.07%	58.35%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.87	4.71
财务指标	2017年度
营业收入（万元）	627,591.41	1,589,197.55
净利润（万元）	24,966.40	96,257.46
归属于母公司股东的净利润（万元）	23,730.72	92,929.86
基本每股收益（元/股）	0.25	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.50

2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.50元；2018年1-3月， 上市公司每股收益为0.05元，备考合并每股收益为0.06元。本次交易完成后，上市公司 将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能 力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具 关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

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（六）对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易， 上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的 相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关 联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此 同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责， 切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

如下表所示，本次交易前后采购商品/接受劳务的金额及占比均有所下降；出售商 品/提供劳务的金额有所上升，但占比有所下降。本次交易有利于上市公司规范关联交 易。

易。
	2017 年度
项目	本次交易前	本次交易后	变化比例
采购商品/接受劳务（元）	1,177,679,338.08	676,457,157.98	-20.80%
占营业成本比例	21.04%	5.03%	下降16.01个百分点
出售商品/提供劳务（元）	489,906,294.37	1,222,174,243.64	149.47%
占营业总收入比例	7.81%	7.69%	下降0.12个百分点

（七）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易后，社会公众股持股比例 不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》 等法律法规所规定的股票上市条件。

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第三节本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

• 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次

• 交易相关事项；

• 2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团

• 已同意本次交易相关事项；

• 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审

• 议通过；

• 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：

• 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

• 6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化

• 投资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

• 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 10、中国证监会已对本次交易予以核准；

• 11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 12、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事

• 项予以核准。

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

根据生化能源、生物化学、桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让

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文书，截至本报告书摘要出具之日，中粮生化已获得生化能源 100%股权、生物化学 100% 股权和桦力投资 100%股权。至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中 粮生化现持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中粮生化现持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

（二）新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 7 日受理中粮生化递 交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）验资情况

2018 年 11 月 8 日，天职出具了《验资报告》（天职业字【2018】21224 号）。根据 该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 8 日止，中粮生化注册资本由人民币 964,411,115 元变更为人民币 1,847,644,377 元。

（四）新增股份的发行及上市情况

本次交易新发行的 883,233,262 股股份已经深交所批准于 2018 年 12 月 19 日在深交 所上市。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露 的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书摘要出具之日， 上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

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情形

截至本报告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

截至本报告书摘要出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。 截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关 已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求 履行相关义务。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易 等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中粮生物化学（安徽）股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书摘要出具日， 交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手 续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履 行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际 履行。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，

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上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合 法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联 方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次 交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为； 本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，中粮生化具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推 荐中粮生化本次非公开发行股票并在深交所上市。”

九、法律顾问结论意见

法律顾问认为：

“截至法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文 件的规定；本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。”

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第四节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的上市批准情况

经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：中粮生化

（二）新增股份的证券代码：000930

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为 2018 年 12 月 19 日。根据深交所相关业务的规定，上 市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计 算。

四、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份的具 体情况”之“（八）锁定期”。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

2018 年 12 月 17 日

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