COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 24, 2018

股票代码：000930 股票简称：中粮生化 股票上市地点：深圳证券交易所

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要（修订稿）

交易对方	注册地址及通讯地址
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands 通讯地址：香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼

独立财务顾问

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二〇一八年十月

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

目录

释义 ........................................................................................................................................... 3 一、上市公司声明 .............................................................................................................. 7 二、交易对方声明 .............................................................................................................. 7 三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................. 8 第一节 重大事项提示 ........................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................................. 9 二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 10 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 10 五、未来 60 个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的 情况 .................................................................................................................................... 11 六、发行股份购买资产 .................................................................................................... 11 七、交易标的评估情况简要介绍 .................................................................................... 19 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 20 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................................................ 22 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 30 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................... 38 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 38 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 38 十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申 请 ........................................................................................................................................ 44 十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排 .................................... 45 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 62 第二节 重大风险提示 ......................................................................................................... 63 一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................... 63 二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ................................................................ 64 三、与上市公司相关的风险因素 .................................................................................... 67 四、其他风险 .................................................................................................................... 68 第三节 本次交易概况 ......................................................................................................... 69

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1

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................ 69 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................ 70 三、本次交易具体方案 .................................................................................................... 78 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 87

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2

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书摘要（修订稿）》
报告书	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（修订稿）》
中粮生化、本公司、 上市公司、公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称包括中国 粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、中国粮 油食品进出口（集团）有限公司、中国粮油食品（集团）有 限公司等
大耀香港	指	大耀香港有限公司，一家于香港注册成立的公司，为上市公 司的控股股东
生化投资、交易对方	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英属维尔京 群岛注册成立的公司
本次交易、本次重大 资产重组、本次重 组、本次发行股份购 买资产	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100% 股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
Full Extent	指	Full Extent Group Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的 有限公司，为中国粮油控股的全资子公司
中国粮油控股	指	中国粮油控股有限公司，一家于香港注册成立并于香港联合

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3

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

		交易所有限公司主板上市的有限公司，股票代码为0606.HK
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立的有限公 司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集团的全资子公司， 曾用名称为中国粮油食品集团（香港）有限公司
拟购买资产、标的资 产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100% 股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔京群岛注 册成立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属维尔京群 岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
桦力投资	指	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一家 于香港注册成立的公司，为本次重组的标的公司
世保	指	世保有限公司（Sharp Global Limited），一家于香港注册成立 的公司，为生化能源的境外下属公司
独立财务顾问、中金 公司	指	中国国际金融股份有限公司
审计机构、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部

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4

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《发行股份购买资 产协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买 资产协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买 资产协议之补充协议》
《发行股份购买资 产协议之补充协议 （二）》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》
《生化能源评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017] 第1329号”的《资产评估报告》
《生物化学评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017] 第1330号”的《资产评估报告》
《桦力投资评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字[2017] 第1328号”的《资产评估报告》
《评估报告》	指	《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦力投 资评估报告》的合称
《审计报告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018]6576号”的《审计报告》
《生化能源审计报 告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018] 15431号”的《审计报告》

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

《生物化学审计报 告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018] 15430号”的《审计报告》
《桦力投资审计报 告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018] 15429号”的《审计报告》
《备考审阅报告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018] 16641”的中粮生化《备考 审阅报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《境外投资指导意 见》	指	《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《战投管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《并购规定》	指	《关于外国投资者并购境内企业的规定》
元、千元、万元、亿 元、元/股	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币 元/股

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

声明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全 文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件 的查阅方式为：投资者可在报告书等相关文件刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 上午 9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于中粮生物化学（安徽）股份有限公司、中国国际 金融股份有限公司查阅备查文件。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务 会计报告真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

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7

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公 司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准 确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经 办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的 全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

根据中粮生化 2017 年度《审计报告》，《生化能源审计报告》、《生物化学审计 报告》、《桦力投资审计报告》以及本次重组作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
中粮生化		标的公司			标的公司各指标小计金 额占中粮生化比例
资产总额	595,588.93	资产总额与交易 作价孰高	生化能源	398,427.47	270.03%
			生物化学	1,172,223.25
			桦力投资	37,616.74
			小计	1,608,267.46
营业收入	627,591.41	营业收入	生化能源	388,991.56	175.27%
			生物化学	708,423.01
			桦力投资	2,550.00
			小计	1,099,964.57
归属于母公 司股东资产 净额	180,378.82	归属于母公司股 东资产净额与交 易作价孰高	生化能源	336,104.90	459.30%
			生物化学	454,751.16
			桦力投资	37,616.74
			小计	828,472.80

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

根据上述计算结果，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高 的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 270.03%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合并财 务会计报告营业收入的比例达到 175.27%；标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属于 母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会 计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到 459.30%，且超过 5,000 万元。因此， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据 相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成 关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

截至本报告书摘要签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司 15.76%的股份，大 耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要 签署日，最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。

本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司 8.23%的股份、通过生化 投资持有上市公司 47.80%的股份，合计控制上市公司 56.03%的股份，中粮集团仍为上 市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、 承诺、协议的情况

根据中粮集团出具的承诺，其在未来 60 个月内不存在变更上市公司控制权的计划， 亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

六、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报 告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估 值合计为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物 化学 100%股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化 能源 100%股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行 股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

标的资产	评估值 （万元）	交易对价 （万元）	发行数量 （股）
生化能源100%股权	336,104.90	336,104.90	883,233,262
生物化学100%股权	454,751.16	454,751.16
桦力投资100%股权	37,616.74	37,616.74
合计	828,472.80	828,472.80

（二）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资 产原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价 情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	原定价基准日 前20 个交易日	原定价基准日 前60 个交易日	原定价基准日 前120 个交易日
交易均价	14.03	13.30	12.64
交易均价的90%	12.63	11.98	11.38

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前 120 个交易日中粮生化股 票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易 将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公 司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；原定价选取原定价基准日前 120 日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商 就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易 的成功实施。

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

（五）发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

2 、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4 、调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

• （1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%（不包 括 10%）；

（2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日 （含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日 前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%（不包 括 10%）。

5 、调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

6 、发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

7 、关于发行价格调整方案的说明

（1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性

本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价 格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式， 调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、 具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中 粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和 2018 年第二次临时股东 大会审议通过并公告，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在 首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。

中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码： 882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整 体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可 调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日） 中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 跌幅超过 10%（不包括 10%），调价触发条件的设置符合《26 号准则》第五十四条中 关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于 应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市 公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26 号准则》中的相关规 定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的 不利影响，具备一定的合理性。

（2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是 否有利于保护上市公司及中小股东利益

1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑

上市公司自 2017 年 10 月 24 日开始起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 5 月 9 日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示：

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

注：上述数据源自 Wind 数据库

本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次 交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上 述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对 方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本 次交易的顺利实施。

2）有利于保护上市公司及中小股东的利益

• ①价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整 方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事 进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案已经股东大会非 关联股东审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。

②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操 作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确 而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本 次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益

本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体 现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经 上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。

（3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%，调整机制设置的合理性和公允性

本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易 日中粮生化股票交易均价的 90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》

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的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本 次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。

本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前 20 个交易日（不包括调价 基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同 时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性 和公允性，有利于保护投资者利益。

8 、发行价格调整条件的触发

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

9 、发行价格调整安排

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

（1）调价基准日

《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的任一条件触发的当日，即 2018 年 7 月 17 日。

（2）调整后的交易价格

本次交易的发行价格调整为人民币 9.38 元/股，即调价基准日前 20 个交易日（不包 括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

（3）本次发行股份的数量

上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资 产交易价格/发行股份的发行价格。

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按照本次交易的交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算并经交 易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为 883,233,262 股，剩余不足以 认购 1 股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东	交易前		实施调价前		实施调价后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	152,000,000	8.98%	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	728,007,732	43.02%	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	812,411,115	48.00%	812,411,115	43.97%
合计	964,411,115	100.00%	1,692,418,847	100.00%	1,847,644,377	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资 以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部 分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交易对价 828,472.80 万元、原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。按照本次标的资产交易 对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化 将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

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（七）上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

（八）锁定期

1 、公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让，包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等 股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。”

2 、本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；（3）股份锁定期限内， 本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

七、交易标的评估情况简要介绍

东洲根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日采用资产基础法对标的资产生化能源、生物化学、 桦力投资公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。东洲 出具了东洲评报字（2017）第 1328 号、第 1329 号、第 1330 号评估报告，该等评估报 告已按照法律法规要求完成了国务院国资委备案程序。

截至 2017 年 10 月 31 日，标的资产母公司账面净资产价值合计为 600,984.00 万元，

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评估价值合计为 828,472.80 万元，评估增值合计 227,488.80 万元，评估增值率为 37.85%， 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面价值	评估值	评估增值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
生化能源100%股权	203,353.36	336,104.90	132,751.54	65.28
生物化学100%股权	363,700.46	454,751.16	91,050.70	25.03
桦力投资100%股权	33,930.18	37,616.74	3,686.56	10.87
合计	600,984.00	828,472.80	227,488.80	37.85

注：上表中账面价值为母公司净资产账面价值

本次交易中拟注入资产的作价参考 2017 年 10 月 31 日为基准日的评估价值确定， 最终确定为 828,472.80 万元。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 964,411,115 股，中粮集团通过上市 公司控股股东大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股 本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,847,644,377 股，中粮集团将通 过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份，占上市公司本次重组 后总股本的 56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	-	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	883,233,262	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	-	812,411,115	43.97%
总股本	964,411,115	100.00%	883,233,262	1,847,644,377	100.00%

本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布

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仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前，大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前 总股本的 15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份， 占上市公司本次交易后总股本的 56.03%，中粮集团仍为公司实际控制人。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据中粮生化 2017 年《审计报告》、2018 年 1-3 月未经审计财务报表和中粮生化 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所 示：

示：
项目	本次交易前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
财务指标	2018年3月31日
总资产（万元）	623,617.25	2,207,748.72
总负债（万元）	421,181.72	1,286,822.16
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	185,714.73	881,468.68
资产负债率	67.54%	58.29%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.93	4.77
财务指标	2018年1-3月
营业收入（万元）	189,703.02	445,927.03
净利润（万元）	6,012.12	11,794.67
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,074.77	11,107.76
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.06
财务指标	2017年12月31日
总资产（万元）	595,588.93	2,184,392.73
总负债（万元）	399,454.53	1,274,513.08
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	180,378.82	871,163.59
资产负债率（%）	67.07%	58.35%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.87	4.71
财务指标	2017年度
营业收入（万元）	627,591.41	1,589,197.55
净利润（万元）	24,966.40	96,257.46

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项目	本次交易前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
归属于母公司股东的净利润（万元）	23,730.72	92,929.86
基本每股收益（元/股）	0.25	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.50

2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.50元；2018年1-3月， 上市公司每股收益为0.05元，备考合并每股收益为0.06元。本次交易完成后，上市公司 将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能 力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具 关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

• 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次

• 交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团 已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审 议通过；

• 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：

• 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

• 6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式

• 增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

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9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

10、中国证监会已对本次交易予以核准；

11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准。

• （三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜

1 、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》、《并购规定》 等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案 的具体情况及进展

（1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定

根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方 针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、 发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外 投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具 体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落 后生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外 投资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资， 包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国 禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔 结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。

本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资， 本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情 况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境； 同时，生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生 化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物

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化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业 务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨 询及产品检测业务。

基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投 资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。

（2）本次交易是否符合《战投管理办法》

1）关于外国投资者的条件

根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：

①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 经验；

②境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元； 或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美 元；

③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中 粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过 中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中 粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。

根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：

①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公司 A 股股份；

②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

③取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；

④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例

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应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司 进行投资；

⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化 投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资 符合上述条件：

①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易 完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。

本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力投资 100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步 确定的本次交易的交易对价 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算并经交易双方协 商，中粮生化将向生化投资发行 883,233,262 股股份，最终发行股份数量，以中粮生化 股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次 交易完成后持有中粮生化 883,233,262 股股份，占中粮生化本次交易后总股本的 47.80%， 符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。

②生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于 3 年。

根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承 诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日不得转让因本 次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内 如中粮生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自 动延长至少 6 个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁 定期限内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配 股、送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承 诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的 锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且

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无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。

③生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定

法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外 商投资产业指导目录（2017 年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规 禁止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。

④本次交易已经国务院国资委批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项的规 定。

据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。 （3）本次交易是否符合《并购规定》

根据《并购规定》，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购 境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公 司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司 应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3 年未受到 监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司[1] 外，境外公司应为上市公司， 其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境 内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以 转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股 权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的 股权最近 1 年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特 殊目的公司。

本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟以认购 中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A 股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》 的相关规定。

1 根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司 权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

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同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并购规定》 对本次交易进行的审批要求：

1）根据上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具的法律意见书，标 的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法拥有标的公司股权 的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且没有设立质押及其他 权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且截至本报告书摘要出具之日， 生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺函，确认其最近三年内未受过行政处罚、刑 事处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；

2）三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有限公司 全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生化的全资子公 司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加工业务，将旗下玉米 深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，优化资源分配，解决中粮集 团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，即本次交易的实质为中粮集 团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向 发行股票的行为；标的资产自中国粮油控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转 让到中粮生化均经过中粮集团或国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过 程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。

3）本次交易涉及的标的公司 100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相关业务 资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案（备案编号： 0016GZWB2018016、0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）的《评估报告》确认 的评估值为依据，并经中粮生化和生化投资协商确定，即本次交易中用于支付对价的境 外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。

（4）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的《评 估报告》予以备案，已获得国务院国资委对本次交易方案的批准，已获得国家市场监督 管理总局就本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过，已获得国家发改委对本次交

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，已获得商务部就本次交易所涉及的上市公 司境外投资事项的备案。中粮集团已经向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者 认购上市公司新增股份予以核准。

（5）上述国家发改委和商务部审批程序是否为中国证监会审批的前置程序、目前 的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施

1）上述审批程序是否为中国证监会审批的前置程序

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》， “不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上 市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政 ” 许可审批的前置条件，改为并联式审批 。

基于上述，国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者 战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要 求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。

2）上述国家发改委和商务部审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍 或者不能如期办毕的风险及对应措施

2018 年 8 月 6 日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于 2018 年 8 月 3 日出 具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551 号），国家发改委同意对 上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。

2018 年 7 月 31 日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市 公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向中 粮集团出具了《申办事项材料接收单》。截至本报告书摘要出具之日，中粮生化已获得 商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800494 号、第 N1000201800495 号和第 N1000201800501 号），本次交易涉及的商务部境外投资事项 备案工作已经完成；境外战略投资者认购上市公司新增股份审批事项正在进行中，该等 审批手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。

2 、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（ 0606.HK ）全资子公司 Full Extent 的全资子公司，桦力投资为 True Friendship Limited 的子公司，说明本次交易事项已 经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

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（1）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易

2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》， 约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源 和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限 公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的 签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有 限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露 了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。

2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会 投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契 约》及其项下交易。

中粮集团作为本次交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮 总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债 权转让行为予以批复同意。

2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联 交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按 照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再 为中国粮油控股的附属公司。

（2）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易

2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股 转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信 息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股 份转让履行了相关批准程序。

3 、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展

本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理 委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权

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[2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委 同意本次交易的批复。

中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽） 股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。国务院国资委已批准 本次交易方案。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
1	上市公司	关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作 的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数 据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2	上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员	关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重 组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任； 5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调 查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
			人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3	上市公司 全体董 事、高级 管理人员	关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不会采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺将对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所 等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或 提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照 其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4	中粮集团	关于规范关 联交易的承 诺函	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本集团及本集 团控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本集团承诺将促使 本集团及本集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为； 如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的全部法律责任。
5	中粮集团	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本集团及本集团关联人保持独立； 2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合 法权益； 3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构； 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本集团将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
6	中粮集团	关于避免同 业竞争的承 诺函	一、本次重组完成前（后）同业竞争及解决措施 本次重组完成前（后），本集团及下属控股子公司（除上市公司外， 以下简称“附属公司”）所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司 （含标的公司）所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争：
			存在同业 竞争的业 务	上市公司 及控股子 公司	标的公司	本集团及 下属控股 子公司	情况说明/解决措施
			食用油技	安徽中粮	/	中国粮油	三年内，由中国粮油

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容	承诺内容
			术研发、 加工、销 售、仓储	油脂有限 公司		控股	控股受让安徽中粮油 脂有限公司全部股权 或上市公司将安徽中 粮油脂有限公司出售 给其他非关联的第三 方。
			淀粉糖	/	（1）中粮生化 能源（公主岭） 有限公司 （2）中粮融氏 生物科技有限 公司 （3）武汉中粮 食品科技有限 公司 （4）中粮生化 能源（衡水） 有限公司 （5）黄龙食品 工业有限公司 （6）中粮生化 能源（榆树） 有限公司	中粮（成 都）粮油 工业有限 公司下属 成都淀粉 糖生产车 间（简称 “淀粉糖车 间”）	三年内，上市公司新 设子公司，本集团及 附属公司将完成如下 工作：（1）新设子公 司承接成都淀粉糖车 间业务和人员以及能 够出售的资产（例如 机械设备），（2）成 都淀粉糖车间所属法 人实体将成都淀粉糖 车间所实际使用的且 无法切割的主要资产 （土地、厂房等）出 租给新设公司有偿使 用（价格公允）；并 在能够切割时，将该 等资产出售给新设公 司；（3）完成前述承 接及租赁（转让）后， 中粮（成都）粮油工 业有限公司对成都淀 粉糖车间不再实际运 营，并在工商登记中 注销存在竞争关系的 经营范围。
			白酒的生 产和销售	/	中粮黑龙江酿 酒有限公司	（1）酒鬼 酒股份有 限公司 （2）中粮 绍兴酒有 限公司	三年内，由酒鬼酒股 份有限公司或中粮绍 兴酒有限公司或本集 团其他附属公司受让 中粮黑龙江酿酒有限 公司全部股权，或上 市公司将中粮黑龙江 酿酒有限公司出售给 其他非关联的第三 方。
			除上述披露事项外，本集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任 何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经 营活动。 二、避免同业竞争的进一步承诺 本次重组完成后，为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护 中小股东的合法权益，本集团进一步承诺： 1、凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或 活动，上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利； 2、如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产 生竞争，本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先 提供给上市公司及其子公司，或者在上市公司及其控股子公司同意的 情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞 争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自 行经营该业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公 司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何 时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本集团控 制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委 托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其 他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 3、本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守 上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及 附属公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本 集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责 任； 4、本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大 股东地位，就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东 合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关 联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交 易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件； 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本集团将承担相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效，直至本集团不 再处于上市公司的实际控制人地位为止。
7	中粮集团	关于股份锁 定期的承诺 函	1、本次重组前本集团控股子公司持有的上市公司股份，包括因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股 份发行结束之日起12个月内不转让； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本 集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8	中粮集团	关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函	1、本集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益。 2、本集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。 3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。
9	中粮集团	关于避免资 质许可过期	本次重组完成前，如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期， 且该等公司未及时予以续期，因此给境内标的公司业务经营造成损失

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
		对标的公司 造成损失的 承诺函	的，本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。 如违反上述承诺，本集团愿意承担由此产生的相应法律责任。
10	中粮集团	关于附属公 司持有房产 情况的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分房产尚未取得产权证 明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。 2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产 瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替 代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。 3、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对 第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或 因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上 市公司造成的损失。
11	中粮集团	关于附属公 司持有土地 情况的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，附属公司持有的部分土地尚未取得产权证 明，该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。 2、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述土地 瑕疵问题，包括办理产权证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前 述瑕疵土地以等。 3、对于本次重组完成后因附属公司持有土地的权属瑕疵而造成任何对 第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或 因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的，本集团将赔偿因此给上 市公司造成的损失。
12	大耀香港	关于规范关 联交易的承 诺函	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公 司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使 本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为； 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
13	大耀香港	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法权益； 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极 作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担对上市公司的赔偿责任。
14	大耀香港	关于避免同 业竞争的承 诺函	本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业 采取有效措施，不会： 1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所 经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益； 2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系 的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先 权利； 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营 的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关 竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下， 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不 再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争； 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制 的企业造成的损失。
15	大耀香港	关于股份锁 定期的承诺 函	1、本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之 日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方 式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份； 2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本 公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份 锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
16	大耀香港	关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函	本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司 利益。
17	生化投资	关于所提供 资料真实性、 准确性和完 整性的承诺 函	1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责 任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在调查结论明确之前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定 申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会 未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，本公司 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔 偿安排。

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
18	生化投资	关于规范关 联交易的承 诺	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外，本公司及本公 司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的 企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使 本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、 公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市 公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求 及时进行信息披露； 3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上 市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
19	生化投资	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 本公司及本公司关联人保持独立； 2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益； 3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司 进一步加强和完善上市公司的治理机构； 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， 本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
20	生化投资	关于避免同 业竞争的承 诺函	本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本 公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。 本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业 采取有效措施，不会： 1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所 经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该 等业务中持有权益或利益； 2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上 市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能 构成竞争的业务或活动； 3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系 的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先 权利； 4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营 的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关 竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下， 采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不 再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争； 5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制 的企业造成的损失。
21	生化投资	关于股份锁 定期的承诺 函	1、本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日 起36个月内不得转让或上市交易； 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月； 3、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排； 4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股 份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
22	生化投资	关于重大资 产重组填补 被摊薄即期 回报措施的 承诺函	1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益； 2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任； 3、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。
23	生化投资	关于所持标 的公司股权 权属的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务， 出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本 公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格 方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权 安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形， 且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限 制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使 其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权 资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等 股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时， 本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的 股权设置抵押、质押等任何第三方权利； 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同 不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他 文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
24	中粮香港	关于股份锁 定期的承诺 函	1、自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不以任何方式转让 本公司持有的生化投资股份，或采取任何措施促使生化投资转让其持 有的上市公司股份，但本公司将持有的生化投资股份转让给中粮集团 有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次重组 完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，生化投资因本 次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，本公司持 有的生化投资股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任 何原因增持的生化投资股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将 持有的生化投资股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全 资持有的子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构

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序 号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股权锁定期届满之后，将按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司承诺，如本公司 违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿 责任。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东大耀香港已就本次重组出具《大耀香港有限公司关于中粮生物化学 （安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，具体如下：

“1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《中粮生物化学（安 徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资 产协议》等文件。本公司认为，本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营 能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，规范关联交易，避免同业竞争，有利于保护 广大投资者以及中小股东的利益，本公司同意本次重组。2、本公司承诺将坚持在有利 于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东大耀香港自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减 持计划，上述股份包括大耀香港原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 不存在股份减持计划，上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

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本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务， 按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事 对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回 避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会表决，并采取了有利于扩大股东参与表 决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具 专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为 给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组方案的表决提供网络 投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜 召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产最终交易作价均以具有证券期货相关业务资格的评估机 构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确认的评估 值为依据，并经交易双方协商确定。定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东利 益的行为。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组不会摊薄公司 2017 年度基本每股收益

根据中粮生化 2017 年度《审计报告》、2018 年 1-3 月未经审计财务报表和中粮生 化《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、 每股收益的变动情况如下：

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项目 2018 年 1-3 月

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	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,074.77	11,107.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元）	4,824.76	8,909.01
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.05	0.05

项目	2017 年度	2017 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
归属于母公司股东的净利润（万元）	23,730.72	92,929.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元）	788.47	63,601.58
基本每股收益（元/股）	0.25	0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.01	0.34

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利 于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

2 、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

本次重组完成后，上市公司将成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米 深加工专业化平台公司，将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效 应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

（2）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

本次交易完成后，一方面上市公司将通过打造统一的研发及生产体系，提升玉米深 加工产品附加值，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制， 对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后 管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务 费用。

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• （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。

（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持 续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定 持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投 资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维 护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

3 、相关主体出具的承诺函

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报 措施能够得到切实履行，公司控股股东，公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制 人中粮集团以及交易对方生化投资根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关 承诺，承诺内容如下：

（1）公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

“1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用 其他方式损害上市公司利益；

2）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

3）本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

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4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5）如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机 构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时 将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（3）公司实际控制人中粮集团关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

“1）承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（4）交易对方生化投资关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

“1）承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团

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承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（五）标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化 享有或承担。

本次交易完成后上市公司将成为中粮集团唯一的玉米深加工业务上市公司平台，本 次交易有利于发挥协同效应、进一步完善激励机制、进一步提升运营效率，从而有利于 进一步提升上市公司整体价值。

本次交易标的资产的定价以基础资产法的评估结果为依据，交易中有关各方约定： 标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。由于资产基础法评估结果 未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，因此标的公司从评估基准日至重组交割日期 间运营过程中产生的权益变动由上市公司享有或承担。

本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。根据 中国证监会的相关监管要求，在上市公司实施重大资产重组中，对于以收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间 等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。对于以资产基础法 作为评估方法的，《重组管理办法》等相关法律法规对交易标的在过渡期内的相关损益 归属并未做出明确规定。

从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过 渡期间损益由上市公司享有或承担符合交易惯例。

上述标的公司过渡期间权益变动安排已在本次交易双方签署的《发行股份购买资产 协议》中约定，并经上市公司第七届董事会第七次会议审议和第七届董事会第九次会议 审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。

综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的标的公司其过渡期间权益变动 由上市公司享有或承担，相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，符合《重组管理 办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形。

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（六）股份锁定安排

根据本次交易方案以及交易各方出具的承诺，本次交易的股份锁定安排如下： 公司控股股东大耀香港承诺：

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让，包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等 股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

本次重组交易对方生化投资承诺：

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；（3）股份锁定期限内，本公 司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持 的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上 述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁 免要约收购申请

本次重组前，生化投资不持有上市公司的股份；本次重组中，生化投资以其持有的 生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权认购上市公司发行的新 股；本次重组完成后，生化投资将持有上市公司 47.80%的股份，持股比例将超过 30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大

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会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组中，生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让上市公 司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意生化投资免于发出收购要约后，生化 投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

截至本报告书摘要出具之日，生化投资豁免要约收购的程序履行情况符合《上巿公 司收购管理办法》第六十三条的规定。

十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排

（一）在公司股票重组停牌期间，作出股份转让和债权转股权安排的背景、原因及目 的

1 、背景

公司本次重大资产重组标的公司生化能源和生物化学原为港股上市公司中国粮油 控股（606.HK）下属公司。本次交易前，中国粮油控股全资下属公司 Full Extent 首先 将生化能源 100%股权、生物化学 100%股权以及 Full Extent 对生化能源和生物化学的 债权一并转让给生化投资；随后生化投资将其对生化能源、生物化学的债权转为对生化 能源、生物化学的股权。此外，中粮香港将其对桦力投资的债权转让给生化投资，随后 生化投资将其对桦力投资的债权转为对桦力投资的股权。上述转让完成后，中粮生化拟 通过本次交易以发行股份的方式向生化投资购买其持有的生化能源 100%股权、生物化 学 100%股权和桦力投资 100%股权。

2 、原因

2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交易 出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》，公告 Full Extent 拟将生化能源 100%股权、 生物化学 100%股权以及 Full Extent 对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投资 的相关交易方案。

考虑到前述交易与本次重大资产重组的关系，为防止中粮生化股价异动和防范内幕

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交易，中粮生化于 2017 年 10 月 24 日及时停牌。同时，根据中国粮油控股与生化投资 之间的《股权买卖协议》及《债权转让契约》，相关股权及债权交易的交割将受限于一 系列条件的完成，无法于签约后立即完成交割。基于以上原因，上述股份转让和之后债 转股发生于中粮生化重组停牌期间。

鉴于标的资产进行股权转让、债权转让的交易为中粮集团控制的子公司之间的交 易，已履行各项审批及披露程序，且已经在中粮生化召开关于本次重组的董事会之前完 成交割，因此不存在实质性法律风险。

3 、目的

中粮香港、中国粮油控股为境外公司，历史沿革中形成了较为复杂的境外持股架构。 中粮香港、中国粮油控股通过多层境外架构向标的公司下属各生产经营实体进行投资， 其中在境外架构层面多以债权形式向经营实体提供资金，在形式上形成了投资挂账路径 与股权关系不完全匹配的情况。

本次交易前进行的一系列债权股权转让、债权增资、债转股事项，其目的为将中国 粮油控股、中粮香港历史上形成的对三家标的公司的若干笔债权投资统一转换为中粮香 港下属生化投资对三家标的公司的股权投资。

上述用于转股的债权均基本系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司 提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入，并非标的资 产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。上述债转股及增资有利于理顺 标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实 质，为本次交易奠定了基础，具有必要性、合理性。该等债权转股权事项在本次交易完 成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不利影响。

（二）上述股份转让和债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

1 、上述股份转让履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

（1）审议程序

2017 年 10 月 23 日，Full Extent 与生化投资签署《关于 COFCO BIOFUEL HOLDINGS LIMITED 全部已发行股份和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS LIMITED 全部已发 行股份的出售和购买协议》（以下简称“《股权买卖协议》”）。根据《股权买卖协议》，

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Full extent 以 5,219,226,243.19 元港币的价格向生化投资出售生化能源 100%股权和生物 化学 100%股权，其中生化能源 100%股权的交易对价为 2,821,350,010.42 元港币，生物 化学 100%股权的交易对价为 2,397,876,232.77 元港币。

同日，Full Extent 与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》，Full Extent 将其对生化能源 749,447,231.93 元港币的债权、对生物化学 2,610,667,754.03 元港 币的债权（债权金额共计 3,360,114,985.96 元港币）转让给生化投资。

2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股召开董事会，审议通过上述股份转让及债权转 让事宜。

2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股召开股东特别大会，批准、确认及追认 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《股权买卖协议》及其项下交易；批准、确认 及追认通过 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《债权转让契约》及其 项下交易。

2017 年 12 月 20 日，中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited 100% 国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]291 号）、《关于 COFCO Biochemical Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》（中粮总字[2017]293 号）、 《关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biofuel Holdings Limited 的债权协议转让 有关事项的批复》（中粮总字[2017]292 号）和《关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biochemical Holdings Limited 的债权协议转让有关事项的批复》（中粮总字 [2017]294 号），对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。

（2）信息披露

2017 年 10 月 23 日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联 交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告。董事会宣布，Full Extent 与生 化投资于 2017 年 10 月 23 日签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》，根据该等协 议，Full Extent 将以总代价 8,579,341,229.15 元港币出售生化能源和生物化学，其中以 5,219,226,243.19 元港币为对价出售生化能源和生物化学的全部股权，以 3,360,114,985.96 元港币为对价转让其对生化能源和生物化学的债权。该公告同时披露 了《股权买卖协议》及《债权转让契约》的主要条款。

2017 年 11 月 13 日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，披露了有关《股权买卖协议》 及《债权转让契约》的进一步详情。

2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股发布题为《于 2017 年 12 月 15 日举行之股东特 别大会投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权 转让契约》及其项下交易。

2017 年 12 月 27 日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及 关联交易及 2017 年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于 2017 年 12 月 27 日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生 物化学不再为中国粮油控股的附属公司。

（3）合法合规性

生化投资自 Full Extent 处购买标的资产股权及债权所使用的资金为其持有的境外 资金，不涉及自境内汇出资金，因此不适用中国外汇管理相关规定。

上述股份转让及债权转让事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，股份转让 和债权转让行为合法合规。

（4）进展

根据中国粮油控股的相关公告文件，上述股权转让及债权转让事项已于 2017 年 12 月 27 日完成。

2 、上述债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

（1）审议程序

• 1）生化能源和生物化学的债转股审议程序

2018 年 2 月 6 日，生化投资通过书面董事决定，同意：将生化投资对生化能源的 749,447,231.93 元港币债权转换为对生化能源的 1 股股权，生化能源已发行总股本相应 增加至 4 股；将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债权转换为对生物化学 的 1 股股权，生物化学已发行总股本相应增加至 4 股。

东洲已于 2018 年 1 月 18 日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49 亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings Limited 的 股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0032 号）、《中粮生化

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投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11 亿港币债权转 化为对 COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》 （东洲评报字[2018]第 0033 号），截至 2017 年 10 月 31 日，生化投资用于对生化能源 转股的债权的评估价值为 749,447,231.93 元港币、生化投资用于对生物化学转股的债权 的评估价值为 2,610,667,754.03 元港币。2018 年 2 月 24 日，中粮集团对上述《资产评 估报告》予以备案，备案编号分别为 0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。

2）桦力投资的债转股审议程序

2018 年 2 月 6 日，中粮香港召开董事会，审议通过：中粮香港将其对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权转让给生化投资，对价为中粮香港取得生化投资 1 股普通股。 因此，生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权。同日，生化投资通过书 面董事决定，同意：将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权转换为对桦力 投资的 1 股股权，桦力投资已发行总股本相应增加至 2 股。

东洲已于 2018 年 1 月 18 日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有 限公司 3.99 亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估 报告》（东洲评报字[2018]第 0031 号），截至 2017 年 10 月 31 日，生化投资用于对桦 力投资转股的债权的评估价值为 398,685,171.70 元港币。2018 年 2 月 24 日，中粮集团 对上述《资产评估报告》予以备案，备案编号为 0666ZLJT2018023。

（2）信息披露

上述债权转股权事宜的相关主体不涉及上市公司中国粮油控股或中粮生化，上述债 权转股权事项无需履行信息披露义务。

（3）合法合规性

• 1）关于本次交易中债转股部分对应新发股份数量的计算

如下表所示，本次交易中债转股部分对应新发股份数量为 341,137,163 股，占中粮 生化本次交易前已发行总股本的 35.37%，已超过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%。

20%。
项目		生化能源	生物化学	桦力投资	总计
相关债权评估值 （万元）	A	63,800.44	222,246.15	33,940.07	319,986.66

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项目		生化能源	生物化学	桦力投资	总计
本次交易发行价 格（元/股）	B	9.38	9.38	9.38	-
对应新发股数 （股）	C=A/B	68,017,526	236,936,194	36,183,443	341,137,163
发行前总股本 （股）	D	964,411,115	964,411,115	964,411,115	-
对应新发股数占 发行前总股本的 比例	E=C/D	7.05%	24.57%	3.75%	35.37%

注 1：经中粮生化第七届董事会第五次临时会议审议通过后，本次交易发行价格调整为 9.38 元/股。 注 2：发行股数已经过向下取整的调整。

2）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 规定

①债权形成的原因

历史上，中粮集团出于提高资金使用效率、支持标的公司境内经营实体发展的考虑， 将相关资金以借款形式提供给标的公司及其下属境外壳公司，再向境内经营实体注资， 多年前已在境内经营实体财务报表上体现为资本金。

②债权的本质及债转股操作的意义

如上所述，此次债转股的债权形成原因均系标的公司的控股股东方以债权方式主动 向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面多年前均以资本金的方式 投入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。因此，债转 股操作进一步还原了上述投资性资本的实质，保持标的资产和境内经营实体层面资本结 构一致。

综上所述，本次交易中的债转股事项不涉及上市公司融资行为，不存在违反《发行 监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》该条规定的情形。

综上所述，上述债权转股权事项已经履行必要的审批程序，合法合规。

（4）进展

根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载，上述债权转股权事项 已于 2018 年 2 月 6 日完成。

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3 、本次重组、标的资产股权及债权转让及债转股是否为一揽子交易，是否存在相 关协议或安排

由于前述 2017 年 10 月 23 日公告的中国粮油股权转让及债权转让交易可能涉及中 粮集团旗下玉米深加工业务板块的内部重组整合，而中粮生化为中粮集团旗下 A 股玉 米深加工业务平台。因此，为防止中粮生化股价出现异动、维护投资者利益和严格防范 内幕交易，中粮生化于 2017 年 10 月 24 日及时停牌并说明拟筹划重大事项。2018 年 2 月 6 日实施的债转股事项则主要为理顺标的公司与其控股股东方之间因历史投资而产 生的债权债务关系，还原资金投入的经济实质，而进一步按照 2017 年 10 月 31 日债务 余额实施。前述一系列债权股权转让、债转股事项，其实质目的是为将中国粮油控股、 中粮香港历史上形成的对三家标的公司的若干笔债权投资统一转换为中粮香港下属生 化投资对三家标的公司的股权投资，与上市公司中粮生化的停牌并无直接联系。本次重 组方案为中粮生化与交易对方生化投资商业谈判而定，并各自履行了相关内部审议程 序。中粮生化未曾与生化投资及债权股权转让、债转股事项中涉及的其他相关方就债权 股权转让、债转股和本次重组方案签署一揽子协议。

综上所述，上述交易并非为一揽子交易，不存在关于本次重组、标的资产股权及债 权转让及标的资产债转股为一揽子交易的相关协议或安排。

（三）上述债权产生的原因，本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响

上述用于转股的债权包括三笔：1）生化投资对生化能源 749,447,231.93 元港币的 债权，2）生化投资对生物化学 2,610,667,754.03 元港币的债权；3）生化投资对桦力投 资 398,685,171.70 元港币的债权。前两笔债权来自于 2017 年 10 月 23 日 Full Extent 与 生化投资签署的《债权转让契约》，即 Full Extent 在将生化能源和生物化学 100%股权 转让给生化投资时，同时将其对生化能源享有的 749,447,231.93 元港币债权和对生物化 学享有 2,610,667,754.03 元港币的债权转让给生化投资。前述第三笔生化投资对桦力投 资 398,685,171.70 元港币的债权来源于中粮香港对桦力投资的债权。

1 、上述债权产生原因

如上所述，历史上，中粮集团出于提高资金使用效率、支持标的公司境内经营实体 发展的考虑，将相关资金以借款形式提供给标的公司及其下属境外壳公司，再向境内经 营实体注资，多年前已在境内经营实体财务报表上体现为资本金。

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2 、上述债权形成过程

上述债权形成的具体过程如下：

（1）生化能源 74,944.72 万港元债务具体形成情况如下：

单位：港币万元

年度	债务形成原因	债务增加金额	偿还金额	期末余额
2006	借款用于对中粮肇东投资	12,574.62	-	12,574.62
2007	借款用于对中粮肇东投资	18,727.45	-	53,014.30
	借款用于对广西生物质能源投资	21,712.23
2008	代垫费用	13.86	-	53,028.15
2009	应付股利	16,785.97	22,873.39	46,943.11
	代垫费用	2.39
2010	应付股利	46,600.00	40,818.64	52,729.10
	代垫费用	4.63
2011	代垫费用	2.39	2,995.96	49,735.52
2012	借款用于对中粮天科投资	13,370.40	2,879.42	60,229.90
	代垫费用	3.39
2013	代垫费用	2.48	78.00	60,154.38
2014	借款用于对中粮天科投资	4,210.81	-	64,369.27
	代垫费用	4.08
2015	代垫费用	4.10	-	64,373.37
2016	承接生物化学对股东的债务以抵消生 物化学应收生化能源的股权转让款	4,605.53	-	68,988.63
	代垫费用	9.72
2017年 1-10月	应付股利	5,966.73	11.17	74,944.72
	代垫费用	0.54
	借款用于投资合计	70,595.51	-
	应付股利及代垫费用合计	69,400.28	69,656.58
	承接债权	4,605.53	-

• （2）生物化学 261,066.78 万港元债务具体形成情况如下：

		单位：港币万元	单位：港币万元	单位：港币万元
年度	债务形成原因	债务增加金额	偿还金额	期末余额
2006	借款用于对中粮公主岭投资	35,359.85	-	55,156.72

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年度	债务形成原因	债务增加金额	偿还金额	期末余额
	借款用于对中粮榆树投资	19,796.40
	代垫费用	0.47
2007	借款用于对中粮公主岭投资	20,709.00	-	85,854.84
	借款用于对中粮榆树投资	9,843.61
	代垫费用	145.52
2008	代垫费用	6.01	-	85,860.85
2009	借款用于对中粮黄龙投资	28,734.33	-	129,721.61
	借款用于对生化包装投资	5,619.87
	借款用于对中粮融氏投资	9,491.20
	代垫费用	15.36
2010	借款用于对中粮龙江投资	77,191.63	2,265.00	219,249.23
	借款用于对中粮武汉投资	12,525.80
	应付股利	2,060.00
	代垫费用	15.19
2011	借款用于对中粮龙江投资	11,506.62	3,408.89	229,446.06
	借款用于对中粮衡水投资	2,092.46
	代垫费用	6.63
2012	借款用于对中粮衡水投资	21,190.51	623.29	255,013.11
	借款用于对中粮融氏投资	4,991.93
	代垫费用	7.90
2013	代垫费用	5.66	-	255,018.77
2014	代垫费用	3.28	-	255,022.05
2015	借款用于对吉林生物材料投资	4,878.27	-	259,935.95
	代垫费用	35.63
2016	代垫费用	5.00	4,605.53（注）	255,335.42
2017年 1-10月	应付股利	5,721.43	-	261,066.78
	代垫费用	9.93
	借款用于投资合计	263,931.48	-
	应付股利及代垫费用合计	8,038.01	6,297.18
	转移债务	-	4,605.53

注：生物化学 2016 年还款 4,605.53 万元港币，系生物化学与生化能源达成协议，由生化能源承接 生物化学对股东的债务，以抵消生物化学应收生化能源的股权转让款。

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（3）桦力投资 39,868.52 万港元债务具体形成情况如下：

		单位：港币万元	单位：港币万元	单位：港币万元
年度	债务形成原因	债务增加金额	偿还金额	期末余额
2008	借款用于对吉林中粮生化投资	39,853.43	-	39,853.43
成立日至2017 年10 月31 日	代垫费用	15.09	-	39,868.52

根据中粮香港提供的资料及其说明，用于转股的债权主要系标的公司的控股股东方 以免息债权方式主动向标的公司提供的投资性资本。为理顺标的公司与其控股股东之间 因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质，标的公司于 2018 年 2 月 6 日，按照 2017 年 10 月 31 日债务余额实施债转股。

3 、本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响

上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务 关系，还原上述资金投入的经济实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中 粮生化的持续生产经营产生不利影响。

（四）上述股份转让和债转股交易价格的定价依据

1 、股份转让的定价依据

根据中国粮油控股于 2017 年 11 月 13 日公告的标题为《中国粮油控股有限公司主 要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，由于上述交易为香港 上市规则下的“主要交易”，无须编制独立估值报告，交易对价由买卖双方公平磋商后确 定。

但由于上述交易涉及国有资产出售，需要根据相关规定履行国有资产评估备案程 序。中国粮油及其间接持股的全资子公司 Full Extent 共同委托中联资产评估集团有限公 司以 2017 年 6 月 30 日为基准日，对生化能源及生物化学进行了评估，并出具了《FULL EXTENT GROUP LIMITED 拟出售下属子公司 COFCO Biofuel Holdings Limited 股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1896 号）及《FULL EXTENT GROUP LIMITED 拟出售下属子公司 COFCO Biochemical Holdings Limited 股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2017]第 1897 号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估值分 别为 236,480.37 万元（对应 2,821,350,010.42 元港币）及 198,954.89 万元（对应

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2,397,876,232.77 元港币）。考虑人民币及港币汇率因素后，上述“2,821,350,010.42 元港 币”及“2,397,876,232.77 元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管 的相关要求。

2 、债转股的定价依据

上述债转股交易中，生化投资委托东洲以 2017 年 10 月 31 日为基准日，对相关债 权进行了评估，并出具了《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49 亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所 涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 0032 号）、《中粮生化投资有 限公司拟以持有的对 COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11 亿港币债权转化为对 COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲 评报字[2018]第 0033 号）及《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司 3.99 亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》 （东洲评报字[2018]第 0031 号）。中粮集团对上述评估报告予以备案，经备案的评估 值分别为 63,800.44 万元（对应 749,447,231.93 元港币）、222,246.15 万元（对应 2,610,667,754.03 元港币）及 33,940.07 万元（对应 398,685,171.70 元港币）。考虑人民 ” ” 币及港币汇率因素后，上述“749,447,231.93 元港币 、“2,610,667,754.03 元港币 及 “398,685,171.70 元港币”转让价格均不低于经备案的评估值，符合国有资产监管的相关 要求。

（五）与本次交易作价的差异及合理性

1 、估值差异较小

上述用于转股的债权均系标的公司的控股股东方以债权方式主动向标的公司提供 的投资性资本，债转股有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务 关系，还原上述资金投入的经济实质。因此，在估值中需要考虑债转股的价值，以实现 同口径比较，如下表所示，在考虑债转股因素后，本次交易针对生化能源及生物化学的 评估值整体较前次评估溢价 10%左右，在合理范围内。

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						单位：万元
项目	前次评估	债转股价值	考虑债转股因 素后的价值	本次评估	增值	增值率（%）
	A	B	C=A+B	D	E=D-C	F=E/C*100%
生化能源 100%股权	236,480.37	63,800.44	300,280.81	336,104.90	35,824.09	11.93
生物化学 100%股权	198,954.89	222,246.15	421,201.04	454,751.16	33,550.12	7.97
合计	435,435.26	286,046.59	721,481.85	790,856.06	69,374.21	9.62

注 1：前次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，债转股及本次评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。 注 2：上述债转股价值系按照 2017 年 10 月 31 日港币兑人民币汇率（0.8513:1）进行折算。

2 、履行了国资备案程序

本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据， 具有合理性。

（六）剔除债转股影响因素前后，对标的资产评估溢价率的影响

剔除债转股影响因素前后，标的资产评估值较账面值溢价率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	项目	生化能源100%股权	生物化学100%股权	合计
扣除债转 股因素前	账面价值	203,353.36	363,700.46	567,053.82
	评估价值	336,104.90	454,751.16	790,856.06
	溢价率	65.28%	25.03%	39.47%
扣除债转 股因素后	账面价值	139,552.92	141,454.31	281,007.23
	评估价值	272,304.46	232,505.01	504,809.47
	溢价率	95.13%	64.37%	79.64%

标的母公司净资产账面值及评估值同时剔除由债权转换而来的股权价值之后，生化 能源评估值较母公司报表账面价值的溢价率从 65.28%上升至 95.13%，生物化学评估值 较母公司报表账面价值的溢价率从 25.03%上升至 64.37%。但由于债转股影响主要体现 于标的母公司层面，对标的母公司下属生产经营实体并未产生影响，实际评估增值金额 并未发生变动，因此剔除债转股因素对评估增值情况无实质性影响。

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• （七）重组停牌期间进行债转股后是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

标的公司下属境内公司主要从事 1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售 业务；2）淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及 3）玉 米深加工领域的技术研究与开发业务，未来具有较强的盈利能力，本次交易有利于提高 上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第 四十三条第（一）项之规定。

2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次重组完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司， 有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权 益，上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投资出 具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦 力投资 100%的股权，本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产 为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集团在燃料乙醇、食用酒精及其他玉米 深加工产品生产和销售、生物工程的科研开发等方面的同业竞争将得到消除。因此，本 次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。此 外，为避免本次交易后的潜在同业竞争，中粮集团、大耀香港、生化投资亦出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》。

本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东 及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组 交易对方生化投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次重 组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了编号为“天职业字

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[2018]6576 号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第 （二）项之规定。

• 4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书摘要出具日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权 和桦力投资 100%股权。上述用于转股的债权均系标的公司的控股股东方以债权方式主 动向标的公司提供的投资性资本，在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投 入，并非标的资产的经营性负债或向银行等机构借款形成的金融性债务。上述债权转股 权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系，还原上述资金 投入的经济实质。上述债权转股权已于 2018 年 2 月 6 日完成，本次交易上市公司发行 股份所购买的资产为债权已转为股权后的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和 桦力投资 100%股权。因此，上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产，标的资产 权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上 市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理权属转移手续。符合《重组管理 办法》第四十三条第（四）项之规定。

综上所述，本次交易安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（八）将生化能源和生物化学从中国粮油控股剥离至生化投资、上市公司再从生化投 资购买生化能源和生物化学的原因及合理性

鉴于生化投资是中粮集团通过中粮香港全资控股的境外子公司，将生化能源和生物 化学从中国粮油控股剥离至生化投资，将有利于中粮集团根据中央对国企改革的发展方 针及国务院国资委和中粮集团国有资本投资公司改革试点方案的要求，自主决策生化能 源和生物化学的后续重组事项。

如果交易前未进行上述资产剥离，中粮生化直接以中国粮油控股为交易对方，向中

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国粮油控股发行股份购买生化能源和生物化学的股权，则中国粮油控股将在本次交易后 成为中粮生化控股股东，将导致中粮集团油脂业务及玉米深加工业务在股权控制、经营 管理决策上有所关联，不能更好地满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经 营专业化、管理专业化及业务聚焦的要求；同时，中国粮油控股作为香港上市公司，其 行使中粮生化控股股东权利参与经营决策时，将同时涉及在两个不同交易所上市的上市 公司的内部审议及信息披露程序，不利于中粮生化经营、管理及决策效率的提升。

同时，鉴于生化能源及生物化学的资产体量较大，中粮生化短期内难以筹措足够现 金作为对价向中国粮油控股收购生化能源 100%股权和生物化学 100%股权；而且，鉴 于中国粮油控股为中国境外实体，现金支付需满足中国外汇管理的相关规定，交易不确 定性较高。

基于上述，将生化能源 100%股权和生物化学 100%股权从中国粮油控股剥离至生 化投资、上市公司再从生化投资收购生化能源 100%股权和生物化学 100%股权，有利 于增强本次交易的确定性，增强中粮集团在本次交易后对中粮生化的控制力，提高中粮 生化的经营、管理及决策效率，实现中粮集团油脂业务及玉米深加工业务的专业化运营， 满足国有资本投资公司改革方案中的资产专业化、经营专业化、管理专业化及业务聚焦 的要求，具备可行性及合理性。

（九）剥离生化能源、生物化学是否对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响

生化能源、生物化学及剥离两家公司给中国粮油控股产生的一次性收益占中国粮油 控股 2017 年的主要财务指标的占比情况如下：

项目	金额 （港币万元）	占中国粮油控股净利润比 例
生化能源、生物化学纳入中国粮油控股 合并报表的净利润	74,814.5	22.15%
剥离生化能源、生物化学的一次性收益	101,073.5	29.93%

近年来，中央大力推进国企整合，要求以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务 整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司 改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有 资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。

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在此背景下，为了使中国粮油控股成为更加聚焦米面油主业的专业化公司，中粮集 团决定将生化能源和生物化学自中国粮油控股剥离。2017 年 10 月 23 日，中国粮油控 股召开董事会批准上述交易，认为相关事项符合中国粮油控股及其股东整体利益，并将 该事项提交股东大会审议。2017 年 11 月 13 日，中国粮油控股董事会向中国粮油股东 发出通函，独立董事委员会出具函件，认为该交易符合中国粮油控股及其股东整体利益。 2017 年 12 月 15 日，中国粮油控股召开特别股东大会批准上述交易。该交易于 2017 年 12 月 27 日完成。剥离完成后，中国粮油控股可聚焦发展粮油食品及品牌消费业务，打 造中国领先的粮油食品及品牌消费专业化平台。剥离完成后，中国粮油控股将成为 18 家专业公司之一，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本 管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模 扩大。

具体来看，中国粮油控股的核心业务为米面油业务，与生化能源、生物化学经营业 务在经营模式、业务推动因素、风险、客户群和市场重心上有明显区别，协同效应有限。 出售生化能源和生物化学对中国粮油控股其他业务的运营及管理不会产生重大影响。通 过剥离生化能源、生物化学，中国粮油控股能将资源投放至核心业务和产品组合，同时 推进转型发展和下游品牌建设，进而提升中国粮油控股的核心竞争力，实现成为中国领 先的粮油食品及品牌消费品企业的战略目标。此外，剥离事项有助于解决中国粮油控股 与中粮生化的同业竞争问题，从而降低经营及合规成本。

因此，剥离生化能源、生物化学不会对中国粮油控股生产经营产生重大不利影响。

（十）本次交易发行价格与近期股价的差异及合理性

本次交易原发行价格为 11.38 元/股，根据发行价格调整方案，本次交易已达到了发 行价格调制触发条件。2018 年 7 月 30 日，公司召开第七届董事会 2018 年第五次临时 会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为 2018 年 7 月 17 日，发 行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易 均价的 90%，即 9.38 元/股。

近期中粮生化股票价格整体趋稳，截至 2018 年 9 月 14 日收盘，中粮生化股价为 8.98 元/股，与交易价格较为接近，无明显差异。假设以 2018 年 9 月 14 日股价进行发 行涉及的发行股份数量如下：

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项目		生化能源	生物化学	桦力投资	总计
债转股评估增值 （万元）	A	63,800.44	222,246.15	33,940.07	319,986.66
2018/9/14收盘价 （元/股）	B	8.98	8.98	8.98
以2018/9/14收盘 价计算的发行股 数（股）	C=A/B	71,047,260	247,490,144	37,795,178	356,332,582
以原发行价格 9.38元/股计算的 发行股数（股）	D	68,017,526	236,936,194	36,183,443	341,137,163
变动数量（股）	E=D-C	-3,029,734	-10,553,950	-1,611,735	-15,195,419
变动数量占比	F=E/D	-4.45%	-4.45%	-4.45%	-4.45%
发行前总股本 （股）	G	964,411,115	964,411,115	964,411,115	964,411,115
变动数量占发行 前总股本的比例	H=E/G	0.31%	1.09%	0.17%	1.58%

注：以原发行价格以及 2018 年 9 月 14 日收盘价计算的发行股数已经向下取整调整。

如上表所示，本次交易发行价格为与近期股价不存在较大差异，以 2018 年 9 月 14 日收盘价计算的发行股份数量较现发行股数无明显变化，债转股部分涉及的变动数量占 比仅为发行前总股本的 1.58%。

十六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条第二项的规定

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：“上 市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法 拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为 企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易 完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购 买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备 相应的开发或者开采条件。”

2018 年 4 月 23 日，中粮生化召开本次交易的首次董事会（即公司七届七次董事会） 并于同日发布董事会决议公告，截至该董事会决议公告前，生化投资作为生化能源、生 物化学和桦力投资的股东，合法拥有三家标的公司 100%股权，不存在限制或者禁止转

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让的情形。截至本报告书摘要出具之日，标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。

综上所述，鉴于 1）生化投资在本次交易首次董事会决议公告前已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；2）截至本报告书摘要出具之日， 标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准 依法设立，具有保荐人资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书的全文及中介机构出 具的意见。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本 次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽 管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风 险；

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交 易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监 管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交 易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风 险；

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需获得商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增 股份及其他事项予以核准，该等核准为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相 关核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的公司的评估风险

本次交易拟购买的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%的股权。本次交易的评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，生化能源截至评估基准日 经审计的母公司净资产账面价值为 203,353.36 万元，评估值为 336,104.90 万元，评估增 值率为 65.28%。生物化学截至评估基准日经审计的母公司净资产账面价值为 363,700.46 万元，评估值为 454,751.16 万元，评估增值率为 25.03%。桦力投资截至评估基准日经 审计的母公司净资产账面价值为 33,930.18 万元，评估值为 37,616.74 万元，评估增值率

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为 10.87%。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况 与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响 本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。由于本次重组中标的资产以资产基础法的评估结果为定价依据，且资产基础法中 单项资产未采用基于未来收益预期的评估方法，因此，本次重组中交易对方（为上市公 司实际控制人中粮集团控制的关联方）未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注 意投资风险。

二、与标的公司业务及经营相关的风险因素

（一）政策风险

玉米深加工行业受国家宏观调控政策的影响较大。2014 年以来，国家陆续出台了 一系列关于促进玉米深加工产业发展的政策；2017 年 4 月，国家放开玉米深加工产业 审批政策，主要玉米深加工品类的审核权限由国家发改委核准调整为省发改委备案,燃 料乙醇项目审批权限为省发改委核准。2017 年 9 月，国家发展改革委、国家能源局等 十五部门联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》， 明确了扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作的重要意义、指导思想、基 本原则、主要目标和重点任务。该政策对燃料乙醇行业发展具有重要意义。标的公司主 要从事玉米相关产品的生产和销售，如果国家出台玉米深加工行业的调控政策，可能会 对标的公司项目的规划、建设以及标的公司的生产和销售经营活动产生一定影响。

近年来，随着玉米深加工行业不断完善，国家对玉米燃料乙醇的财税扶持政策逐步 减弱，相关补贴政策于 2016 年基本停止，未来政策存在不确定性。2016 年开始，国家 按照市场定价、价补分离的原则，将玉米临储制度调整为市场化收购加补贴的新机制。 东北三省一区根据财政部有关文件精神，分别制定印发了玉米深加工企业收购加工补贴

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方案。2018 年玉米深加工补贴个别省份已公布，但较上一年度补贴金额和时限有所下 降，未来是否还有补贴尚未可知。如果国家不能延续财政补贴等政策，标的公司的盈利 能力将可能会受到一定影响，故存在标的公司盈利能力受国家行业政策影响的风险。

（二）市场风险

标的公司主营业务围绕玉米深加工展开，玉米深加工产品同质化竞争日益激烈。 2010 年以来，全国各地相继新建、扩建玉米淀粉深加工产品生产线，致使部分企业生 产能力闲置、开工率下降。若标的公司无法提升自身竞争实力，促进产品结构优化升级， 快速适应行业发展趋势，以巩固标的公司在市场中竞争地位，则可能出现产品毛利率下 滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

标的公司的主营产品之一为燃料乙醇。2017 年 9 月国家发改委等 15 部委联合印发 《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，其中提出，“到 2020 年，将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油，基本实现全覆盖。”若乙醇汽油推广 进度不及预期，则会对标的公司的市场销售产生不利影响，进而面临标的公司盈利能力 受到一定不利影响的风险。

（三）经营风险

1 、原材料价格上涨或供应短缺的风险

玉米作为本行业主要原材料，是标的公司营业成本中的重要组成部分。如未来玉米 的种植面积和库存呈现下行趋势，或将推升标的公司的生产成本。虽然行业内大型企业 可以通过提高原材料储备、转移定价等策略抵消该项成本的增加，但仍存在原材料成本 上升对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响的风险。

与上游原材料的价格市场化相比，生化能源下游燃料乙醇的定价和销售受国家宏观 调控影响较大。根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》（发 改办能源[2011]316 号），目前我国燃料乙醇定价规则为：“变性燃料乙醇结算价格按国 家发改委同期制定的供军队和国家储备用 93 号汽油供应价格，乘以车用乙醇汽油调配 销售成本的价格折合系数 0.9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价 格。”当前的燃料乙醇定价只与汽油价格挂钩而未充分考虑企业的原料生产成本，若未 来发改委所公布的汽油价格增幅不及未来原材料价格增幅，则标的公司将面临利润下滑 的风险。

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2 、食品安全风险

标的公司生产的淀粉及淀粉糖等产品主要作为食品配料销售给下游的食品、饮料企 业，最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对食品安全的日 趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品类 企业经营的重中之重。虽然标的公司有严格的质量控制体系，但若未来发生不可预计的 食品安全质量方面的问题，将产生赔偿风险，同时存在标的公司的品牌、客户信誉度、 市场形象、产品销售等方面受到负面影响的风险。

3 、安全生产的风险

标的公司生产所使用的原材料以及存货和产成品中的燃料乙醇等均属易燃物；此 外，玉米深加工行业整体上属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素而引起的安 全事故。虽然标的公司有严格的安全生产规章制度，但仍存在因生产过程中意外操作而 引发火灾等安全生产事故进而对标的公司正常生产经营产生一定不利影响。

4 、环保政策的风险

标的公司所处行业整体上是一个能源消耗较大的行业，虽然标的公司拥有完善的环 境保护规章制度，但仍存在标的公司受到日益强化的资源环境监管约束从而增加生产成 本的风险。

5 、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险

截至本报告书摘要出具日，标的公司及其子公司尚有部分房产未能取得完整的权属 证书而存在权属瑕疵情况。

根据中粮集团出具的承诺函，对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵 而造成任何对第三方的侵权、损害，导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚，或因此 导致附属公司生产经营遭受经济损失的，中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。 尽管如此，标的公司仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。

6 、合法合规运营的风险

中粮生化重视公司的合法合规运营，已根据公司自身行业特点按照相关法律法规建 立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展 完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，标的公司将成为中粮生化的全资子公司。

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上市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务 培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中 的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公 司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属 子公司的日常经营管理予以规范完善，进一步防范上市公司及标的公司及其下属公司日 常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在生产过程中可能出现的相关合规风险，将 会对上市公司的经营业绩产生不利影响。

（四）技术风险

标的公司所处玉米深加工行业对技术要求较高，目前中国玉米深加工应用技术与发 达国家仍存在一定差距，尽管目前标的公司玉米深加工水平处于中国领先地位，但仍存 在着标的公司技术更新换代不及时、核心技术人员流失导致标的公司未来快速发展遇到 技术屏障的风险。

三、与上市公司相关的风险因素

（一）上市公司整合风险

本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将扩大，上市公司将面临业务、 资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模 扩张及业务多元化的风险。

（二）上市公司整合后财务风险

本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到 改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资 从而导致财务风险加大的可能。

此外根据备考财务数据，本次交易后，2017 年度上市公司采购商品/接受劳务的关 联交易金额及关联交易占营业成本的比重、出售商品/提供劳务的关联交易占营业收入 的比重均有所下降，但出售商品/提供劳务的关联交易金额有所上升，提请投资者注意 关联交易金额上升的相关风险。

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四、其他风险

（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险

“ ” “ ” “ 本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将会 、 预 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色彩的用词。尽管 该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特 定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任 何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在 投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻 性陈述。

（二）股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关 政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价 值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的 向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（三）交易完成后标的公司相关下属企业未来分红可能产生的税收风险

本次交易完成后，未来若中粮天科和中粮衡水实施分红，则可能产生一定的税收成 本，将影响上市公司当期盈利情况，公司及相关各方会积极推进消除此影响。在维持目 前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从中粮天科和中 粮衡水取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，分红整体税负影响为 32.5%，若中粮天科和中粮衡水不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此， 若中粮天科和中粮衡水未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关 风险。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、中粮集团向国有资本投资公司战略转型

近年来，中央大力推进国企整合，要求以行业龙头为依托，进一步强化同质化业务 整合和细分行业整合。2014 年，中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司 改革试点央企之一；2016 年，经过长期的酝酿与实践，中粮集团系统地完成了《国有 资本投资公司改革方案》等重大政策配套，决定以核心产品为主线加快整合，重点打造 18 家专业化公司，使其成为自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。目前， “ - - ” 中粮集团已经开始按照 总部资本层 专业化公司资产层 生产单位执行层 三级架构的总 体设计，着手推进专业化公司深度整合进程。中粮生化和标的公司均为玉米深加工业务， 整合势在必行。

2 、中粮生化与标的公司业务高度协同

上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。

标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及 销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及 其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面 的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

中粮生化与标的公司业务高度协同，本次交易有助于进一步增强公司玉米深加工产 品业务规模效应，提升公司上下游议价能力，实现降本增效，有助于提升公司未来业绩。 此外，标的公司在玉米深加工领域具有行业领先的研发能力，未来注入上市公司将增强 中粮生化核心技术竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、深化改革，打造专业化公司

本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将

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成为 18 家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大” 及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务 聚焦、规模扩大、盈利优化。

2 、高度协同，打造玉米深加工产业旗舰

通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发 挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增 强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整 合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的 话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进 一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。

3 、优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易

中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产 整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交 易，切实保护中小股东利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次 交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团 已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审 议通过；

4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：

• 0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

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• 6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意生化投

• 资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

• 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 10、中国证监会已对本次交易予以核准；

11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案。

• （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准。

（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜

1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》、《并购规定》 等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的 具体情况及进展

（1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定

根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、 互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发 生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投 资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体 实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后 生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投 资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资， 包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国 禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔 结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。

本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资，

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本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情 况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境； 同时，生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生 化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物 化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业 务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨 询及产品检测业务。

基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投 资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。

（2）本次交易是否符合《战投管理办法》

1）关于外国投资者的条件

根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：

①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理 经验；

②境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元； 或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美 元；

③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中 粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过 中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中 粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。

根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：

①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得 上市公司 A 股股份；

②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的

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10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

③取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；

④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例 应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司 进行投资；

⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化 投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资 符合上述条件：

①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交易 完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。

本次交易中，中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力投资 100%的股权，中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价，按照初步 确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格9.38元/股计算并经交易双方协商， 中粮生化将向生化投资发行883,233,262股份，最终发行股份数量，以中粮生化股东大会 批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准；基于前述，生化投资将在本次交易完成 后持有中粮生化883,233,262股股份，占中粮生化本次交易后总股本的47.80%，符合《战 投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。

②生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于 3 年。

根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的承 诺函，1）生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日不得转让因本 次发行股份购买资产取得的上市公司股份；2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如 中粮生化股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁定期自动延 长至少6个月；3）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份；4）股份锁定期限 内，生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生化发生配股、送

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红股、转增股本等原因而增加的部分，亦应遵守前述锁定期要求；5）在前述承诺锁定 期外，若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再 次提交中粮生化董事会、股东大会审议。

③生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定

法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定；根据《外 商投资产业指导目录（2017年修订）》，中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规禁 止外商投资的领域，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。

④本次交易已经国务院国资委予以批准，符合《战投管理办法》第五条第（五）项 的规定。

据此，生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。 （3）本次交易是否符合《并购规定》

根据《并购规定》，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购 境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公 司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

根据《并购规定》第二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司 应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近 3 年未受到 监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司[2] 外，境外公司应为上市公司， 其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境 内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以 转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股 权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的 股权最近 1 年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特 殊目的公司。

2 根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司 权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

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本次交易中，交易对方生化投资为注册在英属维尔京群岛的外国投资者，拟以认购 中粮生化发行新股方式取得中粮生化 A 股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》 的相关规定。

同时，基于如下考虑，中粮生化说明其就本次交易能够满足商务部根据《并购规定》 对本次交易进行的审批要求：

1、根据上市公司英属维尔京群岛法律顾问及香港法律顾问出具的法律意见书，标 的公司根据英属维尔京群岛法律及香港法律依法设立，生化投资合法拥有标的公司股权 的完整权利，标的公司的股权权属清晰，其上不存在所有权争议且没有设立质押及其他 权利限制，标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍；且截至本报告书摘要出具之日， 生化能源、生物化学及桦力投资已出具承诺函，确认其最近三年内未受过行政处罚、刑 事处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；

2、三家标的公司在本次交易前均为中粮集团下属企业中粮集团（香港）有限公司 全资子公司生化投资所持有，本次交易完成后三家标的公司将成为中粮生化的全资子公 司；本次交易的实质为中粮集团实施内部资产重组，整合玉米深加工业务，将旗下玉米 深加工业务由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，优化资源分配，解决中粮集 团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，即本次交易的实质为中粮集 团实施内部资产重组整合，是中粮集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让及定向 发行股票的行为；标的资产自中国粮油控股转让到生化投资、标的资产自生化投资拟转 让到中粮生化均经过中粮集团或国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过 程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。

3、本次交易涉及的标的公司 100%股权的最终交易作价均以具有证券期货相关业务 资格的评估机构对标的资产进行整体评估而出具的并经国务院国资委备案（备案编号： 0016GZWB2018016、0017GZWB2018017、0018GZWB2018018）的《评估报告》确认 的评估值为依据，并经中粮生化和生化投资协商确定，即本次交易中用于支付对价的境 外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。

（4）本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和

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2018 年第二次临时股东大会审议通过，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的《评 估报告》予以备案，已获得国务院国资委对本次交易方案的批准，已获得国家市场监督 管理总局就本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过，已获得国家发改委对本次交 易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案，已获得商务部就本次交易所涉及的上市公 司境外投资事项的备案。中粮集团已经向商务部申请就本次交易涉及的境外战略投资者 认购上市公司新增股份予以核准。

（5）上述国家发改委和商务部审批程序是否为中国证监会审批的前置程序、目前 的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施

1）上述审批程序是否为中国证监会审批的前置程序

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》， “不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上 市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政 ” 许可审批的前置条件，改为并联式审批 。

基于上述，国家发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者 战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要 求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。

2）上述国家发改委和商务部审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍 或者不能如期办毕的风险及对应措施

2018 年 8 月 6 日，中粮生化收到中粮集团转发的国家发改委于 2018 年 8 月 3 日出 具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]551 号），国家发改委同意对 上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。

2018 年 7 月 31 日，中粮集团及中粮生化已向商务部提交境外战略投资者认购上市 公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向中 粮集团出具了《申办事项材料接收单》。截至本报告书摘要出具之日，中粮生化已获得 商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800494 号、第 N1000201800495 号和第 N1000201800501 号），本次交易涉及的商务部境外投资事项 备案工作已经完成；境外战略投资者认购上市公司新增股份审批事项正在进行中，该等 审批手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。

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2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent 的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，说明本次交易事项已经履 行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

（1）Full Extent与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易

2017年10月23日，Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》， 约定Full Extent将其持有的生化能源和生物化学的100%股权和其所持有的对生化能源 和生物化学的债权转让至生化投资；同日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限 公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告，对前述协议的 签署及主要条款予以披露；2017年11月13日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有 限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函，进一步披露 了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。

2017年12月15日，中国粮油控股发布题为《于2017年12月15日举行之股东特别大会 投票结果》的公告，股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权转让契 约》及其项下交易。

中粮集团作为上述交易的国资监管机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》 （国资委、财政部令第32号）及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）的规定，于2017年12月20日分别以中粮总字[2017]291号文、中粮 总字[2017]292号文、中粮总字[2017]293号文、中粮总字[2017]294号文对前述股权及债 权转让行为予以批复同意。

2017年12月27日，中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及关联 交易及2017年不竞争契约生效》的公告，董事会宣布，出售事项已于2017年12月27日按 照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成，生化能源、生物化学不再 为中国粮油控股的附属公司。

（2）生化投资与True Friendship Limited之间关于桦力投资的交易

2007年9月17日，True Friendship Limited以1港币的价格将所持桦力投资1股普通股 转让给生化投资，由于生化投资及True Friendship Limited均非为上市公司，不需履行信 息披露义务；根据中粮集团出具的确认，生化投资及True Friendship Limited均就前述股 份转让履行了相关批准程序。

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3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展

本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项，根据《国务院国有资产监督管理 委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124号），需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委 同意本次交易的批复。

中粮集团已于2018年4月23日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽） 股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。国务院国资委已批准 本次交易方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

（二）发行股份购买资产

1 、交易对价及支付方式

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报 告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资产的评估 值合计为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物 化学 100%股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为 828,472.80 万元，其中生化 能源 100%股权的交易对价为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行 股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

标的资产	评估值 （万元）	交易对价 （万元）	发行数量 （股）
生化能源100%股权	336,104.90	336,104.90	883,233,262
生物化学100%股权	454,751.16	454,751.16
桦力投资100%股权	37,616.74	37,616.74

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

标的资产	评估值 （万元）	交易对价 （万元）	发行数量 （股）
合计	828,472.80	828,472.80

2 、股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

4 、发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资 产原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价 情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	原定价基准日 前20 个交易日	原定价基准日 前60 个交易日	原定价基准日 前120 个交易日
交易均价	14.03	13.30	12.64
交易均价的90%	12.63	11.98	11.38

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前 120 个交易日中粮生化股 票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易

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将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公 司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前 120 日均价 有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成 一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日，即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日） 的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

5 、发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下： （1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

（2）价格调整机制生效条件

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含 停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；

2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含 停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。

（5）调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

（6）发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日 当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（7）关于发行价格调整方案的说明

1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性

本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价 格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式， 调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、

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具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中 粮生化第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议和 2018 年第二次临时股东 大会审议通过并公告，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在 首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。

中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指 引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码： 882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整 体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可 调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日） 中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 跌幅超过 10%（不包括 10%），调价触发条件的设置符合《26 号准则》第五十四条中 关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于 应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市 公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26 号准则》中的相关规 定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的 不利影响，具备一定的合理性。

2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否 有利于保护上市公司及中小股东利益

① 仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑

上市公司自 2017 年 10 月 24 日开始起停牌，自上市公司停牌日至 2018 年 5 月 9 日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示：

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注：上述数据源自 Wind 数据库

本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次 交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上 述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对 方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本 次交易的顺利实施。

② 有利于保护上市公司及中小股东的利益

Ⅰ、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整 方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事 进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案已经 2018 年第 二次临时股东大会非关联股东审议通过，有助于维护中小股东的合法权益和利益。

Ⅱ、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操 作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确 而导致投资者利益受到损害的情形。

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Ⅲ、触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过 本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益

本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体 现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经 上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。

3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，调整机制设置的合理性和公允性

本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易 日中粮生化股票交易均价的 90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》 的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本 次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。

本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前 20 个交易日（不包括调价 基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同 时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性 和公允性，有利于保护投资者利益。

（8）发行价格调整条件的触发

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第二次临 时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指（399106.SZ）在本次 交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交 易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数 （882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市 公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

（9）发行价格调整安排

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

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1）调价基准日

《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的任一条件触发的当日，即 2018 年 7 月 17 日。

2）调整后的交易价格

本次交易的发行价格调整为人民币 9.38 元/股，即调价基准日前 20 个交易日（不包 括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

3）本次发行股份的数量

上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资 产交易价格/发行股份的发行价格。

按照本次交易的交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算并经交 易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为 883,233,262 股，剩余不足以 认购 1 股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东	交易前		实施调价前		实施调价后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	152,000,000	8.98%	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	728,007,732	43.02%	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	812,411,115	48.00%	812,411,115	43.97%
合计	964,411,115	100.00%	1,692,418,847	100.00%	1,847,644,377	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

6 、发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资 以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部 分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价 828,472.80 万元、原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行

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728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对本次交 易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。按照本次标的资产交易 对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮生化 将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数 量也随之进行调整。

7 、上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

8 、锁定期

（1）公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让，包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等 股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。”

（2）本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；（3）股份锁定期限内， 本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售 业务。

标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及 销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及 其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面 的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

本次交易完成后，上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦 力投资 100%的股权。本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下唯一的集科研和生产 为一体的玉米深加工专业化公司，有利于提升经营效率，整体上解决同业竞争问题，提 升上市公司整体业绩。

根据上市公司的说明及独立财务顾问和律师查阅《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）（2018 年版）》，上市公司主营业务为“燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产 品的生产与销售业务”。经核实，中粮生化前述主营业务不属于《外商投资准入特别管 理措施（负面清单）（2018 年版）》列明的需要在外资准入方面采取特别管理措施的 有关业务。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 964,411,115 股，中粮集团通过上市 公司控股股东大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前总股 本的 15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为 1,847,644,377 股，中粮集团将通 过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份，占上市公司本次重组 后总股本的 56.03%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	-	152,000,000	8.23%

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生化投资	-	-	883,233,262	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	-	812,411,115	43.97%
总股本	964,411,115	100.00%	883,233,262	1,847,644,377	100.00%

本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 10%，上市公司股权分布 仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前，大耀香港持有上市公司 152,000,000 股股份，占上市公司本次交易前 总股本的 15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 1,035,233,262 股股份， 占上市公司本次交易后总股本的 56.03%，中粮集团仍为公司实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据中粮生化 2017 年《审计报告》、2018 年 1-3 月未经审计财务报表和中粮生化 《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所 示：

示：
项目	本次交易前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
财务指标	2018年3月31日
总资产（万元）	623,617.25	2,207,748.72
总负债（万元）	421,181.72	1,286,822.16
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	185,714.73	881,468.68
资产负债率	67.54%	58.29%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.93	4.77
财务指标	2018年1-3月
营业收入（万元）	189,703.02	445,927.03
净利润（万元）	6,012.12	11,794.67
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,074.77	11,107.76
基本每股收益（元/股）	0.05	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.06
项目	本次交易前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
财务指标	2017年12月31日

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总资产（万元）	595,588.93	2,184,392.73
总负债（万元）	399,454.53	1,274,513.08
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	180,378.82	871,163.59
资产负债率	67.07%	58.35%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	1.87	4.71
财务指标	2017年度
营业收入（万元）	627,591.41	1,589,197.55
净利润（万元）	24,966.40	96,257.46
归属于母公司股东的净利润（万元）	23,730.72	92,929.86
基本每股收益（元/股）	0.25	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.50

2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.50元；2018年1-3月， 上市公司每股收益为0.05元，备考合并每股收益为0.06元。本次交易完成后，上市公司 将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能 力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具 关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

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中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要（修订稿）》之签章页）

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

2018 年 10 月 24 日

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