COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-079

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届监事会2018 年第一次临时会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司” 或“公司”）于 2018 年 7 月 26 日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事 发出召开公司七届监事会 2018 年第一次临时会议的书面通知。在保障监事充分 表达意见的前提下，会议于 2018 年 7 月 30 日以通讯表决方式召开。参会监事共 3 人，包括：刘勇先生、滕丽娟女士、马芳女士，符合《公司法》和《公司章程》 的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一） 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调 整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》。

中粮生化拟以发行股份的方式向 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd. （以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购 其持有的 COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并 存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法 律设立并存续的公司）和 Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行 政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的 100%股权（以下简称 “本次交易”）。

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第 二次临时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指 （399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连 续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司

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因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易 的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前 交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。 因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。公司监事会同意对本次交易的股 份发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

1、调价基准日

《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的任一条件触 发的当日，即 2018 年 7 月 17 日。

2、调整后的交易价格

本次交易的发行价格调整为人民币 9.38 元/股，即调价基准日前 20 个交易日 （不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

3、本次发行股份的数量

上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量= 标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

按照本次交易的交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算 并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为 883,233,262 股， 剩余不足以认购 1 股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体 情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东	交易前		实施调价前		实施调价后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	152,000,000	8.98%	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	728,007,732	43.02%	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	812,411,115	48.00%	812,411,115	43.97%
合计	964,411,115	100.00%	1,692,418,847	100.00%	1,847,644,377	100.00%

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

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本次调整的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告》（公告编号： 2018-080）。

（二） 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本 次调整不构成交易方案重大调整的议案》。

根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布 的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，结合本次调 整的具体情况，公司监事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具 体如下：

1、本次调整不涉及交易对象调整

本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为生化投资，且本次调整不涉及 对交易对方所持标的资产份额的调整。

2、本次调整不涉及交易标的调整

本次调整仅对本次交易发行股份的定价基准日、发行价格及发行股份数量进 行调整，不涉及交易标的调整。

3、本次交易不涉及配套募集资金

本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募 集资金。

（三） 以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签 署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议（二） > 的议案》。

公司已与本次交易的交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，在该等协议基础上，根据 本次调整的相关情况，同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份 购买资产协议之补充协议（二）》，调整本次交易的发行价格及发行股份数量等事 项。

三、备查文件

1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届监事会 2018 年第一次临时会议

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决议

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

监 事 会 2018 年 7 月 30 日

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