COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 17, 2018

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之补充法律意见书

致：中粮生物化学（安徽）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设 立并依法执业的律师事务所。根据本所与中粮生物化学（安徽）股份有限公 司（以下简称“中粮生化”或“上市公司”）签订的法律服务协议，本所委 派律师以专项法律顾问的身份，就中粮生化本次拟实施的发行股份购买资产 事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见书。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上 市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修 订）等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于中粮生物化学 （安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下 简称《原法律意见书》）。

鉴于标的公司的财务数据已加审至 2018 年 3 月 31 日，同时，本次重组 的相关议案已由中粮生化于 2018 年 7 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股东 大会审议通过，本所特此就《原法律意见书》出具日后中粮生化本次重组事 项的进展情况等有关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意

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见书”）。

本补充法律意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项 发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾 问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等 专业报告以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章 和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和 部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事 实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关 事项向中粮生化、本次重组的交易对方、标的公司或者其他有关机构作了询 问并进行了必要的讨论，取得了由中粮生化获取并向本所提供的证明和文件。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和 简称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向， 本所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披 露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

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一、 关于本次重组的授权与批准的补充核查

1.1 已经取得的授权与批准

根据中粮生化提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，本次重 组已取得以下授权、批准和备案：

1.1.1 中粮生化

2018 年 4 月 23 日，中粮生化召开七届七次董事会，审议通过 了（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；（2） 《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；（3）《关于公 司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；（4）《关于提 请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案〉的议案》；（5）《关于本次交易不构成 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市 的议案》；（6）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（7）《关 于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十一条规定的议案》；（8）《关于公司本次重大资产 重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定 的议案》；（9）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资 产协议〉的议案》；（10）《关于聘请本次发行股份购买资产 暨关联交易事宜中介服务机构的议案》；（11）《关于本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》；（12）《关于提请股东大会批准生化投资免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》；（13）《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案》；（14）《关于暂不召开公司股东大会的议案》等 与本次交易相关的下述议案。

2018 年 6 月 14 日，中粮生化召开七届九次董事会，审议通过 了（1）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；（2）《关 于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；（3） 《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉 的议案》；（4）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完

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备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；（5）《关 于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资 产评估报告的议案》；（6）《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》；（7）《关于提请审议本次交易摊薄即 期回报及填补回报措施的议案》；（8）《关于暂不召开公司 股东大会的议案》等与本次交易相关的下述议案。

2018 年 6 月 27 日，中粮生化召开七届十次董事会，审议通过 了（1）《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审 阅报告的议案》；（2）《关于更新〈中粮生物化学（安徽） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》；（3）《关于提请召开公司 2018 年第二次 临时股东大会的议案》等与本次交易相关的下述议案。

2018 年 7 月 17 日，中粮生化召开 2018 年第二次临时股东大 会，审议通过了（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件 的议案》；（2）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》； （3）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及 其摘要的议案》；（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重 大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；（6） 《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定〉第四条规定的议案》；（7）《关于公司本次重大 资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规 定的议案》；（8）《关于公司本次重大资产重组符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；（9） 《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》； （10）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补 充协议〉的议案》；（11）《关于提请审议公司本次重组相关 的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；（12） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（13） 《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》；（14）《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收

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购方式增持公司股份的议案》；（15）《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等 与本次交易相关的下述议案。

1.1.2 交易对方的授权和批准

2018 年 4 月 20 日，生化投资召开董事会会议，（1）通过《关 于生化投资向中粮生物化学（安徽）股份有限公司出售下属公 司股权并认购股份的议案》：同意生化投资将其合法持有的生 化能源、生物化学、桦力投资的 100%股权转让给中粮生化并 以此为对价获得上市公司非公开发行股份。生化投资拟转让给 上市公司的生化能源、生物化学和桦力投资股权所对应的转让 对价全部由上市公司以非公开发行股份的形式支付，最终拟转 让对价以拟转让股权以 2017 年 10 月 31 日为基准日的评估价 值为基础（以国务院国资委的备案结果为准），并由各方协商 确定。在确定拟转让股权的对价后，按照上市公司每股发行价 格，确认生化投资认购上市公司本次发行股份的数量，最终发 行数量以中国证监会核准的数量为准。（2）通过《关于生化 投资签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、相关补充 协议及与本次交易相关的其他法律文件的议案》：同意生化投 资与中粮生化签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。

2018 年 4 月 20 日，中粮香港作为生化投资唯一股东做出股东 决定，同意上述内容。

1.1.3 中粮集团关于本次交易的批准

中粮集团已于 2018 年 4 月 23 日出具《中粮集团有限公司关于 中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则 性意见》，同意本次交易。

1.1.4 国务院国资委对《评估报告书》的备案

国务院国资委已经对《评估报告书》所涉及的资产评估项目出 具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2018016， 0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。

1.1.5 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中

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事项的审查通过

国家市场监督管理总局反垄断局已于 2018 年 7 月 2 日向中粮 生化出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄

断审查函[2018]第 11 号），国家市场监督管理总局反垄断局经 审查后决定，对中粮生化收购标的公司股权案不予禁止，从即 日起可以实施集中。

1.1.6 国务院国资委批准本次重组

国务院国资委已于 2018 年 7 月 16 日出具了《关于中粮生物化 学（安徽）股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产 权[2018]406 号），原则同意上市公司本次重组方案。

1.2 尚待取得的授权与批准

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准或备案：

• 1.2.1 国家发改委对本次交易境外投资予以备案；

• 1.2.2 商务部对本次交易境外投资予以备案；

• 1.2.3 商务部对本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份及 相关事项予以核准；

• 1.2.4 中国证监会核准本次重组。

除前述批准或备案外，本次重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重 组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件 的规定依法履行相应的信息披露义务。

1.3 结论

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准 或备案以外，中粮生化和交易对方就本次重组已履行必要的批准、授 权、备案程序。本次交易取得相关批准、备案后，尚须办理相关登记 手续，且本次重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、 《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行 相应的信息披露义务。

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二、 关于本次重组的实质性条件的补充核查

2.1 本次重组的实质性条件

• 如《原法律意见书》第 1.4 条所述，本次交易构成《重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2.1.1 本次交易涉及的重大资产重组的合规性

• （1） 根据中粮生化提供的文件、说明以及《中粮生物化学（安徽） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称《重组报告书（修订稿）》），本次重组 所购买的标的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权 和桦力投资 100%股权，标的公司下属境内公司的主营业务为 1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀 粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务； 以及 3）玉米深加工领域的技术研究与开发业务。根据国务院 发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》 等政策文件，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。

• （2） 根据《重组报告书（修订稿）》，本次重组所购买的标的资产 为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100% 股权，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和 行政法规的规定。报告期内，标的公司下属境内公司存在 7 起 因违反环境保护法律、法规而受到的行政处罚，详细情况请见 《原法律意见书》附件八。相关政府主管机关已经确认该等行 政处罚不属于重大违法违规行为。根据标的公司下属境内公司 所在地环保部门出具的证明，报告期内，标的公司不存在因违 反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情 形。

• （3） 根据《重组报告书（修订稿）》、生化投资的说明，标的公司 境内子公司存在使用置换土地尚未取得土地权属证明的情况， 具体情况见《原法律意见书》第八章“关于标的公司境内子公 司的主要资产”。根据标的公司境内子公司提供的文件，存在 前述情况的土地占标的公司拥有的全部土地的比例较小，并且 中粮集团已出具承诺，承诺将促使标的公司境内子公司在本次

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重组完成之日起三年内解决前述土地瑕疵问题，包括办理产权 证明、出售相关土地、寻找合规土地替代前述瑕疵土地等，对 于本次重组完成后因标的公司境内子公司持有土地的权属瑕 疵而造成任何对第三方的侵权、损害，导致标的公司境内子公 司遭受任何相关主管部门处罚，或因此导致附属公司生产经营 遭受经济损失的，中粮集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。 因此，前述情形不会对本次重组构成实质性障碍。

• （4） 根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中 申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，本次重组已取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重 组涉及经营者集中事项的审查通过。

基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 之规定；标的公司下属部分境内子公司存在环境保护方面行政 处罚及置换土地未取得权属证明的情况不会对本次重组构成 实质性障碍。

• 2.1.2 经本所律师核查，中粮生化的 A 股股票在深交所上市交易，股 票代码为 000930；根据《重组报告书（修订稿）》，本次重 组完成后，上市公司总股本将变更为 169,241.88 万股，其中社 会公众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关 股票上市交易条件的规定。据此，中粮生化在本次重组完成后， 不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况，本次重 组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

• 2.1.3 根据中粮生化七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董 事会及 2018 年第二次临时股东大会决议、《资产购买协议》、 《资产购买协议之补充协议》、《评估报告书》和《重组报告 书（修订稿）》，本次重组所购买标的资产的交易价格以具有 证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委 备案的《评估报告书》的评估结果为参考依据，上市公司董事 会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性发表肯定性意见。据此，本次重组所涉

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及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

• 2.1.4 如《原法律意见书》之“六、本次交易涉及的交易标的基本情 况”所述，本次重组拟购买标的公司 100%的股权。根据 BVI 法律意见，标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法 查封等权利限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次重组 系通过股权转让方式，不涉及债权债务的转移。据此，本次重 组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

• 2.1.5 根据中粮生化七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董 事会及 2018 年第二次临时股东大会决议、《重组报告书（修 订稿）》及中粮生化的说明，本次重组有利于中粮生化增强持 续经营能力，不存在可能导致中粮生化重组后主要资产为现金 或者无具体经营业务的情形。据此，本次重组符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项之规定。

• 2.1.6 根据《重组报告书（修订稿）》、中粮集团出具的《关于保持 上市公司独立性的承诺函》以及本所律师具备的法律专业知识 所能作出的判断，本次重组有利于中粮生化在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。据 此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。

• 2.1.7 根据中粮生化的信息披露文件、书面说明，本次重组前，中粮 生化已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对中粮生化法人治 理结构带来不利影响。据此，本次重组符合《重组管理办法》 第十一条第（七）项之规定。

• 2.1.8 如《原法律意见书》第 1.5 条所述，本次交易完成后，中粮集 团仍然为中粮生化的实际控制人，本次重组未导致中粮生化的 控制权发生变化，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第 十三条的规定。

• 2.2 本次交易涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的实质性条件

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根据《重组报告书（修订稿）》，中粮生化向交易对方发行股份购买 其合计持有的标的资产，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发 行股份购买资产。

• 2.2.1 根据《重组报告书（修订稿）》、中粮生化的确认以及本所律 师具备的法律专业知识作出的判断，本次重组有利于中粮生化 提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利 于中粮生化解决同业竞争和规范关联交易、增强独立性。据此， 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项 之规定。

• 2.2.2 根据《审计报告》，中粮生化最近一年财务会计报告由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次重组符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

• 2.2.3 根据中粮生化的说明及上市公司信息披露文件，截至本补充法 律意见书出具之日，中粮生化及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。据此，本次重组符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

• 2.2.4 如《原法律意见书》之“六、本次交易涉及的交易标的基本情 况”所述，根据 BVI 法律意见，本次重组的标的资产为生化投 资持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，办理权属变 更登记手续不存在实质性法律障碍。据此，本次重组符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

• 2.2.5 根据中粮生化七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董 事会及 2018 年第二次临时股东大会决议及《重组报告书（修 订稿）》，本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格不低于 中粮生化七届七次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 90%。据此，本次重组符合《重组管理办法》第 四十五条的规定。

• 2.2.6 根据《资产购买协议》及生化投资的书面承诺，生化投资在本 次发行中认购的中粮生化的股份自本次发行股份完成日起 36

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个月内不得转让或上市交易。据此，本次重组符合《重组管理 办法》第四十六条规定。

• 2.2.7 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行 股份购买资产实质性条件的规定。

2.3 结论

综上所述，除标的公司下属部分境内子公司存在环境保护方面行政处 罚及置换土地未取得权属证明的情况外，本次重大资产重组符合《重 组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件，符合《发 行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。标 的公司下属部分境内子公司存在环境保护方面行政处罚及置换土地未 取得权属证明的情形不会对本次重组构成实质性障碍。在有关协议的 签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必 要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

• 三、 关于标的公司境内子公司的补充核查

3.1 龙江公司的在建工程

根据龙江公司提供的文件、龙江公司的确认并经本所律师对该等资料 的审查，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》第 8.3.5 条龙江公司扩产 5 万吨/年味精改造项目所在土地已办理换证，原《国 有土地使用证》（龙江县国用 2013 第 2513 号）已替换为《不动产权 证书》（黑（2018）龙江县不动产权第 0000180 号）。该宗土地的具 体情况请见《原法律意见书》附件三第 32 项。

3.2 广西公司的经营资质

根据广西公司提供的文件、广西公司的确认并经本所律师对该等资料 的审查，截至本补充法律意见书出具之日，《原法律意见书》之“九、 标的公司的境内子公司的经营资质”第 7 项广西公司的《安全生产许 可证》（编号：（桂 E）WH 安许证字[2016]0004 号）及第 8 项《安全 生产许可证》（编号：（桂 E）WH 安许证字[2015]0004 号）已逾有效 期并办理完成换证手续，并由换领后的《安全生产许可证》取代前述 两个《安全生产许可证》，换领后的《安全生产许可证》具体情况如 下：

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公司简称	证书名称及编号	许可事项	有效期至	颁发机关
广西公司	安全生产许可证 （桂E）WH安 许证字 [2018]Y0002号	变性乙醇（8万吨/年）、乙醇（[无 水]2万吨/年，食用/药用10万吨 /年）、二氧化碳（1.5万吨/年）、 天然气[富含甲烷的]（5659.5万 立方米/年）	2021.06.16	广西壮族自治 区安全生产监 督管理局

四、 关于信息披露的补充核查

根据中粮生化提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，中粮生 化已经依法履行了如下信息披露事项：

• 4.1 2017 年 10 月 23 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《中 粮生物化学（安徽）股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》， 中粮生化股票自 2017 年 10 月 24 日开市起停牌；

• 4.2 2017 年 10 月 30 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关 于筹划重大事项继续停牌的公告》；

• 4.3 2017 年 11 月 6 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 筹划重大资产重组的停牌公告》；

• 4.4 2017 年 11 月 13 日、11 月 20 日，中粮生化董事会分别通过指定信息 披露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；

• 4.5 2017 年 11 月 23 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；

• 4.6 2017 年 11 月 30 日、12 月 6 日、12 月 13 日、12 月 20 日，中粮生化 董事会分别通过指定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展 公告》；

• 4.7 2017 年 12 月 21 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关 于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

• 4.8 2017 年 12 月 28 日、2018 年 1 月 4 日，中粮生化董事会分别通过指定 信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；

• 4.9 2018 年 1 月 5 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 召开临时股东大会审议继续停牌相关事项的公告》；

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• 4.10 2018 年 1 月 11 日、1 月 18 日，中粮生化董事会分别通过指定信息披 露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；

• 4.11 2018 年 1 月 23 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

• 4.12 2018 年 1 月 30 日、2 月 6 日、2 月 13 日，中粮生化董事会分别通过指 定信息披露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；

• 4.13 2018 年 2 月 27 日、3 月 6 日、3 月 13 日、3 月 20 日、3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 10 日、4 月 17 日，中粮生化董事会分别通过指定信息披 露媒体发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；

• 4.14 2018 年 4 月 23 日，中粮生化召开七届七次董事会审议通过了《关于提 请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，并通过指定信息披 露媒体进行公告并同时公司了本次重组的相关文件。同日，中粮生化 董事会通过指定信息披露媒体公告《关于披露发行股份购买资暨关联 交易预案暨股票继续停牌的公告》；

• 4.15 2018 年 5 月 9 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》；

• 4.16 2018 年 5 月 11 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体公告《关于 〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案〉的修订说明》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》，中生 化股票于 2018 年 5 月 14 日开市起复牌；

• 4.17 2018 年 6 月 14 日，中粮生化召开第七届董事会第九次会议，审议通过 了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《中 粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其他相关文件；

• 4.18 2018 年 6 月 27 日，中粮生化召开第七届董事会第十次会议，审议通过 了《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请召开

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公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案， 并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《中粮生物化学 （安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》及其 他相关文件；

• 4.19 2018 年 7 月 17 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 收到国家市场监督管理总局反垄断局〈经营者集中反垄断审查不予禁 止决定书〉的公告》，中粮生化已取得国家市场监督管理总局反垄断 局对本次重组涉及经营者集中事项的审查通过；

• 4.20 2018 年 7 月 17 日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布《关于 收到国务院国有资产监督管理委员会〈关于中粮生物化学（安徽）股 份有限公司资产重组有关问题的批复〉的公告》，国务院国资委已批 准上市公司本次重组方案；

• 4.21 2018 年 7 月 17 日，中粮生化召开 2018 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次股东 大会会议决议、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，关于本次重组，中粮生 化已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。

• 五、 关于相关人员买卖上市公司股票情况的补充核查

• 5.1 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况

• 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的有关规定，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对 方及现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次 交易内幕信息的法人及自然人，以及前述相关人员的直系亲属（指配 偶、父母、年满 18 周岁的子女）（以下合称“自查范围内人员”）就

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上市公司本次交易申请股票停牌前的六个月至《中粮生物化学（安徽） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 披露之前一交易日（即 2018 年 6 月 27 日）期间（以下简称“自查期 间”）买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了 相关自查报告。

根据自查范围内人员出具的自查报告、中登公司于 2018 年 7 月 11 出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更 明细清单》，除以下股票买卖情况外，自查范围内人员在自查期间内 不存在其他买卖上市公司股票的情况：

序 号	姓名/名称	与本次交易的关系	自查期间累 计买入（股）	自查期间累 计卖出（股）	自查期末结 余股数（股）
1.	中国国际金融股份有限公 司资管业务管理的账户	独立财务顾问	92,900	106,342	300
2.	中国国际金融股份有限公 司衍生品业务自营性质账 户	独立财务顾问	1,040,000	1,130,000	0
3.	CICC Financial Trading Limited自营账户	独立财务顾问香港子公司	5,848,094	5,780,271	67,823
4.	中国中投证券有限责任公 司资管业务管理的账户	独立财务顾问子公司	120,000	320,000	0
5.	中金基金管理有限公司管 理的账户	独立财务顾问子公司	317,600	322,200	3,500
6.	潘喜春1	上市公司副总经理	3,100	3,600	0
7.	蔡国华	独立财务顾问职员蔡毅的	39,400	44,800	3,000

1根据中粮生化提供的文件、说明以及本所律师对潘喜春的访谈，《原法律意见书》之““十五、关于相 关人员买卖上市公司股票情况”下披露的自查范围内人员买卖上市公司股票的情况系基于中登公司于 2018 年 3 月 5 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 潘喜春于 2018 年 3 月 23 日起担任中粮生化副总经理，因此未被列入《原法律意见书》下的自查范围 内人员，本补充法律意见书“五、关于相关人员买卖上市公司股票情况的补充核查”下披露的自查范 围内人员买卖上市公司股票的情况系基于对中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的补充核查。

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序 号	姓名/名称	与本次交易的关系	自查期间累 计买入（股）	自查期间累 计卖出（股）	自查期末结 余股数（股）
		父亲
8.	郭敏	独立财务顾问职员蔡毅的 母亲	2,500	4,000	1,500
9.	魏民	独立财务顾问职员魏世玉 的父亲	3,000	3,000	0
10.	吴楠楠	税务师安永（中国）企业 咨询有限公司职员	500	500	0
11.	徐娜	税务师职员吴楠楠的母亲	1,000	0	1,000

5.2 对上述买卖上市公司股票情况的核查

5.2.1 关于中国国际金融股份有限公司及其相关账户买卖上市公司 股票情况的核查

针对前述中国国际金融股份有限公司及其相关账户买卖上市 公司股票情况，中国国际金融股份有限公司出具如下说明：“本 公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行 内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建 立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间 在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管 理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以 防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司 资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖中粮生化股票 是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行 为。本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程 中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买 卖中粮生化股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重 大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

5.2.2 关于潘喜春买卖上市公司股票情况的核查

针对前述潘喜春买卖上市公司股票情况，潘喜春出具如下说明： “本人及/或直系亲属以上买卖中粮生化股票的行为完全是本 人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的

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个人行为，与中粮生化本次交易事项无关，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人 买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承 诺：在中粮生化本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行 为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖中粮生化股票，也不以任何方式将中粮生化本次重组之未 公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

根据本所律师对潘喜春的访谈，潘喜春前述买卖上市公司股票 的行为与中粮生化本次交易无关联关系，不存在利用本次交易 内幕信息进行交易的情形。

5.2.3 关于蔡国华、郭敏买卖上市公司股票情况的核查

针对前述蔡国华、郭敏买卖上市公司股票情况，蔡毅出具如下 说明：“本人及/或直系亲属以上买卖中粮生化股票的行为完 全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系 独立的个人行为，与中粮生化本次交易事项无关，不存在利用 内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建 议他人买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人承诺：在中粮生化本次重组过程中，除上述已发生的买卖 股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其 他途径买卖中粮生化股票，也不以任何方式将中粮生化本次重 组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

根据本所律师对蔡国华、郭敏的访谈，蔡国华、郭敏前述买卖 上市公司股票的行为与中粮生化本次交易无关联关系，不存在 利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

5.2.4 关于魏民买卖上市公司股票情况的核查

针对前述魏民买卖上市公司股票情况，魏世玉出具如下说明： “本人及/或直系亲属以上买卖中粮生化股票的行为完全是本 人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的 个人行为，与中粮生化本次交易事项无关，不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人

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买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承 诺：在中粮生化本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行 为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径 买卖中粮生化股票，也不以任何方式将中粮生化本次重组之未 公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

根据本所律师对魏民的访谈，魏民前述买卖上市公司股票的行 为与中粮生化本次交易无关联关系，不存在利用本次交易内幕 信息进行交易的情形。

5.2.5 关于吴楠楠、徐娜买卖上市公司股票情况的核查

针对前述吴楠楠、徐娜买卖上市公司股票情况，吴楠楠出具如 下说明：“本人及/或直系亲属以上买卖中粮生化股票的行为 完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作， 系独立的个人行为，与中粮生化本次交易事项无关，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者 建议他人买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 本人承诺：在中粮生化本次重组过程中，除上述已发生的买卖 股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其 他途径买卖中粮生化股票，也不以任何方式将中粮生化本次重 组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

根据本所律师对吴楠楠、徐娜的访谈，吴楠楠、徐娜前述买卖 上市公司股票的行为与中粮生化本次交易无关联关系，不存在 利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

综上所述，经核对本次重组的交易进程备忘录，上述相关股票买卖人 员于自查期间进行的买卖上市公司股票行为未利用本次交易的相关内 幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次重组构成实质性障碍。

本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖 本所公章后生效。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所（盖章）

负责人：肖 微

律 师：汪亚辉

律 师：于金龙

2018 年 7 月 17 日