COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 15, 2018

证券代码:000930 证券简称:中粮生化公告编号:2018-059

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

七届六次监事会公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"中粮生化"、"上市公司" 或"公司")于 2018 年 6 月 4 日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发 出召开公司七届六次监事会的书面通知。在保障监事充分表达意见的前提下,会 议于 2018 年 6 月 14 日以通讯表决方式召开。参会监事共 3 人,包括:刘勇先生、 滕丽娟女士、马芳女士,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,逐项审议通过了《关 于公司发行股份购买资产方案的议案》。

本 次 交 易 方 案 为 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 向 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.(以下简称"生化投资",一家依据英属维京群岛法律设立并 存续的公司)收购其持有的 COFCO Biofuel Holdings Limited(以下简称"生化 能源",一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司)、COFCO Biochemical Holdings Limited(以下简称"生物化学",一家依据英属维京群岛法律设立并存 续的公司)和 Widepower Investments Limited(以下简称"桦力投资",一家依据 香港特别行政区法律设立并存续的公司)的 100%股权(以下简称"本次交易"、 "本次发行股份购买资产"或"本次重组")。具体方案情况如下:

1. 发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟以发行股份的方式收购生化能源、生物化学和桦力投资(以下合称"标 的公司")的 100%股权。

本次发行股份购买资产的交易标的为生化能源 100%股权、生物化学 100% 股权和桦力投资 100%股权(以下简称"标的资产")。

本次发行股份购买资产的交易对方为生化投资。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 标的资产的定价依据及交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《中粮生化投 资有限公司拟将所持有的 COFCO Biofuel Holdings Limited 股权转让给中粮生物 化学(安徽)股份有限公司涉及的 COFCO Biofuel Holdings Limited 股东全部权 益价值评估报告》(东洲评报字[2017]第 1329 号)(以下简称"《生化能源评估报 告》")、《中粮生化投资有限公司拟将所持有的 COFCO Biochemical Holdings Limited 股权转让给中粮生物化学(安徽)股份有限公司涉及的 COFCO Biochemical Holdings Limited 股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字[2017]第 1330 号)(以下简称"《生物化学评估报告》")、《中粮生化投资有限公司拟将所 持有的桦力投资有限公司股权转让给中粮生物化学(安徽)股份有限公司涉及的 桦力投资有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字[2017]第 1328 号)

(以下简称"《桦力投资评估报告》"),截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日,标 的资产的评估值合计为人民币 828,472.80 万元,其中生化能源 100%股权的评估 值为人民币 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的评估值为人民币 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的评估值为人民币 37,616.74 万元。交易双方经协商同 意本次重组的交易对价最终确定为人民币 828,472.80 万元,其中生化能源 100% 股权的交易对价为人民币 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的交易对价为人 民币 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易对价为人民币 37,616.74 万元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 支付方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%的股权。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1 元。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为生化投资,发行方式为非公开发行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日,即公司七届七次董事会决议公告日(以下简称"定价基准 日")。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。基于上市公司停牌前的市场走势等因素,经友好协商,本次发行股 份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 90%,即 11.38 元/股。

在调价触发条件发生时,公司董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行 数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相 应调整,发行股份数量也随之进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定,经公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产拟引入发行 价格调整方案,具体如下:

(1) 调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交 易价格不进行调整。

(2) 价格调整的生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

(3) 可调价期间

上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。

(4) 触发条件

在可调价期间,如果出现下列情形之一,即构成调价触发条件:

(i)可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续30个交 易日(含停牌前交易日)中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日(即2017年10月23日)收盘点数(即2,012.05点)跌幅超过 10%(不包括10%);

(ii)可调价期间内,化工指数(882202.WI)在任一交易日前的连续30个交 易日(含停牌前交易日)中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首 次停牌日前一交易日(即2017年10月23日)收盘点数(即5,691.37点)跌幅超过 10%(不包括10%)。

(5) 调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

(6) 发行价格调整机制

公司有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决 定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如公司董事会决定对 发行价格进行调整,则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日(不包括 调价基准日当日)上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行调整,则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会 审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标 的资产交易价格/发行股份的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。 生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后,剩余不足以认购 1 股新股的部分,由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的 交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商, 中粮生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份,用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整,公司向生化投资非

公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整, 发行股份数量也随之进行调整。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 锁定期

生化投资因本次重组取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让或上市交易;本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格 的,生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月;股 份锁定期内,生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;若上述股份锁定 安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,相关方将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。

公司控股股东大耀香港有限公司(以下简称"大耀香港")于本次重组前持 有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让,包括但不限于证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份;若 上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符,大耀香港将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 滚存利润的安排

在本次发行前的上市公司滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的股权比例共同享有。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

1. 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司于评估基准日(不含当日)至标的资产完成资产变更登记手续之日 (含当日)的股东权益变动由上市公司享有或承担。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

1. 本次发行股份购买资产相关决议的有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效, 有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该等决议的有效期自动延长 至本次交易完成之日。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于提 请审议**<中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书(草案)>**及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生 物化学(安徽)股份有限公司章程》的有关规定,在公司七届七次董事会审议通 过的《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 基础上,根据标的资产的评估结果,公司编制了《中粮生物化学(安徽)股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于签 署附条件生效的**<发行股份购买资产协议之补充协议>**的议案》。

公司已与本次发行股份购买资产所涉及的交易对方生化投资签署了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》,在该协议基础上,根据标的资产的评估结果, 同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协 议》,明确标的资产的交易价格及发行股份数量等事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于提 请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司聘请具有证券期 货业务资格的天职国际会计师事务所对标的公司进行了审计,并出具了《COFCO Biofuel Holdings Limited 审计报告》(天职业字[2018]11274 号)、《COFCO Biochemical Holdings Limited 审计报告》(天职业字[2018]11273 号)和《桦力投 资有限公司审计报告》(天职业字[2018]11271 号);天职国际会计师事务所同时 出具了《中粮生物化学(安徽)股份有限公司备考审阅报告》(天职业字 [2018]14096 号)。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估,并出具了《生 化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》。

公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重组的 信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司监事会对本次交 易的评估机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务 关系外,上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方等均 不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具备进行本 次交易相关评估工作的独立性。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评 估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评 估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标 的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定 价具备公允性。

综上所述,公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提 合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估 定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届六次监事会决议

特此公告

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

监 事 会

2018 年 6 月 14 日