COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 15, 2018

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会：

我们作为中粮生物化学（安徽）股份有限公司的独立董事对公司本次发行 股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的事项进行了事前的调查和审 核，我们认为：

1、公司本次发行股份购买资产的交易对方 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司） 的唯一股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）全资子公司中粮集团 （香港）有限公司，生化投资与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。 根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

2、本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策 的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损 害非关联股东的利益，具备可操作性。

3、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中粮生物化学（安徽）股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 没有损害公司和中小股东的利益。

4、本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年10月31 日）的评估值为基础，并由各方协商确定，评估值已经国务院国资委备案。本次 交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具 有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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5、本次发行股份定价及发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关规定，充分考虑了本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近 年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值情况，兼顾各方利益。定价 公平、合理，方案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

6、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司规范关联交易，避免同 业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

综上所述，我们同意本次交易的相关议案，同意将该等议案提交公司七届 九次董事会进行审议。董事会在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序，关 联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

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（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于发行股份 购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

全体独立董事签名：

陈 敦

2018 年 6 月 14 日

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（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于发行股份 购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

全体独立董事签名：

何鸣元

2018 年 6 月 14 日

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（本页无正文，为《中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事关于发行股份 购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）

全体独立董事签名：

卓 敏

2018 年 6 月 14 日

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