COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 11, 2018

股票代码:000930 股票简称:中粮生化

股票上市地点:深圳证券交易所

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

(修订稿)

交易对方	注册地址及通讯地址
COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.	注册地址:Vistra Corporate Services Centre, WickhamsCay II, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands
	通讯地址:香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼

独立财务顾问

二〇一八年五月

M.

释	义	3
	交易各方声明	5
	一、上市公司声明5
	二、交易对方声明5
	三、相关证券服务机构及人员声明6
	重大事项提示	7
	一、本次交易方案简要介绍7
	二、发行股份购买资产7
	三、标的资产预估作价情况14
	四、期间损益安排15
	五、本次交易构成重大资产重组16
	六、本次交易构成关联交易17
	七、本次交易不构成重组上市17
	八、本次交易对上市公司的影响18
	九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序25
	十、本次交易相关方作出的重要承诺31
	十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见39
	十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
	复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划40
	十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排40
	十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
	44
	十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排45
	十六、独立财务顾问的保荐机构资格54
	重大风险提示	55
	一、与本次不交易相关的风险因素55
	二、与标的公司业务及经营相关的风险因素56
	三、与上市公司相关的风险因素58
	四、其他风险59

释 义

在本预案摘要中,除非上下文另有含义,下列简称具有如下含义:

本预案摘要	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要(修订稿)》
本预案	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》
中粮生化、本公司、上市公司、公司	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司,公司的实际控制人
大耀香港	指	大耀香港有限公司,一家于香港注册成立的公司,为上市公司的控股股东
生化投资、交易对方	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
中国粮油控股	指	中国粮油控股有限公司,一家于香港注册成立并于香港联合交易所有限公司主板上市的有限公司,股票代码为HK0606
标的资产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公司
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公司
桦力投资	指	桦力投资有限公司(Widepower Investments Limited),一家于香港注册成立的公司,为本次重组的标的公司
独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
审计机构、天职	指	天职国际会计师事务所
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会

商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
燃料乙醇	指	燃料乙醇一般是指体积浓度达到99.5%的无水乙醇,添加了变性剂后可以混入汽油用作车用点燃式内燃机燃料(乙醇的体积浓度不低于92.10%)
《发行股份购买资产协议》	指	《 中 粮 生 物 化 学 ( 安 徽 ) 股 份 有 限 公 司 与COFCOBIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
元、千元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

注:本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成的尾差。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、 经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事 保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的 批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方生化投资已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,生化投资将不转让在上市公 司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证本预案及其相关披露文件真实、准确、完 整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构及经办人员未能勤 勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中涉及的相关数 据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘 要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

特别提醒投资者认真阅读重组预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

本次发行股份购买资产完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的 全资子公司。

二、发行股份购买资产

(一)交易对价及支付方式

公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2017 年 10 月 31 日为评估基准 日对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成。经初 步预估,标的资产的预估值合计为 828,472.80 万元,其中生化能源 100%股权的预估值 为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的预估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100% 股权的预估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价初步确定为 828,472.80 万元,其中生化能源 100%股权的交易对价初步确定为 336,104.90 万元、生 物化学 100%股权的交易对价初步确定为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易 对价初步确定为 37,616.74 万元,由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交 易对价,具体如下表所示:

	预估值	初步确定的交易对价	发行数量
标的资产	(万元)	(万元)	(万股)

标的资产	预估值(万元)	初步确定的交易对价(万元)	发行数量(万股)
生化能源100%股权	336,104.90	336,104.90
生物化学100%股权	454,751.16	454,751.16
桦力投资100%股权	37,616.74	37,616.74	72,800.77
合计	828,472.80	828,472.80

本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并 由交易双方协商确定。

(二)股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(三)发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资,发行方式为非公开发行。

(四)发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日,即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况 如下:

			单位:元/股
项目	定价基准日前个交易日20	定价基准日前个交易日60	定价基准日前个交易日120
交易均价	14.03	13.30	12.64

项目	定价基准日	定价基准日	定价基准日
	前	前	前
	个交易日	个交易日	个交易日
	20	60	120
交易均价的90%	12.63	11.98	11.38

基于上市公司停牌前的市场走势等因素,经友好协商,交易双方确定本次发行股份 购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日中粮生化股票交 易均价的 90%,即 11.38 元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力,本次交 易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力;标的公司估值水平均低于对应行业可 比公司的平均水平,有利于保障上市公司及中小股东的利益;选取定价基准日前 120 日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响;基于上述前提,交易各方友好协商就 价格达成一致,具备商业合理性和公平性,有利于各方达成合作意向和促进本次交易 的成功实施。

在调价触发条件发生时,中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数 量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发 行股份数量也随之进行调整。

(五)发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的相关规 定,经上市公司与交易对方协商,本次交易拟引入发行股份价格调整方案,具体如下:

(1)调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格 不进行调整。

(2)价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

(3)可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

(4)调价触发条件

在可调价期间,如果出现下列情形之一,即构成调价触发条件:

1)可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日(含 停牌前交易日)中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日(即 2017 年 10 月 23 日)收盘点数(即 2,012.05 点)跌幅超过 10%(不包括 10%);

2)可调价期间内,化工指数(882202.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日(含 停牌前交易日)中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一 交易日(即 2017 年 10 月 23 日)收盘点数(即 5,691.37 点)跌幅超过 10%(不包括 10%)。

(5)调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

(6)发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定 是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行 价格进行调整,则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日 当日)上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行 调整,则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对 发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

(7)关于发行价格调整方案的说明

1)结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性

本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、 价格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方 式,调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于**"发行价格调整方案应当 明确、具体、可操作"的相关规定。目前,发行股份购买资产的发行股份价格调整方案 已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过并公告,并将在未来提交股东大会审 议,亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当"在首次董事会决议 公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议"**的要求。

中粮生化为深证综指(代码:399106.SZ)成分股,且按照《上市公司行业分类指 引》,中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业,所属化工指数(代码: 882202.WI)。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响,也受到大盘整 体走势和行业走势的综合影响,本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在 可调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续 30 个交易日(含停牌前交易 日)中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘 点数跌幅超过 10%(不包括 10%),调价触发条件的设置符合《26 号准则》第五十四 条中关于**"发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上"**的相关规定, 有利于应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成 的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

综上,本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26 号准则》中的相关规 定,且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生 的不利影响,具备一定的合理性。

2)说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑,是否 有利于保护上市公司及中小股东利益

① 仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑

上市公司自 2017 年 10 月 24 日开始起停牌,自上市公司停牌日至 2018 年 5 月 9 日收盘,资本市场整体呈现出向下波动的趋势,具体情况如下图所示:

注:上述数据源自 Wind 数据库

本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响,同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势,本 次交易以深证综指或化工指数单项下跌(而非涨跌幅双向调整)作为调价的触发条件。 上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果,并在上市公司与交 易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定,符合法律规定,有利于 保证本次交易的顺利实施。

• ② 有利于保护上市公司及中小股东的利益
• a) 价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调 整方案已经公司第七届董事会第七会议审议通过,关联董事进行了回避表决,独立董 事事前认可并发表了独立意见,价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方 可生效,有助于维护中小股东的合法权益和利益。

b) 价格调整方案设计上明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可

操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不 明确而导致投资者利益受到损害的情形。

c) 触发条件兼顾大盘、同行业因素,且上市公司董事会有权在股东大会审议通过 本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整,有利于保护投资者利益

本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件,既 体现考虑了大盘的波动,又考虑了同行业指数的影响。同时,最终调价方案的实施仍 需经上市公司董事会审议,有利于保护投资者利益。

3)若满足调价触发条件,调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价的 90%,进一步结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制 触发条件,说明调整机制设置的合理性和公允性

本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易 日中粮生化股票交易均价的 90%,发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》 的要求,且充分考虑了标的资产的估值,股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及 本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。

本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 **"**前 20 个交易日(不包括调价 基准日当日)上市公司股票交易均价的 **90%"**将有助于更好地反映届时的市场价格,同 时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定,调价机制的设定具有合理 性和公允性,有利于保护投资者利益。

(六)发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产 交易价格/发行股份的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。生化投资 以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后,剩余不足以认购 1 股新股的部分, 由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产初步确定的交易对价 828,472.80 万元、发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商,中粮生化将向生化投资 发行 72,800.77 万股股份,用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整,公司向生化投资非公开发 行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股份数 量也随之进行调整。

(七)上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

(八)锁定期

1、公司控股股东大耀香港承诺

"(1)本次重组前本公司持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红 股、转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该 等股份;(2)若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本公司 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按 照中国证监会和深交所的有关规定执行。"

2、本次重组交易对方生化投资承诺

"(1)本公司因本次重组取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易;(2)本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公 司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月;(3)股份锁定期限 内,本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而 导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;(4)若上述股份锁定期的承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。"

三、标的资产预估作价情况

公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构,以 2017 年 10 月 31 日为评估基 准日对标的资产进行评估,并选取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。截 至 2017 年 10 月 31 日,标的资产母公司报表未经审计账面净资产价值合计为 600,984.00

万元,预估价值合计为 828,472.80 万元,预估增值合计 227,488.80 万元,预估增值率为 37.85%,具体情况如下:

单位:万元

标的资产	账面价值	预估价值	预估增值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
生化能源100%股权	203,353.36	336,104.90	132,751.54	65.28
生物化学100%股权	363,700.46	454,751.16	91,050.70	25.03
桦力投资100%股权	33,930.18	37,616.74	3,686.56	10.87
合计	600,984.00	828,472.80	227,488.80	37.85

截至本预案摘要签署日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中 标的资产的相关数据尚未经审计和正式评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差 异。本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并 由交易双方协商确定。

四、期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》,标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化 享有或承担。

本次交易完成后上市公司将成为中粮集团唯一的玉米深加工业务上市公司平台, 本次交易有利于发挥协同效应、进一步完善激励机制、进一步提升运营效率,从而有 利于进一步提升上市公司整体价值。

本次交易标的资产的定价以基础资产法的评估结果为依据,交易中有关各方约定: 标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。由于资产基础法评估结 果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益,因此标的公司从评估基准日至重组交割 日期间运营过程中产生的权益变动由上市公司享有或承担。

本次交易中,采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。根 据中国证监会的相关监管要求,在上市公司实施重大资产重组中,对于以收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡 期间等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。对于以资产 基础法作为评估方法的,《重组管理办法》等相关法律法规对交易标的在过渡期内的相 关损益归属并未做出明确规定。

从资本市场的并购案例来看,标的资产采用资产基础法评估作价时,标的资产的 过渡期间损益由上市公司享有或承担符合交易惯例。

上述标的公司过渡期间权益变动安排已在本次交易双方签署的《发行股份购买资 产协议》中约定,并经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避表 决,表决程序符合相关规定。

综上,本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的标的公司其过渡期间权益变 动由上市公司享有或承担,相关各方已签署协议并按规定履行审批程序,符合《重组 管理办法》等相关法律法规规定,具有合理的商业逻辑,符合交易惯例,不存在损害 上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中粮生化 2017 年度《审计报告》、标的公司未经审计财务报表以及本次重组 预估作价的情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

中粮生化			标的公司		标的公司各指标小计金额占中粮生化比例
		生化能源	397,007.72
		资 产 总 额与 交	生物化学	1,195,693.75	273.74%
资产总额595,588.93		易作价孰高	桦力投资	37,674.56
			小计	1,630,376.03
营业收入627,591.41		营业收入	生化能源	388,991.56
			生物化学	708,423.01
			桦力投资	2,550.00	175.27%
				小计	1,099,964.57
归属于母公	180,378.82	归 属 于 母公 司	生化能源	336,104.90
司股东资产		股 东 资 产净 额	生物化学	454,751.16	459.30%

中粮生化	标的公司			标的公司各指标小计金额占中粮生化比例
净额	与 交 易 作价 孰	桦力投资	37,616.74
	高	小计	828,472.80

注:上表涉及的标的公司财务数据未经审计。

根据上述计算结果,标的公司截至 2017 年 10 月 31 日的资产总额与交易作价孰高 的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 273.74%;标的公司 2017 年度末经审计的营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合并 财务会计报告营业收入的比例达到 175.27%;标的公司截至 2017 年 10 月 31 日的归属 于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务 会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到 459.30%,且超过 5,000 万元。因 此,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中,交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业,根据 相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定,本次发行股份购买资产构成 关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司 召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日,中粮集团通过大耀香港控制上市公司 15.76%的股份,大耀 香港为上市公司的控股股东,中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本预案摘要签署 日,最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。

本次交易完成后,中粮集团将通过大耀香港持有上市公司 8.98%的股份、通过生化 投资持有上市公司 43.02%的股份,合计控制上市公司 52.00%的股份,中粮集团仍为上

市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,根据《重组管 理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售 业务。

标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及 销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及 其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面 的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

本次交易完成后,上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦 力投资 100%的股权。本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产 为一体的玉米深加工专业化平台公司,有利于提升经营效率,解决同业竞争问题,提升 上市公司整体业绩。

(二)对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日,上市公司总股本为 96,441.11 万股,中粮集团通过上市公 司控股股东大耀香港持有上市公司 15,200.00 万股股份,占上市公司本次交易前总股本 的 15.76%。本次交易后,上市公司总股本将变更为 169,241.88 万股,中粮集团将通过 大耀香港及生化投资合计持有上市公司 88,000.77 万股股份,占上市公司本次重组后总 股本的 52.00%。本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

单位:万股

	本次交易前		本次交易新增	本次交易后
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股数量	持股比例
大耀香港	15,200.00	15.76%	-	15,200.00	8.98%
生化投资	-	-	72,800.77	72,800.77	43.02%
其他股东	81,241.11	84.24%	-	81,241.11	48.00%
总股本	96,441.11	100.00%	72,800.77	169,241.88	100.00%

本次交易后,社会公众股持股比例不低于公司股本总额的 10%,上市公司股权分布 仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前,大耀香港持有上市公司 15,200.00 万股股份,占上市公司本次交易前 总股本的 15.76%,为上市公司控股股东,中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交 易后,中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司 88,000.77 万股股份,占 上市公司本次交易后总股本的 52.00%,中粮集团仍为公司实际控制人。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前,上市公司 2017 年末的总资产为 595,588.93 万元,上市公司 2017 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为627,591.41万元和23,730.72万元。 本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一 步扩大,行业地位将进一步提升,财务状况将得到改善,持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上 市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和评估结果 为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对 相关事项进行审议,并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况 和盈利能力的具体影响。

(四)对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交 易前,上市公司与实际控制人中粮集团及其控制的其他企业之间在如下两个业务领域存 在同业竞争或潜在同业竞争:

(1)本次交易前,标的公司生化能源、生物化学、桦力投资及其下属公司属于中 粮集团控制的企业,该等公司在 1)燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务; 2)淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务;以及 3)玉米深加 工领域的技术研究与开发业务等方面与上市公司及其下属企业存在一定的重合;

(2)本次交易前,中粮集团的下属企业中国粮油控股在食用油技术研发、加工、

销售、仓储的业务领域与上市公司下属企业存在一定的业务重合。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为中粮集团。上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权,本次交易将使得上市公司成为 中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司,上市公司与中粮集团 在1)燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务;2)淀粉及其副产品、淀粉糖、 味精及其副产品的生产和销售业务;以及3)玉米深加工领域的技术研究与开发业务等 方面的同业竞争将得到消除。因此,本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及 其控制的其他企业之间的同业竞争。

本次交易完成后,上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争情 况如下:

序号	存在潜在同业竞争的业务	中粮集团及其控制的其他企业	情况说明
1	食用油技术研发、加工、销售、仓储	中国粮油控股	上市公司全资子公司安徽中粮油脂有限公司与中国粮油控股在食用油技术研发、加工、销售、仓储方面存在潜在同业竞争
2	淀粉糖	中粮(成都)粮油工业有限公司下属成都淀粉糖生产车间	本次交易完成后,标的公司生物化学将成为上市公司全资子公司,生物化学下属公司中粮公主岭、中粮衡水、中粮榆树、中粮融氏、中粮黄龙、中粮武汉与中粮(成都)粮油工业有限公司下属成都淀粉糖生产车间在淀粉糖生产方面存在潜在同业竞争
3	白酒生产、销售	酒鬼酒股份有限公司中粮绍兴酒有限公司	本次交易完成后,标的公司生化能源将成为上市公司全资子公司,生化能源下属公司黑龙江酿酒与酒鬼酒股份有限公司和中粮绍兴酒有限公司在白酒生产、销售方面存在潜在同业竞争

注 1:上表中"控制"的定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报 表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。

注2:本次交易涉及的潜在同业竞争业务之间体量差距较大。其中,与酒鬼酒相比,黑龙江酿酒体 量较小,与中粮绍兴酒相比,黑龙江酿酒产品为白酒,而中粮绍兴酒为黄酒,不构成直接竞争,此 外,与上市公司备考合并口径相比,黑龙江酿酒体量亦较小;与中国粮油控股油籽加工业务相比, 安徽中粮油脂有限公司体量较小,此外,与上市公司备考合并口径相比,安徽中粮油脂体量亦较小; 与中国粮油控股成都淀粉糖生产车间相比,标的公司淀粉糖业务体量较大。

注 3:本次交易未剔除黑龙江酿酒综合考虑了 1)相关股权关系形成的历史原因及资产完整性;2) 重大资产重组保密工作要求及停牌时间的紧迫性;以及 3)黑龙江酿酒体量较小的客观情况。

3、避免同业竞争的措施

(1)中粮集团

为避免在本次重组后与上市公司,存在任何实际或潜在的同业竞争,维护上市公司 及其中小股东的合法权益,上市公司实际控制人中粮集团出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》。

针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况,承诺内容如下:

"1、三年内,由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或上市公司将 安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。

2、三年内,上市公司新设子公司,本集团及附属公司将完成如下工作:(1)新设 子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产(例如机械设备),(2) 成都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产 (土地、厂房等)出租给新设公司有偿使用(价格公允);并在能够切割时,将该等资 产出售给新设公司;(3)完成前述承接及租赁(转让)后,中粮(成都)粮油工业有 限公司对成都淀粉糖车间不再实际运营,并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。

3、三年内,由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或本集团其他附属公司 受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权,或上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售给 其他非关联的第三方。"

为避免本次重组后潜在的同业竞争,中粮集团进一步承诺如下:

"1、凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市 公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及其控股子 公司对该等商业机会拥有优先权利。

2、如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争,本 集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公司, 或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式, 或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合 法方式,使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似 的业务,以避免同业竞争。

如上市公司及其子公司放弃前述业务机会,本集团及附属公司可以自行经营该业务,

但未来随着经营发展之需要,上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规 则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次性 或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务;(2)选择以委 托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的 与前述新业务相关的资产及/或业务。

3、本集团及下属控股子公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,严格遵守上市 公司的公司章程,保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及下属控股子公司将严格 按照公司法以及上市公司的公司章程规定,促使经本集团下属控股子公司提名的上市公 司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任;

4、本集团下属控股子公司将善意履行作为上市公司大股东的义务,不利用大股东 地位,就上市公司与本集团或下属控股子公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意 促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必 须与本公司或下属控股子公司发生任何关联交易,则本集团承诺将促使上述交易按照公 平合理的和正常商业交易条件进行。本集团及下属控股子公司将不会要求或接受上市公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;

本集团承诺,如本集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本集团将承担 相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效,直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地 位为止。"

(2)大耀香港

为避免潜在的同业竞争,维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次重组上市公 司控股股东大耀香港出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"本次重组完成后,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措 施,不会:

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益。

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其 控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或 其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞 争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者在上市公 司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采 取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业 不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

5、本公司同意依法承担因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损 失。"

(3)生化投资

为避免潜在的同业竞争,维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次重组交易对 方生化投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"本次重组完成后,除了已经注入上市公司的标的公司外,本公司及本公司控制的 企业与上市公司不存在其他同业竞争。

本次重组完成后,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措施, 不会:

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其 控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或 其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞 争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者在上市公 司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采

取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业 不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的 损失。"

(五)对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前,上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面 存在关联交易,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制 定了关联交易的相关管理制度,对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场 原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的 规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等相关规定,及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务,进一步 完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权 益。

3、本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护中粮生化及其中小股东的合法权益, 中粮集团、大耀香港以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的 承诺函》。

中粮集团承诺如下:

"1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议, 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,

保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为。"

大耀香港承诺如下:

"1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议, 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序, 保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为。"

生化投资承诺如下:

"1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的 其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及本 公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议, 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序, 保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、 上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、 资产的行为。"

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

(一)本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过,生化投资已同意本次 交易相关事项;

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过,中粮集团 已同意本次交易相关事项;

3、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意;

4、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的资产审计、评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次交易的相 关方案;

2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意生化投资免于以要约方式增 持上市公司股份;

4、中国证监会对本次交易予以核准;

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案;

6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案;

7、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准;

8、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

(三)本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜

1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律 法规的相关规定,本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进 展

(1)本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定

根据《境外投资指导意见》规定,国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方 针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资,包括:1、赴与我国未建交、 发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外

投资;2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资;3、在境外设立无 具体实业项目的股权投资基金或投资平台;4、使用不符合投资目的国技术标准要求的 落后生产设备开展境外投资;以及,5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境 外投资。同时,国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外 投资,包括:1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资;2、 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资;3、赌博业、色情业等境外投资; 4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资;以及,5、其他危害或可能危害 国家利益和国家安全的境外投资。

本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力能源, 本次交易属于中粮集团内部生化业务整合,不存在对非关联第三方进行境外投资的情 况;并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付,不涉及资金出境; 同时,生化能源、生物化学及桦力能源下属的实际经营主体均为在中国境内的企业, 生化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务, 生物化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及 销售业务,桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、 信息咨询及产品检测业务。

基于上述,本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外 投资事项,符合《境外投资指导意见》的规定。

(2)本次交易是否符合《战投管理办法》

1)关于外国投资者的条件

根据《战投管理办法》第六条规定,投资者应符合以下要求:

• ① 依法设立、经营的外国法人或其他组织,财务稳健、资信良好且具有成熟的管 理经验;

• ② 境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元; 或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不 低于 5 亿美元;

• ③ 有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范;

• ④ 近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

• ⑤ 根据中粮香港 2016 年度经安永会计师事务所审计的财务报表,独立财务顾问 对中粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查,独立 财务顾问通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询,以 及中粮香港的确认,中粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第 六条对外国投资者的规定。

根据《战投管理办法》第五条规定,投资者进行战略投资应符合以下要求:

• ① 以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取 得上市公司 A 股股份;
• ② 投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;
• ③ 取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让;
• ④ 法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比 例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域 的上市公司进行投资;
• ⑤ 涉及上市公司国有股股东的,应符合国有资产管理的相关规定。

根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议、生化投资与中粮生化签署的《发行 股份购买资产协议》,以及重组预案,生化投资对中粮生化进行战略投资符合上述条件:

① 生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份,并且本次交 易完成后,生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。

本次交易中,中粮生化向生化投资购买其持有的生化能源、生物化学及桦力能源 100%的股权,中粮生化以向生化投资非公开发行股份的方式支付交易对价,按照初步 确定的本次交易的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元**/**股计算并经交易双方协商, 中粮生化将向生化投资发行 72,800.77 万股股份,最终发行股份数量,以中粮生化股东大 会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准;基于前述,生化投资将在本次交易 完成后持有中粮生化 72,800.77 万股股份,占中粮生化本次交易后总股本的 43.02%,符 合《战投管理办法》第五条第(一)项与第(二)项的规定。

② 生化投资持有中粮生化的股份的锁定期不低于 3 年。

根据中粮生化与生化投资签署的《发行股份购买资产协议》以及生化投资出具的 承诺函,1)生化投资自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日不得转让 因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份;2)本次发行股份购买资产完成后 6 个 月内如中粮生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的,生化投资因本次发行股份购买资产取得的中粮生化股票的锁 定期自动延长至少 6 个月;3)如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的,在案件调查结论明确以前,生化投资不转让其在中粮生化拥有权益的股份;4) 股份锁定期限内,生化投资通过本次发行股份购买资产取得的中粮生化股份因中粮生 化发生配股、送红股、转增股本等原因而增加的部分,亦应遵守前述锁定期要求;5) 在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行股份购买资产取得的中粮 生化股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进 行相应调整且无需再次提交中粮生化董事会、股东大会审议。

③ 生化投资持有中粮生化的股份不违反外商投资的相关规定

法律法规未对中粮生化所从事的主营业务的外商投资持股比例进行规定;根据《外 商投资产业指导目录(2017 年修订)》,中粮生化主营业务所属行业不属于法律法规禁 止外商投资的领域,符合《战投管理办法》第五条第(四)项的规定。

④ 本次交易尚需国务院国资委予以批准,符合《战投管理办法》第五条第(五) 项的规定。

据此,生化投资对中粮生化进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。 综上所述,本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。

(3)本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

本次交易方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过,在标的资产审计、 评估工作完成且国务院国资委对评估结果予以备案后,中粮生化将再次召开董事会会 议审议本次交易的相关方案,并提交中粮生化股东大会审议。中粮生化已经向商务部 申请就本次交易所涉及的经营者集中进行审查,且商务部已受理该等申请;待中粮生 化股东大会审议通过本次交易后,中粮生化将根据相关规定向国家发改委和商务部申

请就本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案,向商务部申请就本次交易涉 及的境外战略投资者认购上市公司新增股份予以核准。

2、生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股(0606.HK)全资子公司 Full Extent 的全资子公司,桦力投资为 True Friendship Limited 的子公司,说明本次交易事项已 经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性

(1)Full Extent 与生化投资之间关于生化能源和生物化学的交易

2017 年 10 月 23 日,Full Extent 与生化投资签署《股权买卖协议》及《债权转让 契约》,约定 Full Extent 将其持有的生化能源和生物化学的 **100%**股权和其所持有的对 生化能源和生物化学的债权转让至生化投资;同日,中国粮油控股发布题为《中国粮 油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告, 对前述协议的签署及主要条款予以披露;2017 年 11 月 13 日,中国粮油控股发布题为 《中国粮油控股有限公司主要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》 的通函,进一步披露了有关《股权买卖协议》及《债权转让契约》的情况。

2017 年 12 月 15 日,中国粮油控股发布题为《于 2017 年 12 月 15 日举行之股东特 别大会投票结果》的公告,股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权 转让契约》及其项下交易。

中粮集团作为本次交易的国资监管机构,根据《企业国有资产交易监督管理办法》 (国资委、财政部令第 32 号)及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》 (国资发产权**[2010]11** 号)的规定,于 2017 年 12 月 20 日分别以中粮总字**[2017]291** 号 文、中粮总字**[2017]292** 号文、中粮总字**[2017]293** 号文、中粮总字**[2017]294** 号文对前 述股权及债权转让行为予以批复同意。

2017 年 12 月 27 日,中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及 关联交易及 2017 年不竞争契约生效》的公告,董事会宣布,出售事项已于 2017 年 12 月 27 日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成,生化能源、生 物化学不再为中国粮油控股的附属公司。

(2)生化投资与 True Friendship Limited 之间关于桦力投资的交易

2007 年 9 月 17 日,True Friendship Limited 以 1 港币的价格将所持桦力投资 1 股 普通股转让给生化投资,由于生化投资及 True Friendship Limited 均非为上市公司,

不需履行信息披露义务;根据中粮集团出具的确认,生化投资及 True Friendship Limited 均就前述股份转让履行了相关批准程序。

3、本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展

本次交易涉及国有股东与上市公司资产重组事项,根据《国务院国有资产监督管 理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权 [2009]124 号),需要在中粮生化召开股东大会审议本次交易事项前获得国务院国资委同 意本次交易的批复。

中粮集团已于 2018 年 4 月 23 日出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学(安 徽)股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》,同意本次交易。中粮生化预计将 在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议审议通过本次交易后,向国 务院国资委递交关于本次交易的申请。中粮生化将在取得国务院国资委同意本次交易 的批复后提交股东大会审议关于本次交易的相关议案。

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
1	上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整;4、本公司保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;4、本人保证本次重组的信息披露文件和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露文件和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任;5、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确之前,本人将不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3	上市公司全体董事、高级管理人员	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害上市公司利益;2、本人承诺将对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如上市公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前,如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4	中粮集团	关于规范关联交易的承诺函	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本集团承诺将促使本集团及本集团控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本集团及本集团控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;如违反上述承诺,本集团愿意承担由此产生的全部法律责任。

序号	承诺方	承诺名称			承诺内容
5	中粮集团	关于保持上市公司独立性的承诺函	的合法权益;	面与本集团及本集团关联人保持独立;		1、本集团将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方2、本集团承诺不利用上市公司的实际控制人地位,损害上市公司3、本次重组完成后本集团将充分发挥实际控制人的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构;本集团将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。	本集团承诺,如本集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,
6	中粮集团	关于避免同业竞争的承诺函	存在同业竞争的业务食用油技术研发、加工、销售、仓储淀粉糖	一、本次重组完成前(后)同业竞争及解决措施上市公司及控股子公司安徽中粮油脂有限公司/	标的公司/(1)中粮生化能源(公主岭)有限公司(2)中粮融氏生物科技有限公司(3)武汉中粮食品科技有限公司(4)中粮生化能源(衡水)有限公司(5)黄龙食品工业有限公司(6)中粮生化能源(榆树)有限公司	以下简称"附属公司")所从事的主营业务与上市公司及其控股子公司(含标的公司)所从事的主营业务存在如下潜在的同业竞争:本集团及下属控股子公司中国粮油控股中粮(成都)粮油工业有限公司下属成都淀粉糖生产车间(简称"淀粉糖车间")	本次重组完成前(后),本集团及下属控股子公司(除上市公司外,情况说明/解决措施三年内,由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或上市公司将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。三年内,上市公司新设子公司,本集团及附属公司将完成如下工作:(1)新设子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产(例如机械设备),(2)成都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			资产(土地、厂房等)出租给新设公司有偿使用(价格公允);并在能够切割时,将该等资产出售给新设公司;(3)完成前述承接及租赁(转让)后,中粮(成都)粮油工业有限公司对成都淀粉糖车间不再实际运营,并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。/白酒的生产中粮黑龙江(1)酒鬼酒三年内,由和销售酿酒有限公股份有限公酒鬼酒股份司司有限公司或(2)中粮绍中粮绍兴酒兴酒有限公有限公司或司本集团其他附属公司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权,或上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售给其他非关联的第三方。
			除上述披露事项外,本集团及附属公司目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围存在同业竞争的实际业务经营活动。二、避免同业竞争的进一步承诺本次重组完成后,为避免未来与上市公司产生持续的同业竞争,维护中小股东的合法权益,本集团进一步承诺:1、凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			的业务或活动,上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利;2、如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争,本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公司,或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式,使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。如上市公司及其子公司放弃前述业务机会,本集团及附属公司可以自行经营该业务,但未来随着经营发展之需要,上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):(1)一次性或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务;(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。3、本集团及附属公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,严格遵守上市公司的公司章程,保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及附属公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定,促使经本集团附属公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任;4、本集团附属公司将善意履行作为上市公司大股东的义务,不利用大股东地位,就上市公司与本集团或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易,则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本集团及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;本集团承诺,如本集团违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本集团将承担相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效,直至本集团
7	中粮集团	关于股份锁定期的承诺函	不再处于上市公司的实际控制人地位为止。1、本次重组前本集团控股子公司持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份发行结束之日起个月内不转让;122、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8	中粮集团	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、本集团承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。2、本集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
9	中粮集团	关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函	本次重组完成前,如果境内标的公司的主要业务许可和业务资质到期,且该等公司未及时予以续期,因此给境内标的公司业务经营造成损失的,本集团将对境内标的公司的相应损失予以补偿。如违反上述承诺,本集团愿意承担由此产生的相应法律责任。
10	中粮集团	关于附属公司持有房产情况的承诺函	一、截至本承诺函出具之日,附属公司持有的部分房产尚未取得产权证明,该等情况已在本次重大资产重组相关文件中予以披露。二、本集团将促使附属公司在本次重组完成之日起三年内解决前述房产瑕疵问题,包括办理产权证明、出售相关瑕疵房产、寻找合规房产替代前述瑕疵房产、对无实际用途的瑕疵房产予以拆除或报废等。三、对于本次重组完成后因附属公司持有房产的权属瑕疵而造成任何对第三方的侵权、损害,导致附属公司遭受任何相关主管部门处罚,或因此导致附属公司生产经营遭受经济损失的,本集团将赔偿因此给上市公司造成的损失。
11	大耀香港	关于规范关联交易的承诺函	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
12	大耀香港	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立;2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位,损害上市公司的合法权益;3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东和实际控制人的关联方积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将依法承担对上市公司的赔偿责任。
13	大耀香港	关于避免同业竞争的承诺函	本次重组完成后,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措施,不会:1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			相关竞争业务的方式,或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。
14	大耀香港	关于股份锁定期的承诺函	1、本次重组前本公司持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份发行结束之日起个月内不转让,包括但不限于证券市场公开转让12或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等股份;2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
15	大耀香港	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。
16	生化投资	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任;3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在调查结论明确之前,本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
17	生化投资	关于规范关联交易的承诺	1、除下述无法避免或者确有必要而发生的关联交易外,本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易,本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
18	生化投资	关于保持上市公司独立性的承诺函	1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立;2、本公司承诺不利用上市公司的股东地位,损害上市公司的合法利益;3、本次重组完成后本公司将充分发挥股东的积极作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构;本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成损失的,本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
19	生化投资	关于避免同业竞争的承诺函	本次重组完成后,除了已经注入上市公司的标的公司外,本公司及本公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。本次重组完成后,本公司将采取有效措施,并促使本公司控制的企业采取有效措施,不会:1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利;4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下,采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争;5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。
20	生化投资	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司因本次重组取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起个月内不得转让或上市交易;362、本次重组完成后个月内如上市公司股票连续个交易日的收620盘价低于发行价,或者交易完成后个月期末收盘价低于发行价6的,本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少个月;63、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;

序号	承诺方	承诺名称	承诺内容
			上述股份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
21	生化投资	关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函	1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;3、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
22	生化投资	关于所持标的公司股权权属的承诺	1、截至本承诺函出具之日,本公司已依法履行了作为股东的出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形;2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下;3、在本次重组实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三方权利;4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款;5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东大耀香港已就本次重组出具《大耀香港有限公司关于中粮生物化学 (安徽)股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》,具体如下:

"1、本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案,已审阅《中粮生物化学 (安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产协议》 等文件。本公司认为,本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有 助于提高上市公司的抗风险能力,规范关联交易,避免同业竞争,有利于保护广大投资 者以及中小股东的利益,本公司同意本次重组。2、本公司承诺将坚持在有利于上市公 司的前提下,积极促成本次交易顺利进行。"

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东大耀香港自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,无股份减 持计划,上述股份包括大耀香港原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 不存在股份减持计划,上述股份包括其原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后,公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事 对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回 避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参 与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构,将对本次交易 出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为 给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重大资产重组方案的表决提供网络 投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜 召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

(三)摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为充分发挥 本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续 回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:

(1)加快标的资产整合,提升合并后上市公司的盈利能力

本次重组完成后,上市公司将成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米 深加工专业化平台公司,将加快对标的资产科研及生产能力的整合,进一步发挥规模效 应,提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

(2)进一步加强产品竞争力,健全内部控制体系,优化成本管控

本次交易完成后,一方面上市公司将通过打造统一的研发及生产体系,提升玉米深 加工产品附加值,提高产品的市场竞争力;另一方面上市公司将进一步加强成本控制, 对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后 管控,合理运用各种融资工具和渠道,进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务 费用。

(3)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董 事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为 公司发展提供制度保障。

(4)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持 续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定 持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投 资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维 护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

2、相关主体出具的承诺函

为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报 措施能够得到切实履行,公司控股股东,公司全体董事、高级管理人员,公司实际控制 人中粮集团以及交易对方生化投资根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)分别作出了相关 承诺,承诺内容如下:

(1)公司控股股东关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

"承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。"

(2)公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

"1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采 用其他方式损害上市公司利益;

2)本人承诺将对职务消费行为进行约束;

3)本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩;

5)如上市公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前,如中国证监会、深交所等证券监管机 构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时 将按照最新规定出具补充承诺;

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。"

(3)公司实际控制人中粮集团关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

"1)承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;

2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

3)本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本集团 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。"

(4)交易对方生化投资关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

"1)承诺不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益;

2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺,若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的, 本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

3)本承诺出具日后至本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本集团 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。"

(四)标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》,标的资产于过渡期间的损益,由中粮生化和生化 投资共同认可的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成变更登记手续后的 15 个 工作日内进行审计,并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,该审计的基准日为标 的资产完成变更登记手续前一个月最后一日。标的公司在过渡期间的股东权益变动由中 粮生化享有或承担。

(五)股份锁定安排

根据本次交易方案以及交易各方出具的承诺,本次交易的股份锁定安排如下:

公司控股股东大耀香港承诺:

"(1)本次重组前本公司持有的上市公司股份,包括因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让,包 括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由上市公司回购该等 股份;(2)若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照 中国证监会和深交所的有关规定执行。"

本次重组交易对方生化投资承诺:

"(1)本公司因本次重组取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让或上市交易;(2)本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司因 本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月;(3)股份锁定期限内,本公司 通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的 股份亦应遵守上述股份锁定安排;(4)若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股 份锁定期届满之后,将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。"

十四、生化投资通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁 免要约收购申请

本次重组前,生化投资不持有上市公司的股份;本次重组中,生化投资以其持有的 生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权认购上市公司发行的新 股;本次重组完成后,生化投资将持有上市公司 43.02%的股份,持股比例将超过 30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股 东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大

会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组中,生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让上市公 司本次向其发行的新股,经上市公司股东大会同意生化投资免于发出收购要约后,生化 投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请,直接向深交 所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

十五、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排

(一)在公司股票重组停牌期间,作出股份转让和债权转股权安排的背景、原因及目 的

公司本次重大资产重组标的公司生化能源和生物化学原为港股上市公司中国粮油 控股(606.HK)下属公司。本次交易前,中国粮油控股全资下属公司 Full Extent 首先 将生化能源 **100%**股权、生物化学 **100%**股权以及 Full Extent 对生化能源和生物化学的 债权一并转让给生化投资;随后生化投资将其对生化能源、生物化学的债权转为对生 化能源、生物化学的股权。此外,中粮香港将其对桦力投资的债权转让给生化投资, 随后生化投资将其对桦力投资的债权转为对桦力投资的股权。上述转让完成后,中粮 生化拟通过本次交易以发行股份的方式向生化投资购买其持有的生化能源 **100%**股权、 生物化学 **100%**股权和桦力投资 **100%**股权。

2017 年 10 月 23 日,中国粮油控股发布《中国粮油控股有限公司主要及关联交易 出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》,公告 Full Extent 拟将生化能源 **100%**股权、 生物化学 **100%**股权以及 Full Extent 对生化能源和生物化学的债权一并转让给生化投 资的相关交易方案。考虑到前述交易与本次重大资产重组的关系,为防止中粮生化股 价异动和防范内幕交易,中粮生化于 2017 年 10 月 24 日及时停牌。基于以上原因,上 述股份转让和之后债转股发生于中粮生化重组停牌期间。

上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投 资性资本,在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入,而非因标的公司境 内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。上述债权转股权有利于理顺 标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系,还原上述资金投入的经济

实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对中粮生化的持续生产经营产生不 利影响。

(二)上述股份转让和债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

1、上述股份转让履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

(1)审议程序

2017 年 10 月 23 日,Full Extent 与生化投资签署《关于 COFCO BIOFUEL HOLDINGS LIMITED 全部已发行股份和 COFCO BIOCHEMICAL HOLDINGS LIMITED 全部已发行股份的出售和购买协议》(以下简称**"《股权买卖协议》"**)。根据

《股权买卖协议》,Full extent 以 5,219,226,243.19 元港币的价格向生化投资出售生化能 源 **100%**股权和生物化学 **100%**股权,其中生化能源 **100%**股权的交易对价为 2,821,350,010.42 元港币,生物化学 **100%**股权的交易对价为 2,397,876,232.77 元港币。

同日,Full Extent 与生化投资签署《债权转让契约》。根据《债权转让契约》,Full Extent 将其对生化能源 749,447,231.93 元港币的债权、对生物化学 2,610,667,754.03 元 港币的债权(债权金额共计 3,360,114,985.96 元港币)转让给生化投资。

2017 年 10 月 23 日,中国粮油控股召开董事会,审议通过上述股份转让及债权转 让事宜。

2017 年 12 月 15 日,中国粮油控股召开股东特别大会,批准、确认及追认 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《股权买卖协议》及其项下交易;批准、确认 及追认通过 Full Extent 与生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署的《债权转让契约》及其 项下交易。

2017 年 12 月 20 日,中粮集团分别出具《关于 COFCO Biofuel Holdings Limited 100% 国有股权协议转让有关事项的批复》(中粮总字**[2017]291** 号)、《关于 COFCO Biochemical Holdings Limited 100%国有股权协议转让有关事项的批复》(中粮总字 [2017]293 号)、《关于 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biofuel Holdings Limited 的债权协议转让有关事项的批复》(中粮总字[2017]292 号)和《关 Full Extent Group Limited 持有 COFCO Biochemical Holdings Limited 的债权协议转让有关事项的批复》 (中粮总字**[2017]294** 号),对上述股份转让及债权转让事宜予以批复同意。

(2)信息披露

2017 年 10 月 23 日,中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联 交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的公告。董事会宣布,Full Extent 与 生化投资于 2017 年 10 月 23 日签署《股权买卖协议》及《债权转让契约》,根据该等 协议,Full Extent 将以总代价 8,579,341,229.15 元港币出售生化能源和生物化学,其中 以 5,219,226,243.19 元 港 币 为 对 价 出 售 生 化 能 源 和 生 物 化 学 的 全 部 股 权 , 以 3,360,114,985.96 元港币为对价转让其对生化能源和生物化学的债权。该公告同时披露 了《股权买卖协议》及《债权转让契约》的主要条款。

2017 年 11 月 13 日,中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司主要及关联 交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函,披露了有关《股权买卖协议》 及《债权转让契约》的进一步详情。

2017 年 12 月 15 日,中国粮油控股发布题为《于 2017 年 12 月 15 日举行之股东特 别大会投票结果》的公告,股东特别大会批准、确认及追认《股权买卖协议》、《债权 转让契约》及其项下交易。

2017 年 12 月 27 日,中国粮油控股发布题为《中国粮油控股有限公司完成主要及 关联交易及 2017 年不竞争契约生效》的公告,董事会宣布,出售事项已于 2017 年 12 月 27 日按照《股权买卖协议》及《债权转让契约》的条款及条件完成,生化能源、生 物化学不再为中国粮油控股的附属公司。

(3)合法合规性

上述股份转让及债权转让事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务,股份转 让和债权转让行为合法合规。

(4)进展

根据中国粮油控股的相关公告文件,上述股权转让及债权转让事项已于 2017 年 12 月 27 日完成。

2、上述债转股履行的审议程序、信息披露、合法合规性及其进展

(1)审议程序

1)生化能源和生物化学的债转股审议程序

2018 年 2 月 6 日,生化投资通过书面董事决定,同意:将生化投资对生化能源的 749,447,231.93 元港币债权转换为对生化能源的 1 股股权,生化能源已发行总股本相应 增加至 4 股;将生化投资对生物化学的 2,610,667,754.03 元港币债权转换为对生物化学 的 1 股股权,生物化学已发行总股本相应增加至 4 股。

东洲已于 2018 年 1 月 18 日分别出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49 亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》(东洲评报字**[2018]第 0032 号)、《中 粮生化投资有限公司拟以持有的对COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11亿港币 债权转化为对 COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评 估报告》(东洲评报字[2018]**第 0033 号),截至 2017 年 10 月 31 日,生化投资用于对生 化能源转股的债权的评估价值为 749,447,231.93 元港币、生化投资用于对生物化学转股 的债权的评估价值为 2,610,667,754.03 元港币。2018 年 2 月 24 日,中粮集团对上述《资 产评估报告》予以备案,备案编号分别为 0664ZLJT2018021、0667ZLJT2018024。

2)桦力投资的债转股审议程序

2018 年 2 月 6 日,中粮香港召开董事会,审议通过:中粮香港将其对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权转让给生化投资,对价为中粮香港取得生化投资 1 股普通股。 因此,生化投资取得对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权。同日,生化投资通过书 面董事决定,同意:将生化投资对桦力投资的 398,685,171.70 元港币债权转换为对桦力 投资的 1 股股权,桦力投资已发行总股本相应增加至 2 股。

东洲已于 2018 年 1 月 18 日出具《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资 有限公司 3.99 亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评 估报告》(东洲评报字**[2018]**第 0031 号),截至 2017 年 10 月 31 日,生化投资用于对桦 力投资转股的债权的评估价值为 749,447,231.93 元港币。2018 年 2 月 24 日,中粮集团 对上述《资产评估报告》予以备案,备案编号为 0666ZLJT2018023。

(2)信息披露

上述债权转股权事宜的相关主体不涉及上市公司中国粮油控股或中粮生化,上述 债权转股权事项无需履行信息披露义务。

(3)合法合规性

上述债权转股权事项已经履行必要的审批程序,合法合规。

(4)进展

根据生化能源、生物化学和桦力投资更新后的股东名册记载,上述债权转股权事 项已于 2018 年 2 月 6 日完成。

(三)上述债权产生的原因,本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响

上述用于转股的债权包括三笔:1)生化投资对生化能源 749,447,231.93 元港币的 债权,2)生化投资对生物化学 2,610,667,754.03 元港币的债权;3)生化投资对桦力投 资 398,685,171.70 元港币的债权。前两笔债权来自于 2017 年 10 月 23 日 Full Extent 与 生化投资签署的《债权转让契约》,即 Full Extent 在将生化能源和生物化学 **100%**股权 转让给生化投资时,同时将其对生化能源享有的 749,447,231.93 元港币债权和对生物化 学享有 2,610,667,754.03 元港币的债权转让给生化投资。前述第三笔生化投资对桦力投 资 398,685,171.70 元港币的债权来源于中粮香港对桦力投资的债权。

上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投 资性资本,在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入,而非因标的公司境 内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。

上述债权转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务 关系,还原上述资金投入的经济实质。该等债权转股权事项在本次交易完成后不会对 中粮生化的持续生产经营产生不利影响。

(四)上述股份转让和债转股交易价格的定价依据

1、股份转让的定价依据

根据中国粮油控股于 2017 年 11 月 13 日公告的标题为《中国粮油控股有限公司主 要及关联交易出售事项及关联交易建议修订不竞争契约》的通函,由于上述交易为香 港上市规则下的**"主要交易"**,无须编制独立估值报告,交易对价由买卖双方公平磋商 后确定。

但由于上述交易涉及国有资产出售,需要根据相关规定履行国有资产评估备案程 序。中国粮油及其间接持股的全资子公司 Full Extent 共同委托中联资产评估集团有限

公司以2017年6月30日为基准日,对生化能源及生物化学进行了评估,并出具了《FULL EXTENT GROUP LIMITED 拟出售下属子公司 COFCO Biofuel Holdings Limited 股 权项目资产评估报告》(中联评报字**[2017]第 1896 号)及《FULL EXTENT GROUP LIMITED 拟出售下属子公司 COFCO Biochemical Holdings Limited 股权项目资产评 估报告》(中联评报字[2017]第 1897 号)。中粮集团对上述评估报告予以备案,经备案 的评估值分别为 236,480.37 万元(对应 2,821,350,010.42 元港币)及 198,954.89 万元(对 应 2,397,876,232.77 元港币)。考虑人民币及港币汇率因素后,上述"2,821,350,010.42** 元 港币**"及"2,397,876,232.77** 元港币**"**转让价格均不低于经备案的评估值,符合国有资产监 管的相关要求。

2、债转股的定价依据

上述债转股交易中,生化投资委托东洲以 2017 年 10 月 31 日为基准日,对相关债 权进行了评估,并出具了《中粮生化投资有限公司拟以持有的对 COFCO Biofuel Holdings Limited 7.49 亿港币债权转化为对 COFCO Biofuel Holdings Limited 的股权 所涉及的部分资产价值评估报告》(东洲评报字**[2018]第 0032 号)、《中粮生化投资有限 公司拟以持有的对 COFCO Biochemical Holdings Limited 26.11 亿港币债权转化为对 COFCO Biochemical Holdings Limited 的股权所涉及的部分资产价值评估报告》(东洲 评报字[2018]第 0033 号)及《中粮生化投资有限公司拟以持有的对桦力投资有限公司 3.99 亿港币债权转化为对桦力投资有限公司的股权所涉及的部分资产价值评估报告》 (东洲评报字[2018]第 0031 号)。中粮集团对上述评估报告予以备案,经备案的评估值 分别为 63,800.44 万元(对应 749,447,231.93 元港币)、222,246.15 万元(对应 2,610,667,754.03 元港币)及 33,940.07 万元(对应 398,685,171.70 元港币)。考虑人民币 及港币汇率因素后,上述"749,447,231.93** 元港币**"、"2,610,667,754.03** 元港币**"及 "398,685,171.70 元港币"**转让价格均不低于经备案的评估值,符合国有资产监管的相关 要求。

(五)与本次交易作价的差异及合理性

1、估值差异较小

上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向标的公司提供的投 资性资本,债转股有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关

系,还原上述资金投入的经济实质。因此,在估值中需要考虑债转股的价值,以实现 同口径比较,如下表所示,在考虑债转股因素后,本次交易针对生化能源及生物化学 的预估值整体较前次评估溢价 **10%**左右,在合理范围内。

单位:万元

项目	前次评估	债转股价值	考虑债转股因素后的价值	本次预估	增值	增值率(%)
	A	B	C=A+B	D	E=D-C	F=E/C*100%
生化能源100%股权	236,480.37	63,800.44	300,280.81	336,104.90	35,824.09	11.93
生物化学100%股权	198,954.89	222,246.15	421,201.04	454,751.16	33,550.12	7.97
合计	435,435.26	286,046.59	721,481.85	790,856.06	69,374.21	9.62

注 1:前次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,债转股及本次评估基准日为 2017 年 10 月 31 日。 注 2:上述债转股价值系按照 2017 年 10 月 31 日港币兑人民币汇率(0.8531:1)进行折算。

2、履行了国资备案程序

本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据, 具有合理性。

(六)剔除债转股影响因素前后,对标的资产评估溢价率的影响

剔除债转股影响因素前后,标的资产预估值较账面值溢价率情况如下表所示:

	单位:万元

项目		生化能源100%股权	生物化学100%股权	合计
扣除债转股因素前	账面价值	203,353.36	363,700.46	567,053.82
	预估价值	336,104.90	454,751.16	790,856.06
	溢价率	65.28%	25.03%	39.47%
扣除债转股因素后	账面价值	139,552.92	141,454.31	281,007.23
	预估价值	272,304.46	232,505.01	504,809.47
	溢价率	95.13%	64.37%	79.64%

标的母公司净资产账面值及预估值同时剔除由债权转换而来的股权价值之后,生

化能源预估值较母公司报表账面价值的溢价率从 **65.28%**上升至 95.13%,生物化学预 估值较母公司报表账面价值的溢价率从 **25.03%**上升至 64.37%。但由于债转股影响主 要体现于标的母公司层面,对标的母公司下属生产经营实体并未产生影响,实际预估 增值金额并未发生变动,因此剔除债转股因素对预估增值情况无实质性影响。

(七)重组停牌期间进行债转股后是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

标的公司下属境内公司主要从事 1)燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售 业务;2)淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务;以及 3)玉 米深加工领域的技术研究与开发业务,未来具有较强的盈利能力,本次交易有利于提 高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》 第四十三条第(一)项之规定。

2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次重组完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司, 有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益,维护广大投资者的合法 权益,上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次重组交易对方生化投 资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司将持有生化能源 **100%**股权、生物化学 **100%**股权和桦 力投资 **100%**的股权,本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产 为一体的生化专业化平台公司,上市公司与中粮集团在燃料乙醇、食用酒精及其他玉 米深加工产品生产和销售、生物工程的科研开发等方面的同业竞争将得到消除。因此, 本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。 此外,为避免本次交易后的潜在同业竞争,中粮集团、大耀香港、生化投资亦出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次重组完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股 东及其关联方保持独立,且上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次 重组交易对方生化投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,进一步承诺在本 次重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上,本次交易有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易,增强独立性,符

合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计,并出具了编号为**"天职业字 [2018]6576 号"**标准无保留意见的《审计报告》,符合《重组管理办法》第四十三条第(二) 项之规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日,上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组 管理办法》第四十三条第(三)项之规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为生化能源 **100%**股权、生物化学 **100%**股权 和桦力投资 **100%**股权。上述用于转股的债权均系标的公司的股东方以债权方式主动向 标的公司提供的投资性资本,在标的公司境内运营实体层面均以资本金的方式投入, 而非因标的公司境内运营实体生产经营需要资金而向股东申请的股东贷款。上述债权 转股权有利于理顺标的公司与其股东之间因历史投资而产生的债权债务关系,还原上 述资金投入的经济实质。上述债权转股权已于 2018 年 2 月 6 日完成,本次交易上市公 司发行股份所购买的资产为债权已转为股权后的生化能源 **100%**股权、生物化学 100% 股权和桦力投资 **100%**股权。因此,上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产,标 的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,该等资产变更 登记至上市公司名下不存在法律障碍,且能够在约定期限内办理权属转移手续。符合 《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。

综上所述,本次交易安排符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准 依法设立,具有保荐人资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组预案的全文及中介机构 出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

(一)本次交易被暂停、终止或取消的风险

1、为保护投资者合法权益,避免公司二级市场股价剧烈波动,公司在开始筹划本 次交易时就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽 管如此,本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易,从而被暂停、中止或取消的风 险;

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期完成可能对本次交 易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监 管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交 易方案的措施达成一致,则存在被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风 险;

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

(二)本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:

1、标的资产审计、评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次交易的相 关方案;

2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意生化投资免于以要约方式增 持上市公司股份;

4、中国证监会对本次交易予以核准;

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案;

6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案;

7、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项 予以核准;

8、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

以上批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准 或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风险。

(三)标的公司的估值风险

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日对标 的资产生化能源 100%股权、生物化学 100%股权及桦力投资 100%股权进行预估,并选 取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务, 但由于目前审计、评估工作尚未完成,标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅 度的差异。同时,本次交易标的资产预估值与标的资产净资产价值及前次股权转让评 估作价存在一定差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价 值存在差异的风险。

二、与标的公司业务及经营相关的风险因素

(一)政策风险

玉米深加工行业受国家宏观调控政策的影响较大。2014 年以来,国家陆续出台了 一系列关于促进玉米深加工产业发展的政策;2017 年 4 月,国家放开玉米深加工产业 审批政策,主要玉米深加工品类的审核权限由国家发改委核准调整为省发改委备案,燃 料乙醇项目审批权限为省发改委核准。2017 年 9 月,国家发展改革委、国家能源局等 十五部门联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》, 明确了扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作的重要意义、指导思想、基 本原则、主要目标和重点任务。该政策对燃料乙醇行业发展具有重要意义。标的公司主 要从事玉米相关产品的生产和销售,如果国家出台玉米深加工行业的调控政策,可能会 对标的公司项目的规划、建设以及标的公司的生产和销售经营活动产生一定影响。

近年来,随着玉米深加工行业不断完善,国家对玉米燃料乙醇的财税扶持政策逐步 减弱,相关补贴政策于 2016 年基本停止,未来政策存在不确定性。2016 年开始,国家 按照市场定价、价补分离的原则,将玉米临储政策调整为市场化收购加补贴的新机制。 东北三省一区根据财政部有关文件精神,分别制定印发了玉米深加工企业收购加工补贴 方案。2018 年玉米深加工补贴个别省份已公布,但较上一年度补贴金额和时限有所下 降,未来是否还有补贴尚未可知。如果国家不能延续财政补贴等政策,标的公司的盈利 能力将可能会受到一定影响,故存在标的公司盈利能力受国家行业政策影响的风险。

(二)市场风险

标的公司主营业务围绕玉米深加工展开,玉米深加工产品同质化竞争日益激烈。 2010 年以来,全国各地相继新建、扩建玉米淀粉深加工产品生产线,致使部分企业生 产能力闲置、开工率下降。若标的公司无法提升自身竞争实力,促进产品结构优化升级, 快速适应行业发展趋势,以巩固标的公司在市场中竞争地位,则可能出现产品毛利率下 滑及客户流失的情形,进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

标的公司的主营产品之一为燃料乙醇。2017 年 9 月国家发改委等 15 部委联合印发 《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》,其中提出,"到 2020 年,将在全国范围内推广使用车用乙醇汽油,基本实现全覆盖。"若乙醇汽油推广 进度不及预期,则会对标的公司的市场销售产生不利影响,进而面临标的公司盈利能力 受到一定不利影响的风险。

(三)经营风险

1、原材料价格上涨或供应短缺的风险

玉米作为本行业主要原材料,是标的公司营业成本中的重要组成部分。如未来玉米 的种植面积和库存呈现下行趋势,或将推升标的公司的生产成本。虽然行业内大型企业 可以通过提高原材料储备、转移定价等策略抵消该项成本的增加,但仍存在原材料成本 上升对标的公司生产经营及盈利能力造成不利影响的风险。

与上游原材料的价格市场化相比,生化能源下游燃料乙醇的定价和销售受国家宏观 调控影响较大。根据《国家发改委办公厅关于调整变性燃料乙醇结算价格的通知》(发 改办能源[2011]316 号),目前我国燃料乙醇定价规则为:燃料乙醇价格=93 号汽油价 格(发改委发布)*0.9111。当前的燃料乙醇定价只与汽油价格挂钩而未充分考虑企业

的原料生产成本,若未来发改委所公布的汽油价格增幅不及未来原材料价格增幅,则标 的公司将面临利润下滑的风险。

2、食品安全风险

标的公司生产的淀粉及淀粉糖等产品主要作为食品配料销售给下游的食品、饮料企 业,最终被制造成各类食品、饮料、乳制品、保健品等产品。随着我国对食品安全的日 趋重视、消费者食品安全意识及权益保护意识的增强,食品质量安全控制已成为食品类 企业经营的重中之重。虽然标的公司有严格的质量控制体系,但若未来发生不可预计的 食品安全质量方面的问题,将产生赔偿风险,同时存在标的公司的品牌、客户信誉度、 市场形象、产品销售等方面受到负面影响的风险。

3、安全生产的风险

标的公司生产所使用的原材料以及存货和产成品中的燃料乙醇等均属易燃物;此外, 玉米深加工行业整体上属于劳动密集型行业,有可能发生因偶发性因素而引起的安全事 故。虽然标的公司有严格的安全生产规章制度,但仍存在因生产过程中意外操作而引发 火灾等安全生产事故进而对标的公司正常生产经营产生一定不利影响。

4、环保政策的风险

标的公司所处行业整体上是一个能源消耗较大的行业,虽然标的公司拥有完善的环 境保护规章制度,但仍存在标的公司受到日益强化的资源环境监管约束从而增加生产成 本的风险。

(四)技术风险

标的公司所处玉米深加工行业对技术要求较高,目前中国玉米深加工应用技术与发 达国家仍存在一定差距,尽管目前标的公司玉米深加工水平处于中国领先地位,但仍存 在着标的公司技术更新换代不及时、核心技术人员流失导致标的公司未来快速发展遇到 技术屏障的风险。

三、与上市公司相关的风险因素

(一)上市公司整合风险

本次重组完成后,上市公司经营规模、管理规模都将扩大,上市公司将面临业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能适应未来规模 扩张及业务多元化的风险。

(二)上市公司整合后财务风险

本次重组完成后,预计上市公司的资产负债率将有所下降,在短期内资本结构得到 改善,财务风险可控;但不排除未来随着业务整合及产能扩张,上市公司增加债务融资 从而导致财务风险加大的可能。

四、其他风险

(一)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如"将"、"将会"、"预 期"、"估计"、"预测"、"计划"、"可能"、"应"、"应该"等带有前瞻性色彩的用词。尽管 该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特 定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案摘要中所载的任何 前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投 资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈 述。

(二)股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关 政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价 值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可 能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实准确、及时、完整、公平的 向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(三)其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

(四)交易完成后标的公司相关下属企业未来分红可能产生的税收风险

本次交易完成后,未来若中粮天科和中粮衡水实施分红,则可能产生一定的税收 成本,将影响上市公司当期盈利情况,公司及相关各方会积极推进消除此影响。在维 持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下,若上市公司需要从中粮天 科和中粮衡水取得分红用于运营或分配利润,根据目前法规的相关规定,需要缴纳 10% 的预提所得税,若中粮天科和中粮衡水不实施分红,则对上市公司经营业绩无直接影 响。因此,若中粮天科和中粮衡水未来实施分红,可能产生一定的税收成本,提请投 资者关注相关风险。

(本页无正文,为《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案摘要》之签章页)

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

2018 年 5 月 11 日