中国国际金融股份有限公司

关于

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年四月

目	录

释义3
声明和承诺5
一、关于上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》之核查意见7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见7
三、关于交易合同之核查意见8
四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见9
五、关于交易方案之核查意见9
(一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求10(二)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
13(三)关于本次交易中上市公司是否不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形14
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见15
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见15
八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见16
九、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查16
十、停牌日前六个月股票连续停牌前股价波动说明及内买卖股票情况的核查17
(一)连续停牌前上市公司股票价格波动情况17(二)关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况17
十一、本次核查结论性意见21
十二、独立财务顾问内核程序和内核意见21
(一)中金公司内核程序简介21

释义

在本核查意见中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

《发行股份购买资产暨关联交易预案》	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
核查意见、本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》
中粮生化、上市公司	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司,公司的实际控制人,曾用名称包括中国粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出口总公司、中国粮油食品进出口(集团)有限公司、中国粮油食品(集团)有限公司等
大耀香港	指	大耀香港有限公司,一家于香港注册成立的公司,为上市公司的控股股东
生化投资、交易对方	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
拟购买资产、标的资产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公司
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited,一家于英属维尔京群岛注册成立的公司,为本次重组的标的公司
桦力投资	指	桦力投资有限公司(Widepower Investments Limited),一家于香港注册成立的公司,为本次重组的标的公司
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
审计机构、天职	指	天职国际会计师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会

商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《发行股份购买资产协议》	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司与COFCOBIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号26-上市公司重大资产重组申请文件》(2017年修订)
《股票异常交易规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元、千元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

声明和承诺

中金公司接受中粮生化的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就《发行股份购买资产暨关联交易预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过尽职调查及对《发行股份购买资产暨关联交易预案》等文件的审慎核查后出具的。

本独立财务顾问声明如下:

1、本核查意见所依据的文件、材料由中粮生化、交易对方和相关各方提供。中粮生化、交易对方和相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的;

3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的;

4、本核查意见仅作为《发行股份购买资产暨关联交易预案》附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用;

5、本核查意见不构成对中粮生化的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或说明;

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《发行股份购买资产暨关联交易预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。

本独立财务顾问承诺如下:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本核查意见;

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

一、关于上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》之核查意见

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》,《发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易方案概述、本次交易的定价及依据、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见、全体董事声明等内容,并经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《规定》和《26 号准则》等相关规定的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《规定》第一条,"重大资产重组的交易对方应当承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。"

交易对方已出具《关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》,交易对方保证并承诺:

"1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任;

3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在调查结论明确之前,本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于《发行股份购买资产暨关联交易预案》中。

三、关于交易合同之核查意见

2018 年 4 月 23 日,上市公司、交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

上述协议的主要条款包括本次交易方案、标的资产的交易价格及定价依据;标的资产的支付对价;人员安置及债务处理;信息披露和保密;违约责任;税费承担;适用法律及争议解决等条款。

上述协议均在如下先决条件全部满足后生效:

1、协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且经生化投资董事或授权代表签字;

2、本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过(关联董事、关联股东须依法回避表决);

3、本次交易经生化投资履行内部审批程序取得必要批准或认可;

4、国务院国资委对本次交易评估报告进行备案;

5、国务院国资委出具同意本次交易方案的批复;

6、国家发改委对本次交易境外投资予以备案;

7、商务部对本次交易境外投资予以备案;

8、商务部出具同意本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份的批准;

9、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议;

10、中国证监会核准本次交易;

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已与交易对方就本次交易签订了附条件生效的交易合同;交易合同生效条件符合《规定》第二条的要求,主要条款齐备,未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见

2018 年 4 月 23 日,中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,该议案对本次交易是否符合《规定》第四条规定作出审慎明确判断,并记载于董事会决议记录之中。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断,并记载于董事会决议记录中。

五、关于交易方案之核查意见

本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条的相关规定:

(一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易所购买的标的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权,标的公司下属境内公司的主营业务为 1)燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务;2)淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务;以及 3)玉米深加工领域的技术研究与开发业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》等政策文件的精神,标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易所购买的标的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权,标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。根据标的公司下属境内公司所在地环保部门出具的证明,报告期内,标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

(3)本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易所购买的标的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权,标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定, 未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

(4)本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,本次交易尚需中国商务部反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中事项后,方可实施。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后,上市公司总股本将变更为 169,241.88 万股,其中社会公众股不低于发行后总股本的 10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,本次重大资产重组所购买标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。

截至本核查意见出具之日,标的资产审计、评估工作尚未完成,上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书及其摘要,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价方式公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易所购买的标的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。根据生化投资出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺》,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。同时,本次交易所购买的生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100% 股权不涉及债权债务转移。

经核查,本独立财务顾问认为:根据生化投资出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺》,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司, 本次交易不影响上市公司资产的完整性,不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。此外,上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、交易对方生化投资均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,进一步承诺在本次交易完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,中粮生化已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易事宜不会导致中粮生化股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等中粮生化内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组完成后,中粮生化仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人治理结构。经核查,本独立财务顾问认为: 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

(二)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

标的公司下属境内公司主要从事 1)燃料乙醇、食用酒精及其副产品等的生产和销售业务;2)淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品等的生产和销售业务;以及 3) 玉米深加工领域的技术研究与开发业务,未来具有较强的盈利能力,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力。

本次交易完成后,生化能源、生物化学和桦力投资将成为上市公司的全资子公司, 有利于上市公司规范关联交易。为保护上市公司的合法利益,维护广大投资者的合法权益,上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次交易的交易对方生化投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司将持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%的股权,本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司,上市公司与中粮集团在燃料乙醇、食用酒精及其他玉米深加工产品生产和销售、生物工程的科研开发等方面的同业竞争将得到消除。因此,本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。此外,为避免本次交易后的潜在同业竞争,中粮集团、大耀香港、生化投资亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立,且上市公司实际控制人中粮集团、控股股东大耀香港、本次交易的交易对方生化投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,进一步承诺在本次重组完成后,将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司

财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职已对上市公司 2017 年度财务报告进行了审计,并出具了编号为"天职业字 [2018]6576 号"标准无保留意见的《审计报告》。

经核查,本独立财务顾问认为:注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司说明并经核查,上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份所购买的资产为生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。根据生化投资出具的《关于所持标的公司股权权属的承诺》,标的资产权属清晰,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍,且能够在约定期限内办理权属转移手续。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

(三)关于本次交易中上市公司是否不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

截至核查意见签署日,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见"五、关于交易方案之核查意见"之"(一)关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的各项要求"之"4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法"。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《26 号准则》的相关规定,上市公司在《发行股份购买资产暨关联交易预案》的"重大风险提示"及"第八章风险因素"部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于《发行股份购买资产暨关联交易预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

上市公司已经按照《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。上市公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于相关主体是否存在依据《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

根据相关主体的说明并经核查,上市公司、其控股股东、其实际控制人,交易对方, 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方各自的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体均不存在《股票异常交易规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、停牌日前六个月股票连续停牌前股价波动说明及内买卖股票情况的核查

(一)连续停牌前上市公司股票价格波动情况

根据中国证监会的相关要求,上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准进行了自查,自查结果如下:

中粮生化股票价格、深证综指(代码:399106.SZ)以及化工指数(代码:882202.WI) 在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况如下:

项目	年月日(收盘)2017918	年月日(收盘)20171023	涨跌幅
中粮生化股价(元/股)	14.92	13.34	-10.59%
深证综指	2,002.74	2,012.05	0.46%
化工指数	5,815.69	5,691.37	-2.14%

注:按照中国证监会行业分类,中粮生化属于化学原料及化学制品制造业,行业指数对应深圳化学指数。

数据来源:Wind 资讯。

本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间,中粮生化股票价格累计跌幅为 10.59%。剔除大盘因素(深证综指)影响,中粮生化股票价格在该区间内的累积跌幅为 11.05%,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(化工指数)影响,中粮生化股票价格在该区间内的累积跌幅为 8.45%,未达到 20%标准。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

(二)关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)及《26 号准则》的有关规定,交易各方对自查期间内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)(以下简称"相关人员")买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告,在自查期间内,存在如下相关人员或机构买卖中粮生化股票的情形:

中金公司证券账户	日期	股份变动情况(股)	买入/卖出	自查期间末持股情况
资管业务管理的账户	2017.04.23-2017.10.23	58,700.00	买入
	2017.04.23-2017.10.23	72,422.00	卖出	0.00
衍生品业务自营性质	2017.04.23-2017.10.23	560,000.00	买入
账户	2017.04.23-2017.10.23	650,000.00	卖出	0.00
香港子公司CICCFinancial Trading自营账户Limited	2017.04.23-2017.10.23	4,369,811.00	买入
	2017.04.23-2017.10.23	4,369,811.00	卖出	0.00
子公司中投证券资管业务管理的账户	2017.04.23-2017.10.23	120,000.00	买入
	2017.04.23-2017.10.23	320,000.00	卖出	0.00
子公司中金基金管理的账户	2017.04.23-2017.10.23	298,100.00	买入
	2017.04.23-2017.10.23	302,700.00	卖出	0.00

1、中金公司买卖中粮生化股票的情况

针对上述股票买卖情况,本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司股票交易的自查报告》:"本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度,切实执行内部信息隔离制度,充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制,包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖中粮生化股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为。除上述情况外,本公司承诺:在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中,不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中粮生化股票,也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。"

2、自然人买卖中粮生化股票的情况

相关人员	身份	日期	股份变动情况(股)	买入/卖出	自查期间末持股情况
------	----	----	-----------	-------	---------------

相关人员	身份	日期	股份变动情况(股)	买入/卖出	自查期间末持股情况
		2017.06.02	3,400	卖出
		2017.07.21	2,500	卖出
		2017.07.24	2,500	买入
		2017.07.25	3,000	卖出
		2017.07.25	3,000	买入
		2017.07.26	5,000	买入
		2017.07.27	5,000	买入
		2017.07.27	5,000	卖出
		2017.08.02	3,000	买入
	中金公司职	2017.08.08	5,000	卖出
蔡国华	员蔡毅父亲	2017.08.09	3,000	卖出	3,000
		2017.08.10	5,000	买入
		2017.08.14	2,000	买入
		2017.08.15	2,000	卖出
		2017.08.16	5,000	卖出
		2017.08.18	2,500	卖出
		2017.08.21	500	买入
		2017.09.13	1,500	卖出
		2017.09.14	1,500	卖出
		2017.10.11	3,000	买入
		2017.07.27	500	买入
	中金公司职员蔡毅母亲	2017.08.01	500	买入
		2017.08.18	500	卖出
		2017.09.13	500	卖出
		2017.09.14	2,000	卖出
郭敏		2017.09.15	500	买入	1,500
		2017.09.15	500	卖出
		2017.09.21	500	买入
		2017.09.22	500	卖出
		2017.09.25	500	买入
	安永(中国)企业咨询有	2017.06.29	300	买入
吴楠楠		2017.07.10	300	卖出	0

相关人员	身份	日期	股份变动情况(股)	买入/卖出	自查期间末持股情况
	限公司北京	2017.07.18	200	买入
	分公司职员	2017.07.21	200	卖出
徐娜	吴楠楠母亲	2017.07.19	1,000	买入	1,000

(1)蔡国华、郭敏买卖上市公司股票行为的核查

蔡国华系中金公司职员蔡毅的父亲,郭敏系中金公司职员蔡毅的母亲。

针对上述股票买卖情况,蔡毅出具了如下说明:"本人及/或直系亲属买卖中粮生化股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人行为,与中粮生化本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺:在中粮生化本次重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中粮生化股票,也不以任何方式将中粮生化本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。"

(2)吴楠楠、徐娜买卖上市公司股票行为的核查

吴楠楠系本次交易税务师安永(中国)企业咨询有限公司北京分公司职员,徐娜系吴楠楠的母亲。

针对上述股票买卖情况,吴楠楠出具了如下说明:"本人及/或直系亲属买卖中粮生化股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人行为,与中粮生化本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形, 本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中粮生化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺:在中粮生化本次重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中粮生化股票,也不以任何方式将中粮生化本次重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。"

综上,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告以及相关主体的承诺函,在自查期间,除上述买卖情况外,自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上述人员和机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作,未知悉本次重大资产重组相关信息,不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况,对本次交易不构成实质性法律障碍。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26 号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对《发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为:

1、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《规定》和《26 号准则》等相关规定的要求;

2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

3、上市公司董事会编制的本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中粮生化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

十二、独立财务顾问内核程序和内核意见

(一)中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求,中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前,即组建了对应的内核工作小组,负责项目执行过程中具体的审核工作,并在审核后提交内核小组审议并出具内核意

见。

中金公司内核程序如下:

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后,项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划;项目组已经进场开展尽职调查工作的,需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的,应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3、申报阶段的审核

项目方案首次公告前,项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然日(不少于 8 个工作日)将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核,内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件,需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议,并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。

上市公司重大资产重组类项目,在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前,需将相关方案提交内核工作小组审核,召开初审会并经内核小组会议审议通过后,方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时,如无重大会后事项,可不再召开初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日(至少包括 8 个工作日),提交首次申报材料内核申请,需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后,内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见,项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下,召开项目初审会,与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论,初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目,将召集内核小组会议;内核小组经充分讨论后,做出决议,出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核,获得内核工作小组审核通过后方可上报。

(二)中金公司内核意见

中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下:

中粮生化符合发行股份购买资产的基本条件,《发行股份购买资产暨关联交易预案》披露的内容真实、准确、完整,中金公司内核工作小组同意就《发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于<中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签署页)

法定代表人或授权代表:________________

黄朝辉

投资银行部门负责人:________________

王晟

内核负责人:______________

石芳

财务顾问主办人:______________ ______________

李伟段毅宁

中国国际金融股份有限公司

2018 年 4 月 23 日