COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

证券代码:000930 证券简称:中粮生化公告编号:2017-089

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"公司")根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券 简称:中粮生化;证券代码:000930)自 2017 年 10 月 24 日开市起停牌,并于 2017 年 11 月 7 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于 2017年10月23日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-061); 于 2017 年 10 月 30 日披露的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号: 2017-067);于 2017 年 11 月 6 日披露的《关于重大资产重组停牌公告》(公告编 号:2017-068);于 2017 年 11 月 13 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》 (公告编号:2017-071);于 2017 年 11 月 20 日披露的《关于重大资产重组停牌 进展公告》(公告编号:2017-072);于 2017 年 11 月 23 日披露的《关于筹划重 大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-073);于 2017 年 11 月 30 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-078);于 2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-082); 以及于 2017 年 12 月 13 日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-84)。

公司原预计在 2017 年 12 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息, 现由于重大资产重组涉及的工作量较大,有关各方仍在就方案的具体内容进行磋 商、论证和完善,公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深圳 证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的 规定,公司于 2017 年 12 月 21 日召开七届董事会 2017 年第四次临时会议申请股 票继续停牌,审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议 案》。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 12 月 22 日开市起继续 停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

1. 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次筹划的重大资产重组(以下简称"本次重组"或"本次交易")的 标的资产初步确定为 3 家境外公司 COFCO Biofuel Holdings Limited(一家依据 英属维京群岛法律设立并存续的公司)、COFCO Biochemical Holdings Limited(一 家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司)和 Widepower Investments Limited (一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司)(以下合称"标的公司")的 100%股权。

COFCO Biofuel Holdings Limited 为投资控股型公司,其投资项目主要从事 生化能源相关产品的生产销售;COFCO Biochemical Holdings Limited 为投资控 股型公司,其投资项目主要从事生物化学相关产品的生产销售;Widepower Investments Limited 为投资控股型公司,其投资项目主要从事生物制造领域的相 关研发。

标的公司目前的控股股东均为 COFCO Bio-chemicalInvestmentCo., Ltd.(一 家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司),实际控制人均为中粮集团有限公 司。

2. 交易具体情况

本次交易拟采用发行股份购买资产的方式购买标的公司股权并募集配套资 金,具体交易方式尚未最终确定,可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不 会导致公司实际控制人发生变更。

3. 与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前,公司正在积极与现有交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。 相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本公告披露日,公司已 与标的公司的实际控制人中粮集团签署了《收购意向协议》,正式协议尚未签署, 公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

4. 本次重组涉及的中介机构及工作进展

本次重组涉及的中介机构包括:独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司, 法律顾问为北京市君合律师事务所,审计机构为天职国际会计师事务所,评估机 构为上海东洲资产评估有限公司。目前,各中介机构对标的资产的尽职调查及审 计、评估工作正在有序进行。

5. 本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况

本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部、中国证券监督 管理委员会等相关监管部门的审批。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求 履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、 公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1. 停牌期间的相关工作

公司自停牌之日起严格按照相关规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进 行了登记,并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、资产重组进程备忘 录。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披 露日,独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构方面的工作正在有序推进。

公司严格履行信息披露义务,每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展 公告。同时公司按照相关监管规定,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首 次登记和申报。

2. 延期复牌的原因

由于本次重组事项涉及的工作量较大,相关准备工作尚未全部完成,相关方 就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善,且公司尚需与若干监管机构就交易方 案进行沟通,并需取得上述机构的原则性同意,公司无法按照原计划披露本次重 组信息。因此,为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组工 作的顺利进行,保证信息披露公平,维护广大投资者利益,避免对公司股价造成 重大影响,根据深圳证券交易所有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司 股票自 2017 年 12 月 22 日开市起继续停牌。

三、 承诺事项

公司股票最晚将于 2018 年 1 月 24 日恢复交易,若公司预计在继续停牌的期 限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的,公司将视情况决定是否继续推 进本次重组事项。如拟继续推进重组,公司将在原定复牌期限届满前召开股东大 会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过 3 个月。同时,公 司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容,相关关联股东 将在股东大会上回避表决;并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停 牌之日起不超过 6 个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或者公司董事 会/股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本 次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能 披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告 之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、 风险提示

公司本次重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投 资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 21 日