COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 23, 2017

证券简称:中粮生化证券代码:000930 公告编号:2017-076

关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司向吉林中 粮生化有限公司申请2亿元委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步降低财务成本,拓宽融资渠道,同时充分发挥内部协同效应, 中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称:安徽生化或借款人)拟向吉林 中粮生化有限公司(以下简称:吉林中粮或贷款人)申请 2 亿元委托贷款,拟通 过中粮财务有限责任公司(以下简称:中粮财务公司或受托人)办理借贷手续, 委托贷款手续费按年万分之三收取。

经借款人和贷款人协商一致,上述委托贷款为信用方式,期限 1 年,到期后 若双方无异议,可履行手续后继续借、贷。执行利率为中国人民银行公布的同期 同档次贷款基准利率下浮 10%。

2、公司与吉林中粮、中粮财务公司受同一实际控制人中粮集团有限公司(以 下简称:中粮集团)控制,根据《深交所股票上市规则》的规定,本次交易构成 关联交易,审议程序如下:

2017 年 11 月 23 日,公司七届五次董事会审议通过了《中粮生化:关于公 司向吉林中粮生化有限公司申请 2 亿元委托贷款的议案》。董事会审议上述事项 时,关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决,独立董事对上述议案 作了事前认可并发表独立意见。表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

根据中国证监会、深交所相关规定,本次关联交易金额为关联方实际提供资 金的数额与公司支付的利息成本之和,共计不高于 2.08 亿元,超过公司最近一 期(2016 年度)经审计净资产的 5%。该议案尚须提交公司股东大会审议,关联 股东中粮集团有限公司回避表决。

二、关联方介绍

吉林中粮生化有限公司系根据吉林华润生化股份有限公司(以下简称"华润 生化")股权分置改革组合方案,中粮集团有限公司为收购华润生化全部资产及 负债在境内设立的营运公司。2008 年 4 月,吉林省商务厅以吉商审办【2008】 54 号《关于设立外商投资企业吉林中粮生化有限公司的批复》批准中粮集团有 限公司全资附属子公司桦力投资有限公司(WIDEPOWER INVESTMENT LIMITED)投 资设立本公司。

法定代表人:佟毅

注册资本:35,851.47 万元

注册地址:长春市经济技术开发区仙台大街 1717 号

经营范围:玉米及其深加工方面的工程化研究,技术开发、信息咨询及产品 检测;与玉米及其它农副产品有关的仓储业、包装业、相关行业的技术开发及咨 询;粮食收储、批发、零售;粮食(水稻)种植;预包装食品、散装食品和保健 食品的批发零售(凭许可证经营);房屋租赁(国家有关专项规定的,按照规定 执行;涉及行政许可的,凭批准文件、证件经营)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。

财务状况:截止 2017 年 9 月 30 日,公司总资产 38,435 万元,净资产 34,054 万元;2017 年 1-9 月主营业务收入 1,950 万元,净利润 328 万元(以上数据未 经审计)。

2、关联关系:公司与吉林中粮、中粮财务公司同受中粮集团有限公司控制。

三、关联交易标的情况

本次委托贷款业务,计划借款总额2亿元,期限1年,执行利率为中国人民银 行公布的同期同档次贷款基准利率下浮10%,按此计算,每年预计发生利息支出 783万元。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《委托贷款合同》,并根据资金需求,择机提款。

1、吉林中粮拟以自有资金通过中粮财务公司向中粮生化发放委托贷款。

2、协议期限:壹年。

3、交易金额

委托贷款金额为 2 亿元,计划根据资金需求分笔提款。预计每年发生利息支 出 783 万元左右。

4、定价原则

经借款人和贷款人协商一致,本次委托贷款执行利率为中国人民银行公布的 同期同档次贷款基准利率下浮 10%,目前为 3.915%。该利率不高于中粮生化及子 公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;中粮财务公司作为委托贷 款的受托人为吉林中粮和中粮生化提供委托贷款服务,收取手续费及其他服务费 将不高于国内金融机构办理同类业务费用标准。

5、风险控制措施

截至 2017 年 10 月底,中粮生化融资合计约 29.82 亿元(数据未经审计), 本次拟办理的 2 亿元委托贷款占比较小。实施上述委托贷款业务,有利于降低中 粮生化整体财务成本,优化融资结构,同时增强借款人在银行间市场的议价谈判 能力。另外,中粮生化作为主板上市公司,直接融资和间接融资渠道畅通,银行 可用授信超过 20 亿元,额度较为充足。同时,本次委托贷款业务所涉三方各自 权利义务将书面约定。因此,综合分析,该业务风险较小且可控。

五、风险评估情况

2017 年 11 月 23 日,公司七届五次董事会审议通过了《关于公司向吉林中 粮生化有限公司申请 2 亿元委托贷款的议案》,关联董事均回避了表决。公司认 为:"吉林中粮生化有限公司经营业绩良好,未发现吉林中粮生化有限公司的风 险管理存在重大缺陷,本公司及子公司与吉林中粮生化有限公司之间发生的关联 贷款业务目前不存在风险问题"。

六、交易目的和对上市公司的影响

实施上述委托贷款业务,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共 赢的原则进行,有利于降低中粮生化整体财务成本,优化融资结构,同时增强借 款人在银行间市场的议价谈判能力。同时,开展上述委托贷款业务利于拓宽融资 渠道,丰富融资品种,提高资金利用效益,利于公司长远发展,且不会损害公司 及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、2017 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金

2017 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 为 20478.5 万元。

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

额

中粮生化作为上市公司,直接融资渠道和间接融资渠道畅通。与主要金融机 构关系良好,银行可用授信充足,资金来源广泛。本次委托贷款,中粮生化作为 借款人,和作为贷款人的吉林中粮同属中粮集团控制,内部协同通畅,可就可能 存在的问题充分友好沟通。各方权利义务在《委托贷款合同》中将有清晰明确的 约定。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

1、中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银 行金融机构,在其经营范围内为中粮集团内部成员单位提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定;作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部 的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管;

2、三方拟签署的《委托贷款合同》遵循平等自愿的原则,定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性;

3、三方同属中粮集团实际控制,内部协调难度较小,能够有效防范、及时 控制和化解资金风险,维护资金安全;

4、该关联交易有利于中粮生化拓宽融资渠道,降低财务成本,优化融资结 构,提高资金利用效益,符合中粮生化经营发展的需要,公司董事会审议本议案, 关联董事回避表决。审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

独立董事同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。

十、备查文件

1、七届五董事会会议决议;

2、公司独立董事事前确认函和独立意见;

3、中粮财务公司营业执照复印件;

4、中粮财务公司金融许可证复印件;

5、吉林中粮营业执照。

特此公告

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 23 日