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COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. Capital/Financing Update 2012
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Capital/Financing Update
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证券简称:中粮生化证券代码:000930 公告编号:2012-016
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"本公司")的全资子公司 中粮安徽生化(香港)有限公司(英文名称 COFCO Anhui Biochemical (HongKong) Limited)、刚桦有限公司(英文名称 CONWELL Limited)、昌泰兴业有限公司 (英文名称 Grander Kingdom Limited)(共 3 方,统一作为"买方")与 Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited(共 7 方,统一作为"卖方")签署了《出售与购 买股权协议书》(以下简称"协议书"),收购卖方全资持有 Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd(中文简称"润泰生化")100%股权,交易价格为人民币 2,000 万元。
因本次交易与卖方不存在关联关系,不构成关联交易。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定,上述交易无需提交股东大会审议。
本次股权收购已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited七家公司均为华润(集团) 有限公司持有的在英属维尔京群岛法律注册及存续的法律实体公司。华润(集团)
有限公司作为卖方责任的担保方。卖方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、润泰生化基本情况
润泰生化成立于2001年8月15日,是根据泰国法律注册的一家泰国法人机构, 批准文件号3032930。截至《协议书》签署日,润泰生化注册资本为218,110.00 万泰铢。
其股东结构为:
| 股东名称 | 持股总数 | 持股金额(泰铢) |
|---|---|---|
| First Master Management Ltd. | 1 | 100.00 |
| Firstsuccess Investments Ltd. | 1 | 100.00 |
| Greatest Services Ltd. | 1 | 100.00 |
| Full Knowleage Investments Ltd. | 1 | 100.00 |
| Twin Luck Entcrpriscs Ltd. | 1 | 100.00 |
| Esources Ltd. | 1 | 100.00 |
| Full Stand Investments Ltd. | 21,810,994 | 2,181,099,400 |
| 合计 | 21,811,000 | 2,181,100,000 |
润泰生化位于泰国曼谷,生产区位于泰国中部的罗勇府洛察纳工业园区,毗 邻港口,所在地是泰国木薯产区之一。润泰生化设计规模为年产柠檬酸3万吨, 年产硫酸钠1.8万吨,目前处于停产状态。
润泰生化的股权不存在抵押、质押等情形。
2、润泰生化的财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖 SJ【2011】252 号审计报 告,润泰生化截至审计基准日 2011 年 7 月 31 日,资产总额为人民币 13,306.39 万元,负债总额为人民币 32,095.42 万元,净资产为人民币-18,789.03 万元,2011 年 1-7 月净利润为人民币-20,548.58 万元。
双方于 2011 年 10 月 10 日签订《股权收购框架协议书》后,华润(集团) 有限公司对润泰生化增加注册资本金 102,000 万泰铢(折合人民币 20,960.84 万 元),并于 2011 年 10 月 14 日完成了增资事宜。此次增资后,润泰生化注册资金 由 116,110.00 万泰铢增至 218,110.00 万泰铢。
根据润泰生化 2011 年 12 月 31 日未经审计的财务报表,资产总额为人民币
12,591.14 万元,负债总额为人民币 10,574.99 万元,净资产为人民币 2,016.15 万 元,2011 年度净利润为人民币-20,914.61 万元。
四、交易协议的主要内容
1、买卖双方股权交易方式
根据《协议书》安排,具体交易方式如下:
| 买方 | 卖方 | 出售股数 |
|---|---|---|
| CONWELL Limited | First Master Management Limited | 股1 |
| Grander Kingdom Limited | Firstsuccess Investments Limited | 股1 |
| COFCO Anhui Biochemical | 1. Greatest ServicesLimited | 股1 |
| (HongKong) Limited | 2. Esources Limited | 股1 |
| 3.FullKnowledgeInvestments | 股1 | |
| Limited | ||
| 4. Twin LuckEnterprises Ltd | ||
| 5. Full Stand InvestmentsLimited | 股21,810,994 | |
2、交易定价
根据双方 2011 年 10 月 10 日签订的《股权收购框架协议书》,确定以 2011 年 7 月 31 日(下称"基准日")作为本交易的审计基准日。基于润泰生化基准日 的资产负债情况,最终双方协商确定交易价格为人民币 2,000 万元。
3、支付方式
在本协议书确定的交割日买方向卖方指定的银行账号一次性支付转让对价 人民币 2,000 万元或按交割日中国人民银行公布的汇率中间价折算等值于人民币 贰仟万元的外币。
4、华润(集团)有限公司担保和承诺
作为本次股权交易卖方责任的担保方,华润(集团)有限公司同意对卖方在 本协议书项下承担的担保责任向买方承担连带担保责任。
华润(集团)有限公司承担上述连带担保责任自本协议签署之日开始,期限 为卖方在本协议书项下的各项履约及担保责任期限届满之日。
卖方及华润(集团)有限公司因本协议书项下的责任的总和(包括相关一切 费用)的最高上限合计不超过人民币 2.52 亿元。
5、管辖法律及协议生效
本协议书的订立、生效、履行及争议的解决受中华人民共和国法律管辖(不 包括香港、澳门和台湾),并依之解释。
本协议书经双方当事人签署后追溯至 2011 年 12 月 31 日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
泰国木薯资源丰富,投资、贸易环境较优越,润泰生化地处泰国木薯主要产 区之一,具有原料供应优势。公司收购润泰生化,可逐步实现原料多样化,有助 于公司扩张柠檬酸业务规模,进一步完善公司柠檬酸产品的区域布局,提升公司 经济效益。
公司本次收购润泰生化,不构成重大资产重组。
六、备查文件目录
1、五届十三次董事会决议;
2、《出售与购买股权协议书》;
3、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职皖 SJ【2011】252 号审计报 告;
4、润泰生化 2011 年财务报表(未经审计)。
中粮生物化学(安徽)股份有限公司
董 事 会
2012 年 3 月 16 日
