COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 13, 2012

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为 AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资 产为 282,123.19 万元(截至 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计 数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,997.06 万元(2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍;截至 2011 年 6 月 30 日,发行人资产负债率为 59.65%(合并口径),母公司资产负债率为 57.36%,均不高于 70%。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的 影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率 波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使 本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的 申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为 AA,本 期债券信用等级为 AA。同时,资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估 的过程,如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市 场价格将可能下跌,从而给本期债券的投资者造成损失。

五、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪 评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评 级机构将于发行主体年度报告公布后一个月内发布定期跟踪评级结果及报告;同时,在 此期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务 状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并发布不定期跟踪评级结果及报告,

动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息 将在深圳证券交易所网站及其他指定媒体上予以披露。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及 在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。

七、公司的记账本位币为人民币,但进出口贸易主要以外汇进行结算。2008 年度、 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司出口销售收入分别为 85,652 万元、89,427 万元、125,684万元和65,192万元,分别占营业收入的17.84%、17.85%、21.06%和18.05%, 近三年出口销售收入逐年增加。自我国汇率制度改革以来,人民币汇率波动更频繁、幅 度更大、变动更灵活,使公司的收入和利润易受汇率变动风险的影响。

八、玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和 L-乳酸等产品的 主要原料,玉米消耗占发行人原料成本的 70%左右。近年来粮食价格,特别是玉米价格 逐年上涨,虽然我国玉米种植面积大幅增加,玉米总产量也在不断增加,但由于需求增 长比较强劲,玉米价格难以回落,这将加大发行人的成本压力。

九、政府对公司主要产品之一燃料乙醇实行限价销售、弹性补贴政策。2008 年度、 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,发行人燃料乙醇类产品毛利分别为-37,674.02 万元、-22,734.29 万元、-27,724.99 万元和-7,242.91 万元,获得国家财政补贴分别 为 88,001.92 万元、84,703.53 万元、77,501.45 万元和 27,245.82 万元。

十、发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月合并口径的现金及 现金等价物净增加额分别为-14,649.77 万元、13,129.56 万元、-17,913.85 万元和 1,529.44 万元,波动幅度较大且 2008 年度、2010 年度均为负值,现金流量净额较大幅 度的波动可能对发行人抵御风险的能力产生一定影响。

十一、2009 年 5 月 22 日,美国国际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产 业有损害的终裁,美国商务部于 2009 年 5 月 29 日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸 及其盐类产品正式执行反倾销、反补贴的仲裁税率。欧洲各国出于对其本国企业的保护, 存在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼的可能性,可能会对公司未来的生产经营产 生一定影响;2010 年,公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟(DDGS)产业向中华 人民共和国商务部正式提交中国干玉米酒糟产业反倾销调查表,请求对原产于美国的进 口干玉米酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》 相关规定,商务部决定自 2010 年 12 月 28 日起对原产于美国的进口干玉米酒糟进行反 倾销立案调查。

十二、2011 年 4 月 26 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,公司中文名称由 "安徽丰原生物化学股份有限公司"变更为"中粮生物化学(安徽)股份有限公司"。 2011 年 5 月 6 日,经安徽省工商行政管理局核准,公司名称变更为"中粮生物化学(安 徽)股份有限公司"。 经公司申请,并经深圳证券交易所核准,自 2011 年 5 月 11 日, 公司证券简称由"丰原生化"变更为"中粮生化"。

十三、2011 年 9 月 15 日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司 Starry Hong Kong Limited 签订了《股份注资协议》,并于 2011 年 9 月 27 日经国务院 国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份 向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159 号)批准,将其所持有的本公司 2 亿股股份全部注入 Starry Hong Kong Limited。此次股份注入后,中粮集团将不再直 接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited 成为公司控股股东,但该公司同样受中 粮集团控制。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效后 15 个工作日内,根据 相关法律办理股份注入的过户手续。

十四、2011 年 11 月 16 日,发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于 调整变性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》(财税[2011]102 号)。根据该通知, 自 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,对包括发行人及其控股子公司安徽中粮生 化燃料酒精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食为原料生产用于调配车 用乙醇汽油的变性燃料乙醇,实行增值税先征后退政策。其中,2011 年 10 月 1 日至 12

月 31 日退税比例为 80%,2012 年退税比例为 60%,2013 年退税比例为 40%,2014 年退 税比例为 20%。自 2015 年 1 月 1 日起,取消增值税先征后退政策。自 2011 年 10 月 1 日起,对上述企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消 费税,税率为 5%。其中,2011 年 10 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征收,2012 年减按 2% 征收,2013 年减按 3%征收,2014 年减按 4%征收。自 2015 年 1 月 1 日起,按 5%征收。 本次增值税和消费税税收优惠政策的调整,是国家对燃料乙醇行业的政策发生变化,企 业的生产经营活动依然正常,但对企业未来的盈利能力和偿债能力均有一定影响。

第一节	发行概况	1
	一、本次债券发行的基本情况	1
	二、本期债券发行的有关机构	5
	三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	6
第二节	发行人的资信情况	9
	一、本期债券的信用评级情况	9
	二、信用评级报告的主要事项	9
	三、发行人的资信情况	11
第三节	发行人基本情况	13
	一、发行人设立、上市及股本变更情况	13
	二、发行人股本总额及前十大股东持股情况	16
	三、发行人的组织结构及重要权益投资情况	17
	四、公司控股股东及实际控制人的基本情况	20
	五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况	23
	六、公司主营业务及主要产品用途	24
第四节	财务会计信息	26
	一、最近三年及一期的合并财务报表	26
	二、最近三年及一期的母公司财务报表	30
	三、合并报表范围的变化	34
	四、最近三年及一期主要财务指标	35
	五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表	37
	六、发行人资产负债结构变化	37
第五节	本次募集资金运用	39
	一、本次募集资金数额	39
	二、本次募集资金运用计划	39
	三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响	40

目	录

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

(一)发行人基本情况

• 公司名称: 中粮生物化学(安徽)股份有限公司
• 英文名称: COFCO Biochemical(Anhui) Co., Ltd.

法定代表人: 夏令和

股票上市交易所: 深圳证券交易所

• 股票简称: 中粮生化
• 股票代码: 000930

董事会秘书:王德文

• 注册资本: 96,441 万元
• 注册地址: 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
• 办公地址: 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
• 邮政编码: 233010
• 联系电话: 0552-4926886、4928005
• 传真: 0552-4928703
• 企业法人营业执照注册号:340000000001255
• 税务登记证号:340304711722608
• 互联网网址:www.zlahsh.com
• 电子邮箱: zlahshstock@163.com
• 经营范围:

许可经营项目:食品添加剂生产、经营,燃料乙醇、食用酒精生产、储存、 销售(本企业生产的产品),淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售(本 企业生产的产品),粮食收购(以上经营范围一律按许可证许可范围经营)。

一般经营项目:生物工程的科研开发,氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、 销售,化工产品、粮食销售,本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产所需 原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。

(二)本次债券发行的批准情况

2011 年 7 月 13 日,发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 8 月 1 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 9 月 14 日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债券 发行主要条款的议案》。

2011 年 10 月 18 日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债 券分期发行的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 7 月 14 日、 2011 年 8 月 2 日、2011 年 9 月 15 日和 2011 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上,并在深圳证券交易所网站进行了披露。

(三)本次债券发行的核准情况

2011 年 11 月 22 日,本次债券经中国证监会"证监许可[2011]1853 号" 文核准公开发行,核准规模为不超过人民币 10 亿元。本公司将根据市场情况确 定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

(四)本期债券发行的主要条款

1、债券名称:中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一 期)。

2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 5 亿元(含 5 亿 元)。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券期限:5 年期固定利率债券,附第三年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销 商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年

支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日:2012 年 2 月 16 日。

9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

10、付息日:2013 年至 2017 年每年的 2 月 16 日为上一个计息年度的付息 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延 期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付 息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 16 日(如遇法定及政府指定节假日或休息 日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

11、兑付日:2017 年 2 月 16 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回 售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 2 月 16 日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利 息)。

12、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数), 其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期公司债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

13、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为 回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。

14、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持

有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申 报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

15、担保人及担保方式:无担保。

16、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《中粮 生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)信用评级报告》,发 行人的主体信用等级为 AA,本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存 续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次跟踪 评级。

17、保荐人、主承销商、债券受托管理人:广州证券有限责任公司。

18、发行对象:在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资 者(法律、法规禁止购买者除外)。

19、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

20、向公司股东配售安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配 售。

21、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)广州证券组织承销团,采取 余额包销的方式承销。

22、发行费用:本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1.1%。

23、募集资金用途:本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

24、拟上市地:深圳证券交易所。

25、质押式回购:本期债券符合进行质押式回购交易的相关规定,具体折算 率等事宜在上市后按证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。

(五)本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2012 年 2 月 14 日。

发行首日:2012 年 2 月 16 日。

预计发行期限:2012 年 2 月 16 日至 2012 年 2 月 20 日,共 3 个工作日。

网上申购日:2012 年 2 月 16 日。

网下发行期限:2012 年 2 月 16 日至 2012 年 2 月 20 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名称:	中粮生物化学(安徽)股份有限公司
注册地址:	安徽省蚌埠市大庆路73号
办公地址:	安徽省蚌埠市大庆路73号
法定代表人:	夏令和
董事会秘书:	王德文
联系人:	孙实发、李建成、梁修华
电话:	0552-4926886、4928005
传真:	0552-4928703
邮政编码:	233010

(二)保荐人(主承销商)

名称:	广州证券有限责任公司
注册地址:	广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
办公地址:	北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人:	刘东
项目主办人:	蔡玉、马效磊
项目协办人:	廖建强
	项目组其他成员:林正雄、陈德龙、刘娜
电话:	010-51876667
传真:	010-68012845
邮政编码:	100033

(三)副主承销商

名称:	中国银河证券股份有限公司
注册地址:	北京市西城区金融大街35号2-6层
办公地址:	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
法定代表人:	顾伟国
联系人:	林娜
电话:	010-66568410
传真:	010-66568704
邮政编码:	100033
(四)分销商
名称:	海通证券股份有限公司
注册地址:	北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
法定代表人:	王开国
联系人:	夏睿、曹子威、严梦淼
电话:	010-88027977、010-88026726、010-57184137
传真:	010-88027190
邮政编码:	100044

(五)发行人律师

名称:	安徽承义律师事务所
住所:	安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
负责人:	张云燕
联系人:	李鹏峰、吴怀成
电话:	0551-5609615、5609715-8022
传真:	0551-5608051
邮政编码:	230041

(六)会计师事务所

名称:	北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所:	北京市西城区裕民路18号北环中心2210房间
法定代表人:	王全洲
联系人:	卜晓丽

联系电话:	010-82250666-352
传真:	010-82250851
邮政编码:	100029

(七)资信评级机构

名称:	中诚信证券评估有限公司
住所:	上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人:	关敬如
联系人:	邵津宏、魏巍、王维
电话:	021-51019090
传真:	021-51019030
邮政编码:	200011

(八)债券受托管理人

名称:	广州证券有限责任公司
住所:	广州市先烈中路69号东山广场主楼5、17楼
法定代表人:	刘东
联系人:	蔡玉、马效磊
电话:	010-51876667
传真:	010-68012845
邮政编码:	100033

(九)保荐人(主承销商)收款银行

• 开户银行: 中国工商银行广州市南方支行
• 账户名称: 广州证券有限责任公司
• 银行账户: 3602041719222300219

(十)本期债券申请上市的证券交易所

名称:	深圳证券交易所
住所:	深圳市深南东路5045号
法定代表人:	宋丽萍
电话:	0755-82083333
传真:	0755-82083275
邮政编码:	518010

(十一)本期债券登记机构

名称:	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人:	戴文华
电话:	0755-25938000
传真:	0755-25988122
邮政编码:	518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认 其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期 债券的信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为 AA,反映了本期债券主体 偿还债务的能力很强,受不利环境的影响较小,违约风险很低。

本期公司债券信用等级为 AA,反映债券信用质量较高,信用风险很低。

(二)评级报告的主要内容

中诚信证评评定中粮生化主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。中诚信证 评肯定了公司股东实力雄厚且对其支持力度较强、核心产品行业地位突出、客户 合作关系良好、研发技术实力显著等正面因素。同时,中诚信证评也关注到公司 原料价格上升压力较大、汇率波动和反倾销政策仍具有不确定性、短期债务占比 较高、未来将面临一定的资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造 成的影响。

1、正面

(1)股东实力雄厚,支持力度较强。公司控股股东中粮集团有限公司系国 务院国资委直属的大型中央企业,综合实力雄厚,目前已发展成以粮油食品贸易 加工为基础、多元化投资、综合化经营的大型企业集团,在业务、资金、技术、 人员等方面能给予公司较大支持。

(2)核心产品行业地位显著。公司柠檬酸、赖氨酸、燃料乙醇、L-乳酸等 产品在各自细分市场领域中的行业地位突出,产能、产量方面的规模优势显著, 综合竞争优势十分明显。

(3)客户合作关系良好。目前公司与可口可乐、宝洁、联合利华、新希望 等国内外知名企业建立了良好的业务合作关系,业务保持了较好的发展态势。

(4)研发实力较强,技术优势明显。公司拥有"国家级企业技术中心"、 "安徽生物化工分离提取技术省级实验室",并与中科院等 10 余所科研院所及 高校建立了长期的合作关系,研发实力很强,公司依托其技术优势推进的技改项 目和工艺优化有效地降低了能耗水平和生产成本。

2、关注

(1)原料价格上涨或将减缓公司盈利能力的提升速度。公司主要原料为玉 米,近年来玉米价格始终保持上涨趋势,未来或将增加公司的营业成本。

(2)汇率波动和反倾销政策的出台将对公司出口形成一定影响。公司柠檬 酸产品 70%左右出口,赖氨酸产品也有出口,营收规模易受到汇率波动和贸易保 护主义的影响。

(3)债务结构有待优化。公司目前短期债务占比较高,存在一定的短期债 务偿还压力,债务结构仍有进一步优化的空间。

(4)未来资本支出压力依然存在。公司未来将通过技改等方式扩大柠檬酸 等产品的产能,在一定程度上将增加公司未来的资本支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成 该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行 主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提 供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行 分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所 网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期的 合作伙伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至2011年6月30日,发行人共获得金融机构授信额度合计人民币544,300 万元,已使用额度 246,375 万元,尚未提款的授信余额为 297,925 万元,备用流 动性充足。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

1、公司债券

最近三年及一期,发行人未曾发行公司债券。

2、中期票据和短期融资券

最近三年及一期,发行人未曾发行中期票据。

最近三年及一期,发行人共发行 3 期短期融资券,分别于 2010 年发行 2 期 短期融资券、2011 年发行 1 期短期融资券。

其中第 1 期短期融资券发行时间为 2010 年 6 月 21 日,发行总额为 4 亿元人 民币,第 2 期短期融资券发行时间为 2010 年 6 月 21 日,发行总额为 4 亿元人民 币,第 3 期短期融资券发行时间为 2011 年 4 月 26 日,发行总额为 4 亿元人民币。 截至本募集说明书摘要签署之日,前 2 期短期融资券均已兑付完毕。具体发行情 况如下:

短期融资券简称	发行时间		期限(天)	票面利率	偿还情况
10丰原CP01	2010年6月21日	4	270	3.45%	已到期兑付
10丰原CP02	2010年6月21日	4	365	3.60%	已到期兑付
11丰原CP01	2011年4月26日	4	366	5.20%	尚未到期

除上述短期融资券外,发行人最近三年及一期,未发行过任何其他债券。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人的累计公司债券余额不超 过 10 亿元,占发行人 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例不超过

37.60%;占发行人 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例不超过 35.45%,未超过最近一期合并净资产的 40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人合并口径主要财务指标:

指标名称	2011年半年末/度	2010年末/度	2009年末/度	2008年末/度
流动比率(倍)	0.66	0.52	0.44	0.42
速动比率(倍)	0.38	0.26	0.27	0.23
长期资产适合率	78.16%	62.67%	58.11%	50.33%
资产负债率	59.65%	61.59%	64.98%	71.37%
经营活动产生的现金流量净额(万元)	16,036.86	31,329.64	58,944.58	43,872.60
利息保障倍数(倍)	-	3.22	2.38	1.31
EBIT利息保障倍数(倍)	-	3.25	2.40	1.34
EBITDA利息保障倍数(倍)	-	4.79	3.56	2.11
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注:流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 =(流动资产-存货)/流动负债

长期资产适合率=(所有者权益+非流动负债)/非流动资产*100%

资产负债率 = 总负债/总资产*100%

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-利息收入)/利息支出

EBIT 利息保障倍数(倍)= EBIT/利息支出 = EBIT /(计入财务费用的利息支出+资本

化利息)

EBITDA 利息保障倍数(倍)= EBITDA/利息支出 = EBITDA /(计入财务费用的利息支 出+资本化利息)

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)公司设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为安徽丰原生物化学股份有限公司,系经安徽省人民政府皖政秘 [1998]268 号文件批准,由安徽丰原集团有限公司(原蚌埠柠檬酸厂)(以下 简称"丰原集团")作为主要发起人,以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的 生产经营性净资产作为发起人资本,与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽 省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 8 月 28 日注册,注册资本为人民币 8,697.88 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67 号文件批准,公司于 1999 年 6 月 21 日以 6.50 元/股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股面值 1 元;于 1999 年 6 月 28 日在安徽省工商行政管理局办理变更登 记,变更后注册资本为人民币 14,697.88 万元;1999 年 7 月 12 日,公司 6,000 万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易,成为安徽省蚌埠市第一家上市公司。

(二)历次股本形成及变动

1、公司设立之初股本情况

1998 年公司设立时总股本 8,697.88 万股(每股面值人民币 1 元),注册资 本 8,697.88 万元。其中国家股 8,500 万股,占总股本的 97.72%;法人股 197.88 万股,占总股本的 2.28%。设立时的股权结构如下表所示:

股份类别	持股数(万股)	比例
法人股	197.88	2.28%
国家股	8,500.00	97.72%
总股本	8,697.88	100%

2、首次公开发行股票并上市情况

1999 年 6 月,经中国证监会证监发行字[1999]67 号文和安徽省人民政府 批准,公司向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股(每股面值 1 元),发 行价 6.50 元/股。发行后公司的总股本为 14,697.88 万股,公司的法人股和国家 股不上市流通。首次公开发行股票后股权结构如下表所示:

股份类别	持股数(万股)	比例
非流通股本	8,697.88	59.18%
其中:法人股	197.88	1.35%
国家股	8,500.00	57.83%
流通股本	6,000.00	40.82%
总股本	14,697.88	100%

3、重大股权变动情况

(1)2001 年公开发行 A 股

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]216 号文件批准,公司于 2001 年 1 月 3 日以 24.04 元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000 万 A 股,每股 面值 1 元,注册资本增至人民币 17,697.88 万元。

(2)2002 年转增股本、股票分红

2002 年 7 月 12 日,公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税) 并送红股 2 股,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,公司注册资本增 至人民币 31,856.18 万元。

(3)2003 年发行可转债、可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]36 号文件批准,公司于 2003 年 4 月 24 日向社会公众发行了 50,000 万元可转换公司债券,并于 2003 年 5 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易,同年公司可转债转股 1,845 股,公司股本增 加 1,845 元,转增后的注册资本为 31,856.37 万元。

(4)2004 年送股以及可转债转股

2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 18 日,公司因可转债转股增加注册资本 801.36 万元,注册资本增至 32,657.73 万元;同时根据公司 2004 年第一次临时 股东大会审议通过的 2004 年半年度利润分配方案,公司于 2004 年 11 月 19 日实 施了向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金 0.50 元(含税)的利润分配方案, 公司注册资本增至 39,189.28 万元;2004 年 11 月 19 日至 2004 年 12 月 31 日公 司可转债转股增加注册资本 1,930 元,注册资本增至 39,189.47 万元。

(5)2005 年股权分置改革、转增股本

2005 年 11 月 7 日,公司根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会"皖 国资产权函(2005)483 号文"的批复完成了股权分置改革工作,具体改革方案 为:非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权,向流通股股东每 10

股股票支付 2.249591 股股票的对价,共计支付 65,999,986 股。本次实施股权分 置改革后,公司总股本未变。

2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 6 日,公司因可转债转股增加注册资本 9,003.64 万元;根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议通过,公司实施资本 公积转增股本,即以股权登记日(2005 年 12 月 6 日)的总股本 48,193.11 万股 为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 48,193.11 万股,公司注册资本 增至 96,386.22 万元;2005 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 31 日,公司可转债转 股 16.58 万股,使公司股本增至 96,402.80 万元。

(6)2006 年可转债赎回

2006 年公司可转债转股 38.32 万股,公司注册资本增至人民币 96,441.11 万元。2006 年 3 月 13 日,公司按照每张 105 元的赎回价格将其余可转债全部赎 回。

(7)2006 年控股股东变更

2006 年 12 月 8 日,丰原集团将其持有的本公司 238,203,058 股中的 200,000,000 股以 5 元/股的价格转让给中粮集团有限公司(以下简称"中粮集 团"),双方于 2007 年 4 月 3 日办理完毕股权过户手续,中粮集团成为公司第 一大股东,持有公司总股本的 20.74%。

4、重大资产重组情况

2009 年 10 月 23 日,公司四届二十次董事会会议通过了收购蚌埠涂山热电 有限公司(原系公司控股子公司)部分股权的决议,吸收合并蚌埠涂山热电有限 公司并注销其法人资格。

2010 年 11 月 16 日,公司四届三十一次董事会会议通过了《关于设立"蚌 埠葛瑞饲料有限公司"的议案》。葛瑞公司注册资本 100.00 万元,公司持股比例 为 100%。

5、2011 年变更公司名称

2011 年 5 月 10 日,公司发布公告,将公司中文名称由"安徽丰原生物化学 股份有限公司"变更为"中粮生物化学(安徽)股份有限公司"。自 2011 年 5 月 11 日起,公司证券简称由"丰原生化"变更为"中粮生化",证券代码不变。

6、2011 年控股股东变更

2011 年 9 月 15 日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司 Starry Hong Kong Limited 签订了《股份注资协议》,并于 2011 年 9 月 27 日 经国务院国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国 有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159 号)批准, 将其所持有的本公司 2 亿股股份全部注入 Starry Hong Kong Limited。此次股 份注入后,中粮集团将不再直接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited 成 为公司控股股东,但该公司同样受中粮集团控制。按照《股份注资协议》约定, 双方应在协议生效后 15 个工作日内,根据相关法律办理股份注入的过户手续。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2011 年 6 月 30 日,发行人股本结构如下:

	持股数(股)	持股比例
有限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份	964,411,115	100%
其中:人民币普通股	964,411,115	100%
股份总数	964,411,115	100%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至 2011 年 6 月 30 日,公司股东总数为 127,766 户,前十大股东持股情况 如下:

股东名称(全称)		股东性质 持股总数(股) 持股比例
中粮集团有限公司	国有法人	200,000,000	20.74%
中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	29,999,882	3.11%
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L	其他	18,351,724	1.90%
中国工商银行-诺安股票证券投资基金	其他	17,849,697	1.85%
中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投	其他	10,309,120	1.07%
资基金
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金	其他	8,290,359	0.86%
海通-中行-富通银行	其他	5,299,977	0.55%
杜守军	其他	5,022,666	0.52%
中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票	其他	4,999,758	0.52%
型证券投资基金
林京钢	其他	4,800,000	0.50%

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,本公司建立、 健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行 机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效 率。截至本募集说明书摘要签署之日,本公司内设部门组织结构关系如下图所示:

(二)发行人的重要权益投资情况

1、子公司

截至 2011 年 6 月 30 日,公司拥有 11 家子公司,其中纳入合并报表的子公 司共 10 家,子公司情况如下:

序	子公司	子公司			注册		持股
号	名称	类型	成立时间	注册地	资本	经营范围	比例

1	安徽丰原马鞍山生物化学有限公司	控股	1999.9.28	马鞍山市	3,500万元	生物工程的科研开发,有机酸及其他生物化工产品、原料饲料、蛋白饲料生产、销售,化工设备制造、安装,玉米收购。该公司主要从事柠檬酸及其盐类的生产与销售	70%
2	安徽丰原油脂有限公司	全资	2000.11.7	固镇县	21,500万元	食用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品(油料、玉米)的收购	100%
3	安徽丰原格拉特乳酸有限公司	控股	2002.9.30	蚌埠市	600万美元	生产、销售乳酸及衍生物,以及与此相关的产品	51%
4	丰原宿州生物化工有限公司	全资	2002.7.20	宿州市	2,000万元	食用酒精、药用辅料(乙醇)、无水乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日用化学原料、洗涤剂及化工产品的生产、制造、销售;农产品(国家政策许可的)收购、加工、销售,生物工程研究开发及应用等	100%
5	安徽丰原砀山梨业有限公司	全资	2002.12.23	砀山县	6,000万元	浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、罐头的生产加工、销售及此类产品的经营;农副产品的购销;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务	100%
6	安徽丰原燃料酒精有限公司	控股	2003.12.22	蚌埠市	48,411万元	燃料乙醇及其副产品的生产和销售,粮食的收购	85%
7	蚌埠丰原铁路货运有限公司	控股	2006.8.25	蚌埠市	10,000万元	铁路运输服务、货物周转、集装箱周转、货运代理;仓库出租	45%
8	蚌埠中粮生化国际货运有限公司	全资	2009.3.20	蚌埠市	1,000万元	承办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务,包括:订舱、仓储中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及相关的短途运输服务,国内路运代理、国内船舶运输代理业务及相关运输咨询服务	100%
9	中粮丰原生化(荷兰)有限公司	全资	2009.6.18	荷兰	40 万欧元	柠檬酸及其盐类、赖氨酸等相关产品的销售、售后服务、仓储物流和市场信息调研、咨询服务等	100%

10	蚌埠葛瑞饲料有限公司	全资	2011.3.10	蚌埠市	100万元	粮食收购,饲料及饲料添加剂批发、零售,粮油(不含食用油)批发、零售	100%
11	丰原生化美国柠檬酸有限公司	全资		美国	50 万美元	柠檬酸及盐类水溶液的生产及销售	100%

注:丰原生化美国柠檬酸有限公司投资后一直未运行,已全额计提减值准备,虽然公司 持股 100%,但并未纳入合并范围。

公司纳入合并报表的子公司 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度的营业收入、净利润如下:

单位:人民币万元

序号	子公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	安徽丰原马鞍山生物化学有限	23,656.69		32,218.47	719.75
	公司		15,871.40
2	安徽丰原油脂有限公司	32,160.60	16,176.12	3,988.58	5,792.06
3	安徽丰原格拉特乳酸有限公司	13,120.38	8,242.26	30,548.74	962.45
4	丰原宿州生物化工有限公司	33,066.24	19,145.64	53,600.00	-1,443.00
5	安徽丰原砀山梨业有限公司	12,115.73	177.46	4,749.19	-187.93
6	安徽丰原燃料酒精有限公司	107,301.18	50,566.95	185,599.33	172.04
7	蚌埠丰原铁路货运有限公司	10,119.18	10,086.93	-	69.43
8	蚌埠中粮生化国际货运有限公	1,062.10	1,007.82
	司			704.58	1.89
9	中粮丰原生化(荷兰)有限公司	479.06	42.74	930.02	-11.49
10	蚌埠葛瑞饲料有限公司		2011 年成立
11	丰原生化美国柠檬酸有限公司	-	-	-	-

2、其他重要权益投资

序号	公司名称	性质	成立时间	注册地	注册资本	经营范围	持股比例
1	徽商银行股份有限公司	股权投资	2005.12.28	合肥市	817,482万元	吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;办理票据贴现业务;发行金融债券;代理发行、兑付、承销政府债券;从事同业拆借业务;提供担保业务;代理收付款及保险业务;提供保管箱业务;经中国人民银行批准的其它业务	0.45%

	蚌埠新港	股权			1,000	投资、建设、经营和管理蚌埠新港水
2	开发有限	投资	2004.3.5	蚌埠市			7.35%
	公司				万元	域、路域设施及附属配套设施

公司上述权益投资公司 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度 的营业收入、净利润情况如下:

单位:人民币万元

序号	名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	徽商银行股份有限公司	20,897,614.80	1,435,729.30	625,612.40	270,235.30
2	蚌埠新港开发有限公司	5,747.00	5,592.26	561.16	90.55

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东是中粮集团有限公司,持有 200,000,000 股公司股份,持 股比例为 20.74%,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本募集 说明书摘要签署之日,中粮集团有限公司所持有公司股份未被质押或冻结。公司 与实际控制人之间的产权和控制关系如下图:

(一)公司控股股东情况

公司名称:中粮集团有限公司

成立日期:1952 年 9 月

注册资本:3.12 亿元

法定代表人:宁高宁

主营业务:食品及相关包装制品加工、制造及销售;粮油糖等农产品贸易、

加工、期货、物流及相关服务;酒店、房地产开发经营;土产、畜产品加工、制 造及销售。

截至 2010 年 12 月 31 日,中粮集团有限公司经审计的总资产(母公司口径 下,下同)6,449,031.05 万元,净资产 2,629,150.07 万元,2010 年度营业收入 227,799.31 万元,净利润 9,665.25 万元。

中粮集团成立于1952年9月,其前身是中国食品出口公司、中国油脂出口公 司、中国粮谷出口公司,1961年正式合并为中国粮油食品进出口公司,1965年更 名为中国粮油食品进出口总公司,1999年更名为中国粮油食品进出口(集团)有 限公司,2004年更名为中国粮油食品(集团)有限公司,2007年3月2日更改为现 名。中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司,是中央政府直接管理的53 家国有重要骨干企业之一。

中粮集团及其下属子公司是中国农产品、食品领域最大的多元化产品和服务 供应商,是中国最大的食用油及豆粕生产商之一,最大的小麦加工商之一,亚洲 最大的蒸谷米加工厂之一,2008年度中国食品加工行业十强企业之一;中粮集团 是国内最大的饲料添加剂销售商,中国规模最大的生物质能源提供者;中粮集团 及其下属子公司拥有中国最大的燃料乙醇生产规模,拥有中国金属包装行业规模 最大的企业和中国茶叶行业规模最大的企业,茶叶销售位居国内市场第一;中粮 集团及其下属子公司的葡萄酒产销量、市场综合占有率、出口量位居中国葡萄酒 行业第一。

(二)实际控制人情况

公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,国务院国有资产监督 管理委员会持有中粮集团100%的股份。国务院国资委是国务院直属正部级特设机 构,代表国家履行出资人职责,监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的 国有资产。

(三)2011 年公司控股股东变更情况

为优化业务结构,提高中粮集团核心竞争力,2011年9月15日,公司控股股 东中粮集团有限公司与其境外全资子公司Starry Hong Kong Limited签订了《股 份注资协议》,中粮集团拟将其所持有的公司2亿股股份全部注入Starry Hong Kong Limited。2011年9月27日,国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中

粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》

(国资产权[2011]1159号),根据该批复,国务院国资委同意上述注资事项,上 述《股份注资协议》正式生效。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效 后15个工作日内,根据相关法律办理股份注入的过户手续。

Starry Hong Kong Limited是中粮集团间接持有的境外全资子公司,中文名 称是"大耀香港有限公司",成立于2011年5月3日,注册证书编号1594694,注册 地址是香港铜锣湾告士打道262号鹏利中心33楼,注册资本为法定资本10,000港 元,发行资本1港元。

此次股份注入后,中粮集团将不再直接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited成为公司的控股股东,但该公司同样受中粮集团控制。此次控股股东变 更不会引起公司在资产、业务、经营等方面的任何变化,此事项对公司的持续经 营不会产生影响。本次控股股东变更后,公司与实际控制人之间的产权和控制关 系如下图:

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员情况表

公司于2010年12月31日召开四届三十三次董事会,审议通过了《关于公司董 事会换届选举的议案》,公司于2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会, 会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,公司于2011年7月8日召开 五届五次董事会会议,审议通过了《关于岳国君先生辞去公司董事长职务的议 案》、《关于选举夏令和先生为公司董事长的议案》、《关于调整公司部分高级管理 人员的议案》,公司于2011年9月13日召开2011年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于增补一名董事的议案》;公司于2010年12月31日召开四届十五次监事会, 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,公司于2011年1月19日召开2011 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 换届后的董事、监事、高级管理人员名单如下表:

姓 名	性别	年龄	职 务	任期起止日期
夏令和	男	46	董事长	2011.01-2014.01
岳国君	男	48	董事	2011.01-2014.01
王 浩	男	45	董事	2011.01-2014.01
李 北	男	47	董事	2011.01-2014.01
张军华	男	49	董事、总经理兼总工程师	2011.09-2014.01
答朝晖	女	42	董事	2011.01-2014.01
乔映宾	男	71	独立董事	2011.01-2014.01
卓文燕	男	73	独立董事	2011.01-2014.01
张洪洲	男	47	独立董事	2011.01-2014.01
吴文婷	女	47	监事会主席	2011.01-2014.01
梁伟峰	男	40	监 事	2011.01-2014.01
段巧平	女	49	监 事	2011.01-2014.01
耿兴山	男	47	副总经理	2011.01-2014.01
田 勇	男	36	副总经理兼财务总监	2011.01-2014.01
朱焕山	男	48	副总经理	2011.01-2014.01
薛东风	男	51	副总经理	2011.01-2014.01
陈 修	男	38	副总经理	2011.01-2014.01
王远海	男	52	副总经理	2011.01-2014.01
史公之	男	45	副总经理	2011.01-2014.01
蔡其海	男	48	副总经理	2011.01-2014.01
王年忠	男	49	副总经理	2011.01-2014.01
王德文	男	39	董事会秘书	2011.01-2014.01

(二)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2011年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

姓 名	在本公司的职务	兼职情况
岳国君	董 事	中粮集团总裁助理,中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理
王 浩	董 事	中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理
石 勃	董 事	中国粮油控股有限公司副总经理
答朝晖	董 事	中国粮油控股有限公司财务部总经理
乔映宾	独立董事	中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工
张洪洲	独立董事	安徽蚌埠淮河律师事务所律师
吴文婷	监事会主席	中粮集团审计部总监
梁伟峰	监 事	中国粮油控股有限公司审计监察部总经理

(三)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下:

姓 名	职 务	截至2011年6月30日持股数(股)	占本次发行前总股本比例
李 北	董 事	15,000	0.0016%
王德文	董事会秘书	4,500	0.0005%

六、公司主营业务及主要产品用途

(一)公司的主营业务范围

许可经营项目:食品添加剂生产、经营,燃料乙醇、食用酒精生产、储存、 销售(本企业生产的产品),淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售(本 企业生产的产品),粮食收购(以上经营范围一律按许可证许可范围经营)。

一般经营项目:生物工程的科研开发,氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、 销售,化工产品、粮食销售,本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产所需 原辅材料、仪器仪表、机械设备及相关技术进出口。

(二)公司的主要产品和用途

主要产品有柠檬酸及其盐类、L-乳酸及其衍生物、食品添加剂、饲料添加剂、 燃料乙醇等生物化工系列产品。公司主要产品性质和用途情况如下表:

板块	产 品	产品主要性质、用途
柠	一水柠檬酸	无色结晶或白色晶状粉末。主要用于食品、饮料行业作为酸味剂、调味剂及防

檬		腐剂、保鲜剂。还可以在洗涤行业等作为抗氧化剂、增塑剂等。
酸		无水结晶或白色晶体状粉末。主要用于食品、饮料行业,并在医药、化工、洗
类	无水柠檬酸	涤等行业有广泛用途。在食品领域主要用作酸味剂、调味剂。
		又称枸橼酸钠,该产品是一种无色结晶或白色晶状粉末,无臭,味咸、凉。在
	柠檬酸钠	150℃失去结晶水,更热则分解。溶于水,不溶于乙醇。主要在食品、饮料工业
		中用作风味剂、稳定剂;在医药工业中用做抗血凝剂等;在洗涤剂工业之中,
		可替代三聚磷酸钠作为洗涤剂助剂等。
		白色或微黄色结晶颗粒或结晶性粉末,无臭、味咸,凉、微有潮解性,在水或
		甘油中易溶,在乙醇中几乎不溶。相对密度1.98。加热至230℃熔化并分解。
	柠檬酸钾	在食品工业中用作缓冲剂、螯合剂、稳定剂、抗氧化剂,乳化剂、调味剂等。
		可用于乳及乳制品、果冻、果酱、肉类,干酪的乳化、柑橘的保鲜等。在医药
		工业中用于低血钾症和钾缺乏症及碱化尿液。
氨		本品为八种氨基酸之一,在植物性饲料原料中最缺少。在饲料中添加L-赖氨酸
基	L-赖 氨 酸 盐	可以改善饲料中氨基酸的平衡,提高饲料利用效率,促进动物生产和改善肉质
酸	酸盐	的功效。广泛应用于饲料添加剂行业。
类
燃		汽油或柴油混配,作为汽车动力燃料。燃料乙醇是未加变性剂、可作为燃料用
料	燃料乙醇	的无水乙醇(无水酒精)。乙醇俗称酒精,是由玉米、小麦、薯类、糖蜜等为原
乙		料,经液化糖化、发酵、蒸馏而制成。将乙醇进一步脱水为无水乙醇后,再加
醇		上适量变性剂(无铅汽油)形成变性燃料乙醇。
		在4℃以下为无色液体,当浓度小于700ppm时,没有明显气味,当浓度大于
	环氧乙烷	700ppm时有甜味。主要用作合成助剂、医药、化纤、染料中间体等。环氧乙烷
环		主要衍生物有:乙二醇,乙二醇醚类,乙醇氨类,表面活性剂类。
氧		全称为脂肪醇聚氧乙烯醚,是一种系列产品,常温、常压下为液态。根据脂肪
乙		醇碳链的不同以及缩合的环氧乙烷摩尔数的不同有不同的分子式、分子量。其
烷	脂肪醇醚	闪点为大于190℃,其蒸汽压力可忽略。该物质遇高温火焰时,在空气中有可
		能发生燃烧反应。其毒性不大,对皮肤和眼睛有刺激作用,但不会导致组织损
		伤。在工业中主要作为制造洗涤用品和漂白剂等工业品的原料来使用。
		用于肉制品中,添加在蛋黄酱、调味品和色拉等许多产品中用作保鲜剂和PH
L	L-乳酸	值调节剂。乳酸还可以应用于化妆品领域(作为保水剂)、医药领域(矿物质补
乳		充物)、饲料领域和其他许多工业领域。
酸	L-乳酸钠	可以作为抑菌剂使用从而延长肉制品的货架期。另外,乳酸钠具有吸湿性,能
		对肉类中水分的保持起辅助作用,因而改善了产品的质地与口感。

第四节 财务会计信息

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报告均经北京兴华会计师事 务所有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告((2009)京会兴 审字第 6-78 号、(2010)京会兴审字第 2-69 号、(2011)京会兴审字第 2-023 号)。公司 2011 年上半年财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情 况,请参阅公司 2008 年、2009 年和 2010 年三年财务报告(经审计)及截至 2011 年 6 月 30 日的半年度财务报告(未经审计),以上报告已刊登于指定的信息披露 网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、 经营情况和现金流量情况。

一、最近三年及一期的合并财务报表

(一)合并资产负债表

单位:人民币元

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产:
货币资金	520,119,318.80	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52
交易性金融资产	3,242,320.00	3,750,770.00	10,000,000.00
应收票据	29,835,946.34	29,620,594.76	9,678,894.33	14,728,352.74
应收账款	323,969,166.78	223,035,428.90	206,611,828.85	216,968,747.40
预付款项	126,424,649.51	164,838,701.24	104,737,993.08	199,545,593.58
应收利息
应收股利
其他应收款	188,459,430.70	70,415,596.25	29,515,637.08	53,916,319.63
存货	885,520,846.20	982,506,019.60	625,284,228.16	843,336,963.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计			2,077,571,678.33 1,978,992,009.34 1,669,791,939.43	1,881,163,757.20
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	915,373.36	917,295.53	325,269.00
长期股权投资	39,100,000.00	39,100,000.00	66,390,158.96	73,743,889.21
投资性房地产
固定资产	4,262,195,198.95	4,373,592,879.29	3,996,292,349.67	4,412,048,969.86
在建工程	106,718,378.32	80,169,139.28	607,750,611.35	592,341,517.39

工程物资	1,242,147.95	1,378,818.61	3,517,886.47	29,983,532.51
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	383,181,913.06	375,738,255.85	359,020,391.71	176,664,225.93
开发支出
商誉
长期待摊费用	6,350,000.01
递延所得税资产	73,017,194.32	73,017,194.32	63,566,304.22	38,125,601.70
其他非流动资产	41,393,663.63
非流动资产合计			4,914,113,869.60 4,943,913,582.88 5,096,862,971.38	5,322,907,736.60
资产总计			6,991,685,547.93 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81	7,204,071,493.80
流动负债:
短期借款	2,388,750,000.00	2,802,071,537.80	2,822,400,000.00	2,805,950,000.00
交易性金融负债
应付票据	92,282,169.94	107,509,574.96	110,191,007.44
应付账款	337,192,613.15	368,450,548.37	453,834,665.64	1,268,021,622.15
预收款项	53,700,894.82	63,488,975.76	37,335,433.27	44,765,500.85
应付职工薪酬	29,952,151.05	43,777,130.38	31,570,157.72	14,552,704.27
应交税费	38,252,109.87	-7,720,827.34	64,125,776.50	-9,922,313.61
应付利息	8,879,643.51	20,415,701.36	15,061,084.26	19,884,085.84
应付股利
其他应付款	113,037,424.27	262,968,286.89	106,681,686.17	151,547,170.01
一年内到期的非流动负债	88,636,363.00	163,636,364.00	163,636,364.00	230,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计			3,150,683,369.61 3,824,597,292.18 3,804,836,175.00	4,524,798,769.51
非流动负债:
长期借款	500,000,000.00	413,636,363.00	562,272,727.00	603,000,000.00
应付债券
长期应付款	495,285,149.53
专项应付款	500,000.00	555,516.97	1,163,992.97	5,187,490.95
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	23,985,125.36	24,687,500.26	28,812,500.14	8,750,000.00
其他长期负债
非流动负债合计	1,019,770,274.89	438,879,380.23	592,249,220.11	616,937,490.95
负债合计			4,170,453,644.50 4,263,476,672.41 4,397,085,395.11	5,141,736,260.46
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00
资本公积	918,681,364.20	918,681,364.20	891,936,864.20	876,375,476.66
减:库存股
专项储备	24,882,666.98	17,269,363.72	15,065,764.20

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

盈余公积	97,580,068.10	97,580,068.10	69,164,319.82	55,159,932.32
未分配利润	588,955,832.91	442,095,551.30	210,547,420.77	-22,289,478.49
外币报表折算差额	112,001.30	61,655.54	21,695.05
归属于母公司的股东权益合计			2,594,623,048.49 2,440,099,117.86 2,151,147,179.04	1,873,657,045.49
少数股东权益	226,608,854.94	219,329,801.95	218,422,336.66	188,678,187.85
所有者权益合计			2,821,231,903.43 2,659,428,919.81 2,369,569,515.70	2,062,335,233.34
负债和所有者权益(或股东权			6,991,685,547.93 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81	7,204,071,493.80
益)总计

(二)合并利润表

单位:人民币元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	3,610,891,536.05	5,967,193,720.94		5,011,011,162.18 4,801,867,703.97
减:营业成本	3,264,262,273.43	5,758,517,775.66		4,752,371,007.30 4,864,922,916.07
营业税金及附加	18,068,062.27	30,317,273.96	29,567,437.00	9,719,226.92
营业费用	106,576,658.64	187,486,716.67	157,606,214.57	141,481,799.87
管理费用	149,488,186.34	299,882,713.33	250,450,256.39	278,272,823.53
财务费用	109,600,022.80	174,135,134.39	230,634,827.53	292,262,952.82
资产减值损失	-31,879.77	80,215,739.00	136,591,105.43	22,526,907.64
加:公允价值变动收益(损失"-"填列)	-508,050.00	772,970.00
投资收益(损失以"-"号填列)		4,874,341.04	6,386,616.70	4,540,686.30
其中:对联营和合营企业的投资收益			-275,444.30
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	-37,579,837.66	-557,714,321.03		-539,823,069.34 -802,778,236.58
加:营业外收入	289,527,418.68	934,569,562.42		889,080,106.32 1,002,046,813.74
减:营业外支出	11,182,343.19	10,413,911.09	25,304,228.17	102,836,872.53
其中:非流动资产处置损失	5,619,510.36	2,195,130.44	7,740,770.36
三、利润总额(损失总额以"-"号填列)	240,765,237.83	366,441,330.30	323,952,808.81	96,431,704.63
减:所得税费用	50,621,887.12	65,207,867.71	44,078,438.46	34,721,706.53
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	190,143,350.71	301,233,462.59	279,874,370.35	61,709,998.10
归属于母公司所有者的净利润	180,614,670.63	293,718,267.83	251,921,290.86	54,272,329.11
少数股东损益	9,528,680.08	7,515,194.76	27,953,079.49	7,437,668.99
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.187	0.3046	0.2612	0.0563
(二)稀释每股收益	0.187	0.3046	0.2612	0.0563
六、其他综合收益	64,868.86	7,291,572.15	14,676,207.37	3,430,000.00
七、综合收益总额	190,208,219.57	308,525,034.74	294,550,577.72	65,139,998.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	180,665,016.39	300,502,728.32	266,610,476.86	57,676,079.11
归属于少数股东的综合收益总额	9,543,203.18	8,022,306.42	27,940,100.86	7,437,918.99

(三)合并现金流量表

单位:人民币元

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金		4,038,460,915.97 6,711,927,482.80		5,543,209,390.09 5,480,653,493.84
收到的税费返还	78,630,544.89	35,597,349.35	32,592,210.98	96,957,097.19
收到其他与经营活动有关的现金		35,115,145.96 1,008,046,841.91		953,131,432.41 1,086,049,428.37
现金流入小计:		4,152,206,606.82 7,755,571,674.06		6,528,933,033.48 6,663,660,019.40
购买商品、接受劳务支付的现金		3,451,905,115.92 6,496,339,062.89		5,202,752,801.56 5,572,281,164.01
支付给职工以及为职工支付的现金	187,762,306.52	339,684,335.51	299,901,349.40	255,388,000.09
支付的各项税费	203,431,461.71	289,490,985.01	201,303,469.52	135,544,896.04
支付其他与经营活动有关的现金	148,739,089.21	316,760,841.16	235,529,612.91	261,719,997.33
现金流出小计		3,991,837,973.36 7,442,275,224.57		5,939,487,233.39 6,224,934,057.47
经营活动产生的现金流量净额	160,368,633.46	313,296,449.49	589,445,800.09	438,725,961.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金		3,664,500.00	6,662,061.00	5,731,963.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额	7,105,112.72	1,284,056.00	515,328.25	1,131,720.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到的其他与投资活动有关的现金			33,480,000.00	31,202,857.46
现金流入小计	7,105,112.72	33,448,556.00	40,657,389.25	38,066,541.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所	75,174,432.80	178,422,319.72	162,432,364.75	243,903,560.23
支付的现金
投资支付的现金			30,706,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	75,174,432.80	178,422,319.72	193,139,064.75	243,903,560.23
投资活动产生的现金流量净额		-68,069,320.08 -144,973,763.72		-152,481,675.50 -205,837,018.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金			27,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金				57,620,000.00
取得借款收到的现金		1,731,535,860.29 3,848,701,565.24		3,340,400,000.00 2,933,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	490,800,000.00	29,487,065.00
现金流入小计		2,222,335,860.29 3,878,188,630.24		3,367,900,000.00 2,990,730,000.00
偿还债务所支付的现金		2,121,781,637.40 4,020,895,645.86		3,431,040,909.00 3,059,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	135,437,743.11	197,555,107.15	242,580,386.61	301,956,259.00

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

支付的其他与筹资活动有关的现金	39,482,331.99			1,550,000.00
现金流出小计		2,296,701,712.50 4,218,450,753.01		3,673,621,295.61 3,362,566,259.00
筹资活动产生的现金流量净额		-74,365,852.21 -340,262,122.77		-305,721,295.61 -371,836,259.00
四、汇率变动对现金的影响	-2,639,040.96	-7,199,022.34	52,748.43	-7,550,354.28
五、现金及现金等价物净增加额	15,294,420.21	-179,138,459.34	131,295,577.41	-146,497,670.28
加:初现金及现金等价物余额	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52	699,165,450.80
六、期末现金及现金等价物余额	520,119,318.80	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52

二、最近三年及一期的母公司财务报表

(一)母公司资产负债表

单位:人民币元

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产:
货币资金	372,857,291.99	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85
交易性金融资产	3,242,320.00	3,750,770.00	10,000,000.00
应收票据	6,572,852.65	3,585,000.00	4,543,450.00	4,022,166.94
应收账款	234,294,128.68	161,887,973.25	160,468,911.76	149,393,843.02
预付款项	94,707,151.54	142,899,089.80	61,035,897.02	140,901,698.64
应收利息
应收股利
其他应收款	406,036,635.45	452,612,118.82	349,753,619.32	536,437,236.29
存货	522,420,667.46	514,892,581.47	284,721,145.26	521,317,377.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计			1,640,131,047.77 1,663,988,670.33 1,414,008,873.91	1,850,752,608.09
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	915,373.36	917,295.53	325,269.00
长期股权投资	965,334,245.52	964,334,245.52	991,624,404.48	1,293,479,395.32
投资性房地产
固定资产	2,894,016,891.97	2,965,907,193.53	2,569,328,493.48	2,277,746,802.78
在建工程	71,164,574.73	52,648,636.91	552,940,991.08	533,446,214.63
工程物资	518,644.91	603,020.75	2,580,325.34	23,949,301.31
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	228,873,710.14	232,338,080.19	225,273,354.64	89,674,655.29
开发支出

商誉
长期待摊费用	6,350,000.01
递延所得税资产	53,959,560.43	53,959,560.43	46,122,317.62	29,694,541.36
其他非流动资产	41,393,663.63
非流动资产合计			4,262,526,664.70 4,270,708,032.86 4,388,195,155.64	4,247,990,910.69
资产总计			5,902,657,712.47 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55	6,098,743,518.78
流动负债:
短期借款	1,981,250,000.00	2,622,071,537.80	2,792,400,000.00	2,775,950,000.00
交易性金融负债
应付票据	92,282,169.94	107,509,574.96	110,191,007.44
应付账款	224,912,340.53	235,152,917.35	269,845,985.81	466,372,251.77
预收款项	37,200,906.69	41,498,255.48	20,458,806.39	31,148,223.02
应付职工薪酬	17,617,401.26	23,795,066.03	18,941,653.70	7,322,311.69
应交税费	22,620,033.12	2,008,462.26	54,571,823.31	6,421,778.17
应付利息	7,921,461.52	19,678,976.36	14,318,584.26	19,884,085.84
应付股利
其他应付款	141,663,048.34	229,363,624.37	143,509,906.54	754,861,833.16
一年内到期的非流动负债	13,636,363.00	13,636,364.00	13,636,364.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计			2,539,103,724.40 3,294,714,778.61 3,437,874,131.45	4,141,960,483.65
非流动负债:
长期借款	350,000,000.00	263,636,363.00	262,272,727.00	153,000,000.00
应付债券
长期应付款	495,285,149.53
专项应付款	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	860,125.04
其他长期负债
非流动负债合计	846,645,274.57	264,136,363.00	263,272,727.00	153,500,000.00
负债合计			3,385,748,998.97 3,558,851,141.61 3,701,146,858.45	4,295,460,483.65
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00
资本公积	925,038,433.51	925,038,433.51	902,349,270.66	879,996,404.66
减:库存股
专项储备	7,954,259.07	5,064,041.61	3,367,907.72	440,996.85
盈余公积	97,580,068.10	97,580,068.10	69,164,319.82	55,159,932.32
未分配利润	521,924,837.82	383,751,903.36	161,764,557.90	-96,725,413.70
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计	2,516,908,713.50	2,375,845,561.58	2,101,057,171.10	1,803,283,035.13
少数股东权益
所有者权益合计			2,516,908,713.50 2,375,845,561.58 2,101,057,171.10	1,803,283,035.13

负债和所有者权益(或股东权		5,902,657,712.47 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55	6,098,743,518.78
益)总计

(二)母公司利润表

单位:人民币元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	2,246,347,816.13	3,781,527,091.02		2,922,085,294.96 2,759,487,897.96
减:营业成本	1,931,678,755.49	3,422,729,527.49		2,645,489,967.28 2,709,565,646.58
营业税金及附加	9,388,080.69	15,480,195.45	16,579,334.60	3,955,670.66
营业费用	65,399,870.24	118,134,273.00	94,521,775.67	81,991,577.44
管理费用	68,891,011.21	132,087,397.52	104,496,526.16	144,092,517.08
财务费用	90,365,604.75	139,897,314.05	161,218,470.90	189,027,803.16
资产减值损失		67,341,156.46	102,309,418.37	-4,805,550.51
加:公允价值变动收益(损失"-"填列)	-508,050.00	772,970.00
投资收益(损失以"-"号填列)	7,000,000.00	47,374,341.04	114,773,555.79	4,540,686.30
其中:对联营和合营企业的投资收益			-275,444.30
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	87,116,443.75	-65,995,461.91		-87,756,642.23 -359,799,080.15
加:营业外收入	117,012,882.29	403,390,900.97	353,557,103.20	510,969,929.05
减:营业外支出	5,352,596.58	7,832,538.57	8,604,883.31	98,946,045.30
其中:非流动资产处置损失	2,026,588.59	1,592,365.54	3,064,943.78
三、利润总额(损失总额以"-"号填列)	198,776,729.46	329,562,900.49	257,195,577.66	52,224,803.60
减:所得税费用	26,849,405.98	45,405,417.73	20,426,288.99	24,810,443.75
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	171,927,323.48	284,157,482.76	236,769,288.67	27,414,359.85
归属于母公司所有者的净利润		284,157,482.76
少数股东损益
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益		4,220,000.00
七、综合收益总额	171,927,323.48	288,377,482.76	236,769,288.67	27,414,359.85
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

(三)母公司现金流量表

单位:人民币元

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	2,249,942,795.28	3,906,268,703.48	3,117,372,065.27	3,109,876,077.42
收到的税费返还	72,785,081.45	25,517,452.95	28,197,920.09	86,060,184.12

收到其他与经营活动有关的现金	486,482,484.88	1,383,296,556.16	950,797,993.36	1,066,510,684.73
现金流入小计	2,809,210,361.61	5,315,082,712.59	4,096,367,978.72	4,262,446,946.27
购买商品、接受劳务支付的现金	1,953,393,576.85	3,638,370,201.28	2,496,923,541.27	3,593,015,232.63
支付给职工以及为职工支付的现金	126,919,013.09	229,685,207.97	183,345,875.13	149,589,059.12
支付的各项税费	129,930,022.79	178,952,345.84	99,547,490.10	28,653,754.16
支付其他与经营活动有关的现金	363,593,789.52	1,074,920,893.84	1,012,340,310.65	130,936,017.50
现金流出小计	2,573,836,402.25	5,121,928,648.93	3,792,157,217.15	3,902,194,063.41
经营活动产生的现金流量净额	235,373,959.36	193,154,063.66	304,210,761.57	360,252,882.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金	7,000,000.00	46,164,500.00	6,662,061.00	5,731,963.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,877,360.00	1,277,056.00	441,406.00	1,131,720.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到的其他与投资活动有关的现金			10,150,848.57
现金流入小计	9,877,360.00	75,941,556.00	17,254,315.57	6,863,683.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产	48,971,499.21	120,914,368.60	74,167,977.50	87,289,197.25
所支付的现金
投资支付的现金	1,000,000.00		63,949,788.00	326,490,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	49,971,499.21	120,914,368.60	138,117,765.50	413,779,197.25
投资活动产生的现金流量净额	-40,094,139.21	-44,972,812.60	-120,863,449.93	-406,915,513.41
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	1,354,035,860.29	3,588,701,565.24	3,310,400,000.00	2,869,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	490,800,000.00	26,517,065.00
现金流入小计	1,844,835,860.29	3,615,218,630.24	3,310,400,000.00	2,869,110,000.00
偿还债务所支付的现金	1,896,781,637.40	3,760,895,645.86	3,251,040,909.00	2,735,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	113,800,835.28	155,950,620.65	197,858,007.79	232,203,616.17
支付的其他与筹资活动有关的现金	39,482,331.99
现金流出小计	2,050,064,804.67	3,916,846,266.51	3,448,898,916.79	2,967,263,616.17
筹资活动产生的现金流量净额	-205,228,944.38	-301,627,636.27	-138,498,916.79	-98,153,616.17
四、汇率变动对现金的影响	-1,554,720.77	-5,678,328.35	-42,830.15	-6,367,850.69
五、现金及现金等价物净增加额	-11,503,845.00	-159,124,713.56	44,805,564.70	-151,184,097.41
加:初现金及现金等价物余额	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85	649,864,383.26
六、期末现金及现金等价物余额	372,857,291.99	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85

三、合并报表范围的变化

最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相 关规定。

(一)公司合并报表范围的变化情况、原因及影响

公司近三年合并报表中纳入合并范围的子公司参见本募集说明书摘要"第 三节 发行人基本情况"第"三、(二)、1"部分。

2008 年与 2007 年相比,纳入合并报表的子公司为 8 家,蚌埠丰原铁路货运 有限公司是新增纳入合并范围的子公司,该公司正处于筹建阶段无生产经营,本 公司对其具有实质控制权,故纳入合并范围。另外安徽丰原燃料酒精有限公司本 期注册资本由 10,000 万元增加至 48,411 万元,由原股东同比例增资,并于 2008 年 11 月 24 日由北京兴华会计师事务所出具(2008)京会兴验字第 1-36 号的验 资报告。

2009 年纳入合并报表的子公司为 9 家,与 2008 年相比新增合并单位 2 家, 分别是:2009 年 3 月本公司投资 1,000 万元人民币新设的蚌埠中粮生化国际货 运有限公司;2009 年 5 月投资 8 万欧元新设的中粮丰原生化(荷兰)有限公司。 与 2008 年相比,2009 年减少合并单位一家,是由于本公司于 2009 年度吸收合 并蚌埠涂山热电有限公司并注销其法人资格。

2010 年与 2009 年纳入合并报表的子公司范围未发生变化。2011 年 3 月公司 投资 100 万元人民币新设蚌埠葛瑞饲料有限公司,2011 年上半年比 2009 年合并 报表新增 1 家子公司。公司 2008 年-2011 年 6 月末纳入合并报表范围的子公司 情况见下表:

序		2011 年 6 月末	2010 年末拥	2009 年末拥	2008 年末拥
号	纳入合并报表子公司名称	拥有权益比例	有权益比例	有权益比例	有权益比例
1	安徽丰原马鞍山生物化学有限公司	70%	70%	70%	70%
2	安徽丰原油脂有限公司	100%	100%	100%	99.30%
3	安徽丰原格拉特乳酸有限公司	51%	51%	51%	51%
4	蚌埠涂山热电有限公司	-	-	-	96.08%
5	丰原宿州生物化工有限公司	100%	100%	100%	95%
6	安徽丰原砀山梨业有限公司	100%	100%	100%	95%
7	安徽丰原燃料酒精有限公司	85%	85%	85%	85%

8	蚌埠丰原铁路货运有限公司	45%	45%	45%	45%
9	蚌埠中粮生化国际货运有限公司	100%	100%	100%	-
10	中粮丰原生化(荷兰)有限公司	100%	100%	100%	-
11	蚌埠葛瑞饲料有限公司	100%	-	-	-

(二)公司主要会计政策、会计估计变化

公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业 会计准则》及其相关规定。

2008 年-2011 年 6 月末,公司的会计政策变更情况如下:

根据财政部 2009 年 6 月 25 日发布的《企业会计准则解释第 3 号》(财会 〔2009〕8 号)的有关规定及本公司董事会决议,安全生产费用应当计入相关产 品的成本或当期损益,并在资产负债表所有者权益项下增设"专项储备"项目单 独反映,本次会计政策变更日为 2009 年 1 月 1 日。此项会计政策变更采用追溯 调整法,其中:调增 2008 年 12 月 31 日归属于母公司净资产 1,598.93 万元,调 增少数股东权益 109.65 万元,其他报表项目做了相应调整。

2008 年-2011 年 6 月末,公司无会计估计变更事项。

四、最近三年及一期主要财务指标

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	0.66	0.52	0.44	0.42
速动比率(倍)	0.38	0.26	0.27	0.23
资产负债率	59.65%	61.59%	64.98%	71.37%
每股净资产(元/股)	2.69	2.53	2.23	1.94
项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率(次)	13.20	27.78	23.66	18.23
存货周转率(次)	3.49	7.16	6.47	6.27
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.17	0.32	0.61	0.46
加权平均净资产收益率	7.13%	12.82%	12.50%	2.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	6.98%	8.78%	11.93%	3.17%
基本每股收益(元)	0.19	0.30	0.26	0.06
稀释每股收益(元)	0.19	0.30	0.26	0.06

(一)合并财务报表口径

(二)母公司财务报表口径

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	0.65	0.51	0.41	0.45
速动比率(倍)	0.44	0.35	0.33	0.32
资产负债率	57.36%	59.97%	63.79%	70.43%
每股净资产(元/股)	2.61	2.46	2.18	1.87
项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率(次)	11.34	23.46	18.86	14.28
存货周转率(次)	3.72	8.56	6.56	6.61
每股经营活动现金流量净额(元)	0.24	0.20	0.32	0.37

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率 = 流动资产/流动负债

2、速动比率 = (流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率 = 总负债/总资产

4、每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额

5、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本

9、净资产收益率以及每股收益计算公式,依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算。

加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时, 被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月非经常性损益情 况如下:

单位:人民币元

非经常性损益项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-5,010,132.80	-1,673,399.70		-5,640,402.54 -83,244,534.18
计入当期损益的政府补助,但与公司正
常经营业务密切相关,符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受	14,552,589.20	124,891,768.48		32,974,999.86 105,417,000.00
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动		772,970.00		- -23,113,823.50
损益,以及处置交易性金融资产、交易	-508,050.00
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出	-3,677,239.56	-3,552,171.66		-13,832,162.23 - 2,981,703.65
非经常性损益合计	5,357,166.84	120,439,167.12	13,502,435.09	-3,923,061.33
少数股东权益影响额	156,274.95	1,194,649.42	-2,944,230.09	672,804.41
所得税影响额	-1,685,180.39	26,715,201.94	991,924.86	1,061,787.50
扣除少数股东损益影响后的非经常性
损益合计	3,828,261.40	92,529,315.76		11,550,129.86 - 4,312,044.42

六、发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下基础上发生变动:

(一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日;

(二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资 金净额为 5 亿元;

(三)本期债券募集资金拟用 3.97 亿元偿还商业银行贷款,减少流动负债,

调整债务结构;拟用剩余部分补充公司营运资金;

(四)假设本期公司债券发行在 2011 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设,本期债券发行对公司财务结构的影响如下表:

合并资产负债表

单位:人民币元

	2011 年 6 月 30 日	本期债券发行后
流动资产合计	2,077,571,678.33	2,180,571,678.33
非流动资产合计	4,914,113,869.60	4,914,113,869.60
资产总计	6,991,685,547.93	7,094,685,547.93
流动负债合计	3,150,683,369.61	2,753,683,369.61
非流动负债合计	1,019,770,274.89	1,519,770,274.89
负债合计	4,170,453,644.50	4,273,453,644.50
资产负债率	59.65%	60.23%

母公司资产负债表

单位:人民币元

	2011 年 6 月 30 日	本期债券发行后
流动资产合计	1,640,131,047.77	1,743,131,047.77
非流动资产合计	4,262,526,664.70	4,262,526,664.70
资产总计	5,902,657,712.47	6,005,657,712.47
流动负债合计	2,539,103,724.40	2,142,103,724.40
非流动负债合计	846,645,274.57	1,346,645,274.57
负债合计	3,385,748,998.97	3,488,748,998.97
资产负债率	57.36%	58.09%

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公 司第五届董事会第六次会议审议通过,并经 2011 年第二次临时股东大会批准, 公司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券,其中本期 发行 5 亿元。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还银行贷款,剩余部分用 于补充流动资金。

(一)偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还公司商业银行贷款,该 等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与 公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下:

单位:人民币万元

借款人	贷款单位	起始日	到期日	利率	贷款余额
丰原生化	中信银行股份有限公司合肥分行	2010/11/1	2011/9/30	6.23%	5,000.00
	中粮财务有限责任公司	2010/10/11	2011/10/11	5.31%	9,000.00
	中国进出口银行	2010/11/4	2011/10/22	3.76%	10,000.00
	中国进出口银行	2010/11/11	2011/10/22	3.76%	3,500.00
	中国农业银行股份有限公司蚌埠中山支行	2010/11/8	2011/11/7	5.56%	3,200.00
	中粮财务有限责任公司	2010/11/9	2011/11/9	5.56%	9,000.00
合计					39,700.00

(二)补充流动资金

本期债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金,主 要用于补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的 初步安排,在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排 流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,保障广大投资者利益。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务 报表的资产负债率水平将由 2011 年 6 月末的 59.65%,略为增加至 60.23%;非流 动负债占总负债的比例由 2011 年 6 月末的 24.45%,较大幅度地增加至 35.56%。 母公司财务报表的资产负债率水平将由 2011 年 6 月末的 57.36%,略为增加至 58.09%;非流动负债占总负债的比例由 2011 年 6 月末的 25.01%,较大幅度地增 加至 38.60%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求, 本公司债务结构得到改善。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务 报表的流动比率将由 2011 年 6 月末的 0.66 增加至发行后的 0.79,母公司财务 报表的流动比率将由 2011 年 6 月末的 0.65 增加至发行后的 0.81。公司流动比 率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债 能力增强。

(三)对发行人财务成本的影响

自 2010 年以来,中国人民银行已经连续 5 次上调金融机构存贷款基准利率, 未来贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离 2008 年金融危机 之前仍存在较大的差距,在国际大宗商品物资价格持续上涨,全球流动性过剩, 地缘政治动荡,输入型通胀压力日益增强的背景下,未来较长一段时间内,国内 市场利率仍存在上升的可能。发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定财务成 本,避免由于利率波动带来的风险。

综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金, 可降低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本期公司债券 的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文 件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一) 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次债券发行的文件;

自本募集说明书摘要公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文 件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

(一)中粮生物化学(安徽)股份有限公司

办公地址:安徽省蚌埠市大庆路 73 号

法定代表人:夏令和

董事会秘书:王德文

联系人:孙实发、李建成、梁修华

电话:0552-4926886、4928005

传真:0552-4928703

邮政编码:233010

互联网网址:www.zlahsh.com

(二)广州证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼

法定代表人:刘东

联系人:蔡玉、马效磊

电话:010-51876667

传真:010-68012845

邮政编码:100033

互联网网址:www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书摘要及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。