COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 13, 2012

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发 行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的 核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及与其有关的信息披露文 件,并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准,并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券 各项权利义务的约定。根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的 变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《公司债券受托管理协议》和《公司债券持有人会议 规则》。《公司债券受托管理协议》、《公司债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告 置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各 项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为 AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资 产为 282,123.19 万元(截至 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计 数);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,997.06 万元(2008 年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍;截至 2011 年 6 月 30 日,发行人资产负债率为 59.65%(合并口径),母公司资产负债率为 57.36%,均不高于 70%。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的 影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率 波动周期,债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化,从而使 本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的 申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为 AA,本 期债券信用等级为 AA。同时,资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估 的过程,如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级,本期债券的市 场价格将可能下跌,从而给本期债券的投资者造成损失。

五、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪 评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评 级机构将于发行主体年度报告公布后一个月内发布定期跟踪评级结果及报告;同时,在 此期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务 状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并发布不定期跟踪评级结果及报告,

动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息 将在深圳证券交易所网站及其他指定媒体上予以披露。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券 持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及 在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。

七、公司的记账本位币为人民币,但进出口贸易主要以外汇进行结算。2008 年度、 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司出口销售收入分别为 85,652 万元、89,427 万元、125,684万元和65,192万元,分别占营业收入的17.84%、17.85%、21.06%和18.05%, 近三年出口销售收入逐年增加。自我国汇率制度改革以来,人民币汇率波动更频繁、幅 度更大、变动更灵活,使公司的收入和利润易受汇率变动风险的影响。

八、玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和 L-乳酸等产品的 主要原料,玉米消耗占发行人原料成本的 70%左右。近年来粮食价格,特别是玉米价格 逐年上涨,虽然我国玉米种植面积大幅增加,玉米总产量也在不断增加,但由于需求增 长比较强劲,玉米价格难以回落,这将加大发行人的成本压力。

九、政府对公司主要产品之一燃料乙醇实行限价销售、弹性补贴政策。2008 年度、 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,发行人燃料乙醇类产品毛利分别为-37,674.02 万元、-22,734.29 万元、-27,724.99 万元和-7,242.91 万元,获得国家财政补贴分别 为 88,001.92 万元、84,703.53 万元、77,501.45 万元和 27,245.82 万元。

十、发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月合并口径的现金及 现金等价物净增加额分别为-14,649.77 万元、13,129.56 万元、-17,913.85 万元和 1,529.44 万元,波动幅度较大且 2008 年度、2010 年度均为负值,现金流量净额较大幅 度的波动可能对发行人抵御风险的能力产生一定影响。

十一、2009 年 5 月 22 日,美国国际贸易委员会作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产 业有损害的终裁,美国商务部于 2009 年 5 月 29 日发布公告对我国出口到美国的柠檬酸 及其盐类产品正式执行反倾销、反补贴的仲裁税率。欧洲各国出于对其本国企业的保护, 存在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼的可能性,可能会对公司未来的生产经营产 生一定影响;2010 年,公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟(DDGS)产业向中华 人民共和国商务部正式提交中国干玉米酒糟产业反倾销调查表,请求对原产于美国的进 口干玉米酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》 相关规定,商务部决定自 2010 年 12 月 28 日起对原产于美国的进口干玉米酒糟进行反 倾销立案调查。

十二、2011 年 4 月 26 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,公司中文名称由 "安徽丰原生物化学股份有限公司"变更为"中粮生物化学(安徽)股份有限公司"。 2011 年 5 月 6 日,经安徽省工商行政管理局核准,公司名称变更为"中粮生物化学(安 徽)股份有限公司"。 经公司申请,并经深圳证券交易所核准,自 2011 年 5 月 11 日, 公司证券简称由"丰原生化"变更为"中粮生化"。

十三、2011 年 9 月 15 日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司 Starry Hong Kong Limited 签订了《股份注资协议》,并于 2011 年 9 月 27 日经国务院 国有资产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份 向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159 号)批准,将其所持有的本公司 2 亿股股份全部注入 Starry Hong Kong Limited。此次股份注入后,中粮集团将不再直 接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited 成为公司控股股东,但该公司同样受中 粮集团控制。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效后 15 个工作日内,根据 相关法律办理股份注入的过户手续。

十四、2011 年 11 月 16 日,发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于 调整变性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》(财税[2011]102 号)。根据该通知, 自 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,对包括发行人及其控股子公司安徽中粮生 化燃料酒精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食为原料生产用于调配车 用乙醇汽油的变性燃料乙醇,实行增值税先征后退政策。其中,2011 年 10 月 1 日至 12

月 31 日退税比例为 80%,2012 年退税比例为 60%,2013 年退税比例为 40%,2014 年退 税比例为 20%。自 2015 年 1 月 1 日起,取消增值税先征后退政策。自 2011 年 10 月 1 日起,对上述企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消 费税,税率为 5%。其中,2011 年 10 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征收,2012 年减按 2% 征收,2013 年减按 3%征收,2014 年减按 4%征收。自 2015 年 1 月 1 日起,按 5%征收。 本次增值税和消费税税收优惠政策的调整,是国家对燃料乙醇行业的政策发生变化,企 业的生产经营活动依然正常,但对企业未来的盈利能力和偿债能力均有一定影响。

释		义	1
	第一节	发行概况	3
		一、本次债券发行的基本情况	3
		二、本期债券发行的有关机构	7
		三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系	10
		四、认购人承诺	10
	第二节	风险因素	11
		一、本期债券的投资风险	11
		二、与发行人相关的风险	12
	第三节	发行人的资信情况	17
		一、本期债券的信用评级情况	17
		二、信用评级报告的主要事项	17
		三、发行人的资信情况	18
	第四节	偿债计划及其他保障措施	21
		一、偿债计划	21
		二、偿债资金来源	21
		三、偿债保障措施	22
		四、针对发行人违约的解决措施	24
	第五节	债券持有人会议	25
		一、债券持有人行使权利的形式	25
		二、债券持有人会议规则的主要内容	25
		三、债券持有人会议召开的情形	28
		四、债券持有人会议的出席人员及其权利	29
		五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务	29
	第六节	债券受托管理人	30
		一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况	30
		二、债券受托管理协议的主要内容	30
	第七节	发行人基本情况	35

	一、发行人设立、上市及股本变更情况	35
	二、发行人股本总额及前十大股东持股情况	38
	三、发行人的组织结构及重要权益投资情况	38
	四、公司控股股东及实际控制人的基本情况	41
	五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况	44
	六、公司主营业务及主要产品用途	49
	七、公司所处行业现状以及在行业中的地位	50
第八节	财务会计信息	64
	一、最近三年及一期的合并财务报表	64
	二、最近三年及一期的母公司财务报表	68
	三、合并报表范围的变化	71
	四、最近三年及一期主要财务指标	73
	五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表	74
	六、管理层分析与讨论	75
	七、发行人资产负债结构变化	106
第九节	本次募集资金运用	108
	一、本次募集资金数额	108
	二、本次募集资金运用计划	108
	三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响	109
第十节	其他重要事项	110
	一、公司对外担保和资产抵押、质押情况	110
	二、未决诉讼或仲裁	111
第十一节	董事及有关中介机构声明	112
	一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明	112
	二、保荐机构(主承销商)声明	115
	三、发行人律师声明	116
	四、会计师事务所声明	117
	五、评级机构声明	118

释 义

除非特别提示,本募集说明书的下列词语含义如下:

公司、本公司、母公司、发	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司
行人或中粮生化
丰原生化、安徽丰原生物化	指	发行人前身。2011 年 5 月 10 日,公司发布公告,将公司中文名称
学股份有限公司		由"安徽丰原生物化学股份有限公司"变更为"中粮生物化学(安
		徽)股份有限公司",自 2011 年 5 月 11 日起,公司证券简称由"丰
		原生化"变更为"中粮生化",证券代码不变
本次债券、本次公司债券	指	根据发行人 2011 年 8 月 1 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通
		过的有关决议,经中国证监会批准,向社会公众公开发行的面值总
		额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券
本期债券、本期公司债券、	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中粮生物化
		学(安徽)股份有限公司公开发行 2011 年公司债券(第一期)募
		集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中粮生物化
		学(安徽)股份有限公司公开发行 2011 年公司债券(第一期)募
		集说明书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、主承销商、债券受	指	广州证券有限责任公司
托管理人、广州证券
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
会计师事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
发行人律师	指	安徽承义律师事务所
资信评级机构、评级机构、	指	中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
债券受托管理协议	指	发行人与债券受托管理人于2011年8月在安徽省蚌埠市签署的《中
		粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	发行人与债券受托管理人于2011年8月在安徽省蚌埠市签署的《中
		粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会
		议规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《评级报告》	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)
		信用评级报告》

《公司章程》	指	《中粮生物化学(安徽)股份有限公司章程》
公司股东大会、股东大会	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会	指	中粮生物化学(安徽)股份有限公司董事会
最近三年及一期	指	2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月
工作日	指	每周一至周五,不含国家法定节假日;如遇国家调整节假日,以调
		整后的工作日为工作日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特
		别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
元	指	如无特别说明,为人民币元
控股股东、中粮集团	指	中粮集团有限公司
油脂公司	指	安徽丰原油脂有限公司
梨业公司	指	安徽丰原砀山梨业有限公司
酒精公司	指	安徽丰原燃料酒精有限公司
马鞍山公司	指	安徽丰原马鞍山生物化学有限公司
美国公司	指	丰原生化美国柠檬酸有限公司
乳酸公司	指	安徽丰原格拉特乳酸有限公司
徽商银行	指	徽商银行股份有限公司
葛瑞公司	指	蚌埠葛瑞饲料有限公司
发酵	指	生物体对于有机物的某种分解过程
膜分离	指	利用膜的选择性(孔径大小),以膜的两侧存在的能量差作为推动
		力,由于溶液中各组分透过膜的迁移率不同而实现分离的一种技术
色谱分离	指	在特定的色谱柱当中,利用不同物质与固定相的亲和力差异而实现
		分离的一组技术
COD	指	化学需氧量,是指在一定的条件下,采用一定的强氧化剂处理水样
		时,所消耗的氧化剂量
DDGS	指	干玉米酒糟
萃取	指	用液态的萃取剂处理与之不互溶的双组分或多组分溶液,实现组分
		分离的传质分离过程
酸解	指	分解矿物原料制取无机产品的一种湿法过程
离子交换	指	利用固定在立体网状骨架上功能基所带的可交换离子,改变离子浓
		度等环境条件,使其与相接近的外围离子进行可逆的反复交换,以
		达到离子的分离、置换、物质的浓缩、杂质的去除

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

(一)发行人基本情况

• 公司名称: 中粮生物化学(安徽)股份有限公司
• 英文名称: COFCO Biochemical(Anhui) Co., Ltd.
• 法定代表人: 夏令和
• 股票上市交易所: 深圳证券交易所
• 股票简称: 中粮生化
• 股票代码: 000930
• 董事会秘书:王德文
• 注册资本: 96,441 万元
• 注册地址: 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
• 办公地址: 安徽省蚌埠市大庆路 73 号
• 邮政编码: 233010
• 联系电话: 0552-4926886、4928005
• 传真: 0552-4928703

企业法人营业执照注册号:340000000001255

• 税务登记证号:340304711722608
• 互联网网址:www.zlahsh.com
• 电子邮箱: zlahshstock@163.com
• 经营范围:

许可经营项目:食品添加剂生产、经营,燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售(本 企业生产的产品),淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售(本企业生产的产品), 粮食收购(以上经营范围一律按许可证许可范围经营)。

一般经营项目:生物工程的科研开发,氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售, 化工产品、粮食销售,本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、仪 器仪表、机械设备及相关技术进出口。

(二)本次债券发行的批准情况

2011 年 7 月 13 日,发行人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发 行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 8 月 1 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》。

2011 年 9 月 14 日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债券发行主 要条款的议案》。

2011 年 10 月 18 日,发行人临时董事会会议审议通过了《关于本次公司债券分期 发行的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 7 月 14 日、2011 年 8 月 2 日、2011 年 9 月 15 日和 2011 年 10 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和《证 券日报》上,并在深圳证券交易所网站进行了披露。

(三)本次债券发行的核准情况

2011 年 11 月 22 日,本次债券经中国证监会"证监许可[2011]1853 号"文核准 公开发行,核准规模为不超过人民币 10 亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的 发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

(四)本期债券发行的主要条款

1、债券名称:中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)。

2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额人民币 5 亿元。

3、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100 元,按面值平价发行。

4、债券期限:5 年期固定利率债券,附第三年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率由发行人与保荐人(主承销商)根 据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金 兑付日起不另计利息。

8、起息日:2012 年 2 月 16 日。

9、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债 券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

10、付息日:2013 年至 2017 年每年的 2 月 16 日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项 不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 2 月 16 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日;顺延期间付息款项不另计利息)。

11、兑付日:2017 年 2 月 16 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则 其回售部分债券的兑付日为 2015 年 2 月 16 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

12、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年 末上调本期债券后两年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个 基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。

13、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部 或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之 日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。

15、担保人及担保方式:无担保。

16、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《中粮生物化

学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信 用等级为 AA,本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机 构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行一次跟踪评级。

17、保荐人、主承销商、债券受托管理人:广州证券有限责任公司。

18、发行对象:在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法 律、法规禁止购买者除外)。

19、发行方式:本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

20、向公司股东配售安排:本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。

21、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)广州证券组织承销团,采取余额包 销的方式承销。

22、发行费用:本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1.1%。

23、募集资金用途:本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

24、拟上市地:深圳证券交易所。

25、质押式回购:本期债券符合进行质押式回购交易的相关规定,具体折算率等事 宜在上市后按证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。

(五)本期债券发行与上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2012 年 2 月 14 日。

发行首日:2012 年 2 月 16 日。

预计发行期限:2012 年 2 月 16 日至 2012 年 2 月 20 日,共 3 个工作日。

网上申购日:2012 年 2 月 16 日。

网下发行期限:2012 年 2 月 16 日至 2012 年 2 月 20 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人

名称:	中粮生物化学(安徽)股份有限公司
注册地址:	安徽省蚌埠市大庆路 73 号
办公地址:	安徽省蚌埠市大庆路 73 号
法定代表人:	夏令和
董事会秘书:	王德文
联系人:	孙实发、李建成、梁修华
电话:	0552-4926886、4928005
传真:	0552-4928703
邮政编码:	233010

(二)保荐人(主承销商)

名称:	广州证券有限责任公司
注册地址:	广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼
办公地址:	北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼
法定代表人:	刘东
项目主办人:	蔡玉、马效磊
项目协办人:	廖建强
	项目组其他成员:林正雄、陈德龙、刘娜
电话:	010-51876667
传真:	010-68012845
邮政编码:	100033
(三)副主承销商
名称:	中国银河证券股份有限公司
注册地址:	北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
办公地址:	北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2 层

法定代表人: 顾伟国

• 联系人: 林娜
• 电话: 010-66568410

010-66568704

邮政编码: 100033

(四)分销商

名称:	海通证券股份有限公司
注册地址:	北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
法定代表人:	王开国
联系人:	夏睿、曹子威、严梦淼
电话:	010-88027977、010-88026726、010-57184137
传真:	010-88027190
邮政编码:	100044

(五)发行人律师

名称:	安徽承义律师事务所
住所:	安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 15 层
负责人:	张云燕
联系人:	李鹏峰、吴怀成
电话:	0551-5609615、5609715-8022
传真:	0551-5608051
邮政编码:	230041

(六)会计师事务所

名称:	北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所:	北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2210 房间
法定代表人:	王全洲
联系人:	卜晓丽
联系电话:	010-82250666-352
传真:	010-82250851
邮政编码:	100029

(七)资信评级机构

名称:	中诚信证券评估有限公司
住所:	上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人:	关敬如

联系人:	邵津宏、魏巍、王维
电话:	021-51019090
传真:	021-51019030
邮政编码:	200011

(八)债券受托管理人

名称:	广州证券有限责任公司
住所:	广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5、17 楼
法定代表人:	刘东
联系人:	蔡玉、马效磊
电话:	010-51876667
传真:	010-68012845
邮政编码:	100033

(九)保荐人(主承销商)收款银行

• 开户银行: 中国工商银行广州市南方支行
• 账户名称: 广州证券有限责任公司
• 银行账户: 3602041719222300219

(十)本期债券申请上市的证券交易所

• 名称: 深圳证券交易所
• 住所: 深圳市深南东路 5045 号
• 法定代表人: 宋丽萍
• 电话: 0755-82083333
• 传真: 0755-82083275
• 邮政编码: 518010

(十一)本期债券登记机构

名称:	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
• 负责人: 戴文华
• 电话: 0755-25938000
• 传真: 0755-25988122
• 邮政编码: 518031

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同) 被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时,除本募集说明书披露的其他各项 资料外,应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变 化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的 利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券 存续期内,如果市场利率上升,可能造成投资者实际投资收益水平下降。

(二)流动性风险

本期债券发行结束后,公司将积极向深交所提出本期债券上市申请。由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行,同时须经有关主管部门的审批或核准。 发行人无法保证本期债券上市申请一定能够获得深交所的同意,亦无法保证本期债券会 在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市申请,或本期债券上市 后在债券二级市场的交易不活跃,投资者将面临流动性风险,无法及时将本期债券变现。

(三)偿付风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内,宏观经济环境、 资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性,这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量,可能导致发 行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金,进而可能会影响本期债券本息的按期足 额偿付。

(四)本期债券偿债安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施,如成立偿付工作小组,但是在本期 债券存续期间,可能由于不可抗力事件(如政策、法律法规的变化)导致目前拟定的偿 债保障措施不能完全履行或无法完全履行,这将影响发行人按约定偿付本期债券本息, 进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好,盈利能力和现金获取能力强,能够按时偿付债

券本息,且发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,发行人未曾发生过任何 严重违约。在未来的业务经营过程中,发行人亦将秉承诚实信用原则,严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化,亦将可 能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。

(六)评级风险

经中诚信证券评估有限公司评估,发行人的主体信用级别为 AA,本期债券信用级 别为 AA。虽然目前发行人资信状况良好,但在本期债券存续期间,发行人无法保证其 主体长期信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信 用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调 低发行人信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场交易价格可能发生波动,可能 对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、利率波动导致的风险

近年来,发行人综合采用短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金。发 行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的利息净支出分别为 27,852.65 万元、22,530.70 万元、15,732.84 万元和 9,496.18 万元。近年来,人民币贷款基准利 率水平频繁变动,2010 年 10 月 20 日至 2011 年 7 月 7 日,中国人民银行连续五次上调 金融机构人民币存贷款基准利率,影响了发行人融资的成本。未来中国人民银行可能根 据宏观经济形势变化继续提高基准利率水平,这可能进一步增加发行人利息支出,进而 影响其经营业绩。

2、汇率波动导致的风险

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月发行人出口销售收入分别为85,652 万元、89,427 万元、125,684 万元和 65,192 万元,分别占营业收入的 17.84%、17.85%、 21.06%、18.05%。发行人的出口贸易主要以外币进行结算,因此汇率的波动将有可能影 响发行人的财务成本,从而对发行人的利润产生影响。2008 年-2011 年 1-6 月发行人的 汇兑损失(合并财务报表)分别为 1,093.44 万元、297.99 万元、1,054.23 万元和 134.85 万元。

根据目前我国的汇率制度,人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求 关系的影响。发行人出口业务收入占营业收入的比重较高,未来人民币对其他货币的汇 率变动将对发行人的经营业绩产生一定影响,因此汇率的波动将有可能影响发行人的财 务成本,从而对发行人的利润产生影响。

3、财政补贴标准不确定的风险

由于政府对占发行人主营业务收入 50%左右的产品——燃料乙醇实行限价销售、弹 性补贴政策,导致发行人燃料乙醇的销售毛利率为负。2008 年度、2009 年度、2010 年 度和 2011 年 1-6 月,发行人燃料乙醇类产品毛利分别为-37,674.02 万元、-22,734.29 万元、-27,724.99 万元和-7,242.91 万元,获得国家财政补贴分别为 88,001.92 万元、 84,703.53 万元、77,501.45 万元和 27,245.82 万元。近期燃料乙醇财政补贴标准下降 使发行人燃料乙醇业务板块盈利空间下降。如果未来国家相关补贴政策出现变化,可能 对公司的经营和偿债能力产生不利影响。

4、短期偿债压力较大的风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,发行人流动比率分别为 0.42 倍、0.44 倍、0.52 倍和 0.66 倍,速动比率分别为 0.23 倍、0.27 倍、0.26 倍和 0.38 倍,发行人流动负债为主的债务结构和非流动资产为主的资产结构使得流动资产对流动 负债的保障程度较弱。同期,发行人长期资产适合率低于 100%,处于较低水平,分别 为 50.33%、58.11%、62.67%、78.16%,长期资本对长期资产的覆盖程度较低。

(二)经营风险

1、产品定价风险

发行人主要产品之一的燃料乙醇是重要的替代能源,主要用于车用乙醇汽油的添 加。由于该产品与居民日常生活息息相关,因此,其定价由国家统一控制,按照国家发 改委同期公布的 90#汽油出厂价乘以价格折合系数 0.9111 确定。

由于定价受限,发行人乙醇产品无法通过正常的生产经营获利,主要依靠国家财政 补贴弥补亏损并实现微利,2010 年每吨乙醇获得国家补贴 1,659 元(国家财政部《关 于预拨 2010 年第一季度燃料乙醇弹性亏损补贴的通知》(财建[2010]200 号)), 这种产品定价的非市场性使发行人的经营受到影响。

2、原材料价格上涨和供给风险

玉米是发行人生产燃料乙醇、柠檬酸、赖氨酸、环氧乙烷和 L-乳酸等产品的主要

原料,玉米消耗占发行人原料成本的 70%左右,玉米价格的波动对发行人的经营成本影 响较大。近年来粮食价格,特别是玉米价格一直处于高位运行;虽然东北及黄淮主产区 玉米种植面积大幅增加,我国玉米总产量在不断增加,可能会改善市场供应偏紧的局面, 但由于需求增长比较强劲,玉米价格恐难自高位回落,在一定程度上给发行人带来较大 的成本压力。

从原材料供给方面看,一是玉米作为农作物,其产量受自然因素影响较大,尤其是 自然灾害,如干旱、洪水、虫害等,都会在不同程度上影响玉米当年的市场供给;二是 发行人所使用的玉米原材料,部分来自于外地,交通运输的不畅也将有可能影响公司的 原料供给。

3、市场竞争风险

发行人的主要产品中,除燃料乙醇是国家规定的定点生产、定点销售,具有相对优 势,其他产品均面临着较为激烈的市场竞争。其中,柠檬酸产品的主要竞争对手是国内 潍坊英轩实业有限公司等 4 家企业,同时还面临欧、美等国外企业的竞争;赖氨酸产品 的竞争对手则主要为来自国内的 4 家企业。竞争对手通过新建设备、技改等提高产能, 扩大销售渠道,综合实力不断提升。国内同行业市场竞争的不断加剧,会对发行人未来 的经营业绩产生一定影响。

4、存货跌价风险

发行人日常经营需保持一定数量的存货,2008 年-2010 年,发行人的平均存货净值 为 81,704.24 万元,占总资产的比例平均为 11.71%。当存货市场价格出现较大波动时, 尤其当存货可变现净值低于成本时,发行人将面临相应损失,影响发行人的资产和利润 水平。

5、产品销售的出口渠道风险

发行人生产的柠檬酸、赖氨酸和 L-乳酸系列产品部分出口销售,2011 年 1-6 月公 司出口柠檬酸系列产品 5.20 万吨,约占发行人该产品销量的 69.33%;出口赖氨酸系列 产品 0.98 万吨,约占发行人该产品销量的 23.00%;出口 L-乳酸 0.70 万吨,约占发行 人该产品销量的 48.61%。国际市场供需变化对发行人的产品销售可能带来一定的风险。

6、关联交易风险

发行人控股股东为中粮集团,发行人在原材料、技术、管理等各方面均得到中粮集 团的大力支持,中粮集团及其控股的子公司是发行人原材料的稳定供应商,因此发行人

与中粮集团的关联交易比较普遍,关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化对发 行人的收益将产生影响,存在一定的关联交易风险。

7、安全生产风险

发行人主要产品之一燃料乙醇为易燃易爆产品。尽管公司具有较完备的安全生产配 套设施,整个生产过程都处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但是不排除因设 备出现故障或老化、产品储存设施的维护不当,以及员工在生产过程中可能出现的操作 不当等导致事故发生的可能。因此,发行人存在一定的安全生产风险。

(三)管理风险

发行人是一家资产规模庞大的企业,且跨越多个行业,下属企业较多,企业的管理 模式和经营理念需要根据环境的变化不断调整,对发行人管理层的管理能力提出了较高 的要求。发行人需要在充分考虑子公司的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一 步加强对子公司的管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理 结构,将对未来的经营带来一定风险。

(四)政策风险

1、行业政策风险

发行人所处的玉米深加工行业为国家政策导向性行业,一方面,该行业存在准入限 制,国家对所有新建和改扩建的玉米深加工项目实行项目核准制,必须经国务院投资主 管部门核准;另一方面,国家对所有燃料乙醇生产企业实行统一政策管理,包括定价限 制、产品销售区域限制、弹性补贴政策等。上述任何相关政策的变动都将对发行人的生 产经营产生不同程度的影响。

2、环保政策风险

发行人在日常生产过程中会产生一定量的废水、废气等,对环境造成一定污染。历 年来,发行人注重节能减排和发展循环经济,采用国内先进的工艺装备,废水均经处理 后排放,环保监测已达到国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视,环保标准可能 会越来越高,执法力度也会更加严格。如果有新的环保政策出台,发行人为使污染物排 放达到国家标准,需加大环保投入,这将使发行人在环境保护投入方面面临一定的压力。

3、反倾销贸易壁垒风险

欧洲以及美国是柠檬酸的消费大国,其本国的生产企业由于生产成本较高,价格不 具有优势,因而主要依赖进口满足国内需求。2009 年 5 月 22 日,美国国际贸易委员会

作出了中国柠檬酸对美国柠檬酸产业有损害的终裁,美国商务部于 2009 年 5 月 29 日发 布公告对我国出口到美国的柠檬酸及其盐类产品正式执行反倾销、反补贴的仲裁税率。 我国柠檬酸生产企业在国外市场均占有一定的市场份额,2010 年度本公司柠檬酸系列 产品出口占全国出口市场份额的比例约为 14%。欧洲各国出于对其本国企业的保护,存 在向我国柠檬酸生产企业提起反倾销诉讼的可能性,可能会对发行人未来的生产经营产 生一定影响。

4、税收政策变动风险

2011 年 11 月 16 日,发行人收到财政部、国家税务总局联合下发的《关于调整变 性燃料乙醇定点生产企业税收政策的通知》(财税[2011]102 号)。根据该通知,自 2011 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,对包括发行人及其控股子公司安徽中粮生化燃料酒 精有限公司在内的变性燃料乙醇定点生产企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽 油的变性燃料乙醇,实行增值税先征后退政策。其中,2011 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 退税比例为 80%,2012 年退税比例为 60%,2013 年退税比例为 40%,2014 年退税比例为 20%。自 2015 年 1 月 1 日起,取消增值税先征后退政策。自 2011 年 10 月 1 日起,对上 述企业以粮食为原料生产用于调配车用乙醇汽油的变性燃料乙醇恢复征收消费税,税率 为 5%。其中,2011 年 10 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征收,2012 年减按 2%征收,2013 年减按 3%征收,2014 年减按 4%征收。自 2015 年 1 月 1 日起,按 5%征收。税收优惠作 为国家鼓励某些行业发展的政策之一,在达到一定条件后将适当退出,发行人之前享受 的税收优惠,使其节省了税费负担,增强了其盈利能力,本次针对燃料乙醇的增值税和 消费税税收政策调整对发行人未来的盈利能力和偿债能力有一定影响。

此外,根据安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税 务局于 2008 年 12 月 30 日联合颁布的《关于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认 定名单的通知》(科高[2008]177 号),发行人被认定为高新技术企业,认定有效期 3 年。根据新的企业所得税法的相关规定,发行人享受 15%的企业所得税税收优惠政策。 此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担,节省了税费支出,在一定程度上提升了 发行人的净利润水平。未来税收政策的变动会影响发行人相关收入、费用水平,进而造 成发行人整体盈利状况的变动。

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的 信用等级为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为 AA,反映了本期债券主体偿还债 务的能力很强,受不利环境的影响较小,违约风险很低。

本期公司债券信用等级为 AA,反映债券信用质量较高,信用风险很低。

(二)评级报告的主要内容

中诚信证评评定中粮生化主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。中诚信证评肯定 了公司股东实力雄厚且对其支持力度较强、核心产品行业地位突出、客户合作关系良好、 研发技术实力显著等正面因素。同时,中诚信证评也关注到公司原料价格上升压力较大、 汇率波动和反倾销政策仍具有不确定性、短期债务占比较高、未来将面临一定的资本支 出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

(1)股东实力雄厚,支持力度较强。公司控股股东中粮集团有限公司系国务院国 资委直属的大型中央企业,综合实力雄厚,目前已发展成以粮油食品贸易加工为基础、 多元化投资、综合化经营的大型企业集团,在业务、资金、技术、人员等方面能给予公 司较大支持。

(2)核心产品行业地位显著。公司柠檬酸、赖氨酸、燃料乙醇、L-乳酸等产品在 各自细分市场领域中的行业地位突出,产能、产量方面的规模优势显著,综合竞争优势 十分明显。

(3)客户合作关系良好。目前公司与可口可乐、宝洁、联合利华、新希望等国内 外知名企业建立了良好的业务合作关系,业务保持了较好的发展态势。

(4)研发实力较强,技术优势明显。公司拥有"国家级企业技术中心"、"安徽 生物化工分离提取技术省级实验室",并与中科院等 10 余所科研院所及高校建立了长 期的合作关系,研发实力很强,公司依托其技术优势推进的技改项目和工艺优化有效地 降低了能耗水平和生产成本。

2、关注

(1)原料价格上涨或将减缓公司盈利能力的提升速度。公司主要原料为玉米,近 年来玉米价格始终保持上涨趋势,未来或将增加公司的营业成本。

(2)汇率波动和反倾销政策的出台将对公司出口形成一定影响。公司柠檬酸产品 70%左右出口,赖氨酸产品也有出口,营收规模易受到汇率波动和贸易保护主义的影响。

(3)债务结构有待优化。公司目前短期债务占比较高,存在一定的短期债务偿还 压力,债务结构仍有进一步优化的空间。

(4)未来资本支出压力依然存在。公司未来将通过技改等方式扩大柠檬酸等产品 的产能,在一定程度上将增加公司未来的资本支出压力。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首 次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用 等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度 的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体发生可能 影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信 证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站、中 诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙

伴关系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至 2011 年 6 月 30 日,发行人共获得金融机构授信额度合计人民币 544,300 万元, 已使用额度 246,375 万元,尚未提款的授信余额为 297,925 万元,备用流动性充足。

(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时,未曾有严重违约。

(三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

1、公司债券

最近三年及一期,发行人未曾发行公司债券。

2、中期票据和短期融资券

最近三年及一期,发行人未曾发行中期票据。

最近三年及一期,发行人共发行 3 期短期融资券,分别于 2010 年发行 2 期短期融 资券、2011 年发行 1 期短期融资券。

其中第 1 期短期融资券发行时间为 2010 年 6 月 21 日,发行总额为 4 亿元人民币, 第 2 期短期融资券发行时间为 2010 年 6 月 21 日,发行总额为 4 亿元人民币,第 3 期短 期融资券发行时间为 2011 年 4 月 26 日,发行总额为 4 亿元人民币。截至本募集说明书 签署之日,前 2 期短期融资券均已兑付完毕。具体发行情况如下:

短期融资券简称	发行时间	发行规模 (亿元)	期限(天)	票面利率	偿还情况
10 丰原 CP01	2010 年 6 月 21 日	4	270	3.45%	已到期兑付
10 丰原 CP02	2010 年 6 月 21 日	4	365	3.60%	已到期兑付
11 丰原 CP01	2011 年 4 月 26 日	4	366	5.20%	尚未到期

除上述短期融资券外,发行人最近三年及一期,未发行过任何其他债券。

(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后,发行人的累计公司债券余额不超过 10 亿元,占发行人 2010 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产的比例不超过 37.60%;占 发行人 2011 年 6 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例不超过 35.45%,未超过最 近一期合并净资产的 40%,符合相关法规规定。

(五)发行人最近三年及一期主要财务指标

发行人合并口径主要财务指标:

指标名称	2011年半年末/度	2010 年末/度	2009 年末/度	2008 年末/度
------	------------	--------------	--------------	--------------

流动比率(倍)	0.66	0.52	0.44	0.42
速动比率(倍)	0.38	0.26	0.27	0.23
长期资产适合率	78.16%	62.67%	58.11%	50.33%
资产负债率	59.65%	61.59%	64.98%	71.37%
经营活动产生的现金流量净额(万元)	16,036.86	31,329.64	58,944.58	43,872.60
利息保障倍数(倍)	-	3.22	2.38	1.31
EBIT 利息保障倍数(倍)	-	3.25	2.40	1.34
EBITDA 利息保障倍数(倍)	-	4.79	3.56	2.11
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注:流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 =(流动资产-存货)/流动负债

长期资产适合率=(所有者权益+非流动负债)/非流动资产*100%

资产负债率 = 总负债/总资产*100%

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-利息收入)/利息支出

EBIT 利息保障倍数(倍)= EBIT/利息支出 = EBIT /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

EBITDA 利息保障倍数(倍)= EBITDA/利息支出 = EBITDA /(计入财务费用的利息支出+资本

化利息)

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后,公司将根据新的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理以及募集资金使用管理,保证资金按计划使用,及时、足额地准备资金用于每年的 利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2012 年 2 月 16 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年 支付一次,存续期内每年的 2 月 16 日为本期债券上一计息年度的付息日(如遇法定及 政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计利 息)。

本期债券到期日为 2017 年 2 月 16 日,到期支付本金及最后一期利息。若投资者行 使回售选择权,则回售部分债券的到期日为 2015 年 2 月 16 日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理,具体事项将 按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说 明。根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者自行承担。

二、偿债资金来源

(一)发行人良好的现金流为偿债资金提供保障

本期债券的偿债资金来源主要是发行人日常经营活动产生的现金流,发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月营业收入(合并财务报表口径下)分别为 480,186.77 万元、501,101.12 万元、596,719.37 万元和 361,089.15 万元;净利润(合 并财务报表口径下)分别为6,171.00万元、27,987.44万元、30,123.35万元和19,014.34 万元,其中归属于母公司所有者的净利润分别为 5,427.23 万元、25,192.13 万元、 29,371.83 万元和 18,061.47 万元;经营活动产生的现金流量净额分别为 43,872.60 万 元、58,944.58 万元、31,329.64 万元和 16,036.86 万元。

(二)资产的变现

长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时

可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日,公司流动资产余额(合 并财务报表口径下)为 207,757.17 万元,其中存货为 88,552.08 万元,占流动资产的 比例为 42.62%。在发行人现金流不足的情况下,可以通过变现存货来获得必要的偿债 资金支持。

(三)银行授信额度

发行人资信水平良好,与多家银行保持长期合作关系,融资渠道畅通,融资能力良 好,也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至 2011 年 6 月 30 日,发行人及其 子公司拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计 544,300 万元的 授信额度,其中已使用 246,375 万元,尚未使用余额 297,925 万元。即使在本期债券兑 付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

此外,发行人作为上市公司,本身经营情况良好,运作规范,具有广泛的融资渠道 和较强的融资能力,可通过资本市场进行直接融资,解决资金周转问题。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益,保证本期债券本息按约定偿付,发行人建立了 一系列工作机制,包括设立偿付工作小组,建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机 制,健全风险监管和预警机制,加强信息披露等,形成一套完整的确保本期债券本息按 约定偿付的保障体系。

(一)制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债 券持有人会议规则》,约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

(二)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作, 并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

(三)设立专门的偿付工作小组

发行人财务管理部、董事会秘书和董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作 小组,自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组全面负责利息支付、

本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人 的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按约定偿付时,代表债券持有人,采取一 切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期 向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受 托管理人,便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第六节"债券受托管理 人"。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用 等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,包 括但不限于以下内容:未能或者预计不能按约定偿付本期债券的本息;发生或者预计将 发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失;发行人发生减资、合并、分立、 解散、申请破产或进入破产程序;发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10% 的重大仲裁或诉讼;拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债 务处置;未能履行《募集说明书》所规定的任何义务;本期债券被暂停交易;有关法律 法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

(六)发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺

发行人第五届董事会第六次会议通过决议,在出现预计不能按约定偿付本期债券本 息或者到期未能按约定偿付本期债券本息时,将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本期债券本息,或发生其他违约情况时,发行人应当承担违 约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金(违约方按每日万分 之一的罚息率向收款一方支付违约金)、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的 费用,债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按债券 受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

第五节 债券持有人会议

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债 券受托管理人为本期债券制定的《中粮生物化学(安徽)股份有限公司 2011 年公司债 券债券持有人会议规则》(以下简称"《债券持有人会议规则》")。《债券持有人会议 规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议 但明示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人 应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规 和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人 会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

(一)总则

1、为规范债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保 障债券持有人的合法权益,制定《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依据《债 券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限 范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期未 偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

4、《债券持有人会议规则》中提及的"本期未偿还债券"指除下述债券之外的一切 已发行的本期债券:(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行 人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该

债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金;(3)发行人根据约 定已回购并注销的债券。

5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义,《债券持有人会议规则》使用 的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语,应具有相同的含义。

(二)《债券持有人会议规则》规定,债券持有人会议的职权为:

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同 意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》的回 售条款;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等 程序强制发行人和保证人(如有)偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的 权利的行使;

4、应发行人提议或发生影响保证人(如有)履行担保责任能力的重大变化的情况 下,决定变更保证人或者担保方式;

5、决定变更债券受托管理人;

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协 议;

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(三)债券持有人会议的召开程序

1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起 5 个工作 日内,债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;债券受托管理人 未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表超过 10%有表决权的本期债券 张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此外,发行人向债券 受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托管理人未发出 召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应于会议召开前 15 日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对 象,公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式,会议拟审议的事项, 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日,代理债券持有人出席会议之

代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限 等)、送达时间和地点,召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外,债券 持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有 人会议召集人。

5、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人 会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的本期债券张数的 多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推 举的一名债券持有人为召集人。

6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的,则 发行人为召集人。

7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审 议事项,不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明 出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的 本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中 国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

(四)债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、债券持有人会议进行表决时,以每一张本期债券为一表决权。

2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代

表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

(1)债券持有人为持有发行人 20%以上股权的发行人股东;

(2)上述发行人股东及发行人的关联方。

4、债券持有人会议决议须经代表除上述第 3 款规定的债券持有人和/或其代理人所 代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同 意方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期债券有关的决议如果导致 变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《试点办法》和《募集说明 书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对 发行人和全体债券持有人有约束力。

6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明 示表达不同意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。

三、债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定,在本期债券存续期间,发生下列事项之一的,应召 开债券持有人会议:

(一)变更募集说明书的约定;

(二)发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

(三)可变更债券受托管理人的情形发生;

(四)发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(五)保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化;

(六)发行人书面提议召开债券持有人会议;

(七)单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议;

(八)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利

(一)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人代 为出席并在授权范围内行使表决权。

(二)经债券持有人会议召集人同意,下列机构或人员可以列席债券持有人会议: 1、担保人;

2、债券发行人董事、监事和高级管理人员。

(三)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其 代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

1、债券持有人为持有发行人超过 20%股权的发行人股东;

2、上述发行人股东及发行人的关联方。

五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本募集说明书第六节"债券受托管理人"中的相关内容。

本节仅为向公众提供本期债券持有人会议的简要情况,未尽事宜参见《债券持有人 会议规则》。

第六节 债券受托管理人

投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券视作同意《中粮生物化学(安 徽)股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》(以下简称"《债券受托管理协 议》")。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

名称:广州证券有限责任公司

住所:广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼

法定代表人:刘东

联系人:蔡玉、马效磊

电话:010-51876667

传真:010-68012845

邮政编码:100033

(二)《债券受托管理协议》签订情况

2011 年 8 月发行人聘请广州证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人并 签署了《债券受托管理协议》。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

(一)债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》 的约定以及债券持有人会议的授权,债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代 理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

(二)发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义 务,按约定偿付本期债券的本息。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义 务。

3、在本期债券存续期间,根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律 法规的规定,履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理 人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人 履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从债券 登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册,并将该名册提 供给债券受托管理人,并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知债券受托管理人:

(1)发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的 本期债券本息足额划入债券登记机构指定的账户;

(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息;

(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券本息;

(4)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大损失;

(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序;

(6)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁 或诉讼;

(7)本期债券被暂停交易;

(8)法律、行政法规及中国证监会规定的其它情形。

8、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

(三)债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大 权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持

有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

4、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申 请法定机关采取财产保全措施。

5、发行人不能偿还债务时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与 发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定 召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和 义务。

7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通, 督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会 议决议。

8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利 益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利 益。

9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定 向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内,债券受 托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

11、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定债券受托管理人 行使权利、履行义务的方式、程序。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督。

14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会 规定的受托管理人应当履行的其他义务。

(四)受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起 15 个工作日内出具债 券受托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容:

1、发行人的经营状况、资产状况;

2、发行人募集资金使用情况;

3、债券持有人会议召开的情况;

4、本期公司债券本息偿付情况;

5、本期公司债券跟踪评级情况;

6、发行人证券事务代表的变动情况;

7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生,债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事 务临时报告:

1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本 期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,债券受托管理人应在该情形出 现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时,债 券受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。发行人亦 将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告予以公布备查,投资者可以在 深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务报告。

(五)债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬,由双方协商确定。

(六)违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义 务,应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、《试点 办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

(七)变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人:

(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务;

(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(3)债券受托管理人不再具备任职资格;

(4)债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件:

(1)新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;

(2)新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;

(3)新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过 30%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变 更受托管理人的,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并 聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债 券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的 全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起,债券受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人 的权利和义务由新受托管理人享有和承担,但新受托管理人对原任债券受托管理人的违 约行为不承担任何责任。

第七节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)公司设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为安徽丰原生物化学股份有限公司,系经安徽省人民政府皖政秘[1998] 268 号文件批准,由安徽丰原集团有限公司(原蚌埠柠檬酸厂)(以下简称"丰原集团") 作为主要发起人,以其主要生产柠檬酸及其盐类产品相关的生产经营性净资产作为发起 人资本,与蚌埠市建设投资公司、蚌埠热电厂、安徽省固镇化工总厂、蚌埠市供水总公 司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 8 月 28 日注册,注册资本为人民币 8,697.88 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]67 号文件批准,公司于 1999 年 6 月 21 日以 6.50 元/股的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股 面值 1 元;于 1999 年 6 月 28 日在安徽省工商行政管理局办理变更登记,变更后注册资 本为人民币 14,697.88 万元;1999 年 7 月 12 日,公司 6,000 万社会公众股在深圳证券 交易所挂牌交易,成为安徽省蚌埠市第一家上市公司。

(二)历次股本形成及变动

1、公司设立之初股本情况

1998 年公司设立时总股本 8,697.88 万股(每股面值人民币 1 元),注册资本 8,697.88 万元。其中国家股 8,500 万股,占总股本的 97.72%;法人股 197.88 万股,占 总股本的 2.28%。设立时的股权结构如下表所示:

股份类别	持股数(万股)	比例
法人股	197.88	2.28%
国家股	8,500.00	97.72%
总股本	8,697.88	100%

2、首次公开发行股票并上市情况

1999 年 6 月,经中国证监会证监发行字[1999]67 号文和安徽省人民政府批准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 6,000 万股(每股面值 1 元),发行价 6.50 元/ 股。发行后公司的总股本为 14,697.88 万股,公司的法人股和国家股不上市流通。首次 公开发行股票后股权结构如下表所示:

股份类别	持股数(万股)	比例
非流通股本	8,697.88	59.18%
其中:法人股	197.88	1.35%
国家股	8,500.00	57.83%
流通股本	6,000.00	40.82%
总股本	14,697.88	100%

3、重大股权变动情况

(1)2001 年公开发行 A 股

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]216 号文件批准,公司于 2001 年 1 月 3 日以 24.04 元/股的发行价格向社会公众公开发行 3,000 万 A 股,每股面值 1 元, 注册资本增至人民币 17,697.88 万元。

(2)2002 年转增股本、股票分红

2002 年 7 月 12 日,公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)并送红 股 2 股,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,公司注册资本增至人民币 31,856.18 万元。

(3)2003 年发行可转债、可转债转股

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]36 号文件批准,公司于 2003 年 4 月 24 日向社会公众发行了 50,000 万元可转换公司债券,并于 2003 年 5 月 20 日在深圳 证券交易所挂牌交易,同年公司可转债转股 1,845 股,公司股本增加 1,845 元,转增后 的注册资本为 31,856.37 万元。

(4)2004 年送股以及可转债转股

2004 年 1 月 1 日至 2004 年 11 月 18 日,公司因可转债转股增加注册资本 801.36 万元,注册资本增至 32,657.73 万元;同时根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议 通过的 2004 年半年度利润分配方案,公司于 2004 年 11 月 19 日实施了向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金 0.50 元(含税)的利润分配方案,公司注册资本增至 39,189.28 万元;2004 年 11 月 19 日至 2004 年 12 月 31 日公司可转债转股增加注册资 本 1,930 元,注册资本增至 39,189.47 万元。

(5)2005 年股权分置改革、转增股本

2005 年 11 月 7 日,公司根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会"皖国资产 权函(2005)483 号文"的批复完成了股权分置改革工作,具体改革方案为:非流通股

股东为使其持有的非流通股股份获得流通权,向流通股股东每 10 股股票支付 2.249591 股股票的对价,共计支付 65,999,986 股。本次实施股权分置改革后,公司总股本未变。

2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 6 日,公司因可转债转股增加注册资本 9,003.64 万元;根据公司 2005 年第二次临时股东大会决议通过,公司实施资本公积转增股本, 即以股权登记日(2005 年 12 月 6 日)的总股本 48,193.11 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 48,193.11 万股,公司注册资本增至 96,386.22 万元;2005 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 31 日,公司可转债转股 16.58 万股,使公司股本增至 96,402.80 万元。

(6)2006 年可转债赎回

2006 年公司可转债转股 38.32 万股,公司注册资本增至人民币 96,441.11 万元。 2006 年 3 月 13 日,公司按照每张 105 元的赎回价格将其余可转债全部赎回。

(7)2006 年控股股东变更

2006 年 12 月 8 日,丰原集团将其持有的本公司 238,203,058 股中的 200,000,000 股以 5 元/股的价格转让给中粮集团有限公司,双方于 2007 年 4 月 3 日办理完毕股权过 户手续,中粮集团成为公司第一大股东,持有公司总股本的 20.74%。

4、重大资产重组情况

2009 年 10 月 23 日,公司四届二十次董事会会议通过了收购蚌埠涂山热电有限公 司(原系公司控股子公司)部分股权的决议,吸收合并蚌埠涂山热电有限公司并注销其 法人资格。

2010 年 11 月 16 日,公司四届三十一次董事会会议通过了《关于设立"蚌埠葛瑞 饲料有限公司"的议案》。葛瑞公司注册资本 100.00 万元,公司持股比例为 100%。

5、2011 年变更公司名称

2011 年 5 月 10 日,公司发布公告,将公司中文名称由"安徽丰原生物化学股份有 限公司"变更为"中粮生物化学(安徽)股份有限公司"。自 2011 年 5 月 11 日起,公 司证券简称由"丰原生化"变更为"中粮生化",证券代码不变。

6、2011 年控股股东变更

2011 年 9 月 15 日,公司控股股东中粮集团有限公司与其境外全资子公司 Starry Hong Kong Limited 签订了《股份注资协议》,并于 2011 年 9 月 27 日经国务院国有资 产监督管理委员会《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公司国有股东所持股份向境外

注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159 号)批准,将其所持有的本公司 2 亿股股 份全部注入 Starry Hong Kong Limited。此次股份注入后,中粮集团将不再直接持有 公司股份,Starry Hong Kong Limited 成为公司控股股东,但该公司同样受中粮集团 控制。按照《股份注资协议》约定,双方应在协议生效后 15 个工作日内,根据相关法 律办理股份注入的过户手续。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2011 年 6 月 30 日,发行人股本结构如下:

	持股数(股)	持股比例
有限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份	964,411,115	100%
其中:人民币普通股	964,411,115	100%
股份总数	964,411,115	100%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至 2011 年 6 月 30 日,公司股东总数为 127,766 户,前十大股东持股情况如下:

股东名称(全称)		股东性质 持股总数(股) 持股比例
中粮集团有限公司	国有法人	200,000,000	20.74%
中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金	其他	29,999,882	3.11%
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L	其他	18,351,724	1.90%
中国工商银行-诺安股票证券投资基金	其他	17,849,697	1.85%
中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金	其他	10,309,120	1.07%
中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金	其他	8,290,359	0.86%
海通-中行-富通银行	其他	5,299,977	0.55%
杜守军	其他	5,022,666	0.52%
中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券	其他	4,999,758	0.52%
投资基金
林京钢	其他	4,800,000	0.50%

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

(一)发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,本公司建立、健全 了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时 公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至本募集说

明书签署之日,本公司内设部门组织结构关系如下图所示:

(二)发行人的重要权益投资情况

1、子公司

截至 2011 年 6 月 30 日,公司拥有 11 家子公司,其中纳入合并报表的子公司共 10 家,子公司情况如下:

序	子公司	子公司			注册		持股
号	名称	类型	成立时间	注册地	资本	经营范围	比例
1	安徽丰原 马鞍山生 物化学有 限公司	控股	1999.9.28	马鞍山 市	3,500 万元	生物工程的科研开发,有机酸及其 他生物化工产品、原料饲料、蛋白 饲料生产、销售,化工设备制造、 安装,玉米收购。该公司主要从事 柠檬酸及其盐类的生产与销售	70%
2	安徽丰原 油脂有限 公司	全资	2000.11.7	固镇县	21,500 万元	食用油脂及相关产品的生产、加工、 销售及农产品(油料、玉米)的收 购	100%
3	安徽丰原格 拉特乳酸有 限公司	控股	2002.9.30	蚌埠市	600 万美元	生产、销售乳酸及衍生物,以及与 此相关的产品	51%
4	丰原宿州	全资	2002.7.20	宿州市	2,000	食用酒精、药用辅料(乙醇)、无水	100%

	生物化工				万元	乙醇、干酒糟饲料、脂肪醇醚、日
	有限公司					用化学原料、洗涤剂及化工产品的
						生产、制造、销售;农产品(国家
						政策许可的)收购、加工、销售,
						生物工程研究开发及应用等
						浓缩果汁、浓缩蔬菜汁、果汁饮料、
						罐头的生产加工、销售及此类产品
	安徽丰原				6,000	的经营;农副产品的购销;经营本
5	砀山梨业	全资	2002.12.23	砀山县	万元	企业自产产品及技术的出口业务和	100%
	有限公司					本企业所需的机械设备、零配件、
						原辅料及技术的进口业务
	安徽丰原					燃料乙醇及其副产品的生产和销
6	燃料酒精	控股	2003.12.22	蚌埠市	48,411	售,粮食的收购	85%
	有限公司				万元
	蚌埠丰原					铁路运输服务、货物周转、集装箱
7	铁路货运	控股	2006.8.25	蚌埠市	10,000	周转、货运代理;仓库出租	45%
	有限公司				万元
						承办海运、空运、进出口货物的国
						际运输代理业务,包括:订舱、仓
	蚌埠中粮					储中转、集装箱拼装、拆箱、结算
8	生化国际	全资	2009.3.20	蚌埠市	1,000	运杂费、报关、报检、保险及相关	100%
	货运有限				万元	的短途运输服务,国内路运代理、
	公司					国内船舶运输代理业务及相关运输
						咨询服务
	中粮丰原					柠檬酸及其盐类、赖氨酸等相关产
	生化(荷				40	品的销售、售后服务、仓储物流和
9	兰)有限公	全资	2009.6.18	荷兰	万欧元	市场信息调研、咨询服务等	100%
	司
	蚌埠葛瑞					粮食收购,饲料及饲料添加剂批发、
10	饲料有限	全资	2011.3.10	蚌埠市	100	零售,粮油(不含食用油)批发、	100%
	公司				万元	零售
	丰原生化
	美国柠檬				50
11	酸有限公	全资		美国	万美元	柠檬酸及盐类水溶液的生产及销售	100%
	司

注:丰原生化美国柠檬酸有限公司投资后一直未运行,已全额计提减值准备,虽然公司持股 100%, 但并未纳入合并范围。

公司纳入合并报表的子公司 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度的 营业收入、净利润如下:

序号	子公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	安徽丰原马鞍山生物化学有限公司	23,656.69	15,871.40	32,218.47	719.75
2	安徽丰原油脂有限公司	32,160.60	16,176.12	3,988.58	5,792.06
3	安徽丰原格拉特乳酸有限公司	13,120.38	8,242.26	30,548.74	962.45
4	丰原宿州生物化工有限公司	33,066.24	19,145.64	53,600.00	-1,443.00
5	安徽丰原砀山梨业有限公司	12,115.73	177.46	4,749.19	-187.93
6	安徽丰原燃料酒精有限公司	107,301.18	50,566.95	185,599.33	172.04
7	蚌埠丰原铁路货运有限公司	10,119.18	10,086.93	-	69.43
8	蚌埠中粮生化国际货运有限公司	1,062.10	1,007.82	704.58	1.89
9	中粮丰原生化(荷兰)有限公司	479.06	42.74	930.02	-11.49
10	蚌埠葛瑞饲料有限公司	2011 年成立
11	丰原生化美国柠檬酸有限公司	-	-	-	-

2、其他重要权益投资

序	公司名称	性质	成立时间	注册地	注册	经营范围	持股
号					资本		比例
						吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;
1						办理国内结算业务;办理票据贴现业务;发
	徽商银行股 份有限公司	股权 投资	2005.12.28	合肥市	817,482	行金融债券;代理发行、兑付、承销政府债
					万元	券;从事同业拆借业务;提供担保业务;代	0.45%
						理收付款及保险业务;提供保管箱业务;经
						中国人民银行批准的其它业务
	蚌埠新港开	股权			1,000	投资、建设、经营和管理蚌埠新港水域、路
2	发有限公司	投资	2004.3.5	蚌埠市	万元	域设施及附属配套设施	7.35%

公司上述权益投资公司 2010 年 12 月 31 日的总资产、净资产以及 2010 年度的营业 收入、净利润情况如下:

单位:人民币万元

序号	名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	徽商银行股份有限公司	20,897,614.80	1,435,729.30	625,612.40	270,235.30
2	蚌埠新港开发有限公司	5,747.00	5,592.26	561.16	90.55

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

本公司的控股股东是中粮集团有限公司,持有 200,000,000 股公司股份,持股比例 为 20.74%,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至本募集说明书签署之

日,中粮集团有限公司所持有公司股份未被质押或冻结。公司与实际控制人之间的产权 和控制关系如下图:

(一)公司控股股东情况

公司名称:中粮集团有限公司

成立日期:1952 年 9 月

注册资本:3.12 亿元

法定代表人:宁高宁

主营业务:食品及相关包装制品加工、制造及销售;粮油糖等农产品贸易、加工、 期货、物流及相关服务;酒店、房地产开发经营;土产、畜产品加工、制造及销售。

截至 2010 年 12 月 31 日,中粮集团有限公司经审计的总资产(母公司口径下,下 同)6,449,031.05 万元,净资产 2,629,150.07 万元,2010 年度营业收入 227,799.31 万元,净利润 9,665.25 万元。

中粮集团成立于1952年9月,其前身是中国食品出口公司、中国油脂出口公司、中 国粮谷出口公司,1961年正式合并为中国粮油食品进出口公司,1965年更名为中国粮油 食品进出口总公司,1999年更名为中国粮油食品进出口(集团)有限公司,2004年更名 为中国粮油食品(集团)有限公司,2007年3月2日更改为现名。中粮集团是国务院国资 委直属的国有独资公司,是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。

中粮集团及其下属子公司是中国农产品、食品领域最大的多元化产品和服务供应 商,是中国最大的食用油及豆粕生产商之一,最大的小麦加工商之一,亚洲最大的蒸谷 米加工厂之一,2008年度中国食品加工行业十强企业之一;中粮集团是国内最大的饲料 添加剂销售商,中国规模最大的生物质能源提供者;中粮集团及其下属子公司拥有中国 最大的燃料乙醇生产规模,拥有中国金属包装行业规模最大的企业和中国茶叶行业规模

最大的企业,茶叶销售位居国内市场第一;中粮集团及其下属子公司的葡萄酒产销量、 市场综合占有率、出口量位居中国葡萄酒行业第一。

(二)实际控制人情况

公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,国务院国有资产监督管理委 员会持有中粮集团100%的股份。国务院国资委是国务院直属正部级特设机构,代表国家 履行出资人职责,监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。

(三)2011 年公司控股股东变更情况

为优化业务结构,提高中粮集团核心竞争力,2011年9月15日,公司控股股东中粮 集团有限公司与其境外全资子公司Starry Hong Kong Limited签订了《股份注资协议》, 中粮集团拟将其所持有的公司2亿股股份全部注入Starry Hong Kong Limited。2011年9 月27日,国务院国有资产监督管理委员会做出《关于中粮生物化学(安徽)股份有限公 司国有股东所持股份向境外注资有关问题的批复》(国资产权[2011]1159号),根据该批 复,国务院国资委同意上述注资事项,上述《股份注资协议》正式生效。按照《股份注 资协议》约定,双方应在协议生效后15个工作日内,根据相关法律办理股份注入的过户 手续。

Starry Hong Kong Limited是中粮集团间接持有的境外全资子公司,中文名称是"大 耀香港有限公司",成立于2011年5月3日,注册证书编号1594694,注册地址是香港铜锣 湾告士打道262号鹏利中心33楼,注册资本为法定资本10,000港元,发行资本1港元。

此次股份注入后,中粮集团将不再直接持有公司股份,Starry Hong Kong Limited 成为公司的控股股东,但该公司同样受中粮集团控制。此次控股股东变更不会引起公司 在资产、业务、经营等方面的任何变化,此事项对公司的持续经营不会产生影响。本次 控股股东变更后,公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图:

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员情况表

公司于2010年12月31日召开四届三十三次董事会,审议通过了《关于公司董事会换 届选举的议案》,公司于2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会,会议审议通过 了《关于公司董事会换届选举的议案》,公司于2011年7月8日召开五届五次董事会会议, 审议通过了《关于岳国君先生辞去公司董事长职务的议案》、《关于选举夏令和先生为公 司董事长的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》,公司于2011年9月13日召 开2011年第三次临时股东大会,审议通过了《关于增补一名董事的议案》;公司于2010 年12月31日召开四届十五次监事会,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》, 公司于2011年1月19日召开2011年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司监 事会换届选举的议案》。换届后的董事、监事、高级管理人员名单如下表:

姓 名	性别	年龄	职 务	任期起止日期
夏令和	男	46	董事长	2011.01-2014.01
岳国君	男	48	董 事	2011.01-2014.01
王 浩	男	45	董 事	2011.01-2014.01
李 北	男	47	董 事	2011.01-2014.01
张军华	男	49	董事、总经理兼总工程师	2011.09-2014.01
答朝晖	女	42	董 事	2011.01-2014.01
乔映宾	男	71	独立董事	2011.01-2014.01
卓文燕	男	73	独立董事	2011.01-2014.01
张洪洲	男	47	独立董事	2011.01-2014.01
吴文婷	女	47	监事会主席	2011.01-2014.01
梁伟峰	男	40	监 事	2011.01-2014.01
段巧平	女	49	监 事	2011.01-2014.01
耿兴山	男	47	副总经理	2011.01-2014.01
田 勇	男	36	副总经理兼财务总监	2011.01-2014.01
朱焕山	男	48	副总经理	2011.01-2014.01
薛东风	男	51	副总经理	2011.01-2014.01
陈 修	男	38	副总经理	2011.01-2014.01
王远海	男	52	副总经理	2011.01-2014.01
史公之	男	45	副总经理	2011.01-2014.01
蔡其海	男	48	副总经理	2011.01-2014.01
王年忠	男	49	副总经理	2011.01-2014.01
王德文	男	39	董事会秘书	2011.01-2014.01

(二)现任董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

夏令和先生,1965年生,大学本科学历,经济学学士。十一届安徽省人大代表。曾 任中国华润总公司财务部总经理助理、副总经理,黑龙江华润酒精有限公司副总经理、 财务总监,吉林华润生化股份有限公司副总经理、财务总监,吉林中粮生化能源(公主 岭)有限公司总经理,中粮生化能源事业部副总经理,吉林中粮生化能源销售公司董事 长、本公司第五届董事会董事。现任本公司第五届董事会董事长。

岳国君先生,1963年生,博士,教授级高工。十一届全国人大代表。2007年获得国 务院政府特殊津贴(化工类)。曾任黑龙江省龙新化工有限公司总工程师,黑龙江华润 酒精有限公司总工程师、总经理,吉林华润生化股份有限公司总经理,本公司第五届董 事会董事长。现任中粮集团有限公司总裁助理,中国粮油控股有限公司执行董事兼副总 经理,中粮生化能源事业部总经理,本公司第五届董事会董事。

王浩先生,1966年生,大学本科学历。曾任中粮集团战略规划部副总经理,中粮国

际(北京)有限公司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理、 本公司第五届董事会董事。

李北先生,1963年生,研究生学历。曾任华润恒达进出口公司总经理,中国南洋进 出口公司总经理,中国华润总公司企划部副总经理,黑龙江华润酒精有限公司副总经理。 现任中粮生化能源事业部副总经理、本公司第五届董事会董事。

张军华先生,1962年生,高级工程师。曾任山东省寿光金玉米开发有限公司总经理、 董事长、中国粮油控股有限公司生产管理部副总经理、本公司副总经理兼总工程师。现 任本公司董事、总经理兼总工程师。

答朝晖女士,1969年生,大学本科学历,会计师。曾任中粮集团大米部总经理助理、 副总经理。现任中国粮油控股有限公司财务部总经理、本公司第五届董事会董事。

乔映宾先生,1940年生,大学本科学历,教授级高工。曾任石油化工科学研究院科 技开发咨询公司副总经理、高工,中国石化集团科技开发部主任、正局级调研员、教授 级高工。1991年开始享受国务院政府特殊津贴。1997年3月起至今获得中国发明专利8 项,其中ZE89100145.X获中国石化集团公司专利金奖,中国专利局颁发的中国专利优秀 奖,系第一发明人。曾在《中国工程科学》、《石油化工》等刊物上发表过20余篇学术 论文,组织编撰出版了《石油化工技术进展》等专著。现任中国石化集团科技咨询委石 化咨询组教授级高工、本公司第五届董事会独立董事。

卓文燕先生,1938年生,会计学教授。曾在福建仙游糖厂、安徽省财经学校工作, 历任安徽财贸学院会计系助教、讲师、副教授、教授和系主任,兼任中国会计学会理事、 安徽省会计学会副会长、中国高等财经院校商业财会研究会副会长、安徽省注册会计师 协会常务理事、合肥经济技术学院兼职教授。1993年开始享受国务院政府特殊津贴。现 任本公司第五届董事会独立董事。

张洪洲先生,1964年生,本科学历。曾任安徽地矿局312地质队矿产地质工程师。 现任安徽蚌埠淮河律师事务所律师、本公司第五届董事会独立董事。

2、监事

吴文婷女士,1964年生,大学本科学历,高级会计师。曾任北京商学院会计系财务 教研室教师、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中粮粮油进出口公司财务部总 经理。现任中粮集团审计部总监、本公司第五届监事会主席。

梁伟峰先生,1970年生,大学本科学历。曾任普华会计师事务所(香港)审计部高

级经理、永泰地产有限公司内审部经理。现任中国粮油控股有限公司审计监察部总经理、 本公司第五届监事会监事。

段巧平女士,1962年生。曾任华源(加拿大)实业有限公司总会计师、本公司人力 资源部副总经理。现任本公司人力资源部总经理、第五届监事会职工监事。

3、高级管理人员

耿兴山先生,1964年生,大专学历,工程师。曾任中粮生化能源事业部哈尔滨销售 公司副总经理、吉林中粮生化能源销售有限公司总经理。现任本公司副总经理。

田勇先生,1975年生,大学本科学历,会计师职称。曾任黑龙江华润酒精有限公司 财务部经理、财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。

朱焕山先生,1963年生,曾任蚌埠市有机硅化工厂车间主任、华能蚌埠无水柠檬酸 厂生产技术副厂长、安徽蚌埠涂山制药厂厂长、安徽丰原药业股份有限公司总经理、董 事。现任本公司副总经理。

薛东风先生,1960年生,大专学历。曾任安徽省宿松县经贸委副科长、科长、副主 任,宿松县工业学会会员、理事,本公司第三届监事会主席。现任本公司副总经理。

陈修先生,1973年生,本科学历,助理工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任,本公 司分厂厂长,本公司生产部部长兼总经理助理、安徽丰原燃料酒精有限公司总经理。现 任本公司副总经理。

王远海先生,1959年生,高级工程师。曾任兰州化学工业公司石化厂技术改造指挥 部乙烯项目负责人,广州乙烯有限公司化工一部技术科、生产科科长,广州石油化工总 厂乙烯厂裂解车间主任及技术开发部、生产管理部主任,中国石化广州分公司化工一部 部长。现任本公司副总经理。

史公之先生,1966年生,大学本科学历。曾任黑龙江华润酒精有限公司行政部经理, 采购部副经理,中粮生化能源事业部办公室总经理,采购部总经理,中粮生化能源(榆 树)有限公司副总经理。现任本公司副总经理。

蔡其海先生,1963年生,大学本科学历,高级工程师。曾任蚌埠柠檬酸厂质检科科 长、生产部部长、品质部部长,本公司质量管理部部长、研究中心主任、总工程师、副 总经理,中粮黑龙江酿酒有限公司总经理、中粮生化能源(肇东)有限公司副总经理。 现任本公司副总经理。

王年忠先生,1962年生。曾任安徽丰原集团有限公司审计部部长、本公司工程总监、

本公司总经理助理。现任本公司副总经理。

王德文先生,1972年生,大学本科学历,助理工程师。曾任本公司办公室主任、总 经理助理、会计机构负责人、财务总监、副总经理。现任本公司董事会秘书。

(三)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2011年6月30日,公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

姓 名	在本公司的职务	兼职情况
岳国君	董 事	中粮集团总裁助理,中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理
王 浩 董 事		中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理
石 勃	董 事	中国粮油控股有限公司副总经理
答朝晖	董 事	中国粮油控股有限公司财务部总经理
乔映宾	独立董事	中国石化集团科技咨询委石化咨询组教授级高工
张洪洲	独立董事	安徽蚌埠淮河律师事务所律师
吴文婷 监事会主席		中粮集团审计部总监
梁伟峰	监 事	中国粮油控股有限公司审计监察部总经理

(四)公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

1、公司董事薪酬情况

单位:人民币万元

姓 名	职 务	2010 年年度薪酬
夏令和	董事长	43.20
岳国君	董 事	不在公司领取报酬
王 浩	董 事	不在公司领取报酬
李 北	董 事	不在公司领取报酬
石 勃	董 事	不在公司领取报酬
王平业	董 事	不在公司领取报酬
乔映宾	独立董事	6.00
卓文燕	独立董事	6.00
张洪洲	独立董事	6.00

2、公司监事薪酬情况

单位:人民币万元

姓 名	职 务	2010 年年度薪酬
吴文婷	监事会主席	不在公司领取报酬
胡昌平	监 事	不在公司领取报酬
王来春	监 事	17.10

3、公司其他高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

姓 名	职 务	2010 年年度薪酬
孙灯保	副总经理	34.20

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

田 勇	副总经理兼财务总监	34.20
朱焕山	副总经理	34.20
周永生	副总经理兼总工程师	34.20
薛东风	副总经理	34.20
房晓萍	副总经理	29.08
陈 修	副总经理	34.20
史公之	副总经理	34.20
王远海	副总经理	34.20
蔡其海	副总经理	34.20
王德文	董事会秘书	34.20

注:(1)本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 449.38 万元。

(2)独立董事津贴为每人每年 6 万元人民币(含税),出席股东大会和董事会的差旅费以及根 据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用,在公司据实报销。

(五)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下:

姓 名	职 务	截至2011年6月30日持股数(股)	占本次发行前总股本比例
李 北	董 事	15,000	0.0016%
王德文	董事会秘书	4,500	0.0005%

六、公司主营业务及主要产品用途

(一)公司的主营业务范围

许可经营项目:食品添加剂生产、经营,燃料乙醇、食用酒精生产、储存、销售(本 企业生产的产品),淀粉糖、饲料、饲料添加剂生产、储存、销售(本企业生产的产品), 粮食收购(以上经营范围一律按许可证许可范围经营)。

一般经营项目:生物工程的科研开发,氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售, 化工产品、粮食销售,本企业自产产品及相关技术出口,本企业生产所需原辅材料、仪 器仪表、机械设备及相关技术进出口。

(二)公司的主要产品和用途

主要产品有柠檬酸及其盐类、L-乳酸及其衍生物、食品添加剂、饲料添加剂、燃料 乙醇等生物化工系列产品。公司主要产品性质和用途情况如下表:

板 块	产 品	产品主要性质、用途
	一水柠檬酸	无色结晶或白色晶状粉末。主要用于食品、饮料行业作为酸味剂、调味剂及防 腐剂、保鲜剂。还可以在洗涤行业等作为抗氧化剂、增塑剂等。
	无水结晶或白色晶体状粉末。主要用于食品、饮料行业,并在医药、化工、洗 无水柠檬酸 涤等行业有广泛用途。在食品领域主要用作酸味剂、调味剂。
柠 檬 酸	柠檬酸钠	又称枸橼酸钠,该产品是一种无色结晶或白色晶状粉末,无臭,味咸、凉。在 150℃失去结晶水,更热则分解。溶于水,不溶于乙醇。主要在食品、饮料工业 中用作风味剂、稳定剂;在医药工业中用做抗血凝剂等;在洗涤剂工业之中, 可替代三聚磷酸钠作为洗涤剂助剂等。
类	柠檬酸钾	白色或微黄色结晶颗粒或结晶性粉末,无臭、味咸,凉、微有潮解性,在水或 甘油中易溶,在乙醇中几乎不溶。相对密度 1.98。加热至 230℃熔化并分解。 在食品工业中用作缓冲剂、螯合剂、稳定剂、抗氧化剂,乳化剂、调味剂等。 可用于乳及乳制品、果冻、果酱、肉类,干酪的乳化、柑橘的保鲜等。在医药 工业中用于低血钾症和钾缺乏症及碱化尿液。
氨 基 酸 类	L- 赖 氨 酸 盐 酸盐	本品为八种氨基酸之一,在植物性饲料原料中最缺少。在饲料中添加 L-赖氨酸 可以改善饲料中氨基酸的平衡,提高饲料利用效率,促进动物生产和改善肉质 的功效。广泛应用于饲料添加剂行业。
燃 料 乙 醇	燃料乙醇	汽油或柴油混配,作为汽车动力燃料。燃料乙醇是未加变性剂、可作为燃料用 的无水乙醇(无水酒精)。乙醇俗称酒精,是由玉米、小麦、薯类、糖蜜等为原 料,经液化糖化、发酵、蒸馏而制成。将乙醇进一步脱水为无水乙醇后,再加 上适量变性剂(无铅汽油)形成变性燃料乙醇。
环	环氧乙烷	在 4℃以下为无色液体,当浓度小于 700ppm 时,没有明显气味,当浓度大于 700ppm 时有甜味。主要用作合成助剂、医药、化纤、染料中间体等。环氧乙烷 主要衍生物有:乙二醇,乙二醇醚类,乙醇氨类,表面活性剂类。
氧 乙 烷	脂肪醇醚	全称为脂肪醇聚氧乙烯醚,是一种系列产品,常温、常压下为液态。根据脂肪 醇碳链的不同以及缩合的环氧乙烷摩尔数的不同有不同的分子式、分子量。其 闪点为大于 190℃,其蒸汽压力可忽略。该物质遇高温火焰时,在空气中有可 能发生燃烧反应。其毒性不大,对皮肤和眼睛有刺激作用,但不会导致组织损 伤。在工业中主要作为制造洗涤用品和漂白剂等工业品的原料来使用。
L 乳	L-乳酸	用于肉制品中,添加在蛋黄酱、调味品和色拉等许多产品中用作保鲜剂和 PH 值调节剂。乳酸还可以应用于化妆品领域(作为保水剂)、医药领域(矿物质补 充物)、饲料领域和其他许多工业领域。
酸	L-乳酸钠	可以作为抑菌剂使用从而延长肉制品的货架期。另外,乳酸钠具有吸湿性,能 对肉类中水分的保持起辅助作用,因而改善了产品的质地与口感。

七、公司所处行业现状以及在行业中的地位

(一)行业基本情况

• 1、柠檬酸行业
• (1)国际市场

柠檬酸是一种广泛应用于食品、饮料、医药、化工、洗涤剂等行业的重要有机酸, 主要以淀粉含量较高的玉米、木薯为原料,通过生物酶技术处理提炼而成,具有劳动、 技术和资金密集型的特点。国际柠檬酸行业需求结构如下图:

资料来源:根据公司资料整理

近年来,由于劳动力成本居高不下、环保要求较高等原因,欧美发达国家柠檬酸生 产量逐渐下降,而我国由于劳动力成本较低,拥有较强的价格竞争优势,目前已成为世 界上最大的柠檬酸生产国。

从国际柠檬酸行业供应比例情况来看,中国柠檬酸产量约占全球总产量的 58%,是 全球最大的柠檬酸供应国家,其次分别为欧盟及美国。国际柠檬酸行业供应结构如下图:

资料来源:根据公司资料整理

2004 年-2010 年国际柠檬酸行业产能、产量及消费量走势情况如下图:

资料来源:根据公司资料整理

近年来,国际柠檬酸行业产能平均增长率为 6%,2010 年国际柠檬酸行业产能达到 208 万吨/年。2010 年国际柠檬酸行业产量较 2009 年呈明显增加趋势,主要是中国柠檬 酸产量迅速增长引起,供应整体略大于需求。据统计,2010 年国内柠檬酸行业开工率 约为 75%,较 2009 年相比提高 10%。

(2)国内市场

我国的柠檬酸产业经过多年的发展,已经形成一定规模。主要表现为总产量稳定增 加、品种不断延伸、技术水平日益提高、产能持续上升。总体来看,2010 年国内柠檬 酸行业产能呈增加趋势,环比增长 9%;行业产量处于大幅增加状态,环比上升 25%;行 业总体需求量(内需加出口)继续增加;行业总体表现出供略大于求的格局。目前,国 内柠檬酸行业产能以一水柠檬酸为主,占国内总产能的 48%,无水柠檬酸占比约为 41%, 柠檬酸钠占比约为 11%。国内柠檬酸行业总体供需状况如下表:

单位:万吨

项 目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
国内产能	139	128	120	110	100
国内产量	104	83	91	86	71
国内需求	19	18	16	15	14
出 口	83	74	67	70	57
累计结余	5	3	12	4	3

资料来源:根据公司资料整理

2010 年以来,柠檬酸价格波动较大,但总体趋势是上涨,尤其是 2011 年 1-3 月份, 国内柠檬酸行情整体处于上涨态势,价格高位运行;4-5 月份,在出口量明显下降的情 况下,国内柠檬酸行情开始小幅下滑。国内市场一水柠檬酸价格走势如下图:

资料来源:根据公司资料整理

2、赖氨酸行业

赖氨酸是一种广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂及医药行业的氨基酸,被称为 "第一缺乏和限制性氨基酸"。赖氨酸的生产主要以玉米粉为原料,采用生物发酵处理 提炼而成。根据含量不同,赖氨酸分 65%和 98.5%两种,98.5%赖氨酸纯度较高,对工艺 要求也较高;65%赖氨酸不提纯、不脱色,在成本节约、能源消耗、环境保护等方面具 有明显的优势,而且氨的回收率较高,市场需求潜力较大。2010 年国内市场赖氨酸需 求结构统计如下表:

单位:万吨

饲料种类	2010 年国内市场需求量	比 例
猪 料	25.28	52%
禽 料	22.36	46%
反刍料
水产料	0.97	2%
其他料
合 计	48.61	100%

资料来源:根据公司资料整理

我国赖氨酸产业起步于 20 世纪 90 年代初。近年来,随着人民生活水平的提高,饲 料业和养殖业的发展迅速,从而拉动了整个赖氨酸市场的发展。2005 年至 2010 年,国 内赖氨酸的产能及产量均呈稳定上升趋势,产能由 2005 年的 48.45 万吨增加至 2010 年

的 72.26 万吨,产量也由 2005 年的 24.5 万吨增加至 2010 年的 48.61 万吨。国内赖氨 酸行业总体供需状况如下表:

单位:万吨
-------	--	--

项 目	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年	2005 年
国内产能	72.26	67.76	54.05	42.45	43.45	48.45
国内产量	48.61	39.48	40.55	33.5	29.59	24.5
国内需求	31	24.9	25	21.8	21.82	22.46
出 口	16	13.78	15	11.64	11.72	5.85
进 口	0.8	2.8	2.11	1.6	2.48	5.45
当年结余	2.41	3.6	2.66	1.66	-1.47	1.64

资料来源:根据公司资料整理

总体来看,2010 年国内赖氨酸行业产能呈增加趋势,环比增长 6.64%;行业产量环 比增加 23.13%;行业总体需求量(内需加出口)基本表现增长态势。

价格方面,2011 年 1-5 月份国内赖氨酸行情整体处于持续上涨态势,价格高位运 行。主要原因:①市场传言出口退税很可能降低或取消,国外客户备货量增加;②玉米 价格明显上涨,生产成本增加;③国内饲料需求呈现出好转态势。国内市场 98.5%赖氨 酸价格走势如下图:

资料来源:根据公司资料整理

3、燃料乙醇行业

由于石油的不可再生性和石油产区的不稳定性,燃料能源安全问题在全球范围内引 起了越来越多的关注,大力发展以再生资源为原料的燃料乙醇、乙醇柴油等生物质能源 产业,已成为国际燃料能源产业的一大趋势。随着生物质能源产业的发展,燃料乙醇作 为一种重要的可再生能源,其生产技术不断完善,生产原料也得到了广泛的开发与利用。 近几年来,世界各国燃料乙醇的发展非常迅速,作为"十五"十大重点工程之一的生物

燃料乙醇产业在我国也已取得阶段性成果,我国已经成为继巴西、美国之后第三大生物 燃料乙醇生产国和应用国。

燃料乙醇的发展明显受政策驱动。2007 年后,政策转向使得一度火爆的燃料乙醇 产业增长速度放缓。为稳步推进和发展生物能源产业,控制燃料乙醇产业盲目发展势头, 避免造成"与民争粮"的局面,2006 年 12 月 14 日和 2007 年 9 月 5 日,国家发改委分 别下发了《关于加强生物燃料乙醇项目建设管理,促进产业健康发展的通知》(发改工 业[2006]2842 号文)和《关于印发关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见的通 知》(发改工业[2007]2245 号文),严格审批新建项目,暂停核准和备案玉米加工项 目,并对在建和拟建项目进行全面清理。

自从 2003 年汽车制造商首次推出能以任何汽油和含水乙醇掺混物为动力的机动车 之后,燃料乙醇的需求就在增加,当前几乎所有的新车都能使用燃料乙醇。2010 年以 来,受到国际控制碳排放指标等环保政策因素的影响,新能源汽车大幅推广,加大了对 燃料乙醇的需求,2010 年 1-11 月份美国乙醇产量比上年同期增加了 23%,并且超过美 国可再生燃料标准(RFS)指令的数量 10 亿加仑(38 亿升)。

4、环氧乙烷行业

环氧乙烷是乙烯工业衍生物中仅次于聚乙烯、聚氯乙烯的重要有机化工产品,主要 用于生产非离子表面活性剂、聚醚多元醇、乙醇胺、氯化胆碱、医药中间体、医疗器械 消毒剂、熏蒸剂、农药乳化剂等。近几年国内环氧乙烷的市场需求量以每年超过 10%的 平均速度增长,由于经济危机的影响,2008 年需求量有所下降,2009 年增长有所放缓, 2010 年大幅增长达 46%,具体见下表:

单位:万吨

用途类别	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
非离子表面活性剂	30	22	20	22	21
聚醚多元醇	28	22	20	18	12
乙醇胺	15	12	9	6	5
氯化胆碱	10	6	6	7	5
医药中间体	4	1	1	3	3
其他	8	2	2	5	6
合计	95	65	58	61	52

资料来源:中国化工信息网

目前我国环氧乙烷产品主要以乙烯为原料生产,价格波动与石油、乙烯的价格波动 相关性较大。预计到 2012 年,我国对环氧乙烷的下游产品消费量将达 680 万吨,届时 环氧乙烷的下游生产能力只有约 470 万吨,仍然大量依赖于进口。环氧乙烷行业从产业 链的角度来看,仍然是下游需求旺盛,中游环氧乙烷供应存在瓶颈,上游乙烯、乙醇等 供应顺畅。随着国内环氧乙烷下游产品的迅速发展,环氧乙烷市场需求将不断增加。

5、L-乳酸行业

我国的乳酸发酵工业开始于抗战时期,经过 70 多年的发展,目前已形成年产约 15 万吨的生产能力,主要位于河南、安徽、江苏和湖南等地区。国内生产的乳酸产品大部 分出口到欧洲、南美、日本、韩国等国家。目前中国市场仅安徽丰原格拉特乳酸有限公 司生产高纯度 L(+)乳酸产品,其他生产商主要提供低纯度 L-乳酸或外消旋型 DL-混 合乳酸,国内规模较大的乳酸生产企业有河南金丹、江苏盐城海嘉诺和江西武藏野等。

在国内乳酸消费市场,主要应用领域如下:

(1)香精香料行业。用于中国白酒中的增味剂和香味剂,约占总消费量的 30%。(2) 啤酒厂用于调整 PH 值。乳酸在啤酒行业中的应用大约占中国乳酸消费市场的 8%。(3) 制药工业。我国制药工业消费乳酸的领域包括红霉素林格氏液(平衡液)输液、乳酸罗 氟沙星、乳酸钙、乳酸锌等,年用量约 3000 多吨。(4)食品饮料工业。我国食品工业 应用乳酸近年发展较快,乳酸作为食品调味剂广泛用于奶制品、饮料、面包行业等,使 用的重点企业有娃哈哈、伊利、蒙牛、双汇集团等。(5)溶剂。乳酸主要用于各类高档 漆,具有使漆光亮等特点。另外,乳酸作为溶剂的一个重要用途是油田管道清洗,某些 油田已在推广使用。(6)在聚乳酸方面的发展。截至 2010 年底,中国已经建成的聚乳 酸项目和正在建设的聚乳酸项目的总生产能力达到 1.5 万吨,预计在未来几年内,聚乳 酸产业对 L-乳酸的消费量将快速增加。(7)乳酸的其它用途包括皮革脱灰、烟草工业 和纺织印染领域等。

(二)公司所处行业地位

1、柠檬酸行业

公司目前是国内生化行业中规模最大的柠檬酸生产企业之一,柠檬酸及其盐类产品 包括一水柠檬酸、无水柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钙等系列产品,生产能力达到 22 万 吨/年,位居全国同行业前列,占国内产能的 16%左右。2010 年国内柠檬酸市场产量约 为 104 万吨,其中山东潍坊英轩约占 30%,居第一位;本公司约占 16%,稳居国内同行 业企业的前三位;2011 年 1-6 月,公司柠檬酸产量为 7.58 万吨。

公司柠檬酸系列产品的 70%以上为外销,主要销往欧洲、东南亚、南非、美国(主 要为间接出口)等 60 多个国家和地区,2010 年公司出口柠檬酸产品 11.77 万吨,占国

内柠檬酸出口总量的 14%,列同行业第三位。2010 年公司国内销量约占国内市场 25%, 位列同行业第二位。

由于在发酵技术上拥有"利用玉米粉直接发酵生产柠檬酸新工艺"和"玉米粉高 糖发酵生产柠檬酸新工艺"两项国际领先的发明专利,公司产品具有较大的成本优势。

2、赖氨酸行业

公司赖氨酸生产能力为每年 4.6 万吨 98.5%赖氨酸和每年 4 万吨 65%赖氨酸,产能 居国内同行业第三位。2010 年国内赖氨酸市场产量约为 48.6 万吨,其中长春大成生化 科技有限公司约占 42%,居第一位;本公司约占 14%,稳居国内同行业企业的前三位; 2011 年 1-6 月,公司赖氨酸产量为 4.20 万吨。

公司赖氨酸产品以内销为主,2010 年在国内市场占有率约为 14%,居国内同行业 第三位,主要市场为山东、河南、湖南、广东、四川等地。2010 年公司赖氨酸产品出 口 2.47 万吨,约占国内出口量的 15%,列同行业第二位,出口量排名第一位的厂家是 长春大成生化有限公司,约占国内出口量的 69%。

公司的饲料级赖氨酸产品于 2006 年被评为"中国名牌产品",具有较强的品牌效 应。

3、燃料乙醇

公司是国家批准的 5 家定点燃料乙醇生产企业之一,也是目前安徽省境内唯一一 家,经营属于国家行政指令性质。公司燃料乙醇的生产能力为 44 万吨/年,占 5 家定点 燃料乙醇生产企业总产能的 28.95%。公司为华东地区指定的燃料乙醇供应企业,负责 安徽、江苏、山东、河北四省三十一个地市燃料乙醇的供应,并由四省中石油、中石化 两大公司负责调配销售。2010 年国内 5 家定点燃料乙醇生产企业产能情况见下表:

生产企业	生产能力(万吨)	市场份额
丰原生化	44	28.95%
河南天冠集团	30	19.74%
吉林燃料乙醇有限责任公司	40	26.32%
中粮生化能源(肇东)有限公司	18	11.84%
广西中粮生物质能源有限公司	20	13.16%
合计	152	100.00%

资料来源:中国酒精网

燃料乙醇是重要的替代能源,主要用于车用乙醇汽油的添加,其定价由国家统一控

制,按照国家发改委同期公布的 90#汽油出厂价乘以价格折合系数 0.9111 确定。由于 定价受限,公司乙醇产品无法通过正常的生产经营获利,主要依靠国家财政补贴弥补亏 损并实现盈利,乙醇价格波动对公司的盈利能力影响较小。

在生产技术研究方面,公司已将玉米的"低温液化、快速除去不可发酵性固形物、 清液发酵、培养基自身合理调节"等柠檬酸发明专利技术延伸应用到燃料乙醇生产,成 为国内唯一采用"清液连续发酵联产酵母"技术的示范工程。

4、环氧乙烷

截至 2010 年年底,国内现有环氧乙烷生产能力 70 万吨/年,公司环氧乙烷的生产 能力为 2 万吨/年,占生产能力总量的 2.86%。

虽然产能所占比重较小,但公司是目前国内唯一采用可再生资源生产环氧乙烷的企 业,经过连续几年的稳定运行,积累了丰富的生产经验,并培养了一批相关的专业技术 人才。公司环氧乙烷产业是可持续发展的新型生物化工产业,符合国家产业政策,用可 再生资源规模化生产石油化工产品也填补了我国该领域的一项空白。

5、L-乳酸

目前中国市场仅安徽丰原格拉特乳酸有限公司生产高纯度 L(+)乳酸产品,其他 生产商主要提供低纯度 L-乳酸或外消旋型 DL-混合乳酸。公司 L-乳酸生产能力 3 万吨/ 年,经过近 8 年的发展,目前在国内 L-乳酸市场上,公司约占 35%的市场份额,市场占 有率排名第一;2010 年度公司出口 L-乳酸 1.3 万吨,约占国际市场份额的 8%。

(三)公司主营业务基本情况

1、公司最近三年及一期主营业务收入分项目情况(合并报表口径)

单位:人民币万元

	2011 年	1-6 月	2010 年度		2009 年度		2008 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
柠檬酸及其
盐类与副产	62,492	17.57%	115,652	19.51%	102,894	20.65%	113,996	24.00%
品
氨基酸类及
其副产品类	88,533	24.90%	132,460	22.34%	111,744	22.42%	107,084	22.55%
和其他
酒精类及其
副产品	188,045	52.88%	314,230	53.00%	257,819	51.73%	234,767	49.43%
L-乳酸	16,510	4.64%	30,530	5.15%	25,928	5.20%	19,121	4.03%
合计	355,581	-	592,872	-	498,384	-	474,967	-

2、公司最近三年及一期主营业务收入分地区情况(合并报表口径):

单位:人民币万元

	2011 年	1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销收入	290,389	81.67%	467,188	78.80%	408,957	82.06%	389,315	81.97%
外销收入	65,192	18.33%	125,684	21.20%	89,427	17.94%	85,652	18.03%
合计	355,581	-	592,872	-	498,384	-	474,967	-

3、公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销售情况

(1)柠檬酸类

公司是国内较大的柠檬酸生产企业之一,也是世界重要的柠檬酸生产和出口基地之 一。公司现有柠檬酸生产线 5 条,生产能力达到 22 万吨/年。公司柠檬酸系列产品的 70%以上为外销,主要销往欧洲、东南亚、南非、美国(主要为间接出口)等 60 多个国 家和地区,国内市场主要为福建、浙江、河南、广东等地。公司最近三年及一期柠檬酸 产品经营情况见下表:

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
产量(万吨)	7.58	16.00	16.99	16.83
销量(万吨)	7.50	16.50	16.47	13.70
价格(元/吨)	7,234	6,249	5,550	7,761

注:产品价格均为不含税的价格。

资料来源:根据公司资料整理。

作为国内柠檬酸生产的大型企业,多年来的市场培育使公司具有较为完善的市场营 销网络和销售渠道,并和国内外多家知名企业建立了长期稳定的客户关系。公司的"蚌 山"、"BBCA"品牌在业内知名度较高,并且已通过 ISO9001、ISO14001、SA8000(企 业社会责任认证)、HACCP 体系、IP 认证(非转基因认证)等多项认证,产品标准符合 英国药典 EP2003、EP98 标准,高质量水平和市场认可度使公司能够成为国际知名食品、 化妆品公司的定点供应商,目前公司已经拥有的稳定客户包括可口可乐、百事可乐、卡 夫、雀巢、宝洁、联合利华等世界知名企业。

最近三年及一期公司柠檬酸类产品销售收入占公司全部收入的比重一直维持在20% 左右,收入保持稳定并略有增长,最近三年及一期公司柠檬酸类产品销售收入分别为 113,996 万元、102,894 万元、115,652 万元和 62,492 万元,2009 年度收入较 2008 年 度降低 11,102 万元,主要原因是产品价格下降所致;2010 年度收入较 2009 年度增加

12,758 万元,主要是产品售价较 2009 年度上涨所致。最近三年及一期公司柠檬酸类产 品销售成本分别为 98,936 万元、85,831 万元、97,593 万元和 50,265 万元,2009 年度 成本较 2008 年度降低了 13,105 万元,主要是由于公司加强了成本控制;2010 年度成 本较 2009 年度增加了 11,762 万元,主要是原材料玉米价格上涨所致。最近三年及一期 公司柠檬酸类产品毛利率分别为 13.21%、16.58%、15.62%和 19.57%,虽然 2009 年柠檬 酸类产品价格下降幅度较大,但由于成本下降幅度也较大,故毛利率仍有明显增长。

(2)氨基酸类

公司该大类核算的主要产品包括赖氨酸系列产品、环氧乙烷及其副产品和少量的食 用油等。近三年及一期该大类收入占公司全部收入的比重维持在 22%以上。

A、赖氨酸

公司是我国赖氨酸重要生产企业之一,现有生产线 3 条,生产能力分别为 4.6 万吨 /年(98.5%赖氨酸)和 4 万吨/年(65%赖氨酸)。公司赖氨酸产能虽然不高,但开工率 却保持较高水平。由于产能的扩张和生产技术的改进,近三年公司赖氨酸类产品产量、 销量均保持增长,受金融危机影响,2009 年赖氨酸销售价格较上两年明显降低,2010 年度有较大幅度回升。公司赖氨酸系列产品主要为内销,主要市场包括山东、河南、湖 南、广东、四川、北京等地。公司最近三年以及一期赖氨酸类产品经营情况见下表:

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
产量(万吨)	4.20	6.68	4.65	4.24
销量(万吨)	4.26	6.76	4.88	3.97
价格(元/吨)	13,392/8,500	11,463	9,017	12,362

注:产品价格均为不含税的价格。2011 年 1-6 月,13,392 元/吨为 98%赖氨酸价格;8,500 元/ 吨为 65%赖氨酸价格。

资料来源:根据公司资料整理。

公司赖氨酸副产品主要有蛋白饲料等,公司玉米蛋白饲料在国内知名度较高,与华 东、华南及华中地区饲料企业建立了良好的业务关系。公司利用饲料类产品种类多、覆 盖领域广的特点进行组合营销,有利于增加公司产品销售量。

最近三年及一期公司赖氨酸类产品销售收入增长迅速,2008 年-2011 年 1-6 月公司 赖氨酸类产品销售收入分别为 52,500 万元、58,684 万元、82,620 万元和 54,729 万元, 最近三年的年复合增长率为 25.45%。2008 年-2011 年 1-6 月公司赖氨酸类产品销售成 本分别为 46,801 万元、42,573 万元、61,734 万元和 40,904 万元,毛利率分别为 10.85%、 27.45%、 25.27%和 25.26%,近两年公司赖氨酸类产品毛利率增长迅速,得益于公司对 产品的技术改造和对成本的严格控制。

B、环氧乙烷

公司现有环氧乙烷生产线 1 条,生产能力为 2 万吨/年。公司环氧乙烷生产线产能 虽然不高,但该生产线是国内唯一一条以生物质资源为原料生产环氧乙烷的生产线,实 现了以可再生资源为原料替代不可再生的石油资源生产石化产品。最近三年公司环氧乙 烷产量、销量保持稳定,但销售价格波动较大。公司环氧乙烷产品销售区域主要为苏南、 苏北、山东和河北等地,客户主要来自于聚醚、农药、氯化胆碱等行业。公司环氧乙烷 产品经营情况见下表:

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
产量(万吨)	1.22	2.02	2.37	2.05
销量(万吨)	1.15	1.73	2.09	1.99
价格(元/吨)	10,936	10,778	8,746	15,851

注:产品价格均为不含税的价格。

资料来源:根据公司资料整理。

2008 年-2011 年 1-6 月公司环氧乙烷销售收入分别为 33,812 万元、26,623 万元、 30,443 万元和 17,879 万元,2009 年度较上年度销售收入明显降低,主要原因系产品销 售价格大幅度降低所致。2008 年-2011 年 1-6 月度公司环氧乙烷销售成本分别为 28,009 万元、25,345 万元、29,282 万元和 17,918 万元,由于技术改造和成本控制,在产量增 加的情况下 2009 年成本较 2008 年降低了 2,664 万元。2008 年-2010 年公司环氧乙烷产 品毛利率分别为17.16%、4.80%和3.81%,2011年1-6月公司环氧乙烷的毛利率为-0.22%。 2009、2010 年该指标较 2008 年下滑幅度较大,主要是由于产品销售价格大幅下降而销 售成本波动上涨所致。

2011 年 1-6 月,氨基酸类产品销售总收入为 88,533 万元,销售成本为 63,795 万 元,毛利率为 27.94%,毛利率相对于 2010 年同期大幅增长。

(3)燃料乙醇类

公司现有燃料乙醇生产线 3 条,生产能力为 44 万吨/年。公司燃料乙醇类产品为国 家定点生产、定向销售产品,随着公司技术改进和设备开工率的提升,近三年公司燃料 乙醇类产品产量和销量稳步增加。最近三年及一期公司燃料乙醇的销量均大于产量,主 要原因是一方面公司燃料乙醇生产线因检修或其它原因而未能达到预期的产量,另一方

面,市场需求量逐年递增,因此造成燃料乙醇产销量存在缺口。根据国家燃料乙醇销售 补贴政策,公司从关联方采购燃料乙醇是为保证公司定点销售区域的燃料乙醇供应。由 于公司燃料乙醇产品享受财政弹性补贴,因此,产品价格的波动不影响公司的盈利能力。 公司燃料乙醇定向销售市场包括安徽全省、山东 7 个地市、江苏 6 个地市以及河北 4 个 地市。公司最近三年及一期燃料乙醇产品经营情况见下表:

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
产量(万吨)	21.27	37.03	36.16	35.30
销量(万吨)	23.20	46.72	41.21	40.30
价格(元/吨)	6,671	5,656	4,852	5,440

注:产品价格均为不含税的价格。

资料来源:根据公司资料整理。

最近三年及一期公司燃料乙醇及其副产品销售收入稳步增加,2008 年-2010 年公司 燃料乙醇类产品销售收入分别为 234,767 万元、257,819 万元和 314,230 万元,年复合 增长率为 15.69%,2011 年 1-6 月公司燃料乙醇产品销售收入为 188,045 万元,同比增 加 39.44%。随着生产规模的扩大和销售量的增加,燃料乙醇类产品的销售成本有所提 高,但由于成本控制更加严格,成本提高幅度低于收入提高幅度,2008 年-2010 年公司 燃料乙醇类产品销售成本分别为 272,441 万元、280,553 万元和 341,955 万元,年复合 增长率为 12.03%,2011 年 1-6 月燃料乙醇产品销售成本为 195,288 万元,同比增加 30.75%。虽然由于国家实行限价销售、弹性补贴政策,最近三年及一期公司燃料乙醇类 产品毛利率一直为负,但亏损比例明显降低,2008 年-2011 年 1-6 月毛利率分别为 -16.05%、-8.82%、-8.82%和-3.85%。2008 年-2011 年 1-6 月燃料酒精业务获得的政府 补贴分别为 88,002 万元、84,704 万元、77,501 万元和 27,246 万元,如果加上该部分 收益,则 2008 年-2011 年 1-6 月毛利率分别为 15.59%、18.09%、12.71%和 10.64%。

DDGS(干玉米酒糟)是公司燃料酒精生产的重要副产品,是公司的收入来源之一, 每生产一吨燃料酒精,大约能产出 0.85 吨的 DDGS。

(4)L-乳酸

L-乳酸由本公司子公司乳酸公司生产经营,生产能力 3 万吨/年。目前在国内 L-乳 酸市场上,公司约占 35%的市场份额,市场占有率排名第一。2010 年度公司出口 L-乳 酸 1.3 万吨,约占国际市场份额的 8%。公司的客户资源广泛,与众多知名企业建立了 良好合作关系,食品饮料行业客户如伊利、蒙牛、卡夫食品、娃哈哈、青岛啤酒、英博

百威啤酒、徐福记食品等;肉制品行业客户如河南双汇集团等;香精香料行业客户如吴 江慈云、河南康佳等;化妆品和化学镀行业客户如利洁时中国(RECKITT BENCKISER)、 罗门哈斯电子材料(ROHM HAAS)等;饲料行业客户如新希望集团、东方希望、江西双 胞胎集团等。公司最近三年及一期 L-乳酸产品经营情况见下表:

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
产量(万吨)	1.43	2.80	2.48	1.84
销量(万吨)	1.44	2.80	2.53	1.79
价格(元/吨)	10,023	10,216	9,757	10,457

注:产品价格均为不含税的价格。

资料来源:根据公司资料整理。

2008 年-2010 年销售收入分别为 19,121 万元、25,928 万元和 30,530 万元,年复 合增长率达到 26.36%,2011 年 1-6 月销售收入为 16,510 万元,同比增加 9.76%。最近 三年及一期公司 L-乳酸产品销售收入稳步增长,2008 年-2011 年 1-6 月毛利分别为 4,483 万元、10,678 万元、6,758 万元和 4,013 万元,为公司带来了较好的经济效益。

第八节 财务会计信息

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报告均经北京兴华会计师事务所有 限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告((2009)京会兴审字第 6-78 号、 (2010)京会兴审字第 2-69 号、(2011)京会兴审字第 2-023 号)。公司 2011 年上半年 财务报表未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况,请参阅公司 2008 年、2009 年和 2010 年三年财务报告(经审计)及截至 2011 年 6 月 30 日的半年度财务报告(未 经审计),以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反 映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期的合并财务报表

(一)合并资产负债表

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产:
货币资金	520,119,318.80	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52
交易性金融资产	3,242,320.00	3,750,770.00	10,000,000.00
应收票据	29,835,946.34	29,620,594.76	9,678,894.33	14,728,352.74
应收账款	323,969,166.78	223,035,428.90	206,611,828.85	216,968,747.40
预付款项	126,424,649.51	164,838,701.24	104,737,993.08	199,545,593.58
应收利息
应收股利
其他应收款	188,459,430.70	70,415,596.25	29,515,637.08	53,916,319.63
存货	885,520,846.20	982,506,019.60	625,284,228.16	843,336,963.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计			2,077,571,678.33 1,978,992,009.34 1,669,791,939.43	1,881,163,757.20
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	915,373.36	917,295.53	325,269.00
长期股权投资	39,100,000.00	39,100,000.00	66,390,158.96	73,743,889.21
投资性房地产
固定资产	4,262,195,198.95	4,373,592,879.29	3,996,292,349.67	4,412,048,969.86
在建工程	106,718,378.32	80,169,139.28	607,750,611.35	592,341,517.39
工程物资	1,242,147.95	1,378,818.61	3,517,886.47	29,983,532.51

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	383,181,913.06	375,738,255.85	359,020,391.71	176,664,225.93
开发支出
商誉
长期待摊费用	6,350,000.01
递延所得税资产	73,017,194.32	73,017,194.32	63,566,304.22	38,125,601.70
其他非流动资产	41,393,663.63
非流动资产合计			4,914,113,869.60 4,943,913,582.88 5,096,862,971.38	5,322,907,736.60
资产总计			6,991,685,547.93 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81	7,204,071,493.80
流动负债:
短期借款	2,388,750,000.00	2,802,071,537.80	2,822,400,000.00	2,805,950,000.00
交易性金融负债
应付票据	92,282,169.94	107,509,574.96	110,191,007.44
应付账款	337,192,613.15	368,450,548.37	453,834,665.64	1,268,021,622.15
预收款项	53,700,894.82	63,488,975.76	37,335,433.27	44,765,500.85
应付职工薪酬	29,952,151.05	43,777,130.38	31,570,157.72	14,552,704.27
应交税费	38,252,109.87	-7,720,827.34	64,125,776.50	-9,922,313.61
应付利息	8,879,643.51	20,415,701.36	15,061,084.26	19,884,085.84
应付股利
其他应付款	113,037,424.27	262,968,286.89	106,681,686.17	151,547,170.01
一年内到期的非流动负债	88,636,363.00	163,636,364.00	163,636,364.00	230,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计			3,150,683,369.61 3,824,597,292.18 3,804,836,175.00	4,524,798,769.51
非流动负债:
长期借款	500,000,000.00	413,636,363.00	562,272,727.00	603,000,000.00
应付债券
长期应付款	495,285,149.53
专项应付款	500,000.00	555,516.97	1,163,992.97	5,187,490.95
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	23,985,125.36	24,687,500.26	28,812,500.14	8,750,000.00
其他长期负债
非流动负债合计	1,019,770,274.89	438,879,380.23	592,249,220.11	616,937,490.95
负债合计			4,170,453,644.50 4,263,476,672.41 4,397,085,395.11	5,141,736,260.46
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00
资本公积	918,681,364.20	918,681,364.20	891,936,864.20	876,375,476.66
减:库存股
专项储备	24,882,666.98	17,269,363.72	15,065,764.20
盈余公积	97,580,068.10	97,580,068.10	69,164,319.82	55,159,932.32

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

未分配利润	588,955,832.91	442,095,551.30	210,547,420.77	-22,289,478.49
外币报表折算差额	112,001.30	61,655.54	21,695.05
归属于母公司的股东权益合计			2,594,623,048.49 2,440,099,117.86 2,151,147,179.04	1,873,657,045.49
少数股东权益	226,608,854.94	219,329,801.95	218,422,336.66	188,678,187.85
所有者权益合计			2,821,231,903.43 2,659,428,919.81 2,369,569,515.70	2,062,335,233.34
负债和所有者权益(或股东权
益)总计			6,991,685,547.93 6,922,905,592.22 6,766,654,910.81	7,204,071,493.80

(二)合并利润表

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	3,610,891,536.05	5,967,193,720.94		5,011,011,162.18 4,801,867,703.97
减:营业成本	3,264,262,273.43	5,758,517,775.66		4,752,371,007.30 4,864,922,916.07
营业税金及附加	18,068,062.27	30,317,273.96	29,567,437.00	9,719,226.92
营业费用	106,576,658.64	187,486,716.67	157,606,214.57	141,481,799.87
管理费用	149,488,186.34	299,882,713.33	250,450,256.39	278,272,823.53
财务费用	109,600,022.80	174,135,134.39	230,634,827.53	292,262,952.82
资产减值损失	-31,879.77	80,215,739.00	136,591,105.43	22,526,907.64
加:公允价值变动收益(损失"-"填列)	-508,050.00	772,970.00
投资收益(损失以"-"号填列)		4,874,341.04	6,386,616.70	4,540,686.30
其中:对联营和合营企业的投资收益			-275,444.30
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	-37,579,837.66	-557,714,321.03		-539,823,069.34 -802,778,236.58
加:营业外收入	289,527,418.68	934,569,562.42		889,080,106.32 1,002,046,813.74
减:营业外支出	11,182,343.19	10,413,911.09	25,304,228.17	102,836,872.53
其中:非流动资产处置损失	5,619,510.36	2,195,130.44	7,740,770.36
三、利润总额(损失总额以"-"号填列)	240,765,237.83	366,441,330.30	323,952,808.81	96,431,704.63
减:所得税费用	50,621,887.12	65,207,867.71	44,078,438.46	34,721,706.53
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	190,143,350.71	301,233,462.59	279,874,370.35	61,709,998.10
归属于母公司所有者的净利润	180,614,670.63	293,718,267.83	251,921,290.86	54,272,329.11
少数股东损益	9,528,680.08	7,515,194.76	27,953,079.49	7,437,668.99
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.187	0.3046	0.2612	0.0563
(二)稀释每股收益	0.187	0.3046	0.2612	0.0563
六、其他综合收益	64,868.86	7,291,572.15	14,676,207.37	3,430,000.00
七、综合收益总额	190,208,219.57	308,525,034.74	294,550,577.72	65,139,998.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	180,665,016.39	300,502,728.32	266,610,476.86	57,676,079.11
归属于少数股东的综合收益总额	9,543,203.18	8,022,306.42	27,940,100.86	7,437,918.99

(三)合并现金流量表

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金		4,038,460,915.97 6,711,927,482.80	5,543,209,390.09	5,480,653,493.84
收到的税费返还	78,630,544.89	35,597,349.35	32,592,210.98	96,957,097.19
收到其他与经营活动有关的现金		35,115,145.96 1,008,046,841.91	953,131,432.41	1,086,049,428.37
现金流入小计:		4,152,206,606.82 7,755,571,674.06	6,528,933,033.48	6,663,660,019.40
购买商品、接受劳务支付的现金		3,451,905,115.92 6,496,339,062.89	5,202,752,801.56	5,572,281,164.01
支付给职工以及为职工支付的现金	187,762,306.52	339,684,335.51	299,901,349.40	255,388,000.09
支付的各项税费	203,431,461.71	289,490,985.01	201,303,469.52	135,544,896.04
支付其他与经营活动有关的现金	148,739,089.21	316,760,841.16	235,529,612.91	261,719,997.33
现金流出小计		3,991,837,973.36 7,442,275,224.57	5,939,487,233.39	6,224,934,057.47
经营活动产生的现金流量净额	160,368,633.46	313,296,449.49	589,445,800.09	438,725,961.93
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金		3,664,500.00	6,662,061.00	5,731,963.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额	7,105,112.72	1,284,056.00	515,328.25	1,131,720.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金			33,480,000.00	31,202,857.46
现金流入小计	7,105,112.72	33,448,556.00	40,657,389.25	38,066,541.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所	75,174,432.80	178,422,319.72	162,432,364.75	243,903,560.23
支付的现金
投资支付的现金			30,706,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	75,174,432.80	178,422,319.72	193,139,064.75	243,903,560.23
投资活动产生的现金流量净额		-68,069,320.08 -144,973,763.72	-152,481,675.50	-205,837,018.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金			27,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金				57,620,000.00
取得借款收到的现金		1,731,535,860.29 3,848,701,565.24	3,340,400,000.00	2,933,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	490,800,000.00	29,487,065.00
现金流入小计		2,222,335,860.29 3,878,188,630.24	3,367,900,000.00	2,990,730,000.00
偿还债务所支付的现金		2,121,781,637.40 4,020,895,645.86	3,431,040,909.00	3,059,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	135,437,743.11	197,555,107.15	242,580,386.61	301,956,259.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	39,482,331.99			1,550,000.00
现金流出小计		2,296,701,712.50 4,218,450,753.01	3,673,621,295.61	3,362,566,259.00

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筹资活动产生的现金流量净额		-74,365,852.21 -340,262,122.77	-305,721,295.61	-371,836,259.00
四、汇率变动对现金的影响	-2,639,040.96	-7,199,022.34	52,748.43	-7,550,354.28
五、现金及现金等价物净增加额	15,294,420.21	-179,138,459.34	131,295,577.41	-146,497,670.28
加:初现金及现金等价物余额	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52	699,165,450.80
六、期末现金及现金等价物余额	520,119,318.80	504,824,898.59	683,963,357.93	552,667,780.52

二、最近三年及一期的母公司财务报表

(一)母公司资产负债表

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产:
货币资金	372,857,291.99	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85
交易性金融资产	3,242,320.00	3,750,770.00	10,000,000.00
应收票据	6,572,852.65	3,585,000.00	4,543,450.00	4,022,166.94
应收账款	234,294,128.68	161,887,973.25	160,468,911.76	149,393,843.02
预付款项	94,707,151.54	142,899,089.80	61,035,897.02	140,901,698.64
应收利息
应收股利
其他应收款	406,036,635.45	452,612,118.82	349,753,619.32	536,437,236.29
存货	522,420,667.46	514,892,581.47	284,721,145.26	521,317,377.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计			1,640,131,047.77 1,663,988,670.33 1,414,008,873.91	1,850,752,608.09
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	915,373.36	917,295.53	325,269.00
长期股权投资	965,334,245.52	964,334,245.52	991,624,404.48	1,293,479,395.32
投资性房地产
固定资产	2,894,016,891.97	2,965,907,193.53	2,569,328,493.48	2,277,746,802.78
在建工程	71,164,574.73	52,648,636.91	552,940,991.08	533,446,214.63
工程物资	518,644.91	603,020.75	2,580,325.34	23,949,301.31
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	228,873,710.14	232,338,080.19	225,273,354.64	89,674,655.29
开发支出
商誉
长期待摊费用	6,350,000.01
递延所得税资产	53,959,560.43	53,959,560.43	46,122,317.62	29,694,541.36

其他非流动资产	41,393,663.63
非流动资产合计			4,262,526,664.70 4,270,708,032.86 4,388,195,155.64	4,247,990,910.69
资产总计			5,902,657,712.47 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55	6,098,743,518.78
流动负债:
短期借款	1,981,250,000.00	2,622,071,537.80	2,792,400,000.00	2,775,950,000.00
交易性金融负债
应付票据	92,282,169.94	107,509,574.96	110,191,007.44
应付账款	224,912,340.53	235,152,917.35	269,845,985.81	466,372,251.77
预收款项	37,200,906.69	41,498,255.48	20,458,806.39	31,148,223.02
应付职工薪酬	17,617,401.26	23,795,066.03	18,941,653.70	7,322,311.69
应交税费	22,620,033.12	2,008,462.26	54,571,823.31	6,421,778.17
应付利息	7,921,461.52	19,678,976.36	14,318,584.26	19,884,085.84
应付股利
其他应付款	141,663,048.34	229,363,624.37	143,509,906.54	754,861,833.16
一年内到期的非流动负债	13,636,363.00	13,636,364.00	13,636,364.00	80,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计			2,539,103,724.40 3,294,714,778.61 3,437,874,131.45	4,141,960,483.65
非流动负债:
长期借款	350,000,000.00	263,636,363.00	262,272,727.00	153,000,000.00
应付债券
长期应付款	495,285,149.53
专项应付款	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	860,125.04
其他长期负债
非流动负债合计	846,645,274.57	264,136,363.00	263,272,727.00	153,500,000.00
负债合计			3,385,748,998.97 3,558,851,141.61 3,701,146,858.45	4,295,460,483.65
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00	964,411,115.00
资本公积	925,038,433.51	925,038,433.51	902,349,270.66	879,996,404.66
减:库存股
专项储备	7,954,259.07	5,064,041.61	3,367,907.72	440,996.85
盈余公积	97,580,068.10	97,580,068.10	69,164,319.82	55,159,932.32
未分配利润	521,924,837.82	383,751,903.36	161,764,557.90	-96,725,413.70
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计	2,516,908,713.50	2,375,845,561.58	2,101,057,171.10	1,803,283,035.13
少数股东权益
所有者权益合计			2,516,908,713.50 2,375,845,561.58 2,101,057,171.10	1,803,283,035.13
负债和所有者权益(或股东权			5,902,657,712.47 5,934,696,703.19 5,802,204,029.55	6,098,743,518.78
益)总计

(二)母公司利润表

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	2,246,347,816.13	3,781,527,091.02		2,922,085,294.96 2,759,487,897.96
减:营业成本	1,931,678,755.49	3,422,729,527.49		2,645,489,967.28 2,709,565,646.58
营业税金及附加	9,388,080.69	15,480,195.45	16,579,334.60	3,955,670.66
营业费用	65,399,870.24	118,134,273.00	94,521,775.67	81,991,577.44
管理费用	68,891,011.21	132,087,397.52	104,496,526.16	144,092,517.08
财务费用	90,365,604.75	139,897,314.05	161,218,470.90	189,027,803.16
资产减值损失		67,341,156.46	102,309,418.37	-4,805,550.51
加:公允价值变动收益(损失"-"填列)	-508,050.00	772,970.00
投资收益(损失以"-"号填列)	7,000,000.00	47,374,341.04	114,773,555.79	4,540,686.30
其中:对联营和合营企业的投资收益			-275,444.30
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	87,116,443.75	-65,995,461.91		-87,756,642.23 -359,799,080.15
加:营业外收入	117,012,882.29	403,390,900.97	353,557,103.20	510,969,929.05
减:营业外支出	5,352,596.58	7,832,538.57	8,604,883.31	98,946,045.30
其中:非流动资产处置损失	2,026,588.59	1,592,365.54	3,064,943.78
三、利润总额(损失总额以"-"号填列)	198,776,729.46	329,562,900.49	257,195,577.66	52,224,803.60
减:所得税费用	26,849,405.98	45,405,417.73	20,426,288.99	24,810,443.75
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	171,927,323.48	284,157,482.76	236,769,288.67	27,414,359.85
归属于母公司所有者的净利润		284,157,482.76
少数股东损益
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益		4,220,000.00
七、综合收益总额	171,927,323.48	288,377,482.76	236,769,288.67	27,414,359.85
归属于母公司所有者的综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总额

单位:人民币元

(三)母公司现金流量表

单位:人民币元

项 目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	2,249,942,795.28	3,906,268,703.48	3,117,372,065.27	3,109,876,077.42
收到的税费返还	72,785,081.45	25,517,452.95	28,197,920.09	86,060,184.12
收到其他与经营活动有关的现金	486,482,484.88	1,383,296,556.16	950,797,993.36	1,066,510,684.73
现金流入小计	2,809,210,361.61	5,315,082,712.59	4,096,367,978.72	4,262,446,946.27
购买商品、接受劳务支付的现金	1,953,393,576.85	3,638,370,201.28	2,496,923,541.27	3,593,015,232.63

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

支付给职工以及为职工支付的现金	126,919,013.09	229,685,207.97	183,345,875.13	149,589,059.12
支付的各项税费	129,930,022.79	178,952,345.84	99,547,490.10	28,653,754.16
支付其他与经营活动有关的现金	363,593,789.52	1,074,920,893.84	1,012,340,310.65	130,936,017.50
现金流出小计	2,573,836,402.25	5,121,928,648.93	3,792,157,217.15	3,902,194,063.41
经营活动产生的现金流量净额	235,373,959.36	193,154,063.66	304,210,761.57	360,252,882.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		28,500,000.00
取得投资收益所收到的现金	7,000,000.00	46,164,500.00	6,662,061.00	5,731,963.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	2,877,360.00	1,277,056.00	441,406.00	1,131,720.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金			10,150,848.57
现金流入小计	9,877,360.00	75,941,556.00	17,254,315.57	6,863,683.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	48,971,499.21	120,914,368.60	74,167,977.50	87,289,197.25
投资支付的现金	1,000,000.00		63,949,788.00	326,490,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	49,971,499.21	120,914,368.60	138,117,765.50	413,779,197.25
投资活动产生的现金流量净额	-40,094,139.21	-44,972,812.60	-120,863,449.93	-406,915,513.41
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	1,354,035,860.29	3,588,701,565.24	3,310,400,000.00	2,869,110,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	490,800,000.00	26,517,065.00
现金流入小计	1,844,835,860.29	3,615,218,630.24	3,310,400,000.00	2,869,110,000.00
偿还债务所支付的现金	1,896,781,637.40	3,760,895,645.86	3,251,040,909.00	2,735,060,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	113,800,835.28	155,950,620.65	197,858,007.79	232,203,616.17
支付的其他与筹资活动有关的现金	39,482,331.99
现金流出小计	2,050,064,804.67	3,916,846,266.51	3,448,898,916.79	2,967,263,616.17
筹资活动产生的现金流量净额	-205,228,944.38	-301,627,636.27	-138,498,916.79	-98,153,616.17
四、汇率变动对现金的影响	-1,554,720.77	-5,678,328.35	-42,830.15	-6,367,850.69
五、现金及现金等价物净增加额	-11,503,845.00	-159,124,713.56	44,805,564.70	-151,184,097.41
加:初现金及现金等价物余额	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85	649,864,383.26
六、期末现金及现金等价物余额	372,857,291.99	384,361,136.99	543,485,850.55	498,680,285.85

三、合并报表范围的变化

最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

(一)公司合并报表范围的变化情况、原因及影响

公司近三年合并报表中纳入合并范围的子公司参见本募集说明书"第七节 发行人 基本情况"第"三、(二)、1"部分。

2008 年与 2007 年相比,纳入合并报表的子公司为 8 家,蚌埠丰原铁路货运有限公 司是新增纳入合并范围的子公司,该公司正处于筹建阶段无生产经营,本公司对其具有 实质控制权,故纳入合并范围。另外安徽丰原燃料酒精有限公司本期注册资本由 10,000 万元增加至 48,411 万元,由原股东同比例增资,并于 2008 年 11 月 24 日由北京兴华会 计师事务所出具(2008)京会兴验字第 1-36 号的验资报告。

2009 年纳入合并报表的子公司为 9 家,与 2008 年相比新增合并单位 2 家,分别是: 2009 年 3 月本公司投资 1,000 万元人民币新设的蚌埠中粮生化国际货运有限公司;2009 年 5 月投资 8 万欧元新设的中粮丰原生化(荷兰)有限公司。与 2008 年相比,2009 年 减少合并单位一家,是由于本公司于 2009 年度吸收合并蚌埠涂山热电有限公司并注销 其法人资格。

2010 年与 2009 年纳入合并报表的子公司范围未发生变化。2011 年 3 月公司投资 100 万元人民币新设蚌埠葛瑞饲料有限公司,2011 年上半年比 2009 年合并报表新增 1 家子公司。公司 2008 年-2011 年 6 月末纳入合并报表范围的子公司情况见下表:

序		2011 年 6 月末	2010 年末拥	2009 年末拥	2008 年末拥
号	纳入合并报表子公司名称	拥有权益比例	有权益比例	有权益比例	有权益比例
1	安徽丰原马鞍山生物化学有限公司	70%	70%	70%	70%
2	安徽丰原油脂有限公司	100%	100%	100%	99.30%
3	安徽丰原格拉特乳酸有限公司	51%	51%	51%	51%
4	蚌埠涂山热电有限公司	-	-	-	96.08%
5	丰原宿州生物化工有限公司	100%	100%	100%	95%
6	安徽丰原砀山梨业有限公司	100%	100%	100%	95%
7	安徽丰原燃料酒精有限公司	85%	85%	85%	85%
8	蚌埠丰原铁路货运有限公司	45%	45%	45%	45%
9	蚌埠中粮生化国际货运有限公司	100%	100%	100%	-
10	中粮丰原生化(荷兰)有限公司	100%	100%	100%	-
11	蚌埠葛瑞饲料有限公司	100%	-	-	-

(二)公司主要会计政策、会计估计变化

公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新《企业会计准 则》及其相关规定。

2008 年-2011 年 6 月末,公司的会计政策变更情况如下:

根据财政部 2009 年 6 月 25 日发布的《企业会计准则解释第 3 号》(财会〔2009〕 8 号)的有关规定及本公司董事会决议,安全生产费用应当计入相关产品的成本或当期 损益,并在资产负债表所有者权益项下增设"专项储备"项目单独反映,本次会计政策 变更日为 2009 年 1 月 1 日。此项会计政策变更采用追溯调整法,其中:调增 2008 年 12 月 31 日归属于母公司净资产 1,598.93 万元,调增少数股东权益 109.65 万元,其他 报表项目做了相应调整。

2008 年-2011 年 6 月末,公司无会计估计变更事项。

四、最近三年及一期主要财务指标

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	0.66	0.52	0.44	0.42
速动比率(倍)	0.38	0.26	0.27	0.23
资产负债率	59.65%	61.59%	64.98%	71.37%
每股净资产(元/股)	2.69	2.53	2.23	1.94
项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率(次)	13.20	27.78	23.66	18.23
存货周转率(次)	3.49	7.16	6.47	6.27
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.17	0.32	0.61	0.46
加权平均净资产收益率	7.13%	12.82%	12.50%	2.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	6.98%	8.78%	11.93%	3.17%
基本每股收益(元)	0.19	0.30	0.26	0.06
稀释每股收益(元)	0.19	0.30	0.26	0.06

(一)合并财务报表口径

(二)母公司财务报表口径

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	0.65	0.51	0.41	0.45
速动比率(倍)	0.44	0.35	0.33	0.32
资产负债率	57.36%	59.97%	63.79%	70.43%
每股净资产(元/股)	2.61	2.46	2.18	1.87
项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率(次)	11.34	23.46	18.86	14.28
存货周转率(次)	3.72	8.56	6.56	6.61
每股经营活动现金流量净额(元)	0.24	0.20	0.32	0.37

上述财务指标的计算方法如下:

1、流动比率 = 流动资产/流动负债

2、速动比率 = (流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率 = 总负债/总资产

4、每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额

5、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本

9、净资产收益率以及每股收益计算公式,依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率 和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算。

加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润; NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股 等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报 告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进 行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计 算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以 及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业 绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月非经常性损益情况如下:

非经常性损益项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-5,010,132.80	-1,673,399.70	-5,640,402.54	-83,244,534.18
计入当期损益的政府补助,但与公司正常
经营业务密切相关,符合国家政策规定、	14,552,589.20	124,891,768.48	32,974,999.86	105,417,000.00

按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及	-508,050.00	772,970.00	-	-23,113,823.50
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,677,239.56	-3,552,171.66	-13,832,162.23	- 2,981,703.65
非经常性损益合计	5,357,166.84	120,439,167.12	13,502,435.09	-3,923,061.33
少数股东权益影响额	156,274.95	1,194,649.42	-2,944,230.09	672,804.41
所得税影响额	-1,685,180.39	26,715,201.94	991,924.86	1,061,787.50
扣除少数股东损益影响后的非经常性损益
合计	3,828,261.40	92,529,315.76	11,550,129.86	- 4,312,044.42

2008 年-2011 年上半年,发行人合并报表的非经常性损益金额分别为-392.31 万元、 1,350.24 万元、12,043.92 万元和 535.72 万元,而同期其利润总额分别为 9,643.17 万 元、32,395.28 万元、36,644.13 万元和 24,076.52 万元,净利润分别为 6,171.00 万元、 27,987.44 万元、30,123.35 万元和 19,014.34 万元。总体来看,非经常性损益在发行 人的利润总额和净利润中占比不大,对发行人持续经营能力的影响非常有限。

六、管理层分析与讨论

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司的资产负债 结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了 重点讨论和分析。详细分析如下:

(一)合并财务报表口径

1、资产结构分析

最近三年及一期,公司合并财务报表资产的总体构成情况如下表所示:

单位:人民币万元

资产项目	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	207,757.17	29.71%	197,899.20	28.59%	166,979.19	24.68%	188,116.38	26.11%
非流动资产	491,411.39	70.29%	494,391.36	71.41%	509,686.30	75.32%	532,290.77	73.89%
资产总计	699,168.55	100.00%	692,290.56	100.00%	676,665.49	100.00%	720,407.15	100.00%

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司总资产分别为 720,407.15 万元、676,665.49 万元、692,290.56 万元和 699,168.55 万元,公司资产 规模处于稳定状态。作为大型的农产品深加工生产行业类上市公司,公司资产主要以非 流动资产为主,且最近三年及一期,非流动资产占总资产的比例均超过 70%,最高达到 75.32%,其中固定资产规模较大,这符合农产品深加工生产行业的特点。

(1)流动资产

最近三年及一期,公司流动资产结构如下表所示:

单位:人民币万元

项目	2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	207,757.17		29.71% 197,899.20		28.59% 166,979.19 24.68%		188,116.38 26.11%
其中:货币资金	52,011.93	25.03%	50,482.49	25.51%			68,396.34 40.96% 55,266.78 29.38%
应收账款	32,396.92	15.59%	22,303.54	11.27%			20,661.18 12.37% 21,696.87 11.53%
预付账款	12,642.46	6.09%	16,483.87	8.33%	10,473.80		6.27% 19,954.56 10.61%
其他应收款	18,845.94		9.07% 7,041.56		3.56% 2,951.56	1.77%	5,391.63	2.87%
存货	88,552.08	42.62%	98,250.60	49.65%			62,528.42 37.45% 84,333.70 44.83%
资产总计			699,168.55 100.00% 692,290.56		100.00% 676,665.49 100.00%		720,407.15 100.00%

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司流动资产占总 资产的比重分别为 26.11%、24.68%、28.59%和 29.71%,流动资产占比保持稳定。

最近三年及一期,公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货, 存货主要为在产品和库存商品。

①货币资金

最近三年及一期,公司货币资金基本保持稳定, 2008 年末、2009 年末、2010 年 末和 2011 年 6 月末的公司货币资金余额分别为 55,266.78 万元、68,396.34 万元、 50,482.49 万元和 52,011.93 万元。

2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加 13,129.56 万元,增幅 23.76%,主要系公 司经营活动中实际支付的现金量有所减少所致。2010 年末货币资金余额较 2009 年末减 少 17,913.85 万元,降幅 26.19%,主要系公司本期偿还了部分银行借款使结存货币资 金减少所致。

②应收账款

最近三年及一期,公司应收账款期末余额分别为 21,697.87 万元、20,661.18 万元、 22,303.54 万元和 32,396.92 万元,占流动资产比例分别为 11.53%、12.37%、11.27% 和 15.59%。最三年一期应收账款余额较稳定。

公司已严格按照应收账款坏账准备计提标准对所有应收账款计提了坏账准备,截至

2011 年 6 月末,公司应收账款账面余额 37,052.51 万元,累计计提坏账准备 4,655.59 万元。公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下表:

单位:人民币万元

项目	2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
单项金额重大		23.82	-	-	-	-	-	-
并单项计提	10,145.91
1 年以内	22,145.50	66.44	21,971.87	64.12	20,217.58	60.65	19,319.25	57.96
1-2 年	-	-	41.56	0.21	134.92	0.67	226.55	1.13
2-3 年	7.48	0.75	111.80	11.18	354.89	35.49	1,765.39	473.87
3 年以上	4,753.61	4,564.59	4,834.03	4,580.21	4,608.75	4,558.14	2,896.36	1,977.72
合计	37,052.50	4,655.59	26,959.26	4,655.72	25,316.14	4,654.96	24,207.55	2,510.68

截至 2011 年 6 月 30 日,公司应收账款前 5 名客户情况如下表所示:

单位:人民币万元

客户名称	应收账款期末余额
中国石油化工股份有限公司	13,368.83
GALACTIC Inc.	1,784.25
REWE FOOD INGREDEINT Handelsgesellschaft mbH	1,222.02
蚌埠市花园油脂有限责任公司	1,410.65
IMPEXTRACO	1,017.14
合计	18,802.88

截至 2011 年 6 月 30 日,公司前 5 位客户应收账款余额合计为 18,802.88 万元,占 当期期末应收账款总额比例为 50.76%,欠款客户的集中度相对较高,但是这 5 家客户 与公司长期合作,相互之间已经建立了良好的信任关系。

③其他应收款

最近三年及一期,公司其他应收款期末余额分别为 5,391.63 万元、2,951.56 万元、 7,041.56 万元和 18,845.94 万元。2009 年末其他应收款余额较 2008 年末减少 2,440.07 万元,降幅 45.26%,主要原因系收回前期出口退税款所致。2010 年末其他应收款余额 较 2009 年末增加 4,090.00 万元,增幅 138.57%,增加幅度较大,主要原因系当期应收 燃料乙醇增值税返还及出口退税款增加所致。

公司已严格按照坏账准备计提标准对所有其他应收款计提了坏账准备,截至 2011 年 6 月 30 日,公司其他应收款账面余额 21,147.58 万元,累计计提坏账准备 2,301.64 万元。

④预付账款

最近三年及一期,公司预付账款期末余额分别为 19,954.56 万元、10,473.80 万元、 16,483.87 万元和 12,642.46 万元。公司 2009 年末预付账款余额较 2008 年末减少 9,480.76 万元,降幅 47.51%,主要系前期预付款发票本期入账所致。2010 年末预付账 款余额较 2009 年末增加 6,010.07 万元,增幅 57.38%,主要系预付原料款增加以及发 票未入账所致。2011 年 6 月末,预付账款比年初减少 23.30%,主要是因为预付款发票 本期入账增加。

⑤存货

公司的存货主要包括原材料、库存商品和在产品等,其中原材料主要为玉米、纯碱、 硫酸等,在产品主要为处理过程中的玉米、无水乙醇等。

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司存货余额分别为 84,333.70 万元、62,528.42 万元、98,250.60 万元和 88,552.08 万元。2009 年末公司 存货较 2008 年末减少 21,805.27 万元,降幅 25.86%,主要原因是公司加强了存货管理, 提高了生产效率,合理减少了在产品及原材料的存量。一方面是因为控股子公司酒精公 司 2009 年进行技改停工,在产品大幅减少;另一方面是公司为规范存货管理,自 2009 年将无水乙醇调整至库存商品科目,导致在产品减少。受上述因素的影响,公司柠檬酸 较上年减少 0.5 亿元,燃料乙醇较上年减少 1.3 亿元,油脂较上年减少 0.1 亿元。2010 年末存货余额较 2009 年末增加 35,722.18 万元,增幅 57.13%,主要是公司原材料账面 余额较 2009 年末大幅增加了 124.28%,增加额达 39,552 万元。一方面,2010 年以来玉 米价格持续上涨,为降低原材料成本,公司利用 2010 年新粮上市的机会,加大了玉米 采购量,玉米较去年同期库存增加 19.5 万吨,增加金额 3.2 亿元,同时,因玉米价格 上涨,2010 年库存成本增加 0.4 亿元;另一方面,2010 年,发行人子公司安徽丰原油 脂有限公司采购花生,增加库存 5,125 吨,增加金额 3,906 万元。2011 年 6 月末,发 行人存货较年初减少 0.97 亿元,最主要的原因是随着玉米收购季节的结束,发行人玉 米消耗速度大于采购速度,玉米库存正常下降致使原材料减少 1.4 亿元。

过去三年及一期末,公司存货明细及计提跌价准备情况如下表:

项 目	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	57,168.35	928.45	71,377.29	940.93	31,824.97	832.60	33,650.21	0.00

包装物	1,092.93	100.32	1,000.78	100.39	285.09	0.00	1,469.37	0.00
低值易耗品	132.45	8.47	116.77	28.79	23.81	2.12	0.87	0.00
在产品	8,062.56	11.70	7,793.82	11.70	4,821.49	9.53	24,074.95	34.73
库存商品	23,166.24	21.51	19,065.26	21.51	26,439.33	22.02	26,116.48	943.46
合计	89,622.53	1,070.45	99,353.93	1,103.33	63,394.70	866.28	85,311.89	978.19

截至 2011 年 6 月 30 日,公司存货账面余额 89,622.53 万元(其中原材料、包装物、 在产品、库存商品分别占比 63.79%、1.22%、9.00%和 25.85%),计提跌价准备 1,070.55 万元(其中原材料、包装物、在产品、库存商品占比分别为 86.73%、9.37%、1.09%和 2.01%)。公司存货主要为原材料,由于原材料价格波动幅度较大,公司对其计提的跌价 准备也较高,这在一定程度上可以避免因价格波动而带来的跌价风险。

⑥交易性金融资产

2009 年末,公司交易性金融资产公允价值为 1,000 万元,主要是公司为锁定主要 原材料玉米的购买成本,投入名义本金 1,000 万元进行玉米期货套期保值交易。2010 年末,公司交易性金融资产公允价值较 2009 年末减少 625 万元,主要是公司玉米期货 套期保值业务亏损所致。截至 2011 年 6 月 30 日,交易性金融资产公允价值较 2010 年 末减少 13.56%,主要原因是受远期外汇合约浮亏影响。

(2)非流动资产

最近三年及一期,公司非流动资产主要集中于固定资产、在建工程、无形资产及长 期股权投资。

单位:人民币万元

项 目	2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	余额	占比	余额	占比	余额	占比	余额	占比
非流动资产	491,411.39	70.29%	494,391.36	71.41%	509,686.30	75.32%	532,290.77	73.89%
其中:长期股权投资	3,910.00	0.80%	3,910.00	0.79%	6,639.02	1.30%	7,374.39	1.39%
固定资产	426,219.52	86.73%	437,359.29	88.46%	399,629.23	78.41%	441,204.90	82.89%
在建工程	10,671.84	2.17%	8,016.91	1.62%	60,775.06	11.92%	59,234.15	11.13%
无形资产	38,318.19	7.80%	37,573.83	7.60%	35,902.04	7.04%	17,666.42	3.32%
资产总计	699,168.55	100.00%	692,290.56	100.00%	676,665.49	100.00%	720,407.15	100.00%

①固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、仪器仪表等。最近三年及一期, 公司固定资产期末账面余额分别为 441,204.90 万元、399,629.23 万元、437,359.29 万 元和 426,219.52 万元。2009 年末固定资产账面余额较 2008 年减少 41,575.66 万元, 降幅 9.42%,主要原因是公司将房屋占用的土地使用权价值调入无形资产以及固定资产

减值准备大幅增加所致。

2010 年末固定资产较 2009 年末增加 37,730.05 万元,增幅 9.44%,主要是公司在 建工程完工转入固定资产所致,本期转入固定资产金额为 66,422.55 万元。

②在建工程

最近三年及一期,公司在建工程期末余额分别为 59,234.15 万元、60,775.06 万元、 8,016.91 万元和 10,671.84 万元。2009 年末在建工程余额较 2008 年末增加 1,540.91 万元,增幅 2.60%,主要是燃料酒精工程技改、母公司零星工程技改增加所致。

2010 年末母公司在建工程余额较 2009 年末减少 52,758.15 万元,降幅 86.81%,主 要原因是当期公司 6 万吨味精技改及赖氨酸项目技改、酒精消瓶颈及蒸馏技术节改造项 目等项目结转固定资产所致。截至 2011 年 6 月 30 日,在建工程余额较 2010 年末增加 2,654.92 万元,增幅 33.12%,主要是 2011 年上半年公司实施管网改造所致。

③长期股权投资

最近三年及一期,公司长期股权投资期末余额分别为 7,374.39 万元、6,639.02 万 元、3,910.00 万元和 3,910.00 万元。2009 年末长期股权投资余额较 2008 年减少 735.37 万元,降幅 9.97%,主要原因是公司注销马鞍山金钛化学有限公司减少投资 904.00 万 元,同时增加蚌埠新港开发有限公司 205.91 万元投资所致。

2010 年末长期股权投资较 2009 年末减少 2,729.02 万元,降幅 41.11%,主要是公 司本期将持有的华安期货有限责任公司 14.25%股权以 2,850.00 万元的价格转让给合 肥高科技风险投资有限公司所致。

④无形资产

公司的无形资产以土地使用权和专有技术为主。最近三年及一期,公司的无形资产 期末余额分别为 17,666.42 万元、35,902.04 万元、37,573.83 万元和 38,318.19 万元。 2009 年末公司无形资产余额较 2008 年增加 18,235.62 万元,增幅 103.22%,主要是将 房屋占用的土地使用权价值调入无形资产所致。公司已经严格按照无形资产摊销制度对 土地使用权等无形资产进行了摊销,2009 年度,公司无形资产摊销增加 2,702.42 万元。

2010 年末的无形资产较 2009 年末增加 1,671.79 万元,增幅 4.66%,主要原因系当 期土地使用权有所增加。公司 2010 年无形资产摊销增加 1,492.86 万元,对专有技术计 提减值准备 485.00 万元。

2011 年 6 月末的无形资产较 2010 年末增加 744.37 万元,增幅 1.98%,主要原因是

酒精公司新增土地使用权所致。

2、负债结构分析

最近三年及一期,公司负债规模整体稳定,负债结构如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	315,068.34	75.55%	382,459.73	89.71%	380,483.62	86.53%	452,479.88	88.00%
非流动负债合计	101,977.03	24.45%	43,887.94	10.29%	59,224.92	13.47%	61,693.75	12.00%
负债合计	417,045.36	100.00%	426,347.67	100.00%	439,708.54	100.00%	514,173.63	100.00%

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,流动资产分别占当年 负债总额的 88.00%、86.53%、89.71%和 75.55%,公司负债主要为流动负债,负债规模 总体稳定。

(1)流动负债

最近三年及一期,公司流动负债结构如下表所示:

单位:人民币万元

	2011.6.30 2010.12.31				2009.12.31		2008.12.31
项 目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	315,068.34	83.65%	382,459.73	89.71%	380,483.62	86.53%	452,479.88	88.00%
其中:短期借款	238,875.00	75.14%	280,207.15	73.26%	282,240.00	74.18%	280,595.00	62.01%
应付票据	9,228.22	3.45%	10,750.96	2.81%	11,019.10	2.90%	0.00	0.00%
应付账款	33,719.26	10.85%	36,845.05	9.63%	45,383.47	11.93%	126,802.16	28.02%
预收账款	5,370.09	1.48%	6,348.90	1.66%	3,733.54	0.98%	4,476.55	0.99%
应付职工薪酬	2,995.22	0.62%	4,377.71	1.14%	3,157.02	0.83%	1,455.27	0.32%
其他应付款	11,303.74	3.10%	26,296.83	6.88%	10,668.17	2.80%	15,154.72	3.35%
一年以内到期
的非流动负债	8,863.64	4.41%	16,363.64	4.28%	16,363.64	4.30%	23,000.00	5.08%
负债合计	417,045.36	100.00%	426,347.67	100.00%	439,708.54	100.00%	514,173.63	100.00%

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期 的长期负债构成。

①短期借款

2009 年末公司短期借款余额较 2008 年末增加 0.59%,2010 年末较 2009 年末下降 0.72%,2011 年 6 月末较 2010 年末下降 14.75%。其中 2011 年上半年,公司短期借款余 额变化较大,主要是公司本期归还了部分银行借款。

公司于 2010 年发行两期短期融资券所募集资金 8 亿元列示于短期借款项目。

②应付账款

2009 年末公司应付账款余额较上年末减少 81,418.70 万元,降幅 64.21%;2010 年 末应付账款余额 36,845 万元,较 2009 年末减少 8,538.41 万元,降幅 18.81%,主要原 因系公司当期支付工程款和材料款所致;2011 年 6 月末,应付账款余额较 2010 年末减 少 3,125.79 万元,主要原因是前期玉米采购、外购酒精采购发票本期到账,致应付账 款减少。

③预收账款

2009 年末公司预收账款余额较 2008 年末减少 743.01 万元,降幅 16.60%,主要是 预收的购货款减少所致。2010 年末预收账款余额 6,349 万元,较 2009 年末增加 2,615.35 万元,增幅 70.05%,主要是公司柠檬酸类产品预收款增加所致。2011 年 6 月末,公司 预收账款余额较 2010 年末减少 978.81 万元,主要原因是预收的货款减少。

④一年内到期的长期负债

一年内到期的长期负债为即将于一年内到期的银行长期借款和财政局项目贷款。 2008 年末为银行长期借款 23,000.00 万元,2009 年末为银行长期借款 15,000.00 万元 和蚌埠市财政局项目贷款 1,363.64 万元,2010 年末与 2009 年相比金额无变化,2011 年 6 月末,一年内到期的长期负债相对于 2010 年末减少 7,500.00 万元,主要是当期归 还农行蚌埠市中山支行贷款 7,500.00 万元所致。

⑤其他应付款

最近三年及一期,公司其他应付款余额变动幅度较大:2009 年末公司其他应付款 余额 10,668 万元,较 2008 年末减少 4,486.55 万元,降幅 29.60%,主要原因系支付了 部分往来款项所致;2010 年末其他应付款余额 26,297 万元,较 2009 年末增加 15,628.66 万元,增幅 146.50%,增加幅度较大,主要原因系将非经营项目应付款转入本科目所致; 2011 年 6 月末,其他应付款余额较 2010 年末减少 14,938.09 万元,降幅 57.01%,主要 是因为支付前期工程款及维修款所致。

⑥应交税费

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司应交税费余额分别 为-992.23 万元、6,412.58 万元、-772.08 万元和 3,825.21 万元,2008 年末和 2010 年 末应交税费余额为负主要是由于期末未抵扣的增值税进项税额较多。2011 年 6 月末, 应交税费余额较 2010 年末增加 4,597.29 万元,增幅 595.44%,主要是玉米季节性采购

使 2010 年底增值税进项税额未抵扣,在季节采购过后逐步实现增值税抵扣。

(2)非流动负债情况

最近三年及一期,公司非流动负债主要是长期借款。长期借款余额 2009 年末较 2008 年末减少 4,072.73 万元,降幅 6.75%;2010 年末较 2009 年末减少 14,863.64 万元,降 幅 26.43%;2011 年 6 月末,长期借款余额较 2010 年末增加 8,636 万元,降幅 20.88%。 主要是当期新增建行蚌埠市分行的贷款导致。

3、现金流量分析

最近三年及一期,公司现金流量情况如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动现金流入小计	775,557.17	652,893.30	666,366.00
经营活动现金流出小计	744,227.52	593,948.72	622,493.41
经营活动产生的现金流量净额	31,329.64	58,944.58	43,872.60
投资活动现金流入小计	3,344.86	4,065.74	3,806.65
投资活动现金流出小计	17,842.23	19,313.91	24,390.36
投资活动产生的现金流量净额	-14,497.38	-15,248.17	-20,583.70
筹资活动现金流入小计	387,818.86	336,790.00	299,073.00
筹资活动现金流出小计	421,845.08	367,362.13	336,256.63
筹资活动产生的现金流量净额	-34,026.21	-30,572.13	-37,183.63
现金及现金等价物净增加额	-17,913.85	13,129.56	-14,649.77

单位:人民币万元

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	16,036.86	28,763.30
投资活动产生的现金流量净额	-6,806.93	-9,501.37
筹资活动产生的现金流量净额	-7,436.59	-30,062.79
现金及现金等价物净增加额	1,529.44	-11,383.00

(1)经营活动现金流

2008 年度经营活动现金净流量为 43,872.60 万元,同比上年降幅较大,主要原因 是公司在产品和原材料库存增加、应付账款减少以及支付员工工资和保险费增加所致。

2009 年度经营活动现金净流量为 58,944.58 万元,同比上年增加 15,071.98 万元, 增幅 34.35%,主要是公司销售收入增加,盈利空间增长所致。

2010 年度经营活动现金净流量为 31,329.64 万元,较上年度减少 27,614.94 万元, 降幅 46.85%,主要是由于公司本期"购买商品、接受劳务支付的现金"较上年度增长

24.86%,增幅较大,造成该项现金支出增长较大的主要原因:一是 2010 年公司主要原 材料玉米价格上涨,导致公司产品成本增加;二是 2010 年末公司存货较上年末增幅较 大,导致支出增加。

2011 年 1-6 月经营活动现金净流量为 16,036.86 万元,同比上年同期减少 12,726.44 万元,下降 44.25%,主要是因为前两季度燃料乙醇补贴款于 7 月份到账。

(2)投资活动现金流

最近三年及一期,投资活动现金净流量一直为负,主要是公司近年来对固定资产技 改投入加大,因此投资活动产生的现金流出较多。

(3)筹资活动现金流

最近三年及一期,公司筹资活动现金净流量分别为-37,183.63 万元、-30,572.13 万元、-34,026.21 万元和-7,436.59 万元,一直呈净流出状态,主要原因是公司为降低 财务成本,提高资金利用效率,对银行借款有所压缩所致。2011 年 1-6 月,筹资活动 产生的现金流量净额比上年同期增长 75.26%,主要是因为公司为改善财务结构,增加 了融资租赁业务,支付金额较为均衡,本报告期偿还支出减少。

4、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司的主要偿债指标如 下表所示:

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率(倍)	0.66	0.52	0.44	0.42
速动比率(倍)	0.38	0.26	0.27	0.23
资产负债率	59.65%	61.59%	64.98%	71.37%

从短期偿债能力来看,发行人以流动负债为主的债务结构以及以非流动资产为主的 资产结构使报告期内发行人的流动比率、速动比率均处于较低的水平,显示公司的短期 偿债能力较弱。但近来年,随着公司资产负债结构的优化调整,流动资产的增速明显较 流动负债快,使公司的短期偿债能力稳步增强。2009 年末应付账款余额较 2008 末减少 81,418.70 万元,下降 64.21%,而与之相比,流动资产的减幅较小,使短期偿债能力较 上期有所提升;2010 年末流动负债较上期保持平稳,而 2010 年末存货余额较 2009 年 末增加 35,722.18 万元,增幅 57.13%,主要系 2010 年宏观经济回暖,公司业务量回升, 原辅材料库存增加所致,相应的短期偿债能力亦较期初有所提高。

从长期偿债能力来看,最近三年及一期公司的资产负债率平均值为 64.40%,负债 水平在行业内保持相对合理的水平,确保了公司的长期偿债能力。自 2008 年以来,公 司的资产负债率呈逐年下降趋势,主要原因系自 2006 年末中粮集团收购公司以来,对 公司提供资金、技术及人员等多方面的支持,近年来公司主要致力于技术优化和产品结 构的调整,新建的项目较少,总体债务规模保持平衡。而与之相比,公司的经营状况逐 步得到改善,盈利能力明显提高,因此,自 2008 年以来,公司负债规模的逐年减少和 自身留存收益的不断增加,使资产负债率呈下降趋势,长期偿债能力逐步得到增强。2011 年 6 月 30 日,受益于公司经营状况的不断好转及短期债务的大幅减少,公司的资产负 债率较上期明显降低。总体来看,随着公司经营状况的好转,公司的资产负债结构将进 一步得到优化,为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。

目前,我国的生物化工产品的消费量远低于国外和其他地区,市场潜在的需求巨大, 中国玉米加工行业有着广阔的发展空间。近年来,公司所处的玉米加工行业市场需求保 持持续稳定增长,公司订单充足且呈逐年上升趋势。特别是 2007 年以来,在大股东中 粮集团的大力支持下,公司打破了产能的瓶颈,行业地位得到进一步提升。随着公司战 略的成功转型及市场份额的拓展,公司业务将得到进一步发展,市场地位将进一步巩固, 公司的盈利能力和偿债能力将明显得到增强。

公司的资产结构以非流动资产为主,主要是由于公司所处的技术密集型生产企业的 特点所决定。公司是我国生化领域涉足农产品深加工的大型骨干企业、国家级农业产业 化龙头企业,目前公司已经进入巩固提高阶段,未来业务发展将采取以成本领先为主的 产品竞争战略,以内涵式发展为主,进一步发展柠檬酸、赖氨酸等主要产品,积极拓展 其他产品领域。今后几年,随着经营状况的持续向好,公司的业务规模和盈利能力将保 持快速的增长,而与之相比,公司的非流动资产占比将会稳定,流动比率和速动比率指 标将会进一步好转,短期偿债能力将持续增强。

2008 年以前,随着业务的拓展和固定资产投资的增加,公司的债务规模相应增加, 导致资产负债率维持在较高水平。近年来,公司大型的资本支出项目较少,主要为零星 技改投资,使公司近三年的负债规模呈现逐年下降趋势。此外,受益于大股东的大力支 持以及柠檬酸、氨基酸等核心业务板块良好的经营业绩增长,公司自有资本实力逐年得 到增强,资产负债率持续下降。未来几年,公司将延续内涵式发展战略,随着经营状况 的好转及潜在产能的释放,公司的资产规模将保持稳步增长,长期偿债能力将进一步得

到改善。

(2)银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关 系,获得各银行较高的授信额度,间接债务融资能力较强。具体情况参见本募集说明书 "第三节 发行人的资信情况"第"三、(一)"部分。

(3)销售回款情况分析

公司产品销售顺畅,销售商品、提供劳务收到的现金稳定,有力地支持了公司资金 的周转能力。

最近三年及一期,公司销售商品、提供劳务收到的现金情况如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	403,846.09	671,192.75	554,320.94	548,065.35

5、盈利能力分析

最近三年及一期,公司的经营情况如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2011 年 1-6 月	同比增长	2010 年度	同比增长	2009 年度	同比增长	2008 年度
营业收入	361,089.15	29.93%	596,719.37	19.08%	501,101.12	4.36%	480,186.77
营业成本	326,426.23	23.06%	575,851.78	21.17%	475,237.10	-2.31%	486,492.29
销售费用	10,657.67	46.05%	18,748.67	18.96%	15,760.62	11.40%	14,148.18
管理费用	14,948.82	4.63%	29,988.27	19.74%	25,045.03	-10.00%	27,827.28
财务费用	10,960.00	13.46%	17,413.51	-24.50%	23,063.48	-21.09%	29,226.30
营业利润	-3,757.98	80.81%	-55,771.43	-3.31%	-53,982.31	32.76%	-80,277.82
营业外收入	28,952.74	-18.90%	93,456.96	5.12%	88,908.01	-11.27%	100,204.68
利润总额	24,076.52	54.11%	36,644.13	13.12%	32,395.28	235.94%	9,643.17
净利润	19,014.34	46.22%	30,123.35	7.63%	27,987.44	353.53%	6,171.00

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
毛利率	9.60%	3.50%	5.16%	-1.31%
营业利润率	-1.04%	-9.35%	-10.77%	-16.72%

(1)营业收入及营业成本分析

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月公司分别实现营业收入480,186.77 万元、501,101.12 万元、596,719.37 万元和 361,089.15 万元;2009 年度、2010 年度 和 2011 年 1-6 月营业收入同比增长率分别为 4.36%、19.08%和 29.93%。其中 2010 年收

入增长的主要原因:一是公司本期主要产品价格均不同程度上涨,其中柠檬酸均价较上 年增长约 13%,赖氨酸均价较上年增长约 27%,燃料乙醇均价较上年增长约 17%;二是 公司主要产品燃料乙醇本期销量较上年增长约 13%;2011 年 1-6 月收入增加的主要原因 是产品销量增长及产品价格上涨。最近三年及一期公司营业收入稳定增长。

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司营业成本分别为 486,492.29 万元、475,237.10 万元、575,851.78 万元和 326,426.23 万元;2009 年度营业成本较 2008 年度减少 11,255.19 万元,降幅 2.31%。2010 年度营业成本较上年度增加 100,614.68 万元,增幅 21.17%,略高于营业收入增长幅度。2011 年 1-6 月营业成本同 比增幅 23.06%。其中 2010 年度营业成本增长的主要原因有:一是公司主要原材料玉米 2010 年平均价格较 2009 年上涨约 20%,增长幅度较大;二是公司本期燃料乙醇产销量 增长较大,同时带动成本增加;2011 年 1-6 月营业成本增加的主要原因是原料价格上 涨及产品销量增加。

公司毛利率和营业利润率较低,主要原因是占主营业务收入近一半的燃料乙醇产品 价格由政府定价,产品价格低于产品成本,在未计入燃料乙醇财政补贴款收入的情况下, 导致指标失真,未能反映公司实际盈利能力。

最近三年及一期,公司不断加强基础管理体系建设,加大技术改造和工艺优化力度, 鼓励技术自主创新,大幅降低生产成本,公司经营状况不断改善、净利润不断增长,公 司盈利能力有了显著提高,各项盈利能力指标相比 2008 年显著改善。2010 年毛利率较 2009 年有所下降,主要是受到原材料价格上涨以及燃料乙醇销量增长造成的毛利亏损 额增加的影响。

公司的主营业务收入占营业收入的 90%以上,主营业务较突出。公司的主营业务包 括柠檬酸及其盐类与副产品、氨基酸类及其副产品类和其他、酒精类及其副产品和 L-乳酸。最近三年及一期,公司主营业务收入构成情况如下:

单位:人民币万元

	2011 年 1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
柠檬酸及其
盐类与副产	62,492.00	17.57%	115,652.44	19.51%	102,893.76	20.65%	113,995.58	24.00%
品
氨基酸类及
其副产品类	88,533.41	24.90%	132,460.02	22.34%	111,744.04	22.42%	107,084.13	22.55%
和其他

酒精类及其
副产品	188,045.12	52.88%	314,230.36	53.00%	257,818.86	51.73%	234,766.65	49.43%
L-乳酸	16,510.11	4.64%	30,529.51	5.15%	25,927.57	5.20%	19,120.70	4.03%
合计	355,580.65	-	592,872.33	-	498,384.22	-	474,967.06	-

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司的酒精类及其副产品在主 营业务收入中的占比分别为 49.43%、51.73%、53.00%和 52.88%,柠檬酸及其盐类与副 产品在主营业务收入中的占比分别为 24.00%、20.65%、19.51%和 17.57%,氨基酸类及 其盐类副产品与其他在主营业务收入中的占比分别为 22.55%、22.42%、22.34%和 24.90%。最近三年及一期,L-乳酸占主营业务收入的比例均较低。总体来看,公司来自 前三项业务的收入稳定,现金流入状况较好,抗风险能力较强。

(2)期间费用分析

2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司的期间费用分别为 71,201.76 万元、 63,869.13 万元和 66,150.46 万元,2009 年度较 2008 年度下降 10.30%,2010 年度较 2009 年度增长 3.57%。

2009 年度期间费用下降主要是由于财务费用较上年度下降 21.09%,管理费用较上 年度下降 10.00%。财务费用下降主要是贷款利率下调及贷款减少所致。

2010 年度期间费用较 2009 年度略有增长,主要原因是:①产品销量增加导致产品 运输等费用增加,从而使营业费用较上年度增长 18.96%;②研发费用和职工薪酬增加 导致管理费用较上年度增长 19.74%;③由于 2010 年发行短期融资券利率较低以及银行 借款总额下降导致财务费用较上年度下降 24.50%。

2011 年 1-6 月,公司期间费用为 36,566.49 万元,同比上升 5,322.71 万元,其中 销售费用比上年同期增长 46.05%,主要是因为产品销量增加对应的产品运输等费用增 加;财务费用同比上升 13.46%,主要是报告期内平均利率上升,导致利息支出增加。

2008 年-2011 年 1-6 月的公司期间费用情况表

(3)营业利润分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司营业利润分别为-80,277.82 万元、-53,982.31 万元、-55,771.43 万元和-3,757.98 万元,一直处于亏损状态,主 要原因是占主营业务收入 50%左右的燃料乙醇产品价格由政府定价,财政对其进行弹性 补贴。如果加上补贴收入,则 2008-2011 年上半年,公司利润总额分别为 9,643.17 万 元、32,395.28 万元、36,644.13 万元和 24076.52 万元,2009 年度较 2008 年度增长 235.94%,2010 年度较 2009 年度增长 13.12%。

(4)净利润和公司毛利构成(按业务分类)分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司的净利润分别为 6,171.00 万元、27,987.44 万元、30,123.35 万元和 19,014.34 万元,2009 年净利润同比大幅增 长,2010 年度净利润同比有较小幅度上升,2011 年 1-6 月同比上升 46.22%,主要是营 业收入和营业外收入增加,同时公司管理费用下降。

2010 年度,公司净利润比 2009 年度增加 2,135.91 万元,增幅为 7.63%,主要是由 于主要产品的价格不同幅度的增加。

2009 年度,公司净利润比 2008 年度增加 21,816.44 万元,增幅为 353.53%,主要 是由于酒精类及其副产品营业收入增加 23,052.21 万元所致。

公司最近三年及一期净利润构成汇总如下表:

单位:人民币万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
柠檬酸及其盐类与副产品	12,227.03	18,059.51	17,062.90	15,059.74
氨基酸类及其副产品类和其他	24,738.24	21,126.42	19,195.45	10,628.50
酒精类及其副产品	-7,242.90	-27,724.99	-22,734.29	-37,674.02
L-乳酸	4,012.81	6,758.49	10,678.04	4,482.67

净利润	19,014.34	30,123.35	27,987.44	6,171.00

从公司业务类型看,最近三年及一期,公司净利润主要来自于柠檬酸及其盐类与副 产品、氨基酸类及其副产品和其他、L-乳酸,酒精类及其副产品的毛利为负值,这是由 于国家对燃料乙醇实行限价销售、弹性补贴,但亏损比例明显降低。总体来看公司具备 一定的持续发展能力。

6、其他

(1)最近三年及一期公司投资收益、营业外收入比重

公司最近三年及一期年度投资收益、营业外收入占公司当年利润总额的比重如下 表:

单位:人民币万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
投资收益	0.00	487.43	638.66	454.07
营业外收入	28,952.74	93,456.96	88,908.01	100,204.68
利润总额	24,076.52	36,644.13	32,395.28	9,643.17

2008 年度投资收益主要是持有徽商银行股权获得的现金分红,2009 年度投资收益 较上年增长 40.65%,主要是收到徽商银行现金股利所致。2010 年度投资收益较上年度 下降 23.68%,主要是收到的徽商银行现金股利较上年同期减少所致。

最近三年及一期,公司营业外收入构成如下:

	2011 年 1-6 月			2010 年度		2009 年度	2008 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
政府补助	28,703.24	99.14%	92,938.12	99.44%	88,324.84	99.34%	98,543.62	98.34%
其中:燃料
乙醇财政	27,245.82	94.10%	77,501.45	82.93%	84,703.53	95.27%	88,001.92	87.82%
补贴
非流动资
产处置利	60.94	0.21%	52.17	0.06%	210.04	0.24%
得合计
其中:固定
资产处置	1.57	0.01%	52.17	0.06%	210.04	0.24%
利得
赔款收入	87.26	0.30%	269.73	0.29%	260.80	0.29%	1,242.41	1.24%
其他(含存
货盘盈)	101.30	0.35%	196.93	0.21%	112.33	0.13%	418.65	0.42%

	合 计	28,952.74	100.00%	93,456.96	100.00%	88,908.01	100.00%	100,204.68	100.00%
--	-----	-----------	---------	-----------	---------	-----------	---------	------------	---------

公司营业外收入主要由政府补助、非流动资产处置利得、赔款收入等构成,其中政 府补助占比较高。2008 年-2011 年上半年,占营业外收入的比例分别为 98.34%、99.34%、 99.44%和 99.14%,主要为燃料乙醇财政补贴。

2008 年-2011 年上半年,燃料乙醇业务获得的政府补贴分别为 88,001.92 万元、 84,703.53 万元、77,501.45 万元和 27,245.82 万元,占当期营业外收入的比例分别为 87.82%、95.27%、82.93%和 94.10%。

自 2005 年公司负责在国家指定区域供应燃料乙醇以来,市场供应稳定并持续增长。 燃料乙醇产品价格由政府确定,在保本的情况下,由财政对生产企业进行补贴以实现微 利,其中 2005-2006 年实行定额补贴。

随着原辅材料价格变动及供应量的稳步提升,原有补贴标准不能保证生产企业保本 微利。为保障生物燃料乙醇产业健康发展,国家财政部会同有关部委及时调整了补贴标 准,由原定额补贴改为弹性补贴。

根据《财政部、国家发展改革委、农业部、国家税务总局、国家林业局关于发展生 物能源和生物化工财税扶持政策的实施意见》(财建[2006]702 号)的有关规定,财 政部制定并颁发了《生物燃料乙醇弹性补贴财政财务管理办法》(财建[2007]724 号, 以下简称"《管理办法》"),根据《管理办法》的规定,国家财政部对国家定点生物 燃料乙醇生产企业实行弹性补贴政策。弹性补贴政策主要考虑原材料价格及成品油价格 变动情况,对各生产企业每年确定一次补贴标准。

自 2007 年公司享受燃料乙醇弹性补贴以来,补贴标准和原材料价格等变动趋势一 致。2007 年-2009 年,弹性补贴标准分别为 2,251 元/吨、2,185 元/吨、2,055.57 元/ 吨,2010 年至今,该标准为 1,659 元/吨。

燃料乙醇弹性补贴政策是财政部专门针对现有 5 家生物燃料乙醇生产企业制定的 政策,根据目前市场情况和国家对可再生能源的支持,这一政策将稳定持续。

除燃料乙醇财政补贴外,为鼓励公司进行技术创新,实现健康、可持续发展,或表 彰公司为社会做出的贡献,各级政府会根据公司经营的实际情况给予一定的专项财政奖 励或补助。此类奖励或补助根据公司生产经营的具体情况而确定,无固定标准,因此每 年变化较大。如 2008 年,蚌埠市政府为补偿公司治理淮河污染、实现绿色生产所投入 的技改支出,给予了 1 亿元财政补助。2010 年,为鼓励企业技术创新,补偿因生产燃 料乙醇而产生的增值税,补充企业流动资金,蚌埠市政府先后给予公司 8000 万元流动 资金补助、1090 万元技改支出补助及 2500 万元燃料乙醇增值税先征后返政策补助。

(二)母公司财务报表口径

1、资产结构分析

最近三年及一期,公司财务报表资产的总体构成情况如下表所示:

单位:人民币万元

	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
资产项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	164,013.10	27.79%	166,398.87	28.04%	141,400.89	24.37%	185,075.26	30.35%
非流动资产	426,252.67	72.21%	427,070.80	71.96%	438,819.52	75.63%	424,799.09	69.65%
资产总计	590,265.77	100.00%	593,469.67	100.00%	580,220.40	100.00%	609,874.35	100.00%

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日,公司总资产分别为 609,874.35 万元、580,220.40 万元、593,469.67 万元和 590,265.77 万元,公司总资 产较为稳定,报告期内无重大变化。

在报告期内,公司资产结构保持稳定。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日非流动资产占比分别为 69.65%、75.63%、71.96%和 72.21%。公司属于农产 品深加工行业,拥有的机器设备、房屋及建筑物等固定资产较多,公司资产结构符合行 业特点。

(1)流动资产

最近三年及一期,公司流动资产结构如下表所示:

单位:人民币万元

项目		2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产		164,013.10		27.79% 166,398.87		28.04% 141,400.89 24.37%		185,075.26 30.35%
	其中:货币资金	37,285.73	22.73%	38,436.11	23.10%	54,348.59 38.44%		49,868.03 26.94%
	应收账款	23,429.41	14.29%	16,188.80	9.73%	16,046.89 11.35%		14,939.38	8.07%
	预付账款	9,470.72	5.77%	14,289.91	8.59%	6,103.59	4.32%	14,090.17	7.61%
	其他应收款	40,603.66	24.76%	45,261.21	27.20%	34,975.36 24.73%		53,643.72	28.98%
	存货	52,242.07	31.85%	51,489.26	30.94%	28,472.11 20.14%		52,131.74 28.17%
资产合计				590,265.77 100.00% 593,469.67		100.00% 580,220.40 100.00%		609,874.35 100.00%

最近三年及一期,母公司流动资产占总资产的比例平均为 26.74%,主要包括货币 资金、存货和应收款等。

①货币资金

最近三年及一期母公司货币资金呈现小幅度变化,总体上基本保持稳定,截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司货币资金余额分别为 49,868.03 万元、54,348.59 万元、38,436.11 万元和 37,285.73 万元。

2009 年末货币资金余额较 2008 年末增加 4,480.56 万元,增幅 8.98%,主要是公司 经营活动中实际支付的现金有所减少。2010 年末货币资金余额较 2009 年末减少 15,912.47 万元,下降 29.27%,主要原因是公司本期偿还了部分银行借款使结存货币资 金减少。

②应收账款

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月 30 日公司的应收账款余额分 别为 14,939.38 万元、16,046.89 万元、16,188.80 万元和 23,429.41 万元,2009 年末 -2011 年 6 月 30 日,应收账款余额增加幅度分别为 7.41%、0.88%和 44.73%。

截至 2011 年 6 月 30 日公司的应收账余额较年初大幅增长的原因是当期产品销售大 幅增加,相应的应收账款增加,一方面是由于销售价格上升,另一方面是由于欧洲市场 回暖,出口增加。

公司已严格按照应收账款坏账准备计提标准对所有应收账款计提了坏账准备,最近 三年及一期,公司各期末应收账款账龄在 1 年以内的比重均在 82%以上,说明公司应收 账款的质量较高,坏账风险较小。截至 2011 年 6 月 30 日,公司应收账款账面余额 26,318.64 万元,累计计提坏账准备 2,889.22 万元,占该期末应收账款总额的 12.33%, 基本覆盖减值风险。公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下表:

单位:人民币万元

项目	2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备
单项金额重大并		10.36	-	-	-	-	-	-
单项计提	10,007.90
1 年以内	13,469.54	40.41	16,230.77	48.69	16,025.89	48.08	14,061.70	42.19
1-2 年	-	-	-	-	23.85	0.12	-	-
2-3 年	-	-	-	-	4.69	0.47	335.04	330.83
3 年以上	2,841.20	2,838.46	2,847.25	2,840.53	2,892.21	2,851.07	2,569.17	1,653.52
合计	26,318.64	2,889.22	19,078.02	2,889.22	18,946.63	2,899.74	16,965.92	2,026.53

截至 2011 年 6 月 30 日,公司应收账款前五名客户情况如下表:

客户名称	金 额
中国石油化工股份有限公司	9,285.08
IMPEXTRACO	1,017.14
REWE FOOD INGREDEINTS Handelsgesellschaft mbH	1,222.02
中国石油天然气股份有限公司江苏销售分公司	722.81
蚌埠市第一污水处理厂	629.45
合计	12,876.51

从上表中得出,公司前 5 位客户应收账款合计 12,876.51 万元,占应收账款总额的 48.92%,集中度一般。

③其他应收款

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司的其他应收款余 额分别为 53,643.72 万元、34,975.36 万元、45,261.21 万元和 40,603.66 万元,分别 占流动资产的 28.98%、24.73%、27.20%和 24.76%。其中 2010 年末公司其他应收账款余 额较年初增加 10,285.85 万元,增长 29.43%,增幅较大,主要是由于应收燃料乙醇增 值税返还及出口退税增加所致。公司的其他应收账款部分是应收子公司的款项,如截至 2010 年末,应收子公司安徽丰原油脂有限公司款项为 15,522.34 万元,占当期其他应 收账款总额的 32.81%;应收子公司安徽丰原砀山梨业有限公司款项为 12,002.92 万元, 占当期其他应收账款的 25.37%;截至 2011 年 6 月 30 日,应收子公司安徽丰原油脂有 限公司、安徽丰原砀山梨业有限公司、丰原宿州生物化工有限公司、安徽丰原燃料酒精 有限公司、安徽丰原格拉特乳酸有限公司款项分别占当期其他应收账款的 28.33%、 19.95%、19.36%、11.51%和 6.74%,合计占 85.89%,属于内部往来款项,在合并报表时 将抵销,不存在收回的风险。

公司已严格按照坏账准备计提标准对所有其他应收款计提了坏账准备,截至 2011 年 6 月 30 日,公司其他应收款账面余额 42,658.31 万元,累计计提坏账准备 2,054.65 万元。

④预付账款

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司预付账款余额分 别为 14,090.17 万元、6,103.59 万元、14,289.91 万元和 9,470.72 万元,占流动资产 的比例分别为 7.61%、4.32%、8.59%和 5.77%。

公司 2009 年末预付账款余额较 2008 年末减少 7,986.58 万元,下降 56.68%,主要 原因是前期预付款发票本期入账。2010 年末预付账款余额较 2009 年末增加 8,186.32

万元,增幅 134.12%,主要原因是预付原料款增加以及发票未到账所致。截至 2011 年 6 月 30 日,预付账款减少 4,819.19 万元,减幅 33.72%,主要原因是当期代收代储的玉 米调回公司后,采购发票入账导致预付款减少。

⑤存货

公司的存货主要包括原材料、在产品和库存商品等,其中:原材料主要为玉米、纯 碱、硫酸等;在产品主要为处理过程中的玉米、无水乙醇等。截至 2008 年末、2009 年 末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司的存货余额分别为 52,131.74 万元、28,472.11 万元、51,489.26 万元和 52,242.07 万元,占流动资产的比例分别为 28.17%、20.14%、 30.94%和 31.85%。

2009 年末存货减少 23,659.62 万元,减幅 45.38%,主要原因是母公司加强了存货 管理,提高了生产效率,合理减少了在产品及原材料的存量。自 2009 年将无水乙醇调 整至库存商品科目,导致在产品减少;2010 年末存货余额较 2009 年末增加 23,017.14 万元,增幅 80.84%,主要是原辅材料库存增加所致。

(2)非流动资产

最近三年及一期,公司的非流动资产规模基本保持平稳,主要构成是长期股权投资 和固定资产。最近三年及一期末,上述两项合计占到公司非流动性资产总额的比例分别 为 84.07%、81.15%、92.03%和 90.54%。

单位:人民币万元

	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
项 目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产	426,252.67	72.21%	427,070.80	71.96%	438,819.52	75.63%	424,799.09	69.65%
其中:长期股权投 资	96,533.42	22.65%	96,433.42	22.58%	99,162.44	22.60%	129,347.94	30.45%
固定资产	289,401.69	67.89%	296,590.72	69.45%	256,932.85	58.55%	227,774.68	53.62%
在建工程	7,116.46	1.67%	5,264.86	1.23%	55,294.10	12.60%	53,344.62	12.56%
无形资产	22,887.37	5.37%	23,233.81	5.44%	22,527.34	5.13%	8,967.47	2.11%
资产合计	590,265.77	100.00%	593,469.67	100.00%	580,220.40	100.00%	609,874.35	100.00%

①固定资产

公司的固定资产在非流动资产中占比较高。最近三年及一期末,固定资产占非流动 性资产的比例均在 53%以上,主要原因是公司是一家加工制造企业,主营业务为生物质 能源和生物化工系列产品的生产,机器设备、房屋及建筑物、仪器仪表等固定资产是公 司提供产品的资产保证,较高的固定资产比例符合行业特点。

最近三年及一期公司固定资产稳步增长,主要是公司为了提高生产效率,稳步推进 技改项目,进一步优化生产工艺指标和产品结构所致。2009 年末固定资产较 2008 年末 增加 29,158.17 万元,增幅 12.80%,一方面是由于房屋及建筑物增加,另一方面是由 于零星工程技改转入固定资产 3,748.96 万元。

2010 年末固定资产较 2009 年末增加 39,657.87 万元,增幅 15.43%,主要是公司在 建工程完工转入固定资产所致,以及当期的 6 万吨味精技改及赖氨酸项目技改转入 56,427.33 万元所致。

截至 2011 年 6 月 30 日固定资产较 2010 年末减少 7,189.03 万元,减幅 2.42%,主 要是当期计提的累计折旧增加。

②长期股权投资

公司长期股权投资主要是对子公司的投资。截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末 和 2011 年 6 月 30 日,公司长期股权投资余额分别为 129,347.94 万元、99,162.44 万 元、96,433.42 万元和 96,533.42 万元,占非流动资产的比例分别为 30.45%、22.60%、 22.58%和 22.65%。公司长期股权投资余额明细如下:

单位:人民币万元

被投资单位	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	持股比例	减值准备
安徽丰原马鞍山生物化学有限公司	2,450.00	2,450.00	2,450.00	2,450.00	70.00%	-
安徽丰原油脂有限公司	21,696.69	21,696.69	21,696.69	21,350.00	100.00%	-
丰原生化美国柠檬酸有限公司	413.85	413.85	413.85	413.85	100.00%	413.85
安徽丰原格拉特乳酸有限公司	2,515.71	2,515.71	2,515.71	2,515.71	51.00%	-
丰原宿州生物化工有限公司	12,644.65	12,644.65	12,644.65	24,576.94	100.00%	-
安徽丰原砀山梨业有限公司	6,493.06	6,493.06	6,493.06	10,854.19	100.00%	-
安徽丰原燃料酒精有限公司	41,149.00	41,149.00	41,149.00	41,149.00	85.00%	-
蚌埠涂山热电有限公司	-	-	-	35,758.88	-	-
蚌埠丰原铁路货运有限公司	4,500.00	4,500.00	4,500.00	2,250.00	45.00%	-
蚌埠中粮生化国际货运有限公司	1,000.00	1,000.00	1,000.00	0.00	100.00%	-
中粮丰原生化(荷兰)有限公司	74.31	74.31	74.31	0.00	100.00%	-
蚌埠葛瑞饲料有限公司	100.00	-	-	-	100.00%
蚌埠新港开发有限公司	420.00	420.00	420.00	400.00	7.35%	-
华安期货有限责任公司	0.00	0.00	2,729.02	2,850.00	14.25%	-
徽商银行股份有限公司	3,490.00	3,490.00	3,490.00	3,490.00	0.45%	-
马鞍山金钛化学有限公司	0.00	0.00	0.00	904.00	-	-
合 计	96,947.27	96,847.27	99,576.29	148,962.57	-	413.85

2009 年末公司长期股权投资余额较 2008 年末减少 30,185.50 万元,减幅 23.34%,

主要原因是当年收购蚌埠涂山热电有限公司(原系公司控股子公司)部分股权、吸收合 并蚌埠涂山热电有限公司并注销其法人资格。

2010 年末公司长期股权投资余额较 2009 年末减少 2,729.02 万元,减幅 2.75%,主 要原因是当年公司将所持有华安期货有限公司 14.25%的股权转让出去。

截至 2011 年 6 月 30 日公司长期股权投资余额较年初增加 100.00 万元,主要原因 是当期公司新投资成立蚌埠葛瑞饲料有限公司所致。

2、负债结构分析

从债务结构来看,公司流动负债占比较高,最近三年及一期末流动负债占总负债的 比例分别为 96.43%、92.89%、92.58%和 74.99%。但公司负债规模整体上稳中有降,流 动负债占比逐年下降,负债结构如下表所示:

单位:人民币万元

	2011.6.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
项 目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	253,910.37	74.99%	329,471.48	92.58%	343,787.41	92.89%	414,196.05	96.43%
非流动负债合计	84,664.53	25.01%	26,413.64	7.42%	26,327.27	7.11%	15,350.00	3.57%
负债合计	338,574.90	100.00%	355,885.11	100.00%	370,114.69	100.00%	429,546.05	100.00%

(1)流动负债

最近三年及一期,公司流动负债结构如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2011.6.30			2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	253,910.37	74.99%	329,471.48	92.58%	343,787.41	92.89%	414,196.05	96.43%
其中:短期借款	198,125.00	78.03%	262,207.15	79.58%	279,240.00	81.22%	277,595.00	67.02%
应付票据	9,228.22	3.63%	10,750.96	3.26%	11,019.10	3.21%	0.00	0.00%
应付账款	22,491.23	8.86%	23,515.29	7.14%	26,984.60	7.85%	46,637.23	11.26%
预收账款	3,720.09	1.47%	4,149.83	1.26%	2,045.88	0.60%	3,114.82	0.75%
应付职工薪酬	1,761.74	0.69%	2,379.51	0.72%	1,894.17	0.55%	732.23	0.18%
一年以内到期 的非流动负债	1,363.64	0.54%	1,363.64	0.41%	1,363.64	0.40%	8,000.00	1.93%
负债合计	338,574.90		355,885.11		370,114.69		429,546.05

公司流动负债构成主要是短期借款。最近三年及一期末,公司短期借款余额分别为 277,595.00 万元、279,240.00 万元、262,207.15 万元和 198,125.00 万元,占流动负 债比例均在 67%以上,最高达到 81.22%。短期借款主要用于公司日常经营,公司主要原 材料为玉米,其收购具有很强的季节性,所需流动资金较大。多年来,公司积累了良好 的信誉,在多家银行均有授信额度,能够及时归还银行借款并保证日常生产经营正常运 转,且公司能够根据自身经营状况并考虑财务费用,适当调整并管理短期借款余额。

(2)非流动负债

公司的非流动负债主要是长期借款,本次公司债券的成功发行将扩大非流动负债规 模,优化公司债务结构。

截至 2011 年 6 月 30 日,公司非流动负债为 84,664.53 万元,占总负债的 25.01%, 较 2010 末增长 58,250.89 万元,增幅 220.53%,主要原因是当期应付融资租赁租金增 加所致。2010 年末,公司非流动负债为 26,413.64 万元,占总负债的 7.42%,较 2009 年末无变化。2009 年末,公司非流动负债为 26,327.27 万元,占总负债的 7.11%,较 2008 年末增加 10,977.27 万元,增幅 71.51%,主要是由于新增进出口银行长期借款。

3、现金流量分析

最近三年及一期,公司现金流量情况如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,315.41	30,421.08	36,025.29
销售商品、提供劳务收到的现金	390,626.87	311,737.21	310,987.61
投资活动产生的现金流量净额	-4,497.28	-12,086.34	-40,691.55
筹资活动产生的现金流量净额	-30,162.76	-13,849.89	-9,815.36
现金及现金等价物净增加额	-15,912.47	4,480.56	-15,118.41

单位:人民币万元

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额	23,537.40	38,220.91
销售商品、提供劳务收到的现金	224,994.28	191,472.74
投资活动产生的现金流量净额	-4,009.41	-5,621.70
筹资活动产生的现金流量净额	-20,522.89	-43,468.13
现金及现金等价物净增加额	-1,150.38	-11,321.24

(1)经营活动现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流 量净额分别为 36,025.29 万元、30,421.08 万元、19,315.41 万元和 23,537.40 万元, 其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 310,987.61 万元、311,737.21 万元、 390,626.87 万元和 224,994.28 万元。

2011 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 23,537.40 万元,其中现金 流入 280,921.04 万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金 224,994.28 万元以及收 到其他与经营活动有关的现金 48,648.25 万元;现金流出 257,383.64 万元,主要是购 买商品、接受劳务支付的现金 195,339.36 万元以及支付其他与经营活动有关的现金 36,359.38 万元。

2010 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为 19,315.41 万元,其中现金流入 531,508 万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金 390,626.87 万元以及收到其他 与经营活动有关的现金 138,329.66 万元;现金流出 512,192.85 万元,主要是购买商品、 接受劳务支付的现金 363,837.02 万元以及支付其他与经营活动有关的现金 107,492.09 万元。2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 11,105.67 万元,主要是 由于公司本期"购买商品、接受劳务支付的现金"较上年度增长 25.31%,增幅较大。 增加原因:一是 2010 年度公司主要原材料玉米价格上涨,导致公司产品成本增加;二 是 2010 年末公司存货较上年末增幅较大,导致支出增加。

2009 年度经营活动现金净流量为 30,421.08 万元,同比上年减少 5,604.21 万元, 减幅 15.54%,主要是收到其他与经营活动有关的现金减少 11,571.27 万元所致。

(2)投资活动现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流 量净额分别为-40,691.55 万元、-12,086.34 万元、-4,497.26 万元和-4,009.41 万元, 2009 年-2011 年 1-6 月,同比增加 28,605.21 万元、7,589.06 万元和 1,612.28 万元。

(3)筹资活动现金流量分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现金流 量净额分别为-9,815.36 万元、-13,849.89 万元、-30,162.76 万元和-20,552.89 万元。 其中 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额减少 16,312.87 万元,主要原因是归还银 行贷款所致。

4、偿债能力分析

(1)主要偿债指标

截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司的主要偿债指标 如下表所示:

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
-----	-----------	------------	------------	------------	--

流动比率(倍)	0.65	0.51	0.41	0.45
速动比率(倍)	0.44	0.35	0.33	0.32
资产负债率	57.36%	59.97%	63.79%	70.43%

从流动比率和速动比率来看,公司短期债务偿还压力相对较大。但本期债券成功发 行后,将极大改善公司的债务结构,流动负债占总负债比重将下降,从而大幅降低短期 债务偿还压力。

从资产负债率来看,最近三年及一期公司资产负债率平均为 62.89%,资产负债结 构比较稳健,符合行业特点。

(2)银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关 系,获得各银行较高的授信额度,债务融资能力较强。具体情况参见本募集说明书"第 三节 发行人的资信情况"第"三、(一)"部分。

5、盈利能力分析

(1)经营业绩分析

最近三年及一期,公司的经营业绩如下表所示:

单位:人民币万元

项 目	2011 年 1-6 月	同比增幅	2010 年度	同比增幅	2009 年度	同比增幅	2008 年度
营业收入	224,634.78	24.49%	378,152.71	29.41%	292,208.53	5.89%	275,948.79
营业成本	193,167.88	18.48%	342,272.95	29.38%	264,549.00	-2.36%	270,956.56
销售费用	6,539.99	53.88%	11,813.43	24.98%	9,452.18	15.28%	8,199.16
管理费用	6,889.10	4.15%	13,208.74	26.40%	10,449.65	-27.48%	14,409.25
财务费用	9,036.56	13.70%	13,989.73	-13.23%	16,121.65	-14.71%	18,902.78
营业利润	8,711.64	687.08%	-6,599.55	24.80%	-8,775.66	75.61%	-35,979.91
利润总额	19,877.67	34.74%	32,956.29	28.14%	25,719.56	392.48%	5,222.48
净利润	17,192.73	32.97%	28,415.75	20.01%	23,676.93	763.67%	2,741.41

①营业收入及营业成本分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,公司实现营业收入分别为 275,948.79 万元、292,208.53 万元、378,152.71 万元和 224,634.78 万元。公司最近 三年业务发展较快,营业收入持续快速增长,年复合增长率为 17.06%,其中 2010 年度 营业收入增长率为 29.41%。在营业收入持续增长前提下,由于原材料价格的上升,营 业成本也在增长,近年来公司注重成本控制,使得营业成本增长幅度小于营业收入增长 幅度。

在公司的有效组织管理及积极运营下,公司最近三年及一期的毛利率分别为1.81%、 9.47%、9.49%和 14.01%,毛利率持续上升,盈利能力较好。

②期间费用分析

最近三年及一期,公司期间费用有所上升,但幅度较小,主要是随着公司经营业务 扩大而自然增长。但公司财务费用逐年下降,主要是公司充分利用政策性贷款、短期融 资券等其他债务融资方式,不断调整和优化债务结构,有效地降低了公司的资金成本。

③净利润分析

公司最近三年及一期的净利润相对前一期均同比增长,其中 2009 年同比增长 763.67%,一方面是由于营业收入增长 5.89%,另一方面是由于公司加强对成本和费用 的控制使得营业成本以及管理费用和财务费用均下降所致。

总体来看,公司的营业收入持续增长,毛利率逐年上升,净利润稳步提升,盈利能 力不断提高。

(2)主要产品盈利能力分析

公司主营业务按行业划分为柠檬酸类、氨基酸类以及酒精类。2008 年度、2009 年 度、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司主营业务收入分别为 271,746.94 万元、270,065.96 万元、373,214.75 万元和 219,252.31 万元,分别占营业收入的 97.07%、92.42%、98.69% 和 97.60%,主营业务较突出。

最近三年及一期,公司主营业务收入按产品分类分析情况如下表:

单位:人民币万元

板 块	2011年1-6月	占主营 比重	2010 年度	占主营 比重	2009 年度	占主营 比重	2008 年度	占主营 比重
柠檬酸及其盐 类与副产品	60,374.68	36.94%	111,754.89	29.94%	99,196.83	36.73%	110,152.69	40.54%
氨基酸及其副 产品	54,671.89	27.54%	82,562.23	22.12%	58,684.12	21.73%	53,096.32	19.54%
酒精及其副产 品	80,983.98	24.94%	134,646.68	36.08%	99,908.54	36.99%	96,735.34	35.60%
其他	23,221.76	10.59%	44,250.96	11.86%	12,276.46	4.55%	11,762.60	4.33%
合计	219,252.31	100.00%	373,214.75	100.00%	270,065.96	100.00%	271,746.94	100.00%

公司主营业务收入较集中,2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月,

酒精类及其副产品营业收入分别占主营业务收入的 35.60%、36.99%、36.08%和 24.94%。 最近三年及一期氨基酸及其副产品营业收入占比略有上升,柠檬酸及盐类与副产品营业 收入占比变化幅度较大。

最近三年及一期,公司主营业务毛利率分析情况如下表:

板 块	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
柠檬酸及其盐类与副产品	17.88%	15.62%	13.08%	10.32%
氨基酸及其副产品	33.30%	25.28%	26.59%	10.00%
酒精及其副产品	-1.53%	-9.95%	-9.12%	-14.57%
其他	10.59%	17.42%	41.13%	12.00%

最近三年及一期,柠檬酸及其盐类与副产品毛利率逐年上升,虽然 2009 年度营业 收入相对于 2008 年下降,但是由于成本下降幅度高于营业收入下降幅度,故 2009 年度 毛利率仍有明显上升。2011 年 1-6 月和 2010 年度毛利率均上升,主要是由于产品销价 上升的速度高于成本(主要是原材料玉米价格)上升的速度。

最近三年及一期,氨基酸及其副产品毛利率变动幅度较大,2011 年 1-6 月、2010 年度和 2009 年度的毛利率均高于 2008 年度的 10.00%,这主要得益于公司技术改造和 成本控制。

最近三年及一期,酒精及其副产品的毛利率为负,是由于国家对该类产品实行限价 销售、弹性补贴,但是从毛利率数值来看,亏损波动下降,这归因于公司对成本的严格 控制。

(三)公司未来业务目标和盈利能力的可持续性分析

1、公司未来业务目标

2011年,国家加快经济结构战略性调整,推动经济发展方式转变,促进消费和收入 分配改革。国家宏观经济政策和外部经济环境有利于我国食品业、养殖业持续发展,从 而带动食品添加剂、饲料添加剂行业的发展。

公司主导产品食品添加剂柠檬酸、饲料添加剂赖氨酸的市场地位和竞争优势位居全 国前列,随着公司持续提升技术研发水平、不断优化生产工艺、努力提高基础管理水平, 公司核心竞争力会进一步提升,公司行业地位也将进一步巩固。

公司采取以成本领先为主的产品竞争战略,以内涵式发展为主,优先发展柠檬酸、 赖氨酸,积极发展非粮燃料乙醇,择机发展乳酸、聚乳酸。公司以制度流程为保障,以 信息化为依托,以人力资源为支撑,以企业文化为助推,通过管理创新、技术创新,促

进公司发展战略顺利实施。

面对国家实施稳健的货币政策、原辅材料价格高位运行、市场竞争激烈的外部形势, 公司将着重抓好以下几个方面的工作:

(1)持续推进公司战略管理。为确保公司未来三年战略规划实施,公司将通过建 设一流企业文化、全面推进班组建设、系统全面地进行价值链分析和优化、加强干部队 伍建设、大力培养后备干部等措施保障战略规划落实。

(2)夯实基础管理,提升管理水平。继续完善以财务预算管理为核心的管理体系, 提高经济运行分析能力;以体系建设为突破口,梳理、完善基层作业指导书和业务管理 流程,提高标准化管理水平;继续加强 5S 管理、安全环保、节能减排和信息化建设工 作,塑造积极进取的绩效文化,完善绩效考核体系,促进公司又好又快发展。

(3)持续推进战略营销。公司继续加强全员营销思维,打造"多、快、好、稳" 服务理念和全产品价值链服务体系;加强客户渠道的开发和维护,巩固现有大型终端用 户与直销客户的合作关系,加大对大中型终端用户的开发,以及新应用领域的研究和开 发;夯实销售基础管理和团队建设,提高业务人员的业务水平和业务能力。

(4)健全战略采购体系。公司将继续巩固和深化与中粮内部协同合作,保障战略 库存;以战略采购思想为指导,加强市场分析,实施战略性、计划性采购;继续开展玉 米联合收储工作,实现低成本采购,深化门前原粮收购工作;进一步加强战略合作关系 的维护和强化供应商管理,实施优胜劣汰。

(5)提升技术核心竞争力。加快推进公司科技创新与体系建设,构建和完善研发 与技术创新机制,培养高素质的科技人才,完善技术人员晋升通道,塑造"鼓励创新、 宽容失败"的创新文化导向,把公司建设成创新型企业。

2、盈利能力的可持续性分析

中粮生化经过多年的发展和积累,在激烈的市场竞争中逐渐形成了自身的比较优 势,具体包括:

(1)营销体系优势

公司建立了集市场品牌、信息、质量、服务等为一体的营销体系,依据公司的战略 目标,围绕"客户"这一中心点展开营销工作,密切关注客户与市场的动态变化,适时 对销售价格、销售渠道、销售服务进行优化和调整。

公司以全员营销思维为导向,打造"多、快、好、稳"服务理念和全产品价值链服

务体系。公司设立了完备的营销机构,使得公司销售网络遍布全球,从而保证公司的产 品销售不受时间和空间限制。

公司通过不断开发国内和国际市场,在亚洲、美洲、欧洲等地区与许多国内、国际 食品、饮料、洗涤等行业的知名公司建立良好的合作关系,并成为长期合作伙伴,从而 为各类产品销售提供了良好的平台。

(2)物流体系优势

公司以销售部运输处为产成品运输的管理平台,以汽运、铁运、水运、海运等多种 运输方式相结合,努力做到高效、快捷,确保公司产品及时发运。汽运通过询价、比价 (3 家以上),选择价格较低的物流公司承运,有效的控制运输成本;为了拓宽运输渠 道,减小运输压力,在原有运输渠道基础上,公司开发了铁路运输,逐步脱离对其它物 流公司在铁路运输方面的依赖,逐渐从物流公司的铁路运输过渡到公司自己的铁路运 输。

公司建立了自己的信息平台,收集整理运输相关信息,如油价、保险、季节、天气 等因素给运输市场带来的变化以及跟踪提货进程,督促提货,及时、客观的反馈货物运 输、仓库提货等情况,通过提示提醒系统,针对影响运输的各类变数采取预警机制。

公司定期对承担本公司运输的社会物流公司的运价、服务、资信等进行综合评价, 建立对社会物流公司的考核制度,通过统筹安排形成物流公司之间服务质量的竞争,有 效地降低了运输成本,同时使物流服务的质量不断提升。

(3)技术优势

公司技术中心为国家级企业技术研究中心,该中心自创立以来坚持以技术创新为核 心,以产、学、研相结合的运行机制,先后与中国药科大学、南京大学、浙江大学、中 山大学、厦门大学、西北工业大学等国内知名重点高校,建立了长期稳定的技术平台。 在微生物发酵技术领域分别与天津大学、天津科技大学、江南大学、中科院等离子体物 理研究所以及中科院微生物所建立了科研合作关系,为公司的发展和推动行业技术进步 作出了巨大的贡献。通过合作开发及自主研发相结合的方式,在引进国内外先进生物工 程及化工分离技术的基础之上,不断开发生物质发酵新产品、新工艺,先后在国内率先 将代谢控制清液发酵、膜分离、连续离交及色谱分离、分子蒸馏等先进的生物工程与化 工分离技术大规模应用于农产品深加工中,在有机酸、氨基酸、淀粉糖、酒精等系列产 品的生产技术领域也取得了一批国内外领先的有自主知识产权的工业化技术成果。

目前,技术研究中心研发力量雄厚,共有研发人员 34 人,其中硕士研究生学历 7 人,本科学历 20 人,大专学历 7 人,均获得工程师或助理工程师资格证书;技术设备 也处于国内先进水平,尤其在分离技术方面,拥有国内唯一一条 ISEP 色谱移动床,其 下属的微生物研究室、生化研究室、分离提取研究室、应用技术研究室、检测技术研究 室及中试基地都将在公司未来的发展中继续发挥重大作用。该中心为公司的发展提供了 完整的技术支持和研发创新条件,并为企业的持续发展提供了人才和技术保障。

(4)环保优势

公司历来注重节能减排和发展循环经济,近年来共投入 3.7 亿元进行环保处理,公 司现有 4 个环保厂,均采用国内先进的工艺装备,日处理废水总量约 4 万吨,COD 去除 总量约 500 吨/天,废水均经处理后达标排放;副产沼气约 20 万立方米/天,副产硫酸 铵约 100 吨/天和氨基酸蛋白饲料约 140 吨/天。

公司对环境保护过程实行严格的标准化管理,并于 2000 年通过了 ISO14001 环境管 理体系认证,专门成立了环保部,负责公司环保制度、操作规程的制订和审核,环保管 理体系的建设,环保各排口达标排放的检查、各生产厂区跑、冒、滴、漏事故的巡查, 以及对环保处理进行技术控制,推动清洁生产,为公司废水处理达标排放提供技术服务 和保障。公司按照国内先进标准进行工艺控制,拥有较完备的监测和系统控制手段,为 公司生产系统提供可靠、稳定的废水处理运行系统。公司采用国内先进废水处理工艺将 废水、废渣"变废为宝",处理废水的同时副产硫酸铵、饲料和沼气;对沼气进行脱硫 处理,供锅炉、食堂和溴化锂生产作燃料使用。公司通过以上措施大幅度减少了生产过 程中污染物的排放总量,也为公司带来了相应的经济效益。

(5)控股股东支持优势

中粮集团为公司的控股股东,为公司提供了包括资金、管理、人力等多方面的资源 与支持:①资金支持,自 2006 年底中粮集团入主丰原生化以来,对丰原生化提供包括 贷款担保、委托贷款、提供原料延期付款等多种方式的资金支持。具体包括 2006 年-2010 年持续提供委托贷款,峰值 14.19 亿元;自 2009 年以来,中粮集团下属中粮财务公司 为丰原生化提供了流动资金贷款,峰值 5.6 亿元,同时还为丰原生化提供商票结算方式, 峰值超过 1 亿元。②技术支持,中粮集团利用其在玉米深加工行业的专业技术和经验, 为丰原生化燃料乙醇、柠檬酸等产品生产线进行技术改造,降低原料、辅料能耗,提升 利润空间;丰原生化可以借助中粮研究院的研究设备和技术人员进行项目的研究开发;

安徽丰原油脂有限公司依托中粮集团的技术和资源优势,与中粮集团油脂部协同合作, 共同发展。③人员支持,中粮集团生化能源事业部从内部其他单位抽调多名员工到公司 工作,为公司的财务管理、技术改造、体系提升提供了强有力的保障,也为公司实现快 速扭转困难局面发挥了积极作用。④原料采购支持,中粮集团通过其下属公司拥有的粮 食采购、供应和物流渠道向公司提供有力的原料供应支持。

综上所述,从公司具备的竞争优势来看,公司的盈利能力具有可持续性。

七、发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债 结构在以下基础上发生变动:

(一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 6 月 30 日;

(二)假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,募集资金净额 为 5 亿元;

(三)本期债券募集资金拟用 3.97 亿元偿还商业银行贷款,减少流动负债,调整 债务结构;拟用剩余部分补充公司营运资金;

(四)假设本期公司债券发行在 2011 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设,本期债券发行对公司财务结构的影响如下表:

合并资产负债表

单位:人民币元

	2011 年 6 月 30 日	本期债券发行后
流动资产合计	2,077,571,678.33	2,180,571,678.33
非流动资产合计	4,914,113,869.60	4,914,113,869.60
资产总计	6,991,685,547.93	7,094,685,547.93
流动负债合计	3,150,683,369.61	2,753,683,369.61
非流动负债合计	1,019,770,274.89	1,519,770,274.89
负债合计	4,170,453,644.50	4,273,453,644.50
资产负债率	59.65%	60.23%

母公司资产负债表

	2011 年 6 月 30 日	本期债券发行后
流动资产合计	1,640,131,047.77	1,743,131,047.77
非流动资产合计	4,262,526,664.70	4,262,526,664.70

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

资产总计	5,902,657,712.47	6,005,657,712.47
流动负债合计	2,539,103,724.40	2,142,103,724.40
非流动负债合计	846,645,274.57	1,346,645,274.57
负债合计	3,385,748,998.97	3,488,748,998.97
资产负债率	57.36%	58.09%

第九节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司第五 届董事会第六次会议审议通过,并经 2011 年第二次临时股东大会批准,公司向中国证 监会申请发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券,其中本期发行 5 亿元。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充 流动资金。

(一)偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的 3.97 亿元用于偿还公司商业银行贷款,该等资金 使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不 符,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿 还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下:

单位:人民币万元

借款人	贷款单位	起始日	到期日	利率	贷款余额
	中信银行股份有限公司合肥分行	2010/11/1	2011/9/30	6.23%	5,000.00
	中粮财务有限责任公司	2010/10/11	2011/10/11	5.31%	9,000.00
	中国进出口银行	2010/11/4	2011/10/22	3.76%	10,000.00
丰原生化	中国进出口银行	2010/11/11	2011/10/22	3.76%	3,500.00
	中国农业银行股份有限公司蚌埠中山支行	2010/11/8	2011/11/7	5.56%	3,200.00
	中粮财务有限责任公司	2010/11/9	2011/11/9	5.56%	9,000.00
合计					39,700.00

(二)补充流动资金

本期债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金,主要用于 补充购买原材料所需的流动资金。以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在 实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以 充分提高资金使用效率,保障广大投资者利益。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的 资产负债率水平将由 2011 年 6 月末的 59.65%,略为增加至 60.23%;非流动负债占总负 债的比例由 2011 年 6 月末的 24.45%,较大幅度地增加至 35.56%。母公司财务报表的资 产负债率水平将由 2011 年 6 月末的 57.36%,略为增加至 58.09%;非流动负债占总负债 的比例由 2011 年 6 月末的 25.01%,较大幅度地增加至 38.60%。长期债权融资比例较大 幅度提高,更加适合本公司的业务需求,本公司债务结构得到改善。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的 流动比率将由 2011 年 6 月末的 0.66 增加至发行后的 0.79,母公司财务报表的流动比 率将由 2011 年 6 月末的 0.65 增加至发行后的 0.81。公司流动比率将有较为明显的提 高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)对发行人财务成本的影响

自 2010 年以来,中国人民银行已经连续 5 次上调金融机构存贷款基准利率,未来 贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离 2008 年金融危机之前仍存在 较大的差距,在国际大宗商品物资价格持续上涨,全球流动性过剩,地缘政治动荡,输 入型通胀压力日益增强的背景下,未来较长一段时间内,国内市场利率仍存在上升的可 能。发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定财务成本,避免由于利率波动带来的风 险。

综上所述,本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金,可降 低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本期公司债券的发行将提 高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。

第十节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

(一)对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司对合并范围内子公司提供连带责任保证担保总额为 40,250 万元,具体明细如下:

单位:人民币万元

借款主体	贷款机构	本金(万元)	借入日	到期日	利率
酒精公司	农行蚌埠中山支行	5,000	2004-5-13	2011-12-31	5.94%
酒精公司	农行蚌埠中山支行	2,500	2004-7-12	2011-12-31	5.94%
宿州公司	徽商银行宿州支行	5,000	2010-7-31	2011-7-30	5.31%
酒精公司	农行蚌埠中山支行	15,000	2004-5-13	2012-12-31	5.94%
酒精公司	龙江银行肇东支行	12,750	2011-3-28	2012-3-27	6.06%
合计		40,250

截至 2011 年 6 月 30 日,除上述对子公司担保外,公司不存在其他保证担保事项。

(二)资产抵、质押情况

1、资产抵押

截至 2011 年 6 月 30 日,公司抵押物主要为土地、厂房和机器设备等,具体明细如 下:

序号	抵押人	抵押权人	借款本金金额	到期日	抵押物
1	中粮生化	中行蚌埠分行营业部	1,800.00	2012/3/15	土地使用权
2	中粮生化	中行蚌埠分行营业部	8,235.00	2012/3/29	机器设备
3	中粮生化	中行蚌埠分行营业部	9,400.00	2012/4/20	机器设备
4	中粮生化	农行蚌埠中山支行	5,000.00	2011/9/7	机器设备
5	中粮生化	农行蚌埠中山支行	2,200.00	2011/9/20	机器设备
6	中粮生化	农行蚌埠中山支行	3,200.00	2011/11/7	机器设备
7	中粮生化	农行蚌埠中山支行	4,300.00	2011/11/17	机器设备
8	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	7,200.00	2011/9/15	土地、房屋建筑物
9	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	6,300.00	2011/11/25	土地、房屋建筑物
10	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	4,090.00	2012/3/2	土地、房屋建筑物
11	中粮生化	建行蚌埠高新区支行	4,000.00	2013/12/1	土地、房屋建筑物
					机器设备
12	中粮生化	建行蚌埠高新区支行	4,000.00	2014/12/1	土地、房屋建筑物
					机器设备
13	中粮生化	建行蚌埠高新区支行	2,000.00	2015/12/1	土地、房屋建筑物

					机器设备
14	中粮生化	中国进出口银行	10,000.00	2011/10/22	土地、房屋建筑物
15	中粮生化	中国进出口银行	3,500.00	2011/10/22	土地、房屋建筑物
16	中粮生化	中国进出口银行	1,500.00	2012/1/28	土地、房屋建筑物
17	马鞍山公司	建行马鞍山分行	1,000.00	2011/12/12	机器设备
18	马鞍山公司	建行马鞍山分行	2,000.00	2011/12/21	机器设备
19	酒精公司	中行蚌埠分行营业部	12,000.00	2012/1/14	机器设备
20	酒精公司	中行蚌埠分行营业部	1,000.00	2012/3/7	机器设备
21	酒精公司	中行蚌埠分行营业部	7,000.00	2012/3/11	机器设备
		合计	99,725.00

2、资产质押

截至 2011 年 6 月 30 日,公司以质押方式获得的借款合计为 7,900.00 万元,具体 质押明细如下:

单位:人民币万元

序号	质押人	质押权人	借款本金金额	到期日	质押物
1	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	1,450.00	2011/7/3	应收账款
2	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	3,200.00	2011/7/3	应收账款
3	中粮生化	工行蚌埠涂山路支行	3,250.00	2011/7/26	应收账款
		合计	7,900.00

二、未决诉讼或仲裁

2010 年,公司与国内部分企业代表中国干玉米酒糟(DDGS)产业向中华人民共和 国商务部正式提交中国干玉米酒糟产业反倾销调查表,请求对原产于美国的进口干玉米 酒糟进行反倾销调查。根据商务部审查结果及《中华人民共和国反倾销条例》相关规定, 商务部决定自 2010 年 12 月 28 日起对原产于美国的进口干玉米酒糟进行反倾销立案调 查。本次调查确定的倾销调查期为 2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日,产业损害调 查期为 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日。

除上述事项外,公司无需要披露的重大未决诉讼和仲裁事项。

第十一节 董事及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体董事:

李 北___________ 张军华___________ 答朝晖___________

乔映宾___________ 卓文燕____________ 张洪洲___________

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

吴文婷___________ 梁伟峰____________ 段巧平___________

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

法律责任。

王远海___________ 史公之____________ 蔡其海___________

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

蔡 玉 马效磊

刘 东

、发行人律师声明

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司 年 月 日

五、评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书 及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

评级机构负责人:

签字的资信评级人员:

第十二节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

(一) 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次债券发行的文件;

自本募集说明书公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也 可访问相关互联网网址查询部分相关文件:

(一)中粮生物化学(安徽)股份有限公司

办公地址:安徽省蚌埠市大庆路 73 号

法定代表人:夏令和

董事会秘书:王德文

联系人:孙实发、李建成、梁修华

电话:0552-4926886、4928005

传真:0552-4928703

邮政编码:233010

互联网网址:www.zlahsh.com

(二)广州证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼

法定代表人:刘东

联系人:蔡玉、马效磊

电话:010-51876667

传真:010-68012845

邮政编码:100033

互联网网址:www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。