COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

证券简称：中粮生化 证券代码： 000930 公告编号： 2012-030

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

第五届第十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议出席情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 6 月 29 日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出 召开公司五届十五次董事会会议的书面通知。2012 年 7 月 12 日上午召开了公司 五届十五次董事会会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采 用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审 阅。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决的董事共 9 人，参加表决的董事有： 夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔 映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规 定。会议审议通过如下议案：

二、议案审议情况

1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加 2012 年度部分日常关联交易额度的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《日 常关联交易公告》）

独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子 公司提供内保外贷的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《为境外子公

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司提供内保外贷的公告》）

为保障境外全资子公司中粮生化（泰国）有限公司（下称“泰国公司”）经 营发展的资金需要，本公司向泰国公司本次提供不超过人民币20,000万元的担保 额度。即本公司为中国农业银行蚌埠分行提供反担保，中国农业银行蚌埠分行为 泰国公司开立融资性保函（保函额度：人民币10,000万元，期限：3年），泰国境 内银行凭此保函为泰国公司提供等额贷款；泰国公司向泰国境内银行申请人民币 10,000万元的项目贷款，并使用自有资产作为抵押，本公司为该笔项目贷款提供 保证担保，担保期限3年。

本公司向境外全资子公司—中粮安徽生化（香港）有限公司（下称“香港公 司”）本次提供不超过人民币4,000万元的内保外贷额度。即本公司为交通银行蚌 埠分行提供全额保证金担保，交通银行蚌埠分行为香港公司开立保函（保函额度： 人民币2,000万元，期限2年），交通银行香港分行凭此保函为香港公司提供等额 贷款；本公司为浦发银行蚌埠分行提供全额保证金担保，浦发银行蚌埠分行为香 港公司开立保函（保函额度：人民币2,000万元，期限1年），浦发银行离岸部凭 此保函为香港公司提供等额贷款。香港公司作为泰国公司直接控股股东，公司董 事会同意，香港公司获得上述贷款后转借给泰国公司，以满足泰国公司技术改造 及流动资金的需求。

独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。 3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司

章程部分条款的议案》。

章程条 款	原内容	修改后内容	修改原因
第五条	公司住所：安徽省蚌埠市大 庆路73 号；邮政编码： 233010	公司住所：安徽省蚌埠市中粮大道1 号；邮政编码： 233010	根据《蚌埠 市楼门牌编 号实施办 法》的有关 规定，我公 司注册地址 门牌号变 更。
第一百 五十八 条	公司利润分配政策为： 1、公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回	公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，	根据中国证 监会安徽监 管局《转发

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		报，在满足正常生产所需 资金的前提下，实行持续、 稳定的利润分配政策； 2、公司可以采取现金或 者股票方式分配股利，可 以进行中期现金分红； 3、公司依据《上市公司 证券发行管理办法》发行证 券时，需满足公司最近三年 以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之 三十； 4、公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见； 5、存在股东违规占用公 司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由董事会根据公司的经营业绩和未来的 经营计划提出，独立董事对分配预案发表独立意见， 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议， 并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的 投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事 会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董 事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报 告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公 司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平 台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、 现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金 分红。 （四）利润分配的条件和比例 根据《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积 金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比 例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出， 报股东大会批准。	中国证监会 关于进一步 落实上市公 司现金分红 有关事项的 通 知 》 （[2012]140 号），对《公 司章程》利 润分配政策 进行修订。

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公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。

该议案须提交公司股东大会审议通过。

4、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向中粮财 务有限责任公司申请 12 亿元授信的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露 的《申请授信关联交易公告》）

该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关 的独立意见。

5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

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