COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事 对相关事项发表的独立意见

一、关于计提资产减值准备的独立意见

根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资 产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反 映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2011年度计 提资产减值准备共计人民币5,352.79万元。

二、独立董事关于聘请审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关 规定，我们就公司五届十二次董事会审议聘请审计机构事项发表如下独立意见：

鉴于天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供 2011 年度财务审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘天职国际会计师事务所有 限公司为公司 2012 年度财务报告审计机构。

根据国家财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及中国证监会的 相关规定，自2012 年1 月1 日起上市公司实施《企业内部控制基本规范》，并披 露经审计机构审计的内部控制审计报告。经公司审核，天职国际会计师事务所有 限公司具备从事内部控制审计的资质和能力，公司拟聘请天职国际会计师事务所 有限公司为公司2012 年内部控制审计机构。

公司董事会在发出《关于聘请审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。 我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

三、关于公司关联交易事项的事前审核意见

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，作为独立董事， 我们对公司 2012 年度日常关联交易事项发表如下事前审核意见：

公司于 2012 年 2 月 9 日以传真或电子邮件形式将 2012 年度日常关联交易事 项的相关资料报送了全体独立董事，我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理 层的汇报，认为公司关联交易事项符合公司利益和股东利益最大化原则，同意将

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该项议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时需根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东及非关联 方利益的情形。

四、关于公司 2012 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们认真审阅了有关资料， 听取有关人员的汇报，对公司五届十二次董事会审议的关于 2012 年度日常关联 交易事项发表以下独立意见：

公司 2012 年度日常关联交易事项，是保障原料供应、扩大销售渠道和业务 范围的需要，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司五届十二次董事会 审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议， 会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

五、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，作为独立董事，在对有关情况进行调查了解，并听取 了公司管理层报告的基础上，对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真 负责的核查并发表以下独立意见：

截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额 15,000 万元，占公司报告 期末净资产的 5.41 %，其全部为控股子公司安徽中粮生化酒精有限公司提供的贷 款担保，其风险是可控的。公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非法人 单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。公司不存 在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

六、关于衍生品投资事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上 市公司信息披露工作指引第 8 号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的 独立董事对本公司衍生品投资风险控制情况发表如下意见：

公司开展远期结售汇业务，履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的 规定；公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，通过远期结售汇业务提升公

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司外汇风险管理水平。以上衍生品的投资业务有利于发挥公司竞争优势，公司开 展衍生品的投资业务是可行的，风险是可控的。

七、关于公司与中粮财务有限公司存、贷款关联金融业务的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮生化独立董事，对公司与中 粮财务公司存、贷款关联金融业务进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：

中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行 金融机构，在其经营范围内为中粮集团内部成员单位提供金融服务符合国家有关 法律法规的规定。公司根据相关规则对中粮财务公司进行风险评估，中粮财务公 司经营业绩良好，公司在中粮财务公司存款安全性和流动性良好。公司与中粮财 务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。

八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2011 年度内部控制自我评价 报告发表以下独立意见：

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动 均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、 防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行， 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

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2012 年 2 月 27 日