COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 17, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [111 x 41] intentionally omitted <==

二〇一八年十二月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

声明

中国国际金融股份有限公司接受中粮生化的委托，担任本次交易的独立财务 顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务 顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由中粮生化和交易对方提供。中粮生化和交 易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或 说明。

政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中粮生化的任何投资建议 或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中粮生 化董事会发布的关于本次重组的公告文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目 录

目录 .................................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 7 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 7 二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 三、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 8 第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 15 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 15 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 17 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18 第三节独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 19

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释 义

在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学 （安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见》
中粮生化、上市公司、 公司	指	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司，公司的实际控制人，曾用名称 包括中国粮油食品进出口公司、中国粮油食品进出 口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、 中国粮油食品（集团）有限公司等
大耀香港	指	大耀香港有限公司（Starry Hong Kong Limited），一 家于香港注册成立的公司，为上市公司本次交易前 的控股股东
生化投资、交易对方	指	COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，一家于英 属维尔京群岛注册成立的公司
本次交易、本次发行 股份购买资产、本次 发行、本次重组、本 次重大资产重组	指	中粮生化向生化投资发行股份购买其持有的生化能 源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100% 股权
A股	指	境内上市人民币普通股
原定价基准日	指	上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日
调价基准日	指	调价触发条件发生的当日，即2018年7月17日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家于香港注册成立 的有限公司，为大耀香港的控股股东，以及中粮集 团的全资子公司，曾用名称为中国粮油食品集团（香 港）有限公司
标的资产	指	生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投 资100%股权
标的公司	指	生化能源、生物化学、桦力投资三家公司
生化能源	指	COFCO Biofuel Holdings Limited，一家于英属维尔 京群岛注册成立的公司，为本次重组的标的公司
生物化学	指	COFCO Biochemical Holdings Limited，一家于英属 维尔京群岛注册成立的公司，为本次重组的标的公 司
桦力投资	指	桦力投资有限公司（Widepower Investments Limited），一家于香港注册成立的公司，为本次重组 的标的公司
独立财务顾问、中金 公司	指	中国国际金融股份有限公司
法律顾问	指	北京市君合律师事务所
审计机构、天职	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《发行股份购买资产 协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行 股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行 股份购买资产协议之补充协议》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《发行股份购买资产 协议之补充协议 （二）》	指	《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行 股份购买资产协议之补充协议（二）》
《生化能源评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评 报字[2017]第1329号”的《资产评估报告》
《生物化学评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评 报字[2017]第1330号”的《资产评估报告》
《桦力投资评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评 报字[2017]第1328号”的《资产评估报告》
《评估报告》	指	《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》、《桦 力投资评估报告》的合称
《审计报告》	指	天职出具的编号为“天职业字[2018]6576 号”的 《审计报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、千元、万元、亿 元、元/股	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、 人民币元/股

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第一节本次交易概述

一、 上市公司基本情况

企业名称	中粮生物化学（安徽）股份有限公司
英文名称	COFCO Biochemical (Anhui) Co., Ltd.
股票简称	中粮生化
股票代码	000930
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	1998年8月28日
上市时间	1999年7月12日
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	安徽省蚌埠市中粮大道1号
主要办公地点	安徽省蚌埠市中粮大道1号
统一社会信用代码	91340000711722608T
法定代表人	佟毅
董事会秘书	潘喜春
注册资本	人民币96,441.1115万元
总股本	96,441.1115万股
联系电话	0552- 4926909
电子邮箱	zlshahstock@163.com
经营范围	许可经营项目：食品添加剂生产、经营，燃料酒精、食用酒精生 产、储存、销售（本企业生产的产品），淀粉糖、饲料、饲料添加 剂生产、销售（本企业生产的产品），粮食收购，发电，预包装食 品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（以 上经营范围一律按许可证许可的范围经营）。一般经营项目：生物 工程的科研开发，氨基酸、复混肥料、有机肥料生产、销售，化 工产品、粮食销售，食用农产品批发兼零售，本企业自产产品及 相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备 及相关技术进出口，蒸汽的生产、销售。煤炭批发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、本次交易方案概述

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生 化能源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。

本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮 生化的全资子公司。

三、本次发行股份的具体情况

（一）交易对价及支付方式

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评 估报告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，标的资 产的评估值合计为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的评估值为 336,104.90 万元、生物化学 100%股权的评估值为 454,751.16 万元、桦力投资 100% 股权的评估值为 37,616.74 万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终 确定为 828,472.80 万元，其中生化能源 100%股权的交易对价为 336,104.90 万元、 生物化学 100%股权的交易对价为 454,751.16 万元、桦力投资 100%股权的交易 对价为 37,616.74 万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易 对价，具体如下表所示：

标的资产	评估值（万元）	交易对价（万元）	发行数量（股）
生化能源100%股权	336,104.90	336,104.90	883,233,262
生物化学100%股权	454,751.16	454,751.16
桦力投资100%股权	37,616.74	37,616.74
合计	828,472.80	828,472.80

（二）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的原定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案 的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发 行股份购买资产原定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上 市公司股票交易均价情况如下：

	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项 目	原定价基准日 前20 个交易日	原定价基准日 前60 个交易日	原定价基准日 前120 个交易日
交易均价	14.03	13.30	12.64
交易均价的90%	12.63	11.98	11.38

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发 行股份购买资产所发行股份的原定价依据为不低于原定价基准日前 120 个交易 日中粮生化股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本 次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对 应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；原定价选 取原定价基准日前 120 日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述 前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各 方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第 二次临时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指 （399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易 的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前 交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。 因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对 本次交易的股份发行价格进行调整，调价基准日为上述调价触发条件发生的当日， 即 2018 年 7 月 17 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日（不包括 调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，即 9.38 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

（五）发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波 动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办 法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调 整方案，具体如下：

1 、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交 易价格不进行调整。

2 、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

3 、可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

前。

4 、调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

（1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个 交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点） 跌幅超过 10%（不包括 10%）；

（2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续 30 个 交易日（含停牌前交易日）中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点） 跌幅超过 10%（不包括 10%）。

5 、调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

6 、发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会审 议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事 会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日 （不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会 审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

7 、发行价格调整条件的触发

鉴于本次交易的价格调整方案已于 2017 年 7 月 17 日经上市公司 2018 年第 二次临时股东大会审议通过，发行价格进入可调价期间。由于深证综指 （399106.SZ）在本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连 续 30 个交易日（含停牌前交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 2,012.05 点）跌幅超过 10%；且化工指数（882202.WI）在可调价期间首日，即本次交易 的股东大会决议公告日（2018 年 7 月 17 日）前的连续 30 个交易日（含停牌前 交易日）中已有超过 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日（即 2017 年 10 月 23 日）收盘点数（即 5,691.37 点）跌幅超过 10%。 因此，本次交易方案中调价触发条件已经满足。

8 、发行价格调整安排

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对 本次交易的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

（1）调价基准日

《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENT CO., LTD.之发行股份购买资产协议》第 4.4 条约定的任一条件触 发的当日，即 2018 年 7 月 17 日。

（2）调整后的交易价格

本次交易的发行价格调整为人民币 9.38 元/股，即调价基准日前 20 个交易日 （不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。

（3）本次发行股份的数量

上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量= 标的资产交易价格/发行股份的发行价格。

按照本次交易的交易对价人民币 828,472.80 万元、发行价格 9.38 元/股计算 并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量调整为 883,233,262 股， 剩余不足以认购 1 股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。具体 情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东	交易前		实施调价前		实施调价后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例	持股数	持股比例
大耀香港	152,000,000	15.76%	152,000,000	8.98%	152,000,000	8.23%
生化投资	-	-	728,007,732	43.02%	883,233,262	47.80%
其他股东	812,411,115	84.24%	812,411,115	48.00%	812,411,115	43.97%
合计	964,411,115	100.00%	1,692,418,847	100.00%	1,847,644,377	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标 的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。 生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1 股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交 易对价 828,472.80 万元、原定发行价格 11.38 元/股计算并经交易双方协商，中粮 生化将向生化投资发行 728,007,732 股股份，用于支付本次重组的全部对价。

2018 年 7 月 30 日，公司召开七届董事会 2018 年第五次临时会议，同意对 本次交易的股份发行价格进行调整，调整后的发行价格为 9.38 元/股。按照本次 标的资产交易对价 828,472.80 万元、调整后的发行价格 9.38 元/股计算并经交易 双方协商，中粮生化将向生化投资发行 883,233,262 股股份，用于支付本次重组 的全部对价。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。

（七）上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

（八）锁定期

1 、公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、 送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内 不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监 管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述 股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

2 、本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份上市之日起 36 个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；（3） 股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、 转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份 锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。”

（九）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司于过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，但资产基础法评 估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益。因此，交易双方经友好协商， 将过渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》中明确：标的公司从评估基准日 至重组交割日期间产生的股东权益变动由上市公司享有或承担。

本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》经上市公司第七届董事会第 七次会议审议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程 序符合相关规定。

根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 10 月 31 日；根据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、 转让文书，本次交易标的资产于 2018 年 11 月 8 日完成交割，因此自 2017 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 8 日过渡期间，标的公司的股东权益变动由中粮生化享 有或承担。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第二节本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关决策和审批程序

• 1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同

• 意本次交易相关事项；

• 2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中

• 粮集团已同意本次交易相关事项；

• 3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次

• 会议审议通过；

• 4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编

• 号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）；

• 6、国务院国资委已批准本次交易方案；

• 7、上市公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并同意

• 生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项已审查通过；

• 9、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

• 10、中国证监会已对本次交易予以核准；

• 11、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

12、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及 其他事项予以核准。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经完 成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交 易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

根据生化能源、生物化学、桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、 转让文书，截至本核查意见出具之日，中粮生化已获得生化能源 100%股权、生 物化学 100%股权和桦力投资 100%股权。至此，本次发行股份购买资产的标的 资产已完成过户，中粮生化现持有生化能源 100%股权、生物化学 100%股权和 桦力投资 100%股权。

（二）新增股份登记

中粮生化已于 2018 年 12 月 7 日就本次股份增发向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （三）验资情况

2018 年 11 月 8 日，天职出具了《验资报告》（天职业字【2018】21224 号）。 根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 8 日止，中粮生化注册资本由 人民币 964,411,115 元变更为人民币 1,847,644,377 元。

（四）新增股份的发行及上市情况

本次交易新发行的 883,233,262 股股份已经深交所批准于 2018 年 12 月 19 日在深交所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的资产生化能 源 100%股权、生物化学 100%股权和桦力投资 100%股权已经完成相应的交割过 户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效；中粮生化聘请的会 计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关验资报告；中粮生化向发行股 份购买资产的交易对方发行的股份已在中国结算深圳分公司完成登记手续；本次 交易新股上市事宜已经获得深交所的批准。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的 批复后至截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存 在发生变更的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施 过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占 用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

截至本核查意见出具之日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补 充协议（二）》。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关 联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中粮生物化学（安徽） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的 相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违 反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关 承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/ 备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三节独立财务顾问结论意见

独立财务顾问中金公司认为：

本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准， 实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事 宜已办理完毕。

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情况；在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定；相关承诺 方不存在违反承诺的行为；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，中粮生化具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财 务顾问同意推荐中粮生化本次非公开发行股票并在深交所上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》）

独立财务顾问主办人：__ __

李 伟 段毅宁

中国国际金融股份有限公司

2018 年 12 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==