COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

中粮生物化学（安徽）股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的有关要求，作为中粮生化独立董事，事前对公司董 事会提供的相关材料认真审阅，听取相关人员汇报，就有关事项发布独立意见如 下：

一、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立 董事，对公司审议通过的公司2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度合并报表 归属于上市公司普通股股东的净利润为盈利127,078,702.35 元。报告期母公司 实现的净利润为58,454,764.91 元。截至2016 年12 月31 日，母公司可供股东 分配的利润为 -17,518,660.04 元, 不适合进行现金分红和派发股票股利，同时 2016 年度也不进行资本公积金转增股本。

根据相关法规及《公司章程》第一百五十八条规定，提取各项公积金、弥补 亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司应当采取现金方式分配股利。但至2016年末，母公司无可供股东分 配的利润，因此2016年度不适合进行现金分红和派发股票股利。

公司董事会审议通过上述利润分配预案，会议的召集、召开及审议表决程序 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2016 年度利润分配 预案，并将其提交公司股东大会审议。

二、关于计提资产减值准备的独立意见

根据有关规定我们对公司本次计提流动资产减值准备和固定资产、在建工程 计提资产减值准备的事项进行了认真核查，并要求公司董事会就上述事项提供了 详细的资料。经核查，本次计提流动资产减值准备和固定资产、在建工程计提资 产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的批准

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程序。

公司计提流动资产减值准备和固定资产、在建工程计提资产减值准备后，财 务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投 资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公 司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。故同意本次计提流动资产减值准 备和固定资产、在建工程计提资产减值准备，同意将该事项提交公司股东大会审 议。

三 、关于聘请审计机构的独立意见

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2016 年度财务 报告审计和内控审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构和 内部控制审计机构。我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司2017 年度日常关联交易的独立意见

公司2017 年度日常关联交易事项，是保障原料供应、扩大销售渠道和业务 范围的需要，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会会议对上述议案的 表决结果（关联董事回避表决），并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于《公司2016 年度内部控制评价报告》的独立意见

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动 均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、 防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

经过认真阅读报告及相关资料，我们认为，公司内部控制自我评价比较客观 地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际 情况。

六、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定，我们在对有关情况进行调查了解，并听取公司管理层 报告的基础上，对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真负责的核查并

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发表以下独立意见：

截止2016 年12 月31 日，公司累计对外担保余额37,414.29 万元，占公司 报告期末净资产的21.93%，为全资子公司中粮生化（泰国）有限公司、安徽中 粮油脂有限公司提供的贷款担保，风险是可控的。公司及控股子公司没有为控股 股东、其他任何非法人单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾 期担保情况。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

七、关于公司2017-2018 年度向中粮财务有限责任公司申请12 亿元综合授 信的独立意见

为补充公司流动资金，拓宽融资渠道，公司向中粮财务有限责任公司申请人 民币12亿元授信，在授信范围内申请借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。

我们在认真听取了公司有关董事和高管人员意见的基础上，认为上述事项符 合公司利益和各股东利益最大化原则，可以确保公司资金周转的需要。

我们同意公司董事会会议对上述议案的表决结果（关联董事回避表决），会 议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定。

八、关于公司开展期货套期保值业务的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上 市公司信息披露工作指引第8 号——衍生品投资》等有关规定，我们对公司开展 套期保值业务风险控制情况发表以下意见：

公司开展套期保值业务，履行了相关审批程序，符合国家相关法律法规的规 定；公司通过加强内部控制，成立套保工作决策和管理机构，制定风险控制制度， 落实风险防范措施。制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营实际， 组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益 情况；以上衍生品的业务有利于发挥公司竞争优势，公司开展衍生品业务方案是 可行的，风险是可控的。

所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意公司董事会表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于开展期货套期保值业务涉及关联交易的独立意见

本次提交董事会审议的《关于开展期货套期保值业务涉及关联交易的议案》， 在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案

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提交公司董事会审议。本次关联交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原 则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序， 关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中 小股东利益的行为。综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

十、关于公司第六届董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》的相关规定，作为公司第六届董事会现已届满，现就重新 选举第七届公司董事会董事发表如下意见：

经认真审查佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、 刘德华先生的相关资料，认为佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、 乔映宾先生、刘德华先生符合担任董事的任职资格及相关法律法规的规定，同意 聘任为公司第七届董事会非独立董事。

经认真审查何鸣元先生、陈敦先生、卓敏女士（会计专业人士）的相关资料， 认为何鸣元先生、陈敦先生、卓敏女士符合担任董事的任职资格及相关法律法规 的规定，同意聘任为公司第七届董事会独立董事。

同意将上述人员作为公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人提交股 东大会选举。

独立董事签字页：

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