COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

证券简称:中粮生化证券代码:000930 公告编号:2012-012

中粮生物化学(安徽)股份有限公司 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO., LTD.

2011 年度内部控制自我评价报告

二〇一二年二月二十七日

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"公司")根据《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,对本公司内部控制 的有效性进行了评价。

一、内部控制总体情况

公司根据《公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》,以及中国证 监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求,结合自身实际特 点和情况建立了相应的内控制度体系,并随着公司业务发展不断进行修订和完 善,为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。

2011 年,为进一步完善公司内部控制体系,全面落实《企业内部控制基本 规范》,公司成立内控推行小组,以流程梳理和制度完善为切入点,识别内控风 险控制点,制定内控工作标准模版,推动了制度流程的完善和优化,初步建立了 内部控制自我评价机制。公司加强内控审计,确保各项制度均得以有效贯彻执行, 保证了公司正常的生产经营,对保护公司资产的安全和完整、规范运作及健康发 展起到了很好的支持和促进作用。

二、内部控制的目标和原则

(一)内部控制的目标

1、建立完善符合现代管理和上市公司要求的公司治理结构及内部组织结构, 形成科学的决策机制、执行机制和考核机制,保证公司经营管理目标的实现。

2、建立行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风险意识,保证公 司各项经营活动的正常有序运行。

3、建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞,消除隐患,防止、发现并及时纠

正各种欺诈、舞弊行为,保证本公司财产的安全与完整。

4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、合法、完整,提高会计信息质 量,使公司财务报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等相关规定。

5、确保国家有关法律法规及公司内部规章制度的执行。

(二)内部控制的基本原则

1、全面性原则,内部控制覆盖公司在经营活动过程中所发生的各种业务和 事项、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制 制度落实到决策、执行和监督的全过程。

2、重要性原则,内部控制在兼顾全面的基础上,重点关注重要业务事项和 高风险领域。

3、制衡性原则,内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4、适应性原则,内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应,并随着外部经营环境的变化和经营管理的需要,不断评价和及时 更新。

5、成本效益原则,内部控制应权衡成本与预期效益,以合理的成本达到最 佳的控制效果。

三、内部控制体系

(一)内部控制环境

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规 范性文件要求,建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度,不断完善法人治 理结构,规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严 格按照《公司章程》等有关规定程序执行,维护公司的整体利益,公平对待所有 股东,不存在侵犯中小股东利益的行为,公司治理实际状况与中国证监会有关文 件的要求相符。

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等法律、法规、制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,平

等对待所有股东,确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。关联交易能够从 维护中小股东的利益出发,做到公平合理;历次股东大会均有完整的会议记录, 并能按要求及时披露。

股东大会行使公司最高权力,依法行使包括决定公司的经营方针和投资计 划、审议批准董事会报告在内的《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保 所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权 利。

董事会行使公司经营决策权,对股东大会负责,执行股东大会的各项决议, 建立与完善公司内部控制系统,监督公司内部控制制度的执行。董事会下设提名 委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会四个专门委员会,为公司内部控 制制度的制定与运行提供了良好的内部环境和保障。

监事会行使各项监督职能,对董事会建立与实施内部控制进行监督。

以公司总经理为核心的高级管理人员团队行使执行权,向董事会负责,执行 董事会决议,负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

2、公司组织结构

公司根据所属行业特点及经营需要,按照相互配合、相互负责、相互监督的 原则,设置内部组织架构,并通过一套制度、体系、流程实现管控目标,使各利 润中心、职能部门职能明确、权责明晰、有效运行。

3、人力资源政策

公司秉承"充分重视人,正确看待人,有效激励人,全面发展人"的人力战 略管理理念,坚持把员工视为保持企业核心竞争力的最为关键的因素。公司始终 关注员工的工作环境、职业规划,建立了较为完善的绩效考核体系和任职资格管 理体系,实现员工待遇与企业的发展同步提升。

公司基于长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束 机制。根据公司发展需要,由董事会按照《公司章程》规定决定公司高级管理人 员的聘任,任期三年。考评机制:按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况

进行考评。激励机制:公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级 管理人员的激励。约束机制:公司通过《公司章程》、人事管理、财务管理、绩 效考核等内控制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

4、企业文化

公司经过多年发展的积淀,通过不断的研讨和探索,形成了具有中粮生化特 色的企业文化,树立了"客户至上、诚信经营、社会责任、中粮形象、严字当头、 细节关键、绩效优先、人本关怀、体系保障"核心价值观,营造了"诚信、业绩、 专业、团队、学习、创新、公开、公正、透明、简单、处以公心、与人为善"的 氛围。

公司注重企业文化建设,制定并下发了《企业文化建设指引》、《员工行为 规范手册》、《VI 应用手册》,创办《大地方格》企业内部刊物,宣传和学习 企业文化,推动企业文化落地。

(二)风险评估

公司围绕战略目标、经营计划和经营管理业务,定期对公司内、外部风险进 行定性和定量识别和分析,并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层 对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等结合成本效益考虑企业 风险承受度,采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其 影响程度,确定关注重点和优先控制的风险,以达到使风险对公司的影响降至最 低或可以承受的范围。

(三)控制活动

公司所建立的内控制度已涵盖经营环节的各个方面,包括但不限于:财务管 理、预算管理、人力资源管理、资产管理、行政管理、投资管理、工程管理、销 售管理、采购管理、合同管理、信息披露管理、关联交易管理等。以上各项制度 均得到有效地贯彻执行,公司定期进行检查、评估并及时修订完善,对公司的经 营起到持续指导、规范、控制和监督作用。

1、管理控制

公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度,主要包括《公司章程》、 "三会"议事规则、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披

露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重 大信息及关联交易内部申报管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能得到 有效地贯彻执行,保证了公司经营管理各方面的规范运作。

2、经营控制

公司针对各项业务、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限,制定了 岗位管理手册以统一相应的标准和流程,建立了相关部门之间、岗位之间的制衡 和监督机制。

3、财务控制

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计控制 规范——基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定了公 司具体的财务管理制度和会计核算制度,包括预算管理、货币资金、筹资、存货、 销售与收款、采购与付款、成本核算、固定资产、发票管理、费用管理、合同管 理、财务报告编制等方面的内控制度。

4、投资决策控制

公司对重大投资在程序上作了严格规定,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定 相应的审议程序;对重大投资项目,公司财务管理部、内控管理部负责对重大投 资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投 资项目的执行进展。

5、信息披露控制

为规范公司的信息披露行为,维护投资者利益,保证公开披露信息的真实、 准确、公平、完整、及时,公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理 制度》、《重大信息及关联交易内部申报管理制度》、《内幕消息及知情人管理制 度》、《公司外部信息报送和使用管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、 标准、程序、信息披露的权限与责任划分、责任追究与处理措施等规定,形成了 一套行之有效的信息披露控制体系。

6、内部审计控制

公司制定了《内部审计工作制度》,成立了专门的内控管理部门,直接向董 事会负责,负责开展内控体系建设和内部审计工作。内控管理部通过对公司内部

控制的有效运行进行监督,对公司及下属公司的财务和管理情况、重大合同、招 标活动、工程项目、经营管理进行审计,充分发挥了内部审计评价、监督和服务 的职能,为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

7、子公司控制

公司根据总体战略规划,统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略。 按照公司治理架构,通过派出董事、监事履行章程中约定的职能,以此规范控股 子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得 控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料,及时检查、了解控股子公司 生产经营及管理情况。对公司子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制。 公司对控股子公司实施全面的预算管理、统一资金控制、资源调控、内部审计等 制度。

8、对外担保控制

公司严格按照国家有关法律法规的规定,在《公司章程》中明确了对外担保 的审批权限和审议程序。公司制定了《对外担保内部控制制度》,对公司对外担 保的审批权限、担保条件、担保批准、担保风险管理、相关人员责任等内容做出 了明确的规定。公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司 章程》的规定执行,审批程序规范,信息披露及时。

9、关联交易控制

为规范关联交易行为,维护公司及其他股东合法利益,公司根据《公司章程》 及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,制定了《关联交易管理制度》, 明确了关联交易的决策程序和审批权限。为加强资金风险控制,防止关联方非经 营性资金占用行为的发生,公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制 度》,并明确了责任追究及处罚机制。在关联交易审批程序中,公司充分发挥独 立董事及外部监督的作用,加强公司对关联交易的控制,确保关联交易公平、公 正。

四、内部控制制度完善措施

公司按照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》等法律法规的要求, 建立了较为完善的内控体系。随着公司的发展,业务流程的变化和管理理念的提

升,公司内部控制制度和流程控制仍需不断进行修订和完善。2012年,公司将按 照《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》的要求,结合自身经营管理的需 要,积极采取措施不断加强内部控制制度的建设。

1、加强《企业内部控制基本规范》的培训和宣传;

2、根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求,结合公司执行 内部控制过程中发现的缺陷,持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度;

3、加强内部控制评价机制,有序开展内部评价工作,保证内部控制体系的 有效性。

五、内部控制的自我评价

综上所述,公司董事会认为:公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、 治理结构,建立并逐步完善了涵盖了公司经营管理的各个层面和环节的内控体 系,符合国家有关法律法规的规定,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 进行有效控制,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,公司内控体 系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。随着公司未来经营发 展的需要,公司进一步完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和国家 有关法律法规的要求。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

董 事 会 2012年2月27日