COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2002

Dec 26, 2003

华普咨字**[2003]0777**

				资产转让协议》:指丰原生化与丰原集团于	2003	11	18	日签定的关于丰原
生化收购丰原集团全资子公司热电公司				100%股权的协议
本次关联交易				指丰原生化收购丰原集团的全资子公司热电公司				100%股权的关联
交易行为
本独立财务顾问				指安徽华普会计师事务所
				资产评估报告书》:指安徽国信资产评估有限责任公司于			2003	12	15	日出
具的关于热电公司	2003	11	30		100%股权价值的皖国信评报字			2003		228

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起设立的股份有限公司	1998828	日正式成立	经中国证券监督管理委员会证
监发行字[1999] 67	号文件的批准丰原生化	1999621	日向社会公众公开发行
人民币普通股万股6000	并于19997	日在深圳证券交易所正式挂牌交易12
前丰原生化注册资本为人民币	31,856.18	万元注册地址在安徽省蚌埠市大庆路	73
法定代表人为李荣杰截止	年底2002	丰原生化经审计的总资产为	万元304,011.17
净资产为万元149,008.36	年度净利润为2002	万元11,017.36

3 本独立财务顾问没有委托和授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信

5 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读丰原生化董事会发布的关于本次

4 本独立财务顾问提醒广大投资者注意 本报告不构成对丰原生化的任何投资建

2 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由丰原生化董事会负责的对本次关联交

1 本报告所依据的资料均由本次关联交易方及相关各方提供 提供方保证对资料

其他生物化工产品(不含危险品) 原料饲料 蛋白饲料生产 销售 化工设备制造 丰原集团成立于 1998 为国有独资公司 目前丰原集团注册资本为 6,189.00 注册地址在安徽省蚌埠市大庆路 73 法定代表人为李荣杰

热电公司成立于	2003	4	为丰原集团的全资子公司			注册地址在安徽省蚌埠
市大庆路73	法定代表人为高际		热电公司	2003	11	日经安徽国信资产评估30
有限责任公司评估后的资产总额为			33,272.64	万元	负债总额为	万元15,861.43	净资产
万元17,411.21

丰原集团现持有丰原生化股份15,300	万股占丰原生化股本总额的是丰48.03%

公司 100%股权行为构成关联交易

	本次关联交易动因
1	促进丰原生化发展的需要
热电公司收购后		将成为丰原生化的分公司		能很大程度上降低丰原生化产品的

生产成本	进一步提高产品的市场竞争力		从而更好地促进丰原生化的发展
2	减少潜在关联交易的需要

• 遵守国家有关法律 法规规定的原则 遵循" 公平 公正"的原则 符合全体股东长远利益的原则 减少关联交易的原则 交易标的 丰原集团持有的全资子公司热电公司 100%的股权 交易定价情况 评定的热电公司价值 17,411.21 万元作为交易价格 股权收购完成前热电公司的利润归属情况 支付方式 协议生效条件 资产转让协议 经丰原生化临时股东大会表决通过 任何与该关联交易有 资产转让协议 经国有资产管理部门确认 国家现行政策法规无重大变化 国家的宏观经济形势不会出现恶化 本次关联交易各方所处的社会 经济环境无重大变化 本次关联交易得到相关权利人的有效认可
  • 本次关联交易涉及的所有协议均得以生效并得以顺利实施

本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性 准确性 完整性 及时性和合 无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响 合法性 本次关联交易已获丰原生化董事会批准 关联方董事在丰原生化董事会表决 本次关联交易已获丰原集团董事会批准 丰原生化独立董事认为本次关联交易的表决程序和与关联交易相关的文件合 2003 11 18 日丰原生化与丰原集团签定了关于本次关联交易的 资产转 本次关联交易尚需经丰原生化临时股东大会批准 本次关联交易将严格履行信息披露义务 安徽国信资产评估有限责任公司对热电公司进行了评估 并出具了皖国信评 报字 2003 228 资产评估报告书》; 根据我们的调查及丰原集团的承诺 丰原集团对热电公司 100%的股权拥有

参与本次股权收购的中介机构均具有中国证券监督管理委员会认定的证券从

公平性和合理性

1	本次关联交易尚需经丰原生化临时股东大会表决通过才能生效
2	本报告不构成对丰原生化的任何投资建				对投资者根据本报告的观点所作出
	的任何投资决策可能产生的风险		本独立财务顾问不承担任何责任
3	提请投资者认真阅读丰原生化董事会发布的关于本次关联交易的公告和相关文
	备查文件
1	丰原生化关于本次关联交易的董事会决议
2	丰原生化关于本次关联交易的监事会决议
3	丰原集团关于本次关联交易的董事会决议
4	丰原生化与丰原集团签定的	资产转让协议》;
5	安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字			2003	228	资产

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