COFCO BIOTECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整。没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 6 月 27 日召开七届十次董事会,审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第二次临时 股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018 年第二次临时股东大会

2、召集人:公司第七届董事会

3、会议召集的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议时间:

现场会议召开时间:2018 年 7 月 17 日(星期二)下午 14:30

网络投票时间:2018 年 7 月 16 日至 2018 年 7 月 17 日

其中,通过深交所交易系统进行网络投票时间为 2018 年 7 月 17 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;通过深交所互联网投票时间:2018 年 7 月 16 日 下午 15:00 至 2018 年 7 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权,或参加现场股东大会行使表决权。同一表决权只能选择现场或 网络表决方式中的一种;同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2018 年 7 月 10 日(星期二)

7、出席对象:

(1)截至 2018 年 7 月 10 日(星期二)下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是本公司股东。

(2)公司董事(包括独立董事)、监事及全体高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点:安徽省蚌埠市中粮大道 1 号中粮生化综合楼五号会议室。

9、公司将于 2018 年 7 月 13 日就本次股东大会发布一次提示性公告,敬请 广大投资者留意。

二、会议审议事项

(一)提交股东大会表决的议案

• 1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案;
• 2、关于公司发行股份购买资产方案的议案;
• (1)发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
• (2)标的资产的定价依据及交易价格
• (3)支付方式
• (4)发行股票的种类和面值
• (5)发行对象及发行方式
• (6)发行价格和定价原则
• (7)价格调整方案
• (8)发行数量
• (9)上市地点
• (10)锁定期
• (11)滚存利润的安排
• (12)评估基准日至交割日交易标的损益的归属

(13)本次发行股份购买资产相关决议的有效期限

3、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案;

4、关于提请审议《中粮生物化学(安徽)股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案;

5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的借壳上市的议案;

6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案;

7、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的议案;

8、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案;

9、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案;

10、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案;

11、关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案;

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案;

13、关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案;

14、关于提请股东大会批准生化投资免于以要约收购方式增持公司股份的议 案;

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜 的议案;

16、关于增加公司 2018 年日常关联交易的议案;

17、关于中粮生化继续为中粮生化(泰国)有限公司和中粮安徽生化(香港) 有限公司向金融机构融资提供担保的议案。

(二)本次股东大会所审议议案 1 - 15 需以特别决议,由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决票的 2/3 以上通过。

议案 16、17 属于普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决票的 1/2 以上通过。

3

(三)上述议案已经公司七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事 会审议通过,具体内容详见公司分别于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 6 月 16 日、 2018 年 6 月 28 日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中粮生物化学(安徽)股份有限 公司七届七次董事会决议公告》(公告编号:2018-047)、《中粮生物化学(安徽) 股份有限公司七届九次董事会决议公告》(公告编号:2018-058)和《中粮生物 化学(安徽)股份有限公司七届十次董事会决议公告》(公告编号:2018-067) 及相关公告。

上述议案涉及关联事项的,关联股东中粮集团有限公司及其相关方需回避表 决。

公司将对以上提案的中小投资者表决结果单独计票,并及时公开披露。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	√
2.01	发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方	√
2.02	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.03	支付方式	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	发行对象及发行方式	√
2.06	发行价格和定价原则	√
2.07	价格调整方案	√
2.08	发行数量	√
2.09	上市地点	√
2.10	锁定期	√

表一:本次股东大会提案编码示例表

2.11	滚存利润的安排	√
2.12	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	√
2.13	本次发行股份购买资产相关决议的有效期限	√
3.00	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的
	议案》	√
	《关于提请审议〈中粮生物化学(安徽)股份有
4.00	限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草	√
	案)(修订稿)〉及其摘要的议案》
	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组
5.00	管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》	√
	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资
6.00	产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重
7.00	大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重
8.00	大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》	√
	《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协	√
9.00	议〉的议案》
	《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协
10.00	议之补充协议〉的议案》	√
	《关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、	√
11.00	备考审阅报告、资产评估报告的议案》
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价	√
	的公允性的议案》
13.00	《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补	√
	回报措施的议案》
	《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约
14.00	收购方式增持公司股份的议案》	√

15.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
	发行股份购买资产相关事宜的议案》	√
16.00	《关于增加公司年日常关联交易的议案》2018	√
17.00	《关于中粮生化继续为中粮生化(泰国)有限公
	司和中粮安徽生化(香港)有限公司向金融机构	√
	融资提供担保的议案》

四、会议登记方法

1、登记方式:现场、信函或传真登记

2、登记时间:2018 年 7 月 13 日 9:00-11:30、13:00-17:00

3、登记地点:蚌埠市中粮大道 1 号中粮生化董事会办公室

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件:

(1)自然人股东:本人有效身份证件、股票账户卡;

(2)代表自然人股东出席本次会议的代理人:代理人本人有效身份证件、 自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡;

(3)代表法人股东出席本次会议的法定代表人:本人有效身份证件、法人 股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书、股票账户卡;

(4)法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人:代理人有效身 份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人签署的代理投票 授权委托书(加盖公章)、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,请在参 会时携带代理投票授权委托书等原件,转交会务人员。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的代理投票授权委 托书或者其他授权文件应当经过公证。

参加现场会议的代理投票授权委托书请见本通知附件 2。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附 件 1。

6

六、其他事项

1、联系方式:

地址:安徽省蚌埠市中粮大道 1 号

联系人:索铁 肖舒月

联系电话:0552-4926909

传真号码:0552-4926758

电子信箱:zlshahstock@163.com

2、会议费用:本次现场会议预计半天,请出席会议的股东或股东代理人按 时参加;出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议另行通 知。

七、备查文件

1、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届七次董事会决议;

2、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届九次董事会决议;

3、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届十次董事会决议;

4、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届四次监事会决议;

5、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届六次监事会决议;

6、中粮生物化学(安徽)股份有限公司七届七次监事会决议。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 27 日

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360930;

2、投票简称为:中粮投票;

3、本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、 弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018 年 7 月 17 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 7 月 16 日(现场股东大会召 开前一日)下午 15:00,结束时间为 2018 年 7 月 17 日(现场股东大会结束当日) 下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深 交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码",在规 定的时间内登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件 2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席中粮生 物化学(安徽)股份有限公司 2018 第二次临时股东大会,并代表我单位(个人) 依照以下指示对下列提案投票,该受托股东享有发言权、表决权,对于列入股东 大会的提案,均需按照以下明确指示进行表决:

提案编码	提案名称	备注该列打勾的栏目可以投票	同意	反对 弃权
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	√
2.01	发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方	√
2.02	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.03	支付方式	√
2.04	发行股票的种类和面值	√
2.05	发行对象及发行方式	√
2.06	发行价格和定价原则	√
2.07	价格调整方案	√
2.08	发行数量	√
2.09	上市地点	√
2.10	锁定期	√
2.11	滚存利润的安排	√
2.12	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	√
2.13	本次发行股份购买资产相关决议的有效期限	√

	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的
3.00	议案》	√
4.00	《关于提请审议〈中粮生物化学(安徽)股份有
	限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草	√
	案)(修订稿)〉及其摘要的议案》
	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组
5.00	管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》	√
	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资
6.00	产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重
7.00	大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重
8.00	大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》	√
	《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协	√
9.00	议〉的议案》
	《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协
10.00	议之补充协议〉的议案》	√
	《关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、
11.00	备考审阅报告、资产评估报告的议案》	√
	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
12.00	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价	√
	的公允性的议案》
13.00	《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补
	回报措施的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会批准生化投资免于以要约
	收购方式增持公司股份的议案》	√
	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
15.00	发行股份购买资产相关事宜的议案》	√
16.00	《关于增加公司2018年日常关联交易的议案》	√

	《关于中粮生化继续为中粮生化(泰国)有限公
17.00	司和中粮安徽生化(香港)有限公司向金融机构		√
	融资提供担保的议案》
	委托人身份证或营业执照号码:
	委托人股东账号:	委托人持股数:
	代理人签名:	代理人身份证号码:
		委托人签名(盖章):
		委托日期:	年月	日

备注:1、以上审议事项,委托人可在"同意"、"反对"或者"弃权"方框内划"√"做出明确投票 意见指示。

2、委托人未作明确投票指示,则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。