AI assistant
Coeli Private Equity AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021
Apr 23, 2021
10250_rns_2021-04-23_4cdff695-9390-4b19-b369-83c2578605b3.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
C
Pressmeddelande
Stockholm 2021-04-23
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL)
Aktieägarna i Coeli Private Equity AB (publ), 559168-1019 ("Bolaget" eller "CPE"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 26 maj 2021 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Sveavägen 24-26 i Stockholm.
ANMÄLAN OCH RÄTT ATT DELTAGA VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021, dels göra anmälan till Bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 21 maj 2021 under adress Coeli Private Equity AB (publ), Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, eller per telefon 08-545 916 40, eller via e-post: [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav.
I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller Bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.coelipe.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 18 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran här om till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning för stämman
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om godkännande av fusionsplan mellan å ena sidan Coeli Private Equity 2016 AB (publ) ("CPE 2016") och å andra sidan Coeli Private Equity AB (publ), och beslut i anslutande frågor
(a) beslut om godkännande av fusionsplan mellan å ena sidan CPE 2016 och å andra sidan Bolaget
Coeli
PRIVATE EQUITY
SVEAVÄGEN 24-26
111 57 STOCKHOLM
T. 08-506 222 00
ORG. 559168-1019
WWW.COELI.SE
(b) beslut om emission av fusionsvederlag
- Avslutande av bolagsstämman
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Förslag till beslut om godkännande av fusionsplan mellan å ena sidan Coeli Private Equity 2016 AB (publ) ("CPE 2016") och å andra sidan Coeli Private Equity AB (publ), och beslut i anslutande frågor
Styrelsen föreslår med anledning av den föreslagna fusionen mellan CPE 2016 och Bolaget, att bolagsstämman, för att fusionen ska kunna genomföras, beslutar om godkännande av Fusionsplanen och emission av fusionsvederlag i enlighet med punkterna 7 (a)-(b) nedan.
Besluten under punkterna 7 (a)-(b) nedan ska vara villkorade av (i) att CPE 2016 vid en bolagsstämma fattar beslut dels motsvarande punkten 7 (a) nedan, dels om utdelning avseende preferensaktier P1 för räkenskapsåret 2020, samt (ii) att registrering av fusionen sker hos Bolagsverket senast den 31 december 2021, eller senare datum som beslutas gemensamt av CPE 2016 och Bolagets styrelser i enlighet med Fusionsplanen.
Punkt 7 (a) – godkännande av fusionsplan
Styrelsen för CPE 2016 och Bolaget har antagit en gemensam fusionsplan daterade den 26 mars 2021 ("Fusionsplanen"). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 8 april 2021 och registreringen kungjordes den 12 april 2021.
Enligt Fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Bolaget som övertagande bolag och CPE 2016 som överlåtande bolag.
Enligt Fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts på så vis att en preferensaktie P1 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 0,0628 nya stamaktier i CPE, samt att en preferensaktie P2 i CPE 2016 berättigar innehavaren att erhålla fusionsvederlag i form av 1,9166 nya stamaktier i CPE. En aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P1 erhåller sålunda 6,28 nya stamaktier i CPE och en aktieägare i CPE 2016 som innehar 100 preferensaktier P2 erhåller sålunda 191,66 nya stamaktier i CPE.
Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken beräknas ske tidigast under augusti 2021, kommer CPE 2016 att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Bolaget. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Fusionsplanen.
Punkt 7 (b) – beslut om emission av fusionsvederlag
Verkställande av fusionen mellan å ena sidan CPE 2016 och å andra sidan Bolaget förutsätter att bolagsstämman beslutar om emission av högst 432 239 stamaktier som utgör fusionsvederlag. Genom emissionen ökas Bolagets aktiekapital med högst 476 551,79 kr till högst 10 476 551,79 kr.
Coeli PRIVATE EQUITY
SVEAVÄGEN 24-26
111 57 STOCKHOLM
[email protected]
T. 08-506 222 00
ORG. 559168-1019
WWW.COELI.SE
C
Berättigade att erhålla de nyemitterade stamaktierna, i enlighet med i tabellen under punkten 7 (a) ovan angivna utbytesrelationer, är innehavarna av aktier i CPE 2016 per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen.
De nyemitterade stamaktierna som utges som fusionsvederlag berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Antalet aktier i Bolaget är 7 670 137 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Såväl stamaktier som stamaktier serie II berättigar till en röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget är således 9 070 137.
MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut avseende punkterna 7 (a) och (b) enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträttts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, inom varje aktieslag.
RÄTT TILL UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt om Bolagets förhållanden till annat koncernbolag.
HANDLINGAR TILL STÄMMAN
Fusionsplanen med bifogade handlingar finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.coelipe.se, från och med 23 april 2021.
Ett informationsdokument avseende fusionen som upprättats gemensamt av styrelserna i CPE 2016 och Bolaget, innefattande bland annat en redogörelse för bakgrund och motiv, information om eventuella skatteeffekter för aktieägare och en beskrivning av det sammanslagna bolaget, offentliggörs och finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.coelipe.se, från och med 23 april 2021.
Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga hos Bolagets kontor med adress Sveavägen 24-26 och kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2021
Coeli Private Equity AB (publ)
Styrelsen
Coeli
PRIVATE EQUITY
SVEAVÄGEN 24-26
111 57 STOCKHOLM
T. 08-506 222 00
ORG. 559168-1019
WWW.COELI.SE
C
For ytterligare information, kontakta
Henrik Arfvidsson, VD, Coeli Private Equity AB
Telefon: 070 444 22 50
Mail: [email protected]
Informationen har lämnats för offentliggörande den 23 april 2021 klockan 16:15 CEST.
Coeli
PRIVATE EQUITY
SVEAVÄGEN 24-26
111 57 STOCKHOLM
T. 08-506 222 00
ORG. 559168-1019
WWW.COELI.SE