Coeli | PRIVATE EQUITY AB (PUBL)

ÅRSREDOVSNING 2020/2021

Organisationsnummer 559168-1019

Innehåll

3 VERKSAMHETEN I KORTHET
4 VD HAR ORDET
5 OM COELI PRIVATE EQUITY AB
7 PORTFÖLJEN I SAMMANDRAG
8 AKTIEINFORMATION
9 PORTFÖLJEN
12 TRANSAKTIONER UNDER ÅRET
15 ÅRETS HÖJDPUNKTER
16 FINANSIELL REDOVISNING
17 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
23 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
28 RESULTATRÄKNING
29 BALANSRÄKNING
30 RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR EGET KAPITAL
31 KASSAFLÖDESANALYS
33 NOTER
45 STYRELSENS INTYGANDE
46 REVISIONSBERÄTTELSE
50 DEFINITIONER
51 AVSTÄMNINGAR AV ALTERNATIVA NYCKELTAL SOM INTE DEFINIERAS ENLIGT IFRS
52 FINANSIELL KALENDER
52 OM COELI

Verksamheten i korthet

Coeli är en av få aktörer i Sverige som erbjuder investeringar i den spännande men ofta svårtillgängliga private equity-marknaden. Vi lanserade vår första private equity-fond redan 2006 och har sedan dess erbjudit privatpersoner investeringsmöjligheter i detta tillgångsslag. Coeli har under denna tid skapat ett stort nätverk, blivit erkända investerare på vår marknad och har idag en ledande position som investerare på den nordiska private equity-marknaden.

NYCKELTAL	2006 2017	2015 2020
Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar	395 320	143 501
Balansomslutning (TSEK)	1 124 341	837 107
Gelsättet %	100%	99%
Nettokassa (TSEK)	124 649	130 589
Stamaktie	7 670 137	7 670 137
Stamaktie serie II	1 400 000	1 400 000
Substansvärde stamaktie, SEK	145,14	107,36
Substansvärde stamaktie serie II, SEK	53,53	8,47
Resultat per stamaktie, SEK	49,89	15,97
Resultat per stamaktie serie II, SEK	18,40	8,47
Substansvärdeökning*	+44,6 %	+16,5 %

*Få tolv månader, justerat för utdelning om 7 SEK per stamaktie i november 2020. Definitioner, se sid 49.

VD har ordet

Ett nytt helt räkenskapsår är till ända, tolv månader som präglats av en historisk pandemi från början till slut. Ytterligare vågor har kommit och gått och vaccin har prövats och omprövats. Vi har levt våra liv med restriktioner som man fritt får tycka vad man vill om men som bidragit till att pandemins spridning mött lite mänskligt motstånd och försvarande vägar att ta sig fram på. Jordens historia har fått ännu ett kapitel att lägga till i sin fortsatta resa.

Norden har visat sig vara ett område som trots allt klarat sig bra i jämförelse med många andra, både i europeiska och globala mått. Ekonomierna har absolut påverkats men vi har fått vara med om en god och fördelaktig period på börserna och fastighetsmarknaden har visat sig kunna nå ännu högre när det kommer till priser och värderingar. Vissa pekar på bubblor medan andra visar på nya ändrade marknadsförhållanden. Jag nöjer mig med att konstatera dessa fakta här och så får framtiden visa vart vi kommer att hamna.

Vår filosofi och strategi med att ha fokus mot just Norden har fortsatt varit lönsam. Vi gör ett smått fantastiskt resultat om 386 miljoner kronor. Detta är drivet av utveckling och värdeökning i våra portföljbolag samt goda avyttringar på transaktionsmarknaden. Under räkenskapsåret har vi haft en substansvärdeökning om 44,6 procent, vilket gör att vi sedan vi genomförde den stora fusionen under våren 2019 har haft en substansvärdeökning om 86,2 procent inklusive utdelningar om totalt 14 kronor per aktie. En utveckling som ligger något över de högst ställda förväntningarna som vi initialt hade. Till höstens årsstämma har styrelsen föreslagit en utdelning om 10 kronor per aktie vilket innebär att vi upprätthåller vår målsättning om att ha en långsiktig stabil hög utdelning i bolaget.

Aktiekursen har följt med den ökning som substansvärdet har gjort under perioden och handeln finns där, vi har en ökad köpsida vilket ändå måste ses som positivt. Kursen på aktien har även vid flertalet tillfällen i slutet av perioden överstigit substansvärdet vilket jag inte anser märkligt utan med den konservatism i värderingarna som finns helt rimlig.

Vår pulsåder är transaktionsmarknaden och den har varit väldigt aktiv under perioden, vi har varit aktiva med att utfästa och investera i nya spännande team och tillväxtbolag och med det fått omkring 40 nya portföljbolag i vår portfölj. Det har även avyttrats 22, men nettoinflödet blir ändå relativt stort. Flera nya PE-fonds utfästelser och en relativt snabb investeringstakt är en bidragande orsak till det ökade inflödet.

Arbetet med att fortsätta vår förvaltning och skapa värde och avkastning till er aktieägare pågår utan avbrott. Marknaden är med oss och vår tilltro till Norden och onoterat är fortsatt väldigt robust och stark. Jag och mina arbetskollegor uppskattar er tro och investering till det arbete och tillgångsslag vi brinner för. Ni är som vanligt välkomna att kontakta undertecknad om ni har funderingar eller frågor kring bolaget eller förvaltningen.

För mer information hänvisar jag även till vår hemsida www.coelipe.se.

Henrik Arfvidsson
Verkställande direktör

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Om Coeli Private Equity

Med "Bolaget" eller "Coeli" avses Coeli Private Equity AB (publ) med organisationsnummer 559168-1019. Bolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm som registrerades den 16 juli 2018. Verksamheten består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små- och medelstora företag.

Bolaget är en externt förvaltad alternativ investeringsfond och bedriver sin verksamhet enligt Aktiebolagslag (2005:551) samt Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Utöver detta även av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013, riktlinjer från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) samt Finansinspektionens föreskrifter. Bolagets AIF-förvaltare Coeli Asset Management AB har tillstånd som auktoriserad AIF förvaltare och står under Finansinspektionens tillsyn. AIF-förvaltaren har tillstånd från Finansinspektionen att marknadsföra Coeli Private Equity AB som en svensk AIF-fond till icke-professionella investerare i Sverige. En förutsättning för detta tillstånd är att den alternativa investeringsfondens aktier ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad, därför är bolagets stamaktier upptagna till handel på börsen NGM Nordic AIF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Bolagets förvaringsinstitut är Danske Bank A/S Sverige Filial (org. nr. 516401-9811).

Coeli Private Equity AB är ett investeringsbolag som under år 2019 fusionerat in nio andra av Coeligruppens koncernbolag i sin verksamhet. De tidigare bolagen är av samma karaktär och verksamheten som bedrivs i Coeli Private Equity AB har stor likhet med verksamheten som bedrivits tidigare i de olika bolagen. Den investeringsportfölj som Coeli Private Equity AB har idag består således av innehaven som de bolag som fusionerats in i verksamheten tidigare hade, samt ett antal nya investeringar som gjorts av bolaget under perioden efter fusionen. Syftet med att genomföra fusionerna var bland annat att tillvarata den samlade kunskapen och den upparbetade portfölj som finns i Coelikoncernen för att tillsammans med aktieägarna skapa förutsättningar att fortsätta driva tillgångsslaget i en mer kapitaleffektiv och för investerarna gynnsam struktur, i ett sammanslaget bolag.

Bolagets verksamhet består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små- och medelstora företag. Detta görs primärt genom att med det kapital som finns i bolaget investera i nordiska private equityfonder eller i likartade möjligheter, med syfte att skapa god avkastning till sina aktieägare. Läs mer om bolagets investeringar i avsnittet Portföljen i sammandrag.

INVESTERINGSSTRATEGI

Coeli Private Equity AB:s affärsidé är att erbjuda sina aktieägare en möjlighet att investera och få en allokering till den nordiska private equity marknaden med fokus på s.k. buy-out fonder och selektiva investeringar i andra typer av private equity-fonder, dvs. onoterade bolag, samt direkta investeringar, som annars normalt inte är tillgängliga för privata investerare. Mervärde till bolagets investerare skapas dels genom en potentiellt god värdeökning i en redan färdig och vädiversifierad portfölj, dels genom möjligheten att göra nya investeringar efter en noggrann urvals-, analys- och investeringsprocess.

Bolaget har en opportunistisk investeringsstrategi där målsättningen är att skapa en hög avkastning. Coeli Private Equity AB:s övergripande mål är att skapa långsiktig värdetillväxt för investerarna samtidigt som bolaget kan upprätthålla en årlig utdelning på omkring 5-7 procent. Målsättningen är att även fortsättningsvis vara en av de mest framstående investerarna inom det nordiska private equity-segmentet samt bidra till utveckling och tillväxt i det svenska näringslivet samtidigt som bolaget kan tillgodose en god avkastning till sina investerare och aktieägare. Då bolaget är ett investmentbolag som över tid ska bygga värde har det även som målsättning att årligen utfästa kapital till ett antal nya investeringsobjekt.

Coeli Private Equity AB:s investeringsstrategi och portfölj är främst fokuserad på nordiska riskkapitalfonder. Bolaget kan även göra andra typer av investeringar i syfte att frambringa en hög avkastning till investerarna. Även om bolaget främst gör investeringar i riskkapitalfonder, kan det till exempel uppstå situationer där Coeli Private Equity erbjuds möjligheten, av en underliggande riskkapitalfond eller annan person (såsom andra ägare till ett bolag eller bolaget självt), att på fördelaktiga villkor investera direkt i ett portföljbolag till en riskkapitalfond eller ett annat bolag med passande profil för bolagets portfölj.

Norden kommer även fortsättningsvis att vara Coeli Private Equity AB:s fokusområde då bolaget är övertygade om att både utbud och resultat fortfarande kommer att vara attraktivt i framtiden och visar på god utvecklingspotential.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

ORGANISATION

Coeli Private Equity AB:s verkställande direktör och ansvarig förvaltare är Henrik Arvidsson. Styrelsen består av styrelseordförande Johan Winnerblad och styrelseledamöterna Mikael Larsson och Henrik Arvidsson. Bolagets ledande befattningshavare har mångårig relevant erfarenhet från finanssektorn samt private equity. Både bolaget och AIF-förvaltaren har sitt säte i Stockholm. Verksamheten bedrivs från huvudkontoret i Stockholm, med adress Sveavägen 24-26, 111 57 Stockholm, Sverige. Coeli Asset Management AB har cirka 35 anställda och förvaltar flertalet svenska AIF-fonder inom strategierna private equity och fastigheter.

AKTIEINFORMATION

Coeli Private Equity AB har två aktieslag, stamaktier och stamaktier serie II. Båda aktieslagen har ett röstvärde om en röst per aktie. Bolagets stamaktie är upptagen till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic AIF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB. Första handelsdag i bolagets aktie var den 25 november 2019.

Per den 30 juni 2021 hade bolaget totalt 9 070 137 utestående aktier, fördelat på 7 670 137 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Aktiekapitalet uppgick till 10 000 000 SEK.

Antalet utestående stamaktier i bolaget vid periodens slut uppgick till 7 670 137, varav 451 874 i egen depå till följd av Coeli Private Equity AB:s pågående återköpsprogram. Borträknat dessa var det justerade antalet stamaktier 7 218 263. Vid utgången av perioden var aktiekursen för Coeli Private Equity AB 149 SEK per aktie.

Per den 30 juni 2021 äger Coeli Investment AB 431 205 stamaktier och 1 222 000 stamaktier serie II motsvarande totalt 18,23 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget. Coeli Investment AB är per den 30 juni 2021 bolagets största aktieägare, efter att den tidigare största ägaren Coeli Private Equity Management II AB i slutet av år 2020 överlåtit hela sitt innehav till Coeli Investment AB. Coeli Investment AB ägs precis som den tidigare ägaren indirekt av Coeli Holding AB som är moderbolag i Coelikoncernen, genom Coeli Real Estate AB. Coeli Holding AB äger även bland annat Coeli Asset Management AB som är bolagets AIF-förvaltare.

Portföljen i sammandrag

Per den 30 juni 2021 bestod bolagets portfölj av investeringar och utfästelser till 29 nordiska private equity-fonder samt 4 direktinvesteringar i svenska entreprenörsdrivna bolag. Private equity-fonder kallar på kapital när de gör investeringar i portföljbolag, vilket innebär att det totalt utfästa kapitalet kan vara högre än det faktiskt investerade kapitalet vid en viss tidpunkt. Nedan följer fördelningen av bolagets 154 portföljbolag. Utfäst kapital är inte detsamma som marknadsvärde. Då private equity-fonderna befinner sig i olika stadier så har de behövt kalla ner olika mycket av det utfästa kapitalet. Marknadsvärdet redovisat i balansräkningen påverkas även av värdeförändringar i portföljbolagen samt i vissa fall även av valutajusteringar. Per den 30 juni 2021 var marknadsvärdet på bolagets innehav i private equity-fonder cirka 693 MSEK

PRIVATE EQUITY-FONDER

Fondnamn	Årgång	Utfäst i fondvaluta	Antal portföljbolag
Adelis Equity Partners Fund I	2013	50 000 000 SEK	7
CapMan Buyout IX	2009	3 000 000 EUR	4
CapMan Buyout X	2014	8 000 000 EUR	4
CNI IV	2017	30 000 000 SEK	6
eEquity IV	2019	50 000 000 SEK	7
Equip Capital Fund I	2019	50 000 000 NOK	7
Herkules IV	2013	55 000 000 NOK	7
Intera Fund III	2015	2 500 000 EUR	9
Karnell III	2009	4 450 000 EUR	3
Norvestor VI	2011	62 500 000 NOK	5
Norvestor VII	2016	25 000 000 NOK	12
Norvestor VIII	2020	5 000 000 EUR	4
Odin/BWB II	2010	25 166 827 DKK	3
Polaris IV	2015	50 000 000 DKK	11
Polaris V	2021	50 000 000 DKK	4
Priveq Fund IV	2011	65 000 000 SEK	4
Priveq Fund V	2016	40 000 000 SEK	12
Priveq Fund VI	2021	50 000 000 SEK	2
Segulah V	2015	60 000 000 SEK	8
Vaaka II	2013	6 000 000 EUR	6
Valedo Partners Fund II	2012	80 000 000 SEK	6
Valedo Partners Fund III	2016	50 000 000 SEK	8
BLQ Invest I	2020	15 000 000 SEK	5
NEA II	2020	10 000 000 SEK	3
CIP II	2021	30 000 000 SEK	6
Cubera XI	2020	6 000 000 EUR	-
Storskogen Group AB¹	2015	50 199 800 SEK	1
Intera V	2021	5 000 000 EUR	0
Standout capital II	2021	50 000 000 SEK	0

DIREKTINVESTERINGAR

Bolagsnamn	Årgång	Investerat belopp
Gladsheim Fastigheter AB	2019	5 000 SEK
TMPL Solutions	2020	12 000 000 SEK
Teqt Intressenter	2021	10 000 000 SEK
Truecaller	2021	30 000 000 SEK

¹ Investeringen i Storskogen är klassad som en PE-fondsliknande investering då den har en liknande karaktär i form av exponering mot flertalet onoterade svenska tillväxt-bolag. Dock räknas ej Storskogens underliggande investeringar som portföljbolag eftersom det är ett investmentbolag med avsikt att långsiktigt äga och utveckla bolag över tid.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Aktieinformation

Bolagets stamaktie är upptagen till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic AIF. Bolagets AIF-förvaltare publicerar månatligen ett uppdaterat indikativt substansvärde samt information om investeringar och avyttringar i underliggande private equity-fonder. Nedan återfinns bolagets senaste substansvärde till och med den 30 juni 2021 samt aktiekursens utveckling sedan den första handelsdagen den 25 november 2019.

SUBSTANSVÄRDE

2021-06-30	145,14 SEK/stamaktie
Utveckling sedan senaste värdering***	0,6 %
Utveckling sedan 2020-12-31	27,2 %
Utveckling senaste 12 månaderna**	44,6 %
Utveckling sedan fusionstillfället**	86,2 %

UTDELNING

2019-12-01	7 SEK per stamaktie
2020-11-01	7 SEK per stamaktie

*Indikativt och oreviderat NAV utifrån data fram till den 30 juni 2021. Ekonomisk rapportering från underliggande portföljbolag har en fördröjning om cirka ett kvartal.

**Avkastning inklusive återlagd utdelning.

*** Senaste värdering var den 31 maj 2021.

BRANCHFÖRDELNING

GEOGRAFISK FÖRDELNING

AKTIEKURS

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Portföljen

Här presenteras de fonder och direktinvesteringar som utgjorde Coeli Private Equity AB:s investeringsportfölj per den 30 juni 2021.

| Adelis Equity | ADELIS Equity Partners Fund I AB
Adelis Equity Partners är en svensk private equity-aktör grundad 2012. Bolaget fokuserar på investeringar i medelstora bolag på den nordiska marknaden. Bolagets huvudkontor är beläget i Stockholm. Fonden är den första för bolaget under namnet Adelis och teamet har en väldigt gedigen och mångårig erfarenhet av den nordiska private equity-marknaden. | | PORTFÖLJBOLAG |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | KNIGHTEC
BIN DIAGNOSTICA |
| blqinvest™ | Blq Invest
Blq är ett nytt team där grundaren Kamjar Hajabdolahi med sin erfarenhet från byggandet av Serendipity skapat ett erfaret och operativt starkt team. De är aktiva investerare i tech bolag som befinner sig i ett expansivt skede. De har ett utvecklat systematiskt tillvägagångssätt vid urval och investeringar i bolag. I deras första struktur finns både framgångsrika entreprenörer som institutionella investerare som SEB och Coeli. Huvudkontoret ligger i Stockholm. | | QUICKCHANNEL
ingrid |
| BWB
PARTNERS | BWB Partners II
BWB Partners är en av dansk private equity-aktör inom segmentet för mindre investeringar. Fonden BWB Partners II har en storlek om cirka DKK 1 miljard och fokuserar på investeringar och utveckling av mindre bolag i främst Danmark men även i Sverige. Teamet har en gedigen branscherfarenhet och delar kommer från det tidigare Odin Partners som togs över av BWB Partners i november 2015. | | SHARP
AFTON |
| CapMan | CapMan Buyout IX och X
CapMan Buyout är en del av moderbolaget CapMan Oyj som är noterat på Helsingforsbörsen. Bolaget etablerades 1989 och har en lång och gedigen erfarenhet inom fondförvaltning och som partner till investerare och entreprenörer. Capman Buyout fokuserar på small- och midcap segmentet i Sverige och Finland. | | Malte Månson
Sverigipan |
| | | | |
| Club Network Investments | CIP II
CIP II AB är ett svenskt private equity-bolag som gör minoritetsinvesteringar i tillväxtbolag. Portföljen är relativt koncentrerad och består av sex bolag verksamma inom olika branscher. Innehaven inkluderar MEDS, Northmill Bank, Babyshop och Appjobs. Coeli Private Equity AB har investerat 30 miljoner kronor i CIP II AB. | | MEDS
BABYSHOP
SE |
| | | | |
| CUBERA | CNI Nordic 4 (Club Network Investments)
CapMan Buyout är en del av moderbolaget CapMan Oyj som är noterat på Helsingforsbörsen. Bolaget etablerades 1989 och har en lång och gedigen erfarenhet inom fondförvaltning och som partner till investerare och entreprenörer. Capman Buyout fokuserar på small- och midcap segmentet i Sverige och Finland. | | RoyalDesign.se
Pcast. |
| eEquity | eEquity IV
Cubera IX är den nordiska secondary-aktören Cubera's senaste fond. Andrahandsmarknaden ("secondaries") för nordisk private equity har under de senaste åren haft en stabil tillväxt med ökande transparens. Cubera har varit med sedan 2006 och har utvecklats till en väletablerad aktör på andrahandsmarknaden och har visat att deras modell och arbetssätt kan skapa en god avkastning. | | PriceRunner
precjlife |

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

PORTFÖLJBOLAG

EquipCapital

Equip Capital Fund I

Equip är ett norskt team som startade sin verksamhet 2019 i Oslo. Teamets fem investeringsansvariga har tidigare arbetat nära tillsammans under en längre tid inom en annan norsk private equity-aktör. Teamet kommer att fokusera på tidigare inarbetad strategi och kommer att vara aktiva på den norska och svenska marknaden för små och medelstora bolag.

MAKEUP MEKK

BASTARD BURGERS

Herkules Private Equity Fund IV

Herkules är en norsk private equity-aktör i det medelstora investeringssegmentet. Bolaget har sitt huvudkontor i Oslo och fokuserar på investeringar i Norge och Sverige.

Elektro importeren

LINAS MATRASSE

INTERA

Intera Fund III och IV

Intera är en finsk tillväxtorienterad private equity-aktör som investerar på den finska och svenska smallcap-marknaden. Intera grundades 2007 och är helt partnerägt. Intera förvaltar närmare MEUR 500 fördelat på totalt tre olika fonder. Huvudkontoret är beläget i Helsingfors. Teamet har en lång erfarenhet av private equity.

AVARN

renta

Karnell III

Hans Karlander och Patrik Rignell leder fonden Karnell III. Tillsammans har de 30 års erfarenhet av investeringar i onoterade bolag varav tio år tillsammans hos private equity-aktören Procuritas. Teamet har sitt kontor i Stockholm. Karnell fokuserar på investeringar i Norden inom det mindre investeringssegmentet och tar majoritetspositioner i bolag med en omsättning på 50–500 MSEK.

KARLAND

SILVA

NEA PARTNERS

Never Eat Alone II (NEA II)

NEA grundades av Jacob Brögger och Erik Ekfeldt och deras första fond startade 2017. Man har byggt upp ett stort entreprenörsnätverk omkring sig vilket medför att de i ett tidigt stadie kan komma i kontakt med intressanta företag och entreprenörer och möjliggöra investeringar. Den andra strukturen är på totalt 300 MSEK med majoriteten av investerarna från entreprenörsnätverket men även institutionella investerare som Nordea och Coeli.

Norvestor

Norvestor VI, VII och VIII

PERMASCAND

First Camp

POLARIS

Polaris Private Equity IV och V

Foto: Perosion

PRIVEG

Priveq Investment Fund IV, V och VI

Priveq Investment är ett av Sveriges äldsta riskkapitalbolag med lång erfarenhet av att investera i svenska tillväxtbolag. Bolaget har kontor i Stockholm. Priveq gör både majoritets- och minoritetsinvesteringar i entreprenörsdrivna företag. Priveq Investment har genom åren investerat i över 100 bolag och ligger avkastningsmässigt i den högre kvartilen bland liknande fonder i Europa.

LJUNG SJÖBERG

ITALY

SEGULAH

Segulah V Equity

Segulah är en svensk private equity-investerare som grundades i Stockholm 1994. Bolaget inriktar sig på investeringar i medelstora nordiska bolag där de på ett effektivt sätt kan tillföra fokus, kompetens och kapital till sina utvalda portföljbolag.

Sandbäckens

polik

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

PORTFÖLJBOLAG

Standout Capital

Standout Capital II

Standout Capital är en svensk tech-fond som investerar i nordiska etablerade entreprenörsdrivna tillväxtbolag. Teamet grundades av Klas Hillström och Erik Wästlund och första strukturen restes år 2016. Den aktiva entreprenörsvänliga strategin har lett till framgångsrika investeringar. Återkommande stora investerare är EIF och AP-fonderna.

Storskogen

Storskogen Group AB

Storskogen är en privatägd företagsgrupp som strävar efter att vara den bästa ägaren för små och mellanstora bolag. Gemensamma drag hos bolagen är fokus på god lönsamhet, stabila kassaflöden och en stark position inom sin nisch. Ledningen i Storskogen består av Daniel Kaplan, Alexander Bjärgård, Peter Ahlgren och Ronnie Bergström. Med mångårig erfarenhet från företagande och som anställda i olika linje- och stabsbefattningar är de operationella i sitt anslag och sätter bolagens kunder och anställda i fokus snarare än finansiella nyckeltal. Det är enligt deras erfarenhet det bästa sättet att nå långsiktig god lönsamhet.

VAAKA

Vaaka Partners II

Vaaka Partner är en finsk private-equity aktör som fokuserar på investeringar i small cap-segmentet, främst i Finland men även till viss del i Sverige. Bolaget är ett utköp ifrån den finska banken Pohjola bank plc och har sitt kontor i Helsingfors. Ett ledord för teamet som gjort dem framgångsrika är aktivt ledarskap.

unisport

MOLON

VALEDO

Valedo Partners Fund II och III

Valedo Partners är en tillväxtorienterad svensk private equity-aktör. Valedo Partners har ett industriellt fokus och ett mycket starkt nätverk av erfarna industrialister både som rådgivare och potentiella styrelseledamöter. Bolaget har sitt kontor i Stockholm. Valedo Partners investerar i högkvalitativa mindre och medelstora företag med tillväxt- och utvecklingspotential där teamet aktivt kan bidra till att höja takten i företagens industriella utveckling.

PROSERO

GLADSHEIM

DIREKTINVESTERINGAR:

Gladsheim Fastigheter AB

Gladsheim Fastigheter AB är ett nystartat fastighetsbolag med fokus på hyresbostäder. Gladsheim förvaltar och förädlar hyresbostäder i mellanstora svenska orter i tillväxtregioner med bra kommunikationer och i nära anslutning till universitet och regionhuvudstäder.

tmpl

Tmpl Solutions AB

Prop-tech bolaget Tmpl Solutions AB grundades i Uppsala och har under ett flertal år utvecklat en öppen digital kommunikations- och serviceplattform riktad mot såväl kommersiella fastigheter som bostadsfastigheter. Tmpl Solutions AB har en unik position och är nu redo att ta stora kliv på marknaden, där vi får en möjlighet att vara med på en expansiv resa. Coeli Private Equity AB blir en minoritetsägare i bolaget med en initial investering om 10 mkr samt en framtida rätt att investera ytterligare i bolaget.

Teqt Intressenter

Teqt är ett investeringscase som bygger på konsolidering av en utvald servicemarknad. Det är ett typiskt private equity-case där teamet har analyserat och hittat bransch där det finns stordriftsfördelar att skapa och möjlighet att bygga upp en större aktör på marknaden som idag består av en mängd mindre lokala bolag. Coeli Private Equity AB har investerat 10 miljoner kronor i bolaget.

Truecaller

En app som hjälper till att identifiera samtal och blockera spam i din telefon. Bolaget grundades i Sverige 2009 av vännerna Nami Zarringhalam och Alan Mamedi och har idag närmare 270 miljoner användare. Bolaget är i en tillväxtfas där man befinner sig i början av att kunna skala sin affärsidé och även kapitalisera på den plattform som man skapat. Coeli Private Equity AB har investerat 30 miljoner kronor i bolaget och investeringen är att betrakta som en parallellinvestering tillsammans med CIP II som också är investerade i bolaget.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Transaktioner under året

De private equity-fonder som bolagets portfölj består av genomför löpande transaktioner i de portföljbolag som fonden investerat i. Nedan presenteras både nyinvesteringar och avyttringar (exits) som genomförts under året i bolaget och i underliggande fonder.

12
COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Addpro · Exit

Fond: Adelis • Sverige • IT-tjänster

Vikingbus · Investering

Fond: Polaris IV • Danmark • Transport

Nordomatic AB · Exit

Fond: Adelis • Sverige • IT-tjänster

JUL 2020

Priveq VI • Utfästelse

• Sverige

PS of Sweden · Investering

Fond: eEquity IV • Sverige • Ridsport

Trendhim · Investering

Fond: Priveq V • Danmark • Herrmode

TMPL Solutions · Direktinvestering

• Sverige • IT-tjänster

Distriktstandvården · Investering

Fond: Polaris IV • Sverige • Tandläkare

SEP 2020

OKT 2020

System Frugt · Exit

Fond: BWB II • Danmark • Dagligvaruhandel

Son of a Tailor · Investering

Fond: Equity IV • Danmark • Mode

Blq Invest I • Utfästelse

• Sverige

Multisoft · Investering

Fond: Segulah V • Sverige • IT-tjänster

Cinode · Investering

Fond: Blq Invest I • Sverige • Konsultföretag

In-Grid · Investering

Fond: Blq Invest I • Sverige • IT-tjänster

Quickchannel · Investering

Fond: Blq Invest I • Sverige • IT-tjänster

NOV 2020

Finlarm · Investering

Fond: NEA II • Sverige • Säkerhet

Mols-Linien · Exit

Fond: Polaris IV • Danmark • Transport

Acast AB · Exit

Fond: Polaris IV • Danmark • Podcast

Acona · Exit

Fond: CapMan Buyout IX Fund A LP
• Norge • Miljöteknik

Royal Design · Exit

Fond: CNI IV • Danmark • Inredning

13
COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Sensebit • Investering
Fond: NEA II • Sverige • IT-tjänster

21 Grams Holding AB • Exit
Fond: Priveq IV • Sverige • Post

IMI • Investering
Fond: Priveq VI • Sverige • VVS

PHM Group • Investering
Fond: Norvestor VIII • Finland • Fastighetsservice

SmartRetur • Investering
Fond: Norvestor VIII • Sverige • Logistik

Pearl Group • Investering
Fond: Norvestor VIII • Norge • IT-tjänster

Swemac • Investering
Fond: Priveq VI • Sverige • Sjukvård

CIP II • Utfästelse
• Sverige

Truecaller • Direktinvestering
Sverige • IT-tjänster

Teqt Intressenter • Direktinvestering
Sverige

Northmill Bank • Investering
Fond: CIP II • Sverige • Bank

Babyshop • Investering
Fond: CIP II • Sverige • Barnmode

Appjobs • Investering
Fond: CIP II • Sverige • IT-tjänster

Truecaller • Investering
Fond: CIP II • Sverige • IT-tjänster

Njuice/Squid • Investering
Fond: CIP II • Sverige • IT-Tjänster

MEDS • Investering
Fond: CIP II • Sverige • Apotek

Sitowise • Exit
Fond: Intera III • Sverige • Sjukvård

Stronger • Investering
Fond: Polaris V • Sverige • Mode

Omegapoint • Exit
Fond: Priveq V • Sverige • IT-tjänster

Midagon • Investering
Fond: Intera III • Finland • Rådgivning

Sweef • Investering
Fond: eEquity IV • Sverige • Inredning

FindOut Diagnostics • Investering
Fond: Blq Invest I • Sverige • Sjukvård

Enerkey • Exit
Fond: Vaaska II • Finland • IT-tjänster

Quattro • Exit
Fond: Adelis • Finland • Teknisk installation

Puullo Oy • Exit
Fond: Adelis • Norge • IT

SmartCraft • Exit
Fond: Valedo III • Sverige • Friluftsartiklar

Silva Sweden AB • Exit
Fond: Karnell Fund III • Sverige • Friluftsartiklar

Nordic Vehicle Conversion AB • Exit
Fond: Karnell Fund III • Sverige • Fordonsanpassning

JAN 2021

FEB 2021

MAR 2021

APR 2021

MAJ 2021

JUN 2021

Norvestor VIII • Utfästelse
• Norway

Collegial • Investering
Fond: Blq Invest I • Sverige • IT-tjänster

Sandbäckens • Exit
Fond: Segulah V • Sverige • VVS

miles • Investering
Fond: Equip I • Norge • IT-tjänster

Polaris V • Utfästelse
• Sverige

Linas Matkasse • Exit
Herkules IV • Sverige • Livsmedel

Blipp • Investering
Fond: NEA II • Sverige • Bilförsäljare

Contour Design • Investering
Fond: Polaris V • Danmark • Friskvård

Sinful • Investering
Fond: Polaris V • Danmark • Vuxenprodukter

North • Investering
Fond: Polaris V • Danmark • Rådgivning

Smartvatten • Investering
Fond: Norvestor VIII • Finland • Vatteneffektivitet

Nordic Room Improved Holding AB • Exit
Fond: Priveq IV • Sverige • IT-Tjänster

Intera IV • Utfästelse
• Finland

Standout Capital II • Utfästelse
• Sverige

Ryde • Investering
Fond: Equip I • Norge • Transport

Green Group • Investering
Fond: Norvestor VIII • Sverige • Fastigheter

Permascand Holding AB • Exit
Fond: Norvestor VI • Sverige • Elektrokemiska
proceeser

ROL • Investering
Fond: Priveq VI • Sverige • Inredning

Globeteam • Investering
Fond: Norvestor VIII • Norge • IT

ILT Holding AB • Exit
Fond: Priveq V • Norge • Ljudböcker

Gordon • Investering
Fond: eEquity IV • Sverige • Logistik

Scanmast AB • Exit
Fond: Priveq VI • Sverige • Master och torn

Årets höjdpunkter

UTFÄSTELSER

Trots en omskakande värld har vårt arbete med att hitta nya intressanta investeringar framgångsrikt fortsatt. Vi har strategiskt träffat och utvärderat team och bolag för att fortsätta ha en relativt hög investeringstakt.

Under hösten 2020 gjorde vi en direktinvestering i proptech-bolaget Tmpl Solutions AB. Bolaget utvecklar en digital kommunikations- och serviceplattform riktad mot kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Hösten fortsatte sedan med lite lägre belopp på utfästelserna till de svenska PE-aktörerna BLQ Invest och NEA. Även om de har helt olika strategier så har de likheter i att det är nya relationer för oss och strukturerna är relativt små, vilket gjorde att vi initialt gjorde en lite lägre utfästelse än vi normalt satt gör. Men likväl spännande team och strategier.

Under den första delen av året 2021 så har vi utfäst ytterligare kapital till två tidigare team och relationer som vi haft under en längre tid. Norska Norvestor och Danska Polaris. Båda har och är framgångsrika i deras respektive segment och vi ser fram emot att framöver fortsätta vår relation till dessa människor och team.

Investeringstakten har varit hög och vi investerade även i PE-caset Teqt Intressenter AB, som ska konsolidera en nischmarknad för att skapa en större aktör. Vi fick även möjlighet via våra nätverk att investera i app-bolaget Truecaller, som även annonserat om att de står inför en börsnotering inom en snar framtid. Ytterligare en investering är i fonden CIP II AB, vilka likt en PE-struktur har direktinvesterat i ett antal tillväxtorienterade portföljbolag.

I juni som är räkenskapsårets sista månad så gjordes två utfästelser. Den ena till ett team som vi har en tidigare investeringsrelation med, finska Intera som nu reser sin fjärde fondstruktur. Den andra är ett för oss nytt team, Standout Capital, vilka är ett svenskt tech team som vi tycker vara intressanta och ha goda förutsättningar att lyckas skapa en god avkastning och driva tillväxt på sin del av marknaden.

NYA PORTFÖLJBOLAG

Vår portfölj har utökats i ett högt tempo om man jämför föregående räkenskapsår. Omkring 40 nya portföljbolag har tillkommit under det senaste räkenskapsåret att då relatera till 13 under det förra. Visst hade vi inledningen på pandemin under det förra då transaktionsmarknaden markant bromsades in och nästan avstannade men det är ändå en stor ökning och ett bevis på att det finns en stor investeringsvilja i den marknad vi nu befinner oss i.

Vi har en stor exponering mot företaget Storskogen, de har i ett rasande tempo fortsatt att bygga sitt bolag genom

transaktioner på företagsmarknaden. Skillnaden från de traditionella private equity-strukturerna är att de köper för att långsiktigt äga och driva ett investmentbolag som de ämnar att ta till börsen. Vi betraktar detta som en privat equity-investering, men räknar inte in alla dess portföljbolag i vår redovisning då de portföljbolagen inte kommer att avyttras och bidra till avkastningen. Utvecklingen är starkt positiv och bolaget har nu nästan tre miljarder i omsättning och arbetar mot en börsnotering under kalenderårets sista kvartal.

EXITS OCH FÖRSÄLJNINGAR

Vår breda och väldiversifierade portfölj ger oss ett naturligt flöde av bolag som är redo att avyttras för att ta nya steg och utvecklas ytterligare. Räkenskapsåret har inneburit 22 exits i portföljen. I jämförelse med förra räkenskapsåret som var på 15 försäljningar så är det i linje med, möjligen något under, förväntansbilden av omsättningen i portföljen. Det har dock varit en speciell tid när vi blickar 12-18 månader bakåt i historien. Men med det sagt, att även då det har varit turbulenta och extrema förhållanden på marknaderna så visar vår portfölj på en stabilitet och robusthet vilket kan leda till en fortsatt god utveckling och resultat.

Försäljningar och värdeutveckling är de två främsta anledningarna till det positiva resultatet som Coeli Private Equity AB gör detta räkenskapsår. Åter igen vill jag poängtera att samtliga portföljbolag som avyttras gör det till ett högre pris än det bokförda värdet, vilket ger en positiv effekt på resultatet. Åter igen så är detta inget ovanligt utan det finns en konservatism och svårighet att värdera onoterade innehav, det är först när ett bolag säljs som man vet det verkliga värdet.

Vi upplever nu i vårt segment, små och medelstora företag, en ökad trend mot börsnoteringar i Norden. Fyra företag i portföljen har noterats, CSAM och Elektroimportören i Norge, Sitowise i Finland och Linas Matkasse i Sverige. Trea av fyra med en positiv kursutveckling sedan de börsnoterades vilket i ett bredare privat equity-perspektiv kan ses som glädjande. Ytterligare ett, Permascand, är på väg att noteras inom kort och det finns fler bolag som gör sig redo för att eventuellt nå en börsnotering.

Två avyttringar som bör nämnas är först danska färjerederiet Molslinjen som Polaris efter år med en fantastisk expansion och utveckling sålde av till EQT, där bolaget nu ingår i en större infrastrukturexpansion, det är Coeli Private Equitys hittills största och en av de absolut bästa transaktioner som gjorts. Den andra är även den i samma kategori, och det är Storskogen, där vi viktar ned vårt innehav. Den goda utvecklingen har gjort att innehavet har riskmässigt blivit för stort och förvaltningsmässigt kan och vill vi inte ha en för stor vikt mot ett enskilt innehav.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Finansiell redovisning

Innehåll

17 FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE
23 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
28 RESULTATRÄKNING
29 BALANSRÄKNING
30 RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR EGET KAPITAL
31 KASSAFLÖDESANALYS

33 NOTER

33 Not 1 Redovisningsprinciper
35 Not 2 Finansiell riskhantering och känslighetsanalys
36 Not 3 Förvaltningsavgifter
36 Not 4 Personalkostnader
37 Not 5 Ersättning till revisorer
37 Not 6 Resultat från övriga kortfristiga placeringar
38 Not 7 Andra långfristiga värdepappersinnehav
38 Not 8 Andra kortfristiga placeringar
39 Not 9 Närståenderelationer
39 Not 10 Inkomstskatt
40 Not 11 Eget kapital
41 Not 12 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser
41 Not 13 Avstämning av nettokassa
42 Not 14 Finansiella tillgångar och skulder
43 Not 15 Resultat per aktie
44 Not 16 Särskilda upplysningar för alternativa investeringsfonder
44 Not 17 Upplysningar till kassaflödesanalys
44 Not 18 Förvärv
44 Not 19 Väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut
45 STYRELSENS INTYGANDE
46 REVISIONSBERÄTTELSE

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Coeli Private Equity AB (publ), org. nr 559168-1019, får härmed avge årsredovisning för räkenskapsåret 1 juli 2020 - 30 juni 2021. Denna rapporten ersätter även en bokslutskommuniké och innehåller därför, utöver helåret, även de oreviderade jämförelseperioderna januari - juni 2020 respektive 2021. Årsredovisningen är upprättad i tusentals kronor om inget annat anges.

ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN

Med "Bolaget" eller "Coeli" avses Coeli Private Equity AB (publ) med organisationsnummer 559168-1019.

Coeli Private Equity AB är en så kallad alternativ investeringsfond (AIF) och ett publikt aktiebolag. Verksamheten består av att med egna medel förvärva och förvalta värdepapper, bedriva värdepappershandel samt tillhandahålla riskkapital till små- och medelstora företag. Primärt genom att med det kapital som finns i bolaget investera i nordiska private equity-fonder eller i likartade möjligheter, med syfte att skapa god avkastning till sina aktieägare.

Utöver Aktiebolagslag (2005:551) regleras bolagets verksamhet av Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 samt riktlinjer från Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) samt Finansinspektionens föreskrifter.

För att uppfylla gällande regelverk behöver bolaget ha en AIF-förvaltare (AIFM) samt ett utse ett förvaringsinstitut. Bolagets förvaringsinstitut är Danske Bank A/S Sverige Filial org. nr. 516401-9811. Coeli Asset Management AB är Bolagets AIFM och har tillstånd som auktoriserad AIF-förvaltare. Coeli Asset Management AB står under Finansinspektionens tillsyn. Det AIFM-avtal som ingåtts innebär att Coeli Asset Management AB har rätt till en årlig förvaltningsavgift om 0,3 procent (exklusive moms) som beräknas på Bolagets totala egna kapital. Bolaget har även ett avtal om löpande drift på 0,3 procent till Coeli Private Equity Management II AB

STÄLLNING OCH RESULTAT

HELÅRET 2020/2021

Coeli Private Equity AB:s räkenskapsår sträcker sig från 1 juli till 30 juni. Den finansiella informationen i denna årsredovisning avser helårsperioden 1 juli 2020 till 30 juni 2021.

Rörelseresultatet uppgick till 385 176 (135 021) TSEK under perioden. Av bolagets kostnader utgör förvaltningsavgifterna -2 630 (-2 835) TSEK. Resultat från finansiella investeringar uppgick till 997 (-1 147) TSEK, varav 1 015 (-819) TSEK avser resultat från kortfristiga placeringar.
Resultat efter skatt uppgick till 385 894 (133 875) TSEK
Resultat per stamaktie (exkl. återköpta aktier) uppgick till 49,89 (15,97) SEK
Substansvärdet (exkl. återköpta aktier) uppgick till 145,14 (107,36) SEK/stamaktie och 53,53 (8,47) SEK/stamaktie serie II
Nettokassan uppgick till 124 649 (130 589) TSEK. Bolagets nettokassa består av banktillgodohavande samt placering i räntebärande tillgångar.

Jämförelsetalen inom parentes för resultaträkningsrelaterade poster avser räkenskapsperioden 1 juli 2019 – 30 juni 2020. För balansräkningsrelaterade poster avses den 30 juni 2020. Vissa avrundningsdifferenser kan förekomma.

ANDRA HALVÅRET 2020/2021 (OREVIDERAT)

Rörelseresultatet uppgick till 266 863 (38 350) TSEK under perioden. Av bolagets kostnader utgör förvaltningsavgifterna -1 404 (-1 269) TSEK. Resultat från finansiella investeringar uppgick till 193 (-1 049) TSEK, varav 201 (-870) TSEK avser resultat från kortfristiga placeringar.
Resultat efter skatt uppgick till 267 056 (37 301) TSEK
Resultat per stamaktie (exkl. återköpta aktier) uppgick till 33,83 (3,33) SEK

Jämförelsetalen inom parentes för resultaträkningsrelaterade poster avser halvårsperioden januari 2020 – juni 2020. För balansräkningsrelaterade poster avses den 30 juni 2020. Vissa avrundningsdifferenser kan förekomma.

FINANSIERING

Finansiering sker med eget kapital varpå soliditeten beräknas till 100%. Eget kapital uppgick vid periodens utgång till 1 122 619 (832 318) TSEK.

INVESTERINGAR

Bolaget har under perioden utfäst nytt kapital till sex nordiska private equity-fonder. Under hösten 2020 utfästes kapital till svenska fonderna BLQ Invest samt NEA II. BLQ Invest är ett svenskt team som systematisk analyserar och väljer ut tech-drivna portföljbolag som befinner sig i ett tidigt stadie för att operativt bygga och utveckla vidare. Även NEA är ett svenskt team som genom sitt noggrant uppbyggda nätverk lyckas nå möjligheter att investera i framför allt svenska mindre bolag, nischade inom en viss bransch.

Bolaget har gjort en direktinvestering genom nyemissioner i property-tech bolaget Tmpl Solutions AB. Tmpl har som ambition att leda utvecklingen mot smartare och mer hållbara bostäder, kontor och städer genom att erbjuda

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

digitala lösningar som förenklar kommunikation och gör bostäder, arbetsplatser, grannskap och städer tryggare, trevligare och mer hållbara.

Under våren utfästes kapital till två tidigare relationer, Norska Norvestor och Danska Polaris där goda resultat och framtida förväntningar var del av underlaget till att fortsätta relationerna. Precis innan periodens slut utfäste bolaget kapital till Finska Intera som vi har en tidigare relation med samt svenska tech aktören Standout Capital, vilka vi följt sedan de startade 2016 och nu fick möjlighet att utfästa kapital till.

Under perioden har de underliggande private equityfonderna investerat i omkring 40 portföljbolag. Några av de nya portföljbolagen är videoplattformen Quickchannel, e-handlaren Son of a Tailor, säkerhetsföretaget Finlarm och tandläkarkedjan Distrikstandvården. 22 portföljbolag har avyttrats under perioden däribland företagen Nordomatic, Royal Design, Kotikatu och Molslinien. För mer information hänvisas till avsnittet Transaktioner under året.

NETTOKASSA

Bolagets nettokassa består av banktillgodohavande samt placering i räntebärande tillgångar. Vid periodens utgång uppgick nettokassan till 124 649 (130 589 per 30 juni 2020) TSEK.

HÄNDELSER AV VÄSENTLIG BETYDELSE SOM HAR INTRÄFFAT UNDER RÄKENSKAPSÅRET

Den 5 juli 2020 utsågs Danske Bank A/S, Sverige Filial (org. nr. 516401-9811) till Bolagets förvaringsinstitut.
Den 12 augusti 2020 investerade bolaget cirka 10 MSEK i en nyemission i det svenska proptechbolaget Tmpl Solutions AB. Utöver detta har bolaget deltagit i en emission av teckningsoptioner som medför en framtida rätt att teckna ytterligare aktier i investeringsobjektet. Under september tecknades ytterligare aktier till ett värde av cirka 2 MSEK i Tmpl Solutions AB genom nyemission.
Vid ordinarie årsstämma den 29 oktober 2020 beslutades att disponera årets resultat enligt styrelsens förslag, innebärande bland annat att utdelning ska ske till innehavare av stamaktier med 7 SEK per aktie, totalt cirka 53 MSEK. Utdelningen betalades ut på avstämningssdagen den 2 november 2020.
Under november utfäster Bolaget 15 MSEK till den svenska PE-fonden BLQ Invest.
Under december utfäster Bolaget 10 MSEK till den svenska PE-fonden Never Eat Alone II (NEA II).
Under januari 2021 utfäste Bolaget 5 MEUR till den norska PE-fonden Norvestor VIII. Bolaget har även beslutat att investera 10 MSEK, 30 MSEK respektive 30 MSEK i bolagen Teqt Intressenter AB, CIP II AB och Truecaller.
Den 26 mars 2021 offentliggjorde styrelserna för Coeli Private Equity AB och Coeli Private Equity 2016 AB att de föreslår att bolagen går samman genom en

aktiebolagsrättslig fusion. Styrelserna har enhälligt beslutat om formerna för samgåendet baserat på en gemensam fusionsplan. Fusionen genomförs genom att CPE 2016 uppgår i CPE, varvid aktier i CPE 2016 byts mot nya aktier i CPE.

Under april utfäster Bolaget 50 MDKK till danska PE fonden Polaris V.
Den 26 maj 2021 höll aktieägarna i Coeli Private Equity AB extra bolagsstämma och beslutade om godkännande av fusionsplan mellan å ena sidan Coeli Private Equity 2016 AB och å andra sidan Coeli Private Equity AB, och beslut i till fusionen anslutande frågor. Genom Bolagsverkets registrering av fusionen, vilken inträffade den 16 augusti 2021, har CPE 2016 upplösts och dess tillgångar och skulder har övergått till Bolaget. Då aktieägare i CPE 2016 erhåller fusionsvederlag i form av nyemitterade aktier i Bolaget har det totala antalet utgivna aktier i Bolaget per den 16 augusti 2021 ökat till 9 502 376 genom emission av 432 239 stamaktier. Kvotvärdet per aktie är 1,1025 SEK och aktiekapitalet har således ökat med 476 551,79 SEK och uppgår till 10 476 551,79 SEK.
Under juni utfäster Bolaget 5 MEUR till finska PE aktören Intera IV samt 50 MSEK till svenska tech-investeraren Standout Capital II.
Under perioden 1 juli 2020 till 30 juni 2021 förvärvade bolaget 451 874 egna aktier till ett belopp om cirka 44 MSEK. Det totala antalet återköpta aktierna per den 30 juni 2021 motsvarar cirka 4,98 procent av det totala antalet utestående aktierna i bolaget. Förvärvet under perioden har skett till ett pris per aktie som ligger mellan 88 SEK och 144 SEK, vilket vid respektive köp varit inom det registrerade kursintervallet.

HÄNDELSER AV VÄSENTLIG BETYDELSE SOM HAR INTRÄFFAT EFTER RÄKENSKAPSÅRETS SLUT

Den 16 augusti 2021 registrerade Bolagsverket den fusion som styrelserna och bolagsstämmor i Coeli Private Equity AB och Coeli Private Equity 2016 AB beslutat om. I och med detta övergår Coeli Private Equity 2016 AB:s tillgångar och skulder till Bolaget.

FRAMTIDSUTSIKTER OCH UTVECKLING

Att även under en pandemi kunna nå en tillväxt och god utveckling med våra investeringar visar en robusthet och stabilitet i portföljen. Den breda diversifieringen av branscher som bolagen är verksamma i visar kraft och vår geografiska inriktning mot Norden och dess utvecklade och stabila ekonomi bidrar med trygghet. Styrkan och framför allt flexibiliteten i att ha starka aktiva ägare i portföljbolagen har även det visat sig vara framgångsrikt. Samtliga team bakom de PE-fonder som vi har investerat med och byggt upp en relation till har agerat på ett föredömligt sätt och visat ansvar och handlingskraft under pandemin. Detta bådar gott för att vi även framöver kommer att nå ytterligare värdeökningar och tillväxt i våra portföljbolag.

Pandemin har givetvis varit ett hemsk och dystert inslag

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

i våra liv och historia. Mycket har snabbt förändrats och en hel del kommer aldrig att bli som det tidigare var. Nya förutsättningar ger andra möjligheter och flyttar fokus. Inom private equity-branschen finns det en stor portion av flexibilitet och förändringsbeteende, vilket är gynnsamma egenskaper i tider av kraftiga rörelser på marknaderna. Trenderna inom e-handel och digitalisering har alltid funnits men fick ett ännu större fokus när människors levnadssätt förändras. Hållbarhet är ett ord och mening som får starkare fäste i omvärlden, och väldigt mycket fokus läggs på att mäta och modellera hållbarhet i olika former.

Pandemin har fått private equity-branschen att visa att det finns en väldig robusthet, flexibilitet och fördelar med att utveckla och driva privata företag. Vi har ännu inte haft ett enda bolag i vår portfölj som till följd av pandemin gått i konkurs. Flertalet har haft det svårt, men ännu fler har utvecklat sina processer och fokuserat på de nya förutsättningarna som råder. Vi ser en fortsatt stark marknad. Möjligheten för att fortsätta kunna hitta potentiella investeringar och vår inriktning mot den onoterade nordiska marknaden består.

Det kommer av styrelsen att föreslås en utdelning till aktieägarna om 10 kronor per stamaktie vilket innebär att vi fortsätter vår målsättning att årligen ha en hög direktavkastning till våra aktieägare.

VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER

Bolaget utsätts genom sin verksamhet för ett antal olika finansiella risker, däribland marknadsrisk, kreditrisk och likviditetsrisk. Ledningen identifierar, utvärderar och utvecklar processer för att mitigera finansiella risker. Se även not Redovisningsprinciper för utförligare beskrivning av Bolagets risker.

Investeringsrisker

Bolagets avkastning på investerat kapital är till stor del beroende av utvecklingen i respektive underliggande private equity-fond, vilken i sin tur bland annat beror av hur värdeutvecklingen i de förvärvade portföljbolagen. Vidare är avkastningen i hög grad beroende av värderingen av portföljbolagen vid investerings- respektive avyttringstidpunkterna.

Marknadsrisk

Eftersom bolaget inte innehar några väsentliga räntebärande tillgångar annat än likvida medel på bank, är bolagets intäkter och kassaflöde från den löpande verksamheten i allt väsentligt oberoende av förändringar i marknadsräntor. Bolagets kortfristiga placeringar medför marknadsrisk och viss ränterisk då tillgången påverkas av innehavets kursutveckling.

Kreditrisk

Kreditrisk uppstår genom tillgodohavanden hos banker och finansinstitut. Den maximala kreditriskexponeringen utgörs av det bokförda värdet på de exponerade tillgångarna.

Likviditetsrisk

Bolagets likviditetsrisk består i att bolaget saknar likvida medel förbetalning av sina åtaganden.

Valutarisk

Bolaget är exponerad för valutakursrisk i de investeringar som görs i utländska fonder.

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktiekapitalet i Coeli Private Equity AB uppgick per 30 juni 2021 till 10 000 000 SEK fördelat på 9 070 137 aktier, varv 7 670 137 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Aktiernas kvotvärde är 1,10 SEK per aktie. Båda aktieslagen berättigar till 1 röst per aktie.

Utöver den rätt till utdelning som kan följa av 18 kap 11 § aktiebolagslagen ska aktierna i Bolaget berättiga till utdelning enligt vad som framgår nedan. Innehavare av stamaktier serie II ska ha rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen eller i samband med att bolaget likvideras, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie. Efter det att innehavare av stamaktier har erhållit ovan nämnda utdelning ska innehavare av stamaktier serie II och innehavare av stamaktier ha samma rätt vid likvidation och utdelning.

Genom ett obligatoriskt omvandlingsförbehåll i bolagsordningen för CPE kommer samtliga aktier av stamaktier serie II att omvandlas till stamaktier när innehavare av stamaktier, genom utdelning eller genom annan värdeöverföring enligt 17 kap 2 § aktiebolagslagen, har erhållit ett belopp motsvarande 105,73 kronor per aktie.

Det finns inga begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning. Det finns inga av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna.

AIF-förvaltaren har tillstånd att marknadsföra bolaget till icke-professionella investerare i Sverige. En förutsättning för detta är att bolagets aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Bolagets stamaktier handlas därför sedan den 25 november 2019 på den reglerade marknaden NGM Nordic Growth Market, under marknadssegmentet Nordic AIF. Aktierna handlas under kortnamnet CPE I och har ISIN-kod SE0012012268.

Antalet utestående stamaktier i bolaget vid periodens slut uppgick till 7 670 137, varav 451 874 i egen depå till följd av Coeli Private Equity AB:s pågående återköpsprogram. Borträknat dessa var det justerade antalet stamaktier 7 218 263 vid periodens utgång. Vid utgången av perioden var aktiekursen för Coeli Private Equity AB 149 SEK per aktie.

Per den 30 juni 2021 äger Coeli Investment AB 431 205

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

stamaktier och 1 222 000 stamaktier serie II motsvarande totalt 18,23 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget. Coeli Investment AB är bolagets största aktieägare, efter att den tidigare största ägaren Coeli Private Equity Management II AB i slutet av år 2020 överlåtit hela sitt innehav till Coeli Investment AB. Coeli Investment AB ägs precis som den tidigare ägaren indirekt av Coeli Holding AB som är moderbolag i Coelikoncernen, genom Coeli Real Estate AB. Coeli Holding AB äger även bland annat Coeli Asset Management AB som är bolagets AIF-förvaltare. Utöver ovan finns inga direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, såvitt styrelsen känner till, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Det finns inga aktieinnehav av anställda i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande.

GENOMFÖRDA ÅTERKÖP

Coeli Private Equity AB har sedan årsstämman 2019 genomfört återköp av egna stamaktier. Syftet med förvärv av egna aktier är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Genom de återköpsprogram som genomförts sedan 2019 har bolaget totalt förvärvat egna aktier till ett värde av 134 MSEK. Efter indragning av återköpta aktier ökar ägarandelen för de kvarvarande aktieägarna.

Förvärv av egna aktier ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av NGM Equity's börsregler och andra tillämpliga regelverk, samt rapporteras löpande till börsen och publiceras på bolagets hemsida. För ytterligare information om genomförda återköp hänvisas till avsnitten Händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under samt efter räkenskapsåret.

ORGANISATION, PERSONAL OCH ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Verkställande direktör (VD) är Henrik Arfvidsson. Styrelsen består av styrelseordförande Johan Winnerblad och styrelseledamöterna Mikael Larsson och Henrik Arfvidsson. Bolaget har inga anställda utöver VD. VD uppbär delvis ersättning från andra bolag inom Coelikoncernen. Se not 4 Personalkostnader för detaljerad information kring utbetalda ersättningar.

Årsstämman den 29 oktober 2020 beslutade om nedan riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Nya riktlinjer kommer att antas på kommande ordinarie årsstämma den 30 september 2021.

Syfte och grundläggande principer

Dessa riktlinjer utgör en ram för vilka ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om under den tid som riktlinjerna gäller.

Syftet med riktlinjerna är att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor, att stödja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom effektiva

ersättningsstrukturer vad gäller ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar till och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningshavare ska utformas så att de är förenliga med och främjar bolagets grundläggande värderingar och säkerställer bolagets tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som bolaget behöver till för bolaget anpassade kostnader och så att de får för verksamheten avsedda effekter. Sådana ersättningar och villkor ska också vara konkurrenskraftiga och marknadsmässiga.

Beslutsprocess

Styrelsen har inte inrättat något särskilt ersättningsutskott utan frågor om ersättning behandlas av styrelsen i sin helhet. Styrelsen ska löpande följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer. Styrelsen ska även varje år utvärdera tidigare beslutade riktlinjer och vid behov föreslå uppdaterade förslag för beslut av årsstämman. Beslutade riktlinjer får ändras även genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämma.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. De har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.

För undvikande av intressekonflikter i styrelsen kommer inte den person som berörs av ett beslut om ersättning eller beredningen av riktlinjerna att delta i ärendets beredning eller beslut.

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Nivåerna på ersättningarna till ledande befattningshavare ska bestämmas med beaktande av befattningens svårighetsgrad och komplexitet, intäkts- och kostnadsansvar, prestation, kompetens och erfarenhet samt konkurrensförhållanden.

Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast ersättning i form av grundlön, pension, förmåner och rörlig ersättning i form av kontanter. Vid fastställande av de olika komponenterna ska följande principer gälla.

Grundlön: Varje ledande befattningshavare kan erhålla grundlön, dvs fast månadslön. Fast ersättning utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Pension: Varje ledande befattningshavare kan erhålla pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

avgiftsbestämda lösningar. Pension utbetalas av bolaget i enlighet med ingångna avtal.

Förmåner: Varje ledande befattningshavare kan ha rätt till sedvanliga anställningsförmåner. Rörlig ersättning: I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan om styrelsearbetet, ska marknadsmässigt konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Total ersättningskostnad

Den totala ersättningskostnaden omfattar bolagets årliga kostnad för grundlön, pension, förmåner och eventuella rörliga ersättningar för konsultarvode, inklusive sociala avgifter och särskild löneskatt på pensionskostnader.

Avsteg från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ett avsteg från riktlinjerna kan t.ex. bli aktuell för att kunna bibehålla en ledande befattningshavare eller om det behövs för att rekrytera en ledande befattningshavare om det är av väsentlig betydelse för bolaget.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2020-2021

Bolagsstyrningsrapporten återfinns som en separat del av årsredovisningen, se avsnitt Bolagsstyrningsrapport på sid. 23-26

FUSION

Styrelserna för Coeli Private Equity AB och Coeli Private Equity 2016 AB meddelade den 26 mars 2021 att de föreslår att bolagen går samman genom en aktiebolagsrättslig fusion. Fusionen genomförs genom att Coeli Private Equity 2016 AB uppgår i bolaget, varvid aktier i Coeli Private Equity 2016 AB byts mot nya aktier i bolaget. Fusionsplanerna har godkänts av bolagsstämmor i respektive bolag under våren 2021. Fusionen genomfördes 16 augusti 2021.

I och med fusionen köper Coeli Private Equity AB en portfölj på andrahandsmarknaden. Portföljen består av två fonder och är mer mogen och har kortare tid till att generera kapital tillbaka jämfört med att utfästa kapital till nya fonder. Innehavet Intera III finns redan i portföljen men Litorina V blir ett nytt innehav.

HÅLLBARHET

AIF-förvaltaren beaktar, identifierar och analyserar hållbarhetsfaktorer i sin förvaltning. Med hållbarhetsfaktorer avses miljö-, sociala frågor och bolagsstyrningsfaktorer.

Även om AIF-förvaltaren anser och arbetar för att hållbarhet ska ha en positiv effekt på Fondens investeringar finns det en risk att beaktandet av hållbarhetsfaktorer har en negativ påverkan på avkastningen på investeringarna. Det kan innebära att Fondens värde minskar eller inte uppnår önskad avkastning som följd av att fondbolaget beaktar

hållbarhetsfaktorer.

Bedömning av hållbarhetsrisker är komplex och AIF-förvaltaren kan ha svårt att få tag på fullständig och korrekt information och kan således behöva basera sin analys på information som ofullständig, estimerad, inaktuell eller på annat sätt ofullständig eller till och med felaktig. AIF-förvaltaren samarbetar med väletablerade aktörer för att minska risken för att AIF-förvaltaren inte har ofullständig eller felaktig information till sin analys.

AIF-Förvaltaren har signerat det FN-stödda initiativet Principles for Responsible Investments (PRI) och tillämpar dessa principer.

Transparens i fråga om integrering av hållbarhetsrisker, om främjandet av miljörelaterade eller sociala egenskaper, och om hållbar investering

☐ Fonden har hållbara investeringar som mål
☑ Fonden främjar bland annat miljörelaterade eller sociala egenskaper
☐ Hållbarhetsrisker integreras i investeringsbeslut, utan att fonden främjar miljörelaterade eller sociala egenskaper eller har hållbar investering som mål
☐ Hållbarhetsrisker är inte relevanta (förklaring nedan)

Fondbolagets kommentar:

Den här finansiella produkten främjar miljörelaterade eller sociala egenskaper, men har inte hållbarhet som mål. Produkten kan komma att delvis investera i tillgångar som har hållbarhet som mål, till exempel sådana som klassificeras som hållbara enligt EU:s regelverk för hållbara investeringar.

I investeringsstrategin tar förvaltarna löpande del av hållbarhetsdata som analyseras och ger förvaltaren information kring händelser, förändringar i produktens livscykel eller för bolaget annan förändring som kan komma att påverka hur bolaget beaktar negativa konsekvenser för hållbar utveckling, det vill säga uppföljning av eventuella hållbarhetsrisker.

Hållbarhetsrelaterade egenskaper som främjas i förvaltningen av fonden, eller som ingår i fondens målsättning:

☑ Miljörelaterade egenskaper (t.ex. bolagens inverkan på miljö och klimat).
☑ Sociala egenskaper (t.ex. mänskliga rättigheter, arbetstagarrättigheter och likabehandling).
☑ Praxis för god styrning (t.ex. aktieägares rättigheter, frågor om ersättningar till ledande befattningshavare och motverkande av korruption).

Fondbolagets kommentar:

De egenskaper som främjas av produkten främjas genom att investeringar för produktens räkning görs i verksamheter som tar ansvar för miljö-, sociala- och bolagsstyrningsfaktorer.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

I investeringsstrategin beaktar och väger förvaltaren in fondens långsiktiga mål att följa Parisavtalet och långsiktigt påverka att minska mängden CO2 utsläpp. Vid varje specifikt bolagsval vet förvaltaren hur bolag bidrar eller inte bidrar till målet med investeringen.

För ytterligare information se avsnittet "Metoder som används för att integrera hållbarhetsrisker, främja miljörelaterade eller sociala egenskaper eller för att uppnå ett hållbarhetsrelaterat mål".

Referensvärden:

☐ Fonden har följande index som referensvärde:
☐ Inget index har valts som referensvärde

Fondbolagets kommentar:

Coeli Private Equity AB investerar i huvudsak i andelar av riskkapitalfonder som investerar i onoterade tillväxtbolag i Norden. Fonden kan upp till 20 procent av fondens bokförda kapital investera i noterade investment bolag och/eller motsvarande fastighetsinvesteringar, genom förvärv av aktier i dessa bolag. I fondens likviditetsförvaltning kan fonden investera i räntefonder. Fondens målsättning är att uppnå en långsiktig och god avkastning genom att erbjuda sina andelsägare en möjlighet att investera i ett portföljkoncept baserat på investeringar i riskkapitalfonder, som annars normalt inte är tillgängliga för mindre investerare.

Metoder som används för att integrera hållbarhetsrisker, främja miljörelaterade eller sociala egenskaper eller för att uppnå ett hållbarhetsrelaterat mål:

Fonden väljer in

Fondbolagets kommentar:

Vid fondens bolagsval tar förvaltarna inte bara hänsyn till ekonomisk avkastning utan även till miljö-, sociala- och bolagsstyrningsfaktorer i investeringsprocessen. De bolag fonden investerar i förväntas ta ansvar för sin verksamhet och nå upp till de förväntningar som finns utsatta i internationella ramverk (se mer nedan under avsnittet "Internationella normer"), samtidigt som fonden undviker att investera i bolag som inte lever upp till dessa kriterier. Vi är övertygade om att bolag med hållbara affärsmodeller är mer lönsamma och genom att identifiera dessa skapar vi långsiktigt värde för fondandelsägarna.

Fonden väljer bort

Fonden placerar inte i bolag som är involverade i följande produkter och tjänster. Högst fem procent av omsättningen i det bolag där placeringen sker får avse verksamhet som är hänförlig till den angivna produkten eller tjänsten.

Produkter och tjänster som fonden inte investerar i:

☐ Klusterbomber, personminor
☐ Kemiska och biologiska vapen
☐ Kärnvapen

Internationella normer

Internationella normer avser internationella konventioner, lagar och överenskommelser såsom FN Global Compact och OECD:s riktlinjer för multinationella företag som rör frågor om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsvillkor och affärsetik.

☐ Fonden investerar inte i bolag som kränker internationella normer. Bedömningen görs antingen av fondbolaget självt

eller av fondens tredje leverantör av data.

Fondbolagets kommentar:

☐ Fonden investerar inte i bolag som inte vidtar åtgärder för att komma till rätta med identifierade problem, eller där fonden bedömer att bolagen inte kommer att komma till rätta med problemen under en tid som fondbolaget bedömer som rimlig i det enskilda fallet.

Fondbolagets kommentar:

Inga nya investeringar görs i bolag som bryter mot internationella normer och konventioner. För befintliga innehav är målsättningen att genom dialog påverka bolagen. Om ingen förändring väntas ske inom en acceptabel tidsperiod så kommer fonden att sälja innehavet.

Fondbolaget påverkar

Coeli Private Equity AB har kontakt med bolag i syfte att påverka dem i en mer hållbar riktning.

Bolagspåverkan i egen regi

Fondbolagets kommentar:

Som aktiv förvaltare med fokus på ESG-frågor följer vi samtliga innehav noggrant och hållbarhetsfrågor är ett återkommande tema i möten med företagsrepresentanter.

För mer information om vårt påverkansarbete, besök gärna vår hemsida https://coeli.se/vara-fonder/ansvarsfulla-investeringar/

FÖRSLAG TILL DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST

Styrelsen föreslår att tillgängliga vinstmedel:

	2021-06-30
Överkursfond	619 986 760 SEK
Balanserat resultat	106 738 495 SEK
Årets resultat	385 894 193 SEK
	1 112 619 448 SEK

Disponeras så att:

	2021-06-30
Till innehavare av stamaktier utdelas (10 SEK per aktie)	76 505 020 SEK 1
I ny räkning överföres	1 036 114 428 SEK
	1 112 619 448 SEK

1) Antalet aktier återspeglar totala antalet utställda aktier efter genomförd fusion minus återköpta aktier per 2021-06-23 Totala utdelningen kommer justeras om ytterligare återköp görs innan avstämningssdagen och totalsumman kan således avvika mot vad som presenteras här.

Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna värdeöverföringen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2–3 st. (försiktighetsregeln). Styrelsens fullständiga förslag till vinstdisposition och avstämningssdag för utdelning kommer att publiceras på bolagets webbplats inför årsstämman.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Bolagsstyrningsrapport

PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING

Coeli Private Equity AB tillämpar svenska lagar, Svensk kod för bolagsstyrning och interna riktlinjer för sin bolagsstyrning. Bolaget har upprättat den här bolagsstyrningsrapporten i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Bolaget tillämpar även Nordic Growth Market's ("NGM") regelverk för bolag som är noterade på NGM Nordic AIF samt Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ("LAIF"). Koden tillämpas från börsnotering som gjordes den 25 november 2019. Riktlinjerna avseende Koden finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (www.bolagsstyrning.se). Coeli Private Equity AB:s bolagsordning finns att ladda ner på bolagets webbplats https://coeli.se/vara-fonder/private-equity-fonder/coeli-private-equity-ab/. I den här bolagsstyrningsrapporten beskrivs bolagsstyrningen, den interna kontrollen, ledningen och förvaltningen av bolaget. Koden tillåter att avvikelser från normer görs om dessa avvikelser redovisas i bolagsstyrningsrapporten med angivande av skäl och alternativ lösning. Bolaget har gjort avvikelser från Koden som presenteras i avsnittet "Avvikelser från Koden". Utöver detta har bolaget även utformat interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD samt processbeskrivning för intern kontroll.

SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING

Den interna kontrollen bygger på riktlinjer, ansvarsfördelningar och arbetsfördelningar vars efterlevnad följs upp och som utvärderas kontinuerligt. Risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras, analyseras och elimineras på en kontinuerlig basis genom nya eller ändrade riktlinjer för den interna kontrollen. Styrelsen följer upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets externa revisorer samt utvärderar den regelbundna rapporteringen från AIF-förvaltaren som sker med minst kvartalsvis frekvens vid styrelsemöten, samt vid behov. Bolagets externa revisorer träffar styrelsen minst en gång per år vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen inhämtar och granskar AIF-förvaltarens antagna policys och riktlinjer vilka formaliserar arbetet kring finansiell rapportering och internkontroll, samt utvärderar att dessa är ändamålsenliga och kontrollerar att de efterlevs. Styrelsen granskar särskilt intern kontroll i samband med finansiell rapportering genom att verksamheten rapporterar status i arbetet med finansiella rapporter samt försörjer styrelsen med utvärdering av genomfört arbete när rapporterna är färdigställa. Rapporteringen från verksamheten till styrelsen gällande finansiell rapportering gäller såväl reviderad årsredovisning samt översiktligt granskad halvårsrapport. Mot bakgrund av detta samt med

beaktande av bolagets storlek och verksamhet har styrelsen vid sin utvärdering bedömt att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion. Ovan beskrivna metoder för intern kontroll och riskhantering inkluderar även värdering av bolagets innehav vilken omfattas av de kontrollrutiner som bolaget antagit, exempelvis genom att bolaget har en utsedd värderingsansvarig som är oberoende från förvaltningen samt att all värdering genomgår dualitet.

AKTIER OCH RÖSTRÄTT

Coeli Private Equity AB är ett avstämningsbolag vars aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktierna kan vara stamaktier och stamaktier serie II. Såväl stamaktier som stamaktier serie II får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget. Stamaktier och stamaktier serie II skall berättiga till en (1) röster vardera. Aktiekapitalet i bolaget uppgick per 30 juni 2021 till 10 000 000 SEK, fördelat på 9 070 137 utestående aktier varav 7 670 137 stamaktier och 1 400 000 stamaktier serie II. Stamaktierna som erbjuds till allmänheten är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic AIF. Stamaktierna handlas under kortnamnet CPE I och har ISIN-kod är SE0012012268.

STÖRRE DIREKTA ELLER INDIREKTA INNEHAV I BOLAGET

Coeli Investment AB innehar per den 30 juni 1 222 000 stamaktier serie II samt 431 205 stamaktier, vilket motsvarar 18,23 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utöver detta finns inte, såvitt styrelsen känner till, några direkta eller indirekta aktieinnehav som representerar mer än en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

BOLAGSSTÄMMAN

Bolagets högsta organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta antingen personligen eller genom ombud. Årsstämma hålls årligen senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelsens ordförande, fastställer bolagets balans- och resultaträkning, beslutar om disposition av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisorer samt beslutar om ändring av bolagsordning. Årsstämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner principerna för ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier utan begränsningar i rösträtten. För att få ett ärende behandlat på stämman ska en begäran inkomma till bolaget i god tid före stämman. Styrelsens ordförande utgör funktion för valberedning och förslag till ordförande lämnas via e-post [email protected]. Årsstammans beslut fattas med enkel majoritet av de lämnade rösterna.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de lämnade rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämma inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel för viss aktieägare eller innebära en nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Fullständiga protokoll från genomförda bolagsstämmor finns tillgänglig på bolagets webbplats.

BOLAGET HAR UNDER RÄKENSKAPSÅRET 2020/2021 HAFT FÖLJANDE BOLAGSSTÄMMOR

Ordinarie bolagsstämma 2020-10-29

Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2019-07-01–2020-06-30 och om utdelning till innehavare av stamaktier med 7 SEK per stamaktie. Ansvarsfrihet beviljades verkställande direktören och styrelsens ledamöter.

Extra bolagsstämma 2021-05-26

Den extra bolagsstämman beslutade att godkänna fusionsplanen mellan Coeli Private Equity AB och Coeli Private Equity 2016 AB.

Årsstämman 2020/2021

Nästa årsstämma för aktieägare i bolaget hålls den 30 september 2021 i Stockholm. Kallelse till årsstämman kommer att ske enligt bolagsordningens bestämmelse samt följa de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning och aktiebolagslagen.

STYRELSEN

Styrelsens ansvar

Styrelsen är ytterst ansvarig för Coeli Private Equity AB:s organisation och förvaltningen av verksamheten. Enligt 1) Sedan den 5 juli 2020 är Danske Bank A/S Sverige Filial (org. nr. 516401-9811) bolagets förvaringsinstitut. den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande investeringar och betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen utser också bolagets VD samt fastställer lön och annan ersättning till VD.

Coeli Private Equity AB klassificeras som en så kallad alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM-direktivet. Bland annat innebär regelverket att det ska finnas ett förvaringsinstitut som förvarar bolagets tillgångar. Danske Bank A/S har utsetts för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIF-förvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven. Coeli Asset Management AB är bolagets AIF-förvaltare. Styrelsen har till uppgift att säkerställa och utvärdera att

de avtal som finns mellan bolaget och dess AIF-förvaltare och förvaringsinstitut fullföljs samt att tillse att den löpande rapporteringen som görs till Finansinspektionen genomförts med rätt innehåll och vid rätt tidpunkt.

Styrelsen bär ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiell ställning samt fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation.

Styrelsens sammansättning

Styrelsens ordförande utvärderar årligen styrelsearbetet, dess arbetsform och effektivitet. Utvärderingen görs efter varje räkenskapsår. Utvärderingen för räkenskapsåret 2019/2020 genomfördes utan anmärkning. Utvärderingen avseende räkenskapsår 2020/2021 genomförs i samband med kommande periods första ordinarie styrelsemöte.

Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen har under räkenskapsåret 2020/2021 bestått av följande tre ordinarie ledamöter; Johan Winnerblad (ordförande), Henrik Arfvidsson och Mikael Larsson. Johan Winnerblad är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och i förhållande till bolagets större aktieägare. Övriga två ledamöter är inte oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledning och i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsens sammansättning bedöms vara tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

STYRELSEN 2019/2020

Namn	Invald	Funktion	Närvaro	Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning	Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare
Johan Winnerblad	2018	Ordförande	15/15	Ja	Ja
Henrik Arfvidsson	2018	Ledamot	15/15	Nej	Nej
Mikael Larsson	2018	Ledamot	15/15	Nej	Nej

STYRELSENS LEDAMÖTER

Johan Winnerblad
STYRELSEORDFÖRANDE

Mikael Larsson
STYRELSELEDAMOT

Henrik Arfvidsson
STYRELSELEDAMOT, VERKSTÄLLANDE
DIREKTÖR OCH ANSVARIG FÖRVALTARE

Advokat, partner och styrelse-ordförande på Advokatbyrån Vinge
Född: 1967
Utbildning: Jur. kand.
Innehav i Bolaget: Inget.

Grundare av Coeli och huvudägare
av moderbolaget Coeli Holding AB
Född: 1965
Utbildning: Gymnasiestudier
Innehav i Bolaget: 500 stamaktier

Aktiv i Coelikoncernen sedan 2007
och inom private equity-strukturerna
sedan start
Född: 1980
Utbildning: Magisterexamen i
företagsekonomi
Innehav i Bolaget:
2810 Stamaktier
14 000 Stamaktier Serie II

Johan Winnerblad är advokat och delägare i Advokatfirman Vinge. Han är verksam i Stockholm och har särskild erfarenhet inom områdena för finansiella tjänster, IT, teknik och telekom, medicinteknik samt riskkapital.

Mikael Larsson är grundare av Coeli Kapitalrådgivning AB (tidigare Walter OFR AB) som före det att bolaget trädde i likvidation hade kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Uppsala. Mikael Larsson har även grundat fondbolaget Coeli AB (namnändrat till Coeli Asset Management AB), vilket nu tagit över verksamheten från Coeli Kapitalrådgivning AB.

Henrik Arfvidsson har arbetat inom Coelikoncernen sedan 2007. Henrik Arfvidsson har sedan 2011 arbetat som ekonomichef och förvaltare i private equity-bolagen. Sedan början av 2016 är Henrik Arfvidsson verkställande direktör för de olika Private Equity-bolagen i koncernen samt CNI Nordic 5 AB. Henrik Arfvidsson verkar även som portföljförvaltare för Coeli Asset Management AB.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

UTSKOTT OCH VALBEREDNING

AVVIKELSER FRÅN KODEN

Bolaget har för närvarande ej etablerat någon valberedning. Motivet till denna avvikelse från Koden är den begränsade ägarkretsen, vilket gör att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nomineringen av styrelseledamöter hanteras av styrelsens ordförande. Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgöra revisionsutskott. Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbetsordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen med förslag till stämmobeslut om revisorsval. Bolaget har ej inrättat ett specifikt ersättningsutskott utan har valt att låta hela styrelsen utgöra ersättningsutskott. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter består bland annat i att bereda styrelsen i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

REVISION

Bolagets revisorer granskar styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget och kvaliteten på bolagets redovisningshandlingar och rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver deltar revisorn vid det styrelsemöte då presentation av årsbokslutet sker och lämnar sin rapport från granskningen av bolagets resultat, ställning och interna kontroll. Dessutom kan bolagets revisor lämna en redogörelse för sina iakttagelser direkt till styrelsens ordförande om så bedöms nödvändigt. Revisor väljs av årsstämman för en period av ett år. Vid årsstämman 2020 omvaldes PwC (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) med huvudansvarig revisor Leonard Daun för tiden fram intill slutet av årsstämman 2021. Närmare upplysningar om ersättning till revisorerna finns i årsredovisningen not 5.

Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag:

Bolaget har inte någon särskild funktion för internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har bedömt att det löpande interna arbetet med intern kontroll som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek.
Styrelsen har inte inrättat ett specifikt ersättningsutskott. I stället utgör hela styrelsen ersättningsutskott, vilket anses lämpligt med beaktande av bolagets storlek och att ersättning till styrelsens beslutas av årsstämman. Ledande befattningshavare i bolaget erhåller främst ersättning från andra bolag i Coelikoncernen. Den ersättning som VD erhåller från bolaget beslutas av styrelsen utan att VD, som även är styrelseledamot i bolaget, deltar i handläggningen av frågan.
Avseende styrelsens sammansättning är endast en av ledamöterna i styrelsen oberoende. En av styrelsens ledamöter som ej betraktas som oberoende är styrelseledamot i AIF-förvaltaren Coeli Asset Management AB och en ej oberoende ledamot är anställd i AIF-förvaltaren Coeli Asset Management AB. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.
Bolaget har ingen valberedning. Med hänsyn till bolagets storlek har styrelsen bedömt att bolaget ej behöver inrätta en valberedning. Styrelsen är ansvarig för att val och arvodering av styrelse och revisor utförs genom en tillfredsställande process.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Resultaträkning

TSEK	Not	2020-07-01	2019-07-01	2021-01-01	2020-01-01
		2021-06-30	2020-06-30	2021-06-30	2020-06-30
		Reviderat	Reviderat	Oreviderat	Oreviderat
Rörelsens intäkter:
Förändringar i verkligt värde av andelar i portföljbolag	7	395 320	143 501	272 260	42 747
Summa rörelsens intäkter		395 320	143 501	272 260	42 747
Rörelsens kostnader:
Förvaltningsavgift	3	-2 630	-2 835	-1 404	-1 269
Personalkostnader		-907	-722	-418	-348
Övriga externa kostnader	5	-6 607	-4 922	-3 575	-2 779
Summa rörelsens kostnader		-10 144	-8 480	-5 397	-4 396
Rörelseresultat		385 176	135 021	266 863	38 350
Resultat från finansiella investeringar:
Resultat från övriga kortfristiga placeringar	6	1 015	-819	201	-870
Övriga finansiella poster		-18	-329	-8	-180
Summa resultat från finansiella investeringar		997	-1 147	193	-1 049
Resultat efter finansiella poster		386 173	133 875	267 056	37 301
Skatt	10	-279	0	0	0
Periodens resultat		385 894	133 875	267 056	37 301
Resultat per stamaktie	15	49,89	15,97	34,53	3,33
Resultat per stamaktie serie II		18,40	8,47	12,73	8,47

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Balansräkning

TILLGÄNGAR

TSEK	Not	2021-06-30	2020-06-30
TILLGÄNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersinnehav	7	996 191	705 515
Summa finansiella anläggningstillgångar		996 191	705 515
Summa anläggningstillgångar		996 191	705 515
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar		3 500	1 004
Summa kortfristiga fordringar		3 500	1 004
Kortfristiga placeringar
Övriga kortfristiga placeringar	8	100 007	27 728
Summa kortfristiga placeringar		100 007	27 728
Kassa och bank		24 643	102 861
Summa omsättningstillgångar		128 149	131 592
SUMMA TILLGÄNGAR		1 124 341	837 107
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital		10 000	10 000
Summa bundet eget kapital		10 000	10 000
Fritt eget kapital
Överkursfond		619 987	620 013
Balanserat resultat		106 738	68 430
Periodens resultat		385 894	133 875
Summa fritt eget kapital		1 112 619	822 318
Summa eget kapital	11	1 122 619	832 318
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	9, 14	1 454	3 193
Övriga skulder		31	14
Upplupna kostnader och förutbetalda intäckter		237	1 582
Summa kortfristiga skulder		1 721	4 789
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		1 124 341	837 107

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Rapport över förändringar i eget kapital

TSEK	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserat resultat	Periodens resultat	Summa eget kapital
Eget kapital vid periodens ingång 2019-07-01	10 000	709 534	67 041	59 040	845 615
Totalresultat
Periodens totalresultat och övrigt totalresultat				133 875	133 875
Summa totalresultat				133 875	133 875
Transaktioner med aktieägare
Utdelning stamaktier			-60 200		-60 200
Återföring av erhållen utdelning på återköpta stamaktier			3 835		3 835
Återköp av stamaktier i Coeli Private Equity AB			-90 806		-90 806
Makulering av egna aktier	-930	-88 591	89 520		0
Fondemission	930	-930			0
Omföring föregående års resultat			59 040	-59 040	0
Utgående eget kapital 2020-06-30	10 000	620 013	68 430	133 875	832 318
Eget kapital vid periodens ingång 2020-07-01	10 000	620 013	68 430	133 875	832 318
---	---	---	---	---	---
Totalresultat
Periodens totalresultat och övrigt totalresultat				385 894	385 894
Summa totalresultat				385 894	385 894
Transaktioner med aktieägare
Utdelning stamaktier			-52 941		-52 941
Återföring av erhållen utdelning på återköpta stamaktier			225		225
Återköp av stamaktier i Coeli Private Equity AB			-42 850		-42 850
Omföring föregående års resultat			133 875	-133 875	0
Etableringskostnader		-27			-27
Utgående eget kapital 2021-06-30	10 000	619 987	106 738	385 894	1 122 619

Stamaktier: Stamaktier har rätt till en (1) röst per aktie och har företräde till utdelning framför stamaktie serie II enligt fondens prospekt.

Stamaktier serie II: Stamaktier serie II har rätt till en (1) röst per aktie och har rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier har erhållit utdelning, eller annan värdeöverföring, med ett belopp motsvarande 115 procent av det värde (91,94 kr) som åsattes stamaktier i samband med att aktie av sådant aktieslag utgavs som fusionsvederlag vid fusionerna.

Aktiekapitalet i bolaget uppgick per 30 juni 2021 till 10 000 000 kr, fördelat enligt följande:

SEK	Antal aktier	Kvotvärde	Värde
Stamaktier	7 670 137	1,10	8 456 473
Varav i eget förvar	451 874	1,10	497 061
Stamaktier serie II	1 400 000	1,10	1 543 527
	9 070 137		10 000 000
	Registrering bolagsverket	Antal stamaktier	Antal stamaktier serie II
---	---	---	---
Ingående redovisat aktiekapital per 2020-07-01		7 670 137	1 400 000
Utgående redovisat aktiekapital per 2021-06-30		7 670 137	1 400 000

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Kassaflödesanalys

TSEK	Not	2020-07-01 – 2021-06-30 Reviderat	2019-07-01 – 2020-06-30 Reviderat	2021-01-01-2021-06-30 Oreviderat	2020-01-01-2020-06-30 Oreviderat
Den löpande verksamheten
Resultat före finansiella poster		385 176	135 021	266 863	38 350
Resultat före övriga kortfristiga placeringar		1 015	-819	201	-870
Övriga finansiella poster		- 18	-329	-8	-180
Justeringar för poster som inte påverkar kassaflödet	17	-395 944	-142 001	-272 461	-41 195
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital
Minskning(+)/ökning(-) av övriga kortfristiga fordringar		-2 497	3	-2 549	-53
Minskning(-)/ökning(+) leverantörsskulder		-1 740	3 160	1 158	3 148
Minskning(-)/ökning(+) av övriga kortfristiga skulder		-1 328	-5 287	38	811
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-15 334	-10 251	-6 758	11
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Investeringar i onoterade innehav		-154 987	-132 869	-72 856	-39 704
Avyttring av onoterade innehav		258 961	235 757	135 163	124 699
Investeringar i övriga kortfristiga placeringar		-100 000	-45 000	-100 000	0
Avyttring av övriga kortfristiga placeringar		28 735	180 290	28 735	19 936
Kassaflöde från investeringsverksamheten		32 710	238 177	-8 958	104 931
Finansieringsverksamheten
Utdelning stamaktier		-52 941	-60 200	0	0
Återföring utdelning på återköpta stamaktier		225	3 835	0	0
Återköp av egna stamaktier		-42 850	-90 806	-6 354	-16 783
Etableringskostnader		-27	0	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-95 593	-147 171	-6 354	-16 738
Periodens kassaflöde		-78 217	80 756	-22 070	88 158
Likvida medel vid periodens början		102 861	22 107	46 714	14 703
Likvida medel vid periodens slut		24 643	102 861	24 643	102 861

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Noter

NOT 1 • REDOVISNINGSPRINCIPER

Coeli Private Equity AB (publ), org. nr 559168-1019, är ett svensktregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Bolagets postadress är Box 3317, 103 66 Stockholm. Bolagets preferensaktier är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic Growth Market, Nordic AIF och handlas under kortnamnet CPE I

Bolaget har upprättat sina finansiella rapporter i enlighet med Årsredovisningslagen (1995:1554) och i enlighet med Rådet rekommendation för finansiell rapporterings RFR 2, Redovisning för juridiska personer. RFR 2 innebär att bolaget tillämpar samtliga av EU antagna International Financial Reporting (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och uttalanden, med de begränsningar som följer av Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 för juridiska personer. De finansiella rapporterna har upprättats enligt anskaffningsvärdesmetoden bortsett från finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen.

Ändrade redovisningsprinciper föranledda av nya eller ändrade IFRS

Inga nya eller ändrade standarder har trätt i kraft 2020/2021 vilka fått någon väsentlig inverkan på bolagets finansiella ställning eller finansiella rapporter.

Nya IFRS som ännu inte börjat tillämpas

Inga nya eller ändrade standarder, och tolkningar av befintliga standarder, som ska tillämpas för räkenskapsår som börjar under kommande räkenskapsår bedöms komma att påverka bolagets finansiella rapportering.

OMRÄKNING AV UTLÄNDSK VALUTA

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

Bolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvalutan för bolaget. Det innebär att den finansiella rapporteringen presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste TSEK.

Transaktioner och balansposter

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till transaktionsdagens kurs i resultaträkningen. Balansposter i utländsk valuta omräknas till balansdagens kurs och de valutakursdifferenser som uppstår vid omräkning redovisas i resultaträkningen som finansiella intäkter eller kostnader.

BEDÖMNINGAR OCH UPPSKATTNINGAR I DE FINANSIELLA RAPPORTERNA

Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att ledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Uppskattningarna och antagandena är baserade på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer som under rådande förhållanden synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder som inte framgår tydligt från andra källor. Verkliga utfall kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningar och antaganden ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.

Fondinnehavens värdering till verkligt värde inkluderar uppskattningar och bedömningar vilka är att betrakta som väsentliga för redovisningsändamål. Värderingen görs utifrån externa värderingsrapporter från respektive fondinnehav. Bolagets direktinvesteringar i onoterade bolag värderas utifrån erhållna emissionskurser, prisuppgifter, samt inrapporterade värden från underliggande bolagens interna värderingar för innehaven. Värdering berörs närmare under Finansiella instrument nedan.

EGET KAPITAL

Aktiekapital

Aktiekapitalet består av stamaktier serie II som innehas av Coeli Investment AB, och stamaktier som tillförs genom externt kapital från investerarna vid de infusionerade årsfondernas nyemissioner.

Överkursfond

När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna betalas mer än aktiernas nominella belopp, ska summan som överstiger aktiens nominella värde, föras till överkursfonden. Överkursfonder som uppstår redovisas som fritt eget kapital. Emissionsutgifter dras av från överkursfonden.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Balanserat resultat inkl. årets resultat

I balanserade vinstmedel inklusive årets resultat ingår intjänade vinstmedel i bolaget. I balanserat resultat inkluderas även avdrag för återköpta aktier som bolaget förvärvat genom det av styrelsen beslutade återköpsprogrammet.

SKATT

Redovisade inkomstskatter innefattar skatt som skall betalas eller erhållas avseende aktuellt år, justeringar avseende tidigare års aktuella skatt samt förändringar i uppskjuten skatt. Värdering av samtliga skatteskulder/-fordringar sker till nominella belopp och görs enligt de skatteregler och skattesatser som är beslutade eller som är aviserade och med stor säkerhet kommer att fastställas. För poster som redovisas i resultaträkningen, redovisas även därmed sammanhängande skatteeffekter i resultaträkningen. Skatteeffekter av poster som redovisas direkt mot eget kapital, redovisas mot eget kapital. Se vidare not 10 för beskrivning av bolagets hantering av inkomstskatt.

Uppskjuten skatt

Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och dess redovisade värden. Uppskjuten inkomstskatt beräknas med tillämpning av skattesatser och lagar som har beslutats eller aviserats per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regleras. Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas. Merparten av bolagets innehav utgörs av näringsbetingade innehav där vinster inte är skattepliktiga och förluster inte är avdragsgilla.

SEGMENTREDOVISING

Investeringstrategin inriktas på en selektiv och diversifierad fond- och bolagsportfölj där innehaven utvärderas som en helhet då bolaget endast har ett rörelsesegment.

FINANSIELLA INSTRUMENT

Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar på tillgångssidan likvida medel, övriga kortfristiga fordringar, långfristiga värdepappersinnehav och kortfristiga placeringar. Bland skulder återfinns leverantörsskulder. Nedan beskrivs endast de kategorier som är aktuella för bolaget.

Finansiella tillgångar

Bolaget klassificerar sina finansiella tillgångar i följande kategorier: Upplupet anskaffningsvärde (Hålls till förfall) och Verkligt värde via resultaträkningen (Övrigt).

Upplupet anskaffningsvärde (Hålls till förfall)

Tillgångar som klassificeras som "Hålls till förfall" är finansiella tillgångar som innehas med syfte att inkassera avtalsenliga kassaflöden och där dessa kassaflöden enbart består av kapitalbelopp och ränta. Till denna kategori hör likvida medel och övriga kortfristiga fordringar som normalt ska betalas inom 12 månader från balansdagen. Likvida medel utgörs av kassamedel samt disponibla tillgodohavanden hos banker eller motsvarande institut.

Verkligt värde via resultaträkningen (Övrigt)

Finansiella tillgångar i kategori "Övrigt" är tillgångar som inte uppfyller kraven för att redovisas till upplupet anskaffningsvärde eller verkligt värde via övrigt totalresultat. Till denna kategori hör långfristiga värdepappersinnehav och kortfristiga placeringar i Coeli Likviditetsstrategi. Bolaget har till denna kategori valt att hänföra finansiella tillgångar som enligt företagsledningens och styrelsens riskhanterings- och investeringsstrategi förvaltas och utvärderas baserat på verkliga värden. Samtliga investeringar i långfristiga värdepappersinnehav och kortfristiga placeringar hänförs till denna kategori.

Onoterade innehav i fonder värderas till bolagets andel av det värde som fondadministratören framräknar av fondens sammanlagda innehav och uppdateras normalt kvartalsvis då ny värdering erhållits. Bolaget har utsett en värderingsansvarig som är oberoende från förvaltningen som genomför värdering av innehaven. Värderingen kontrolleras av ytterligare en person innan den fastställs.

Värderingen av det långfristiga värdepappersinnehavet avseende direktinvesteringar grundar sig på det pris som bolaget betalar, dvs. inköpspriset. Värderingen gäller som längst under en initial period om upp till 18 månader från investeringstillfället. Om portföljbolaget under denna period genomför en nyemission ska värdet justeras till emissionskursen som gäller vid nyemissionen. Bolaget ska skriftligen dokumentera att emissionskursen kan bedömas vara rimlig. Faktorer som ska tas i beaktning vid denna bedömning är exempelvis om emissionen övertecknas, om den inte blir fulltecknad eller om det finns skäl för bolaget att sätta en missvisande emissionskurs. Detta kan föranleda en upp- eller nedskrivning av innehavets värde och justeringen ska ske vid det närmast följande värderingstillfället. Den nya värderingen i form av emissionskursen gäller som längst under en period om upp till 18 månader efter den genomförda emissionen. I det fall AIF-förvaltaren har kännedom om en transaktion som genomförts i ett portföljbolags aktie på marknaden ska den kurs som transaktionen skedde till användas som underlag för nästkommande värderingar. Förutsättningarna som måste vara uppfyllda för att kunna använda känd transaktionskurs som underlag för värdering är:

Att transaktionen kan bedömas vara marknadsmässig (exempelvis att motparterna i transaktionen inte har samma huvudman, att motparterna inte genomförs mellan ledning och/eller anställda i portföljbolaget)
Bolaget behöver ha tillgång till information om tidpunkt, volym och teckningskurs i transaktionen samt vilka som är

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

parter i transaktionen (eller motsvarande information för att avgöra att transaktionen är marknadsmässig)

Transaktionen ska ha inträffat efter datumet för bolagets senaste värderingstillfälle.

Även andra materiella händelser kan föranleda en justering av värdet under den initiala perioden. Sådana händelser kan exempelvis vara betydande förändringar i bolagets intjäningspotential som motiverar en justering av verkligt värde. Intjäningspotentialen kan påverkas exempelvis av minskad och ökad orderingång, kort- och långsiktiga konjunkturförändringar, regulatoriska förändringar m.m. Det kan även vara större förändringar i bolagens affärsinriktning eller stora avvikelser från de vid investeringstillfällets rådande strategier. I händelse att den initiala värderingen, nyemissioner eller kända transaktionskurser ej längre kan tillämpas kommer en multipelvärdering att tillämpas.

I händelse att den initiala värderingen, nyemissioner eller kända transaktionskurser ej längre kan tillämpas kommer en multipelvärdering att tillämpas.

Redovisning i och borttagande från rapporten över finansiell ställning

En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas upp i rapporten över finansiell ställning när bolaget blir part i instrumentets villkor. Förvärv och avyttringar av finansiella tillgångar redovisas således på affärsdagen som är den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången. Upplåning redovisas när transaktionen fullbordas, det vill säga på likviddagen. Kundfordringar redovisas i rapporten för finansiell ställning när faktura har skickats. Skulder redovisas när motparten har presterat och det föreligger en avtalsenlig betalningsskyldighet, även om faktura ännu inte mottagits.

Leverantörsskulder redovisas när faktura mottagits. En finansiell tillgång (eller del därav) tas bort från rapporten över finansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiserats eller förfallit eller när bolaget har överlåtit väsentligen alla de risker och förmåner som är förenade med äganderätt. En finansiell skuld (eller del därav) tas bort från rapporten över finansiell ställning när den förpliktelse som anges i avtalet fullgjorts eller på annat sätt upphört. En finansiell tillgång och en finansiell skuld kvittas och redovisas med nettobelopp i balansräkningen endast när det föreligger en laglig kvittningsrätt och om avsikten är att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden

FINANSIELLA SKULDER VÄRDERADE TILL UPPLUPET ANSKAFFNINGSVÄRDE

Leverantörsskulder har kort förväntad löptid och värderas utan diskontering till nominellt värde. I övrigt har bolaget inga väsentliga finansiella skulder. Se vidare not 14.

KASSAFLÖDESANALYSEN

Vid upprättande av kassaflödesanalysen har den indirekta metoden använts. Vid tillämpning av den indirekta metoden beräknas nettot av in- och utbetalningar i den löpande verksamheten genom att nettoresultatet justeras för årets förändring av rörelsetillgångar och rörelseskulder, poster som inte ingår i kassaflödet samt poster som ingår i kassaflödet för investerings- och finansieringsverksamheten.

EVENTUALFÖRPLIKTELSER

En eventualförpliktelser föreligger om det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser samt när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller förpliktelsens storlek inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet. Upplysning sker såvida inte sannolikheten för ett utflöde av resurser är ytterst liten. Som eventualförpliktelser redovisas utfäst men ej neddraget kapital från private equity-fonderna.

NOT 2 • FINANSIELL RISKHANTERING OCH KÄNSLIGHETSANALYS

Bolaget utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker: Investeringsrisk, Marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och valutarisk. Ledningen identifierar, utvärderar och säkrar finansiella risker

INVESTERINGSRISKER

Bolagets avkastning på investerat kapital är till stor del beroende av utvecklingen i respektive direktinvestering samt underliggande private equity-fond, vilken i sin tur bland annat beror av värdeutvecklingen i de förvärvade portföljbolagen. Vidare är avkastningen i hög grad beroende av värderingen av portföljbolagen vid investerings- respektive avyttringstidpunkterna. Bolagets riskhantering utgörs av en gedigen selekteringsprocess för private equity-investeringarna och eftersträvar en diversifierad portfölj. Bolaget genomför en noggrann utvärdering av potentiella bolag och private equity-aktörer och väljer ut de fonder samt bolag som har en klar och tydlig profil med potential att generera bästa möjliga avkastning. I bolagets utvärderingsprocess undersöks fundamentala områden som över tiden starkt påverkar avkastningen i riskkapitalbolagen såsom förvaltarnas, respektive ledningens förvaltningshistorik, kompetens och erfarenhet och strategi.

MARKNADSRISK

Bolagets överlikviditet placeras i diversifierade räntefonder med låg riskprofil. Dessa kortfristiga placeringar medför viss marknads-, pris- och ränterisk då tillgången påverkas av innehavets kursutveckling. Ett minimum av ränterisk eftersträvas.

KREDITRISK

Kreditrisk uppstår genom tillgodohavanden hos banker och finansinstitut. Den maximala kreditriskexponeringen utgörs av

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

det bokförda värdet på de exponerade tillgångarna.

Endast banker och finansinstitut som av oberoende värderare fått lägst kreditrating "A" accepteras. Bolagets långfristiga värdepappersinnehav är exponerade för pris- och marknadsrisk då avkastningen påverkas av värderingen vid investerings- och avyttringstidpunkten.

LIKVIDITETSRISK

Bolagets likviditetsrisk består i att bolaget saknar likvida medel för betalning av sina åtaganden samt för de utfästelser som lämnats till respektive underliggande private equity-fond. I syfte att erhålla bästa möjliga avkastning eftersträvar bolaget att investera maximal andel av kapitalet i olika riskkapitalinvesteringar samt ett maximalt kapitalutnyttjande. Bolagets styrelse har därför rätt att i samband med investeringar utfästa ett totalt kapital som överstiger bolagets totala kapitalbas sett till inbetalt belopp, s.k. överallokering. Sådan överallokering ska dock inte överstiga 30 procent av den totala kapitalbasen sett till inbetalt belopp.

VALUTARISK

Bolaget är exponerad för valutakursrisk i de investeringar som görs i utländska fonder. Ingen valutasäkring görs av investeringarna i fondandelar då investeringshorisonten är långsiktig. Den totala valutariskeponeringen i fondandelarna framgår nedan:

Totala investeringar i utländsk valuta i TSEK	2020/2021	2019/2020
EUR	28 950	30 500
NOK	192 500	271 500
DKK	125 167	75 167

Nedan visas vad effekten på resultatet blir vid en valutaförändring på 10 % baserat på balansdagens innehav.

Belopp i redovisningsvaluta TSEK	2020/2021	2019/2020
EUR	29 312	31 965
NOK	19 139	23 652
DKK	17 043	10 550

NOT 3 • FÖRVALTNINGSAVGIFTER

Under räkenskapsåret 2020/2021 har 2 630 (2 835) TSEK tagits ut i förvaltningsavgifter. Coeli Asset Management AB innehar AIFM-tillstånd och har utsetts till AIF-förvaltare för bolaget. Uppdraget innebär att Coeli Asset Management AB svarar för ex. Risk och Compliance-funktion. Coeli Asset Management AB erhåller kvartalsvis en ersättning för dessa tjänster om 0,3 procent årligen på det i bolaget redovisade egna kapitalet. Bolaget har även ett avtal om löpande drift på 0,3 procent till Coeli Private Equity Management II AB.

NOT 4 • PERSONALKOSTNADER

De lönekostnader bolaget har haft avser ersättning åt bolagets verkställande direktör Henrik Arfvidsson och styrelseordförande Johan Winnerblad.

Löner, andra ersättningar, sociala kostnader och		2020-07-01	2019-07-01
pensionskostnader har utgått med följande belopp:		2021-06-30	2020-06-30
Till styrelse:	Löner och ersättningar	690	570
	(Varav tantiem)	0	0
	Sociala kostnader	217	152
	(Varav pensionskostnader)	0	0
		907	722

Ersättning till styrelsens ordförande utgår med 90 000 kr årligen, och betalas av bolaget.

Bolagets verkställande direktör har under perioden erhållit delar av sin ersättning från andra bolag inom Coelikoncernen och har ett anställnings- och ersättningsavtal med Coeli Asset Management AB.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Ersättningar till ledande befattningshavare

Ersättningar och övriga förmåner 20203021	Grundlön/styrelsearvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensionskostnad	Aktierelaterade ersättningar	Summa
Styrelsens ordförande	95	-	-	-	-	95
Johan Winnerblad
Styrelseledamot	-	-	-	-	-	-
Mikael Larsson
Styrelseledamot och verkställande direktör	595	-	-	-	-	595
Henrik Arfvidsson
Summa	690	-	-	-	-	690
Ersättningar och övriga förmåner 20193020	Grundlön/styrelsearvode	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Pensionskostnad	Aktierelaterade ersättningar	Summa
---	---	---	---	---	---	---
Styrelsens ordförande	90	-	-	-	-	90
Johan Winnerblad
Styrelseledamot	-	-	-	-	-	-
Mikael Larsson
Styrelseledamot och verkställande direktör	480	-	-	-	-	480
Henrik Arfvidsson
Summa	570	-	-	-	-	570

NOT 5 · ERSÄTTNINGAR TILL REVISORER

Under räkenskapsåret har ersättningen till PWC uppgått till 701 (464) TSEK fördelat på följande kategorier.

	2020-07-01	2019-07-01
	2021-06-30	2020-06-30
Revisionsuppdrag	311	198
Övriga lagstadgade uppdrag	196	95
Skatterådgivning	182	167
Värderingstjänster	0	0
Övriga tjänster	12	5
Summa	701	464

NOT 6 · RESULTAT FRÅN ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR

	2020-07-01	2019-07-01
	2021-06-30	2020-06-30
Realiserat resultat vid försäljning av kortfristiga placeringar	734	565
Orealiserad värdeförändring på kortfristiga placeringar	281	-1 384
Summa	1 015	-819

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 7 • ANDRA LÄNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV

	2021-06-30	2020-06-30
Ingående anskaffningsvärde	615 774	628 222
Periodens investeringar	154 987	134 004
Årets avyttringar	-95 945	-146 452
Utgående anskaffningsvärde	674 816	615 774
Ingående värdeförändringar	94 775	26 966
Periodens värdeförändringar	230 526	67 809
Utgående värdeförändringar	325 301	94 775
Ingående valutaeffekt	-5 034	10 396
Periodens valutaeffekt	1 108	-15 430
Utgående valutaeffekt	-3 926	-5 034
Utgående bokfört värde	996 191	705 515
Bokfört värde per fond
Private Equity fonder (1)	698 686	621 931
Direktinvesteringar (2)	297 505	83 584
	996 191	705 515

1) Innehaven är värderade till verkligt värde per den 30 juni 2021. Detta innebär att dessa värderas baserat på senaste värderingen erhållen från respektive underliggande private equityfond, vilket var per den 31 mars 2021. Hänsyn har tagits till därefter kända förändringar så som bland annat av bolaget tillskjutna investeringar eller genomförda avyttringar. Innehaven är värderade till balansdagens valutakurs.

2) Direktinvesteringar i Truecaller AB, Tmpl Solutions AB och Teqt Intressenter AB har värderats till verkligt värde.

NOT 8 • ÖVRIGA KORTFRISTIGA PLACERINGAR

	2021-06-30	2020-06-30
Ingående anskaffningsvärde	29 047	163 772
Årets investeringar	100 000	45 000
Årets avyttringar	-29 047	-179 725
Utgående anskaffningsvärde	100 000	29 047
Ingående orealiserad värdeförändring	-1 320	61
Periodens orealiserade värdeförändring	1 327	-1 381
Utgående orealiserad värdeförändring	7	-1 320
Utgående bokfört värde	100 007	27 728
Bokfört värde per fond
Coeli likviditetsstrategi	100 007	27 728
	100 007	27 728

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 9 · NÄRSTÅENDERELATIONER

Vid leverans av tjänster mellan bolaget och närstående bolag tillämpas affärsmässiga villkor och marknadsprissättning. Under året har bolaget träffat ett distributionsavtal med det närstående bolaget Coeli Wealth Management AB avseende avyttringen av bolagets B aktier i Storskogen Group AB. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisorerna i koncernen. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i bolaget har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner som är eller var ovanlig till sin karaktär eller avseende på villkoren och som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Styrelsearvode utbetalades till styrelseordförande enligt not 4 om ersättning till styrelse och ledande befattningshavare. Revisorerna har inte varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Gällande placering av överskottslikviditet har bolaget avtal med Coeli Asset Management AB som innebär att bolaget får all fast förvaltningsavgift återbetald vid placering i Coeli Asset Management AB:s fonder, se not 3. Det finns ett vidaredelegeringsavtal mellan bolaget och Coeli Asset Management AB som AIFM avseende förvaltning och distribution av bolaget. I samband med fusionen har den tidigare förvaltningsavgiften tagits bort och kvar finns endast AIFM-avgiften om 0,3 procent på eget kapital som går till Coeli Asset Management AB samt avtal om löpande drift på 0,3 procent till annat Coeli Private Equity Management II AB.

| Skulder till närstående koncernbolag som ingår i posten
“Övriga skulder” i balansräkningen | 2021-06-30 | 2020-06-30 |
| --- | --- | --- |
| Fordringar på Coeli Private Equity Management AB | o | 692 |
| Skuld till Coeli Wealth Management AB | -1 200 | -3 109 |
| Summa relation till närstående koncernbolag | -1200 | -2 417 |

NOT 10 · INKOMSTSKATT

TSEK		2021-06-30	2020-06-30
Aktuell skatt
Periodens skattekostnad		-279	0
Uppskjuten skatt
Uppskjuten skattekostnad vid omvärdering av redovisade värdet av uppskjutna skattefordringar		0	0
Totalt redovisad skattekostnad		-279	0
Avstämning av effektiv skatt, TSEK	Skattesats, %	2021-06-30	Skattesats, %
---	---	---	---
Resultat före skatt		386 173
Skatt enligt gällande skattesats	20,6%	-79 552	21,4%
Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter	-12,3%	47 488	-23,8%
Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader	0,7%	-2 870	2,4%
Skatt i fusionerade bolag tidigare år	0,1%	-279	0,0%
Underskott som bedöms ej kunna utnyttjas	-9,0%	34 933	0,1%
Redovisad effektiv skatt	-0,1%	-279	0,0%

Ej skattepliktiga intäkter utgörs huvudsakligen av orealiserade värdeförändringar och realiserade vinster på näringsbetingade innehav som inte är noterade. Ej avdragsgilla kostnader avser huvudsakligen återförda värdeförändringar på bolag som fonderna avyttrat under året.

I samtliga av årsfonderna som fusionerades 2019 fanns underskottsavdrag som årsfonderna haft möjlighet att utnyttja. I samband med att fusionen genomfördes flyttades all verksamhet till det sammanslagna bolaget Coeli Private Equity AB, som inte har samma skattemässiga situation som årsfonderna. Årsfondernas underskott övertogs av Coeli Private Equity AB i samband med fusionen 2019, men har reducerats i och med den så kallade beloppsspärren. Därtill har föregående beskattningsårs underskott som kvarstår efter beloppsspärren spärrats genom den så kallade fusionsspärren. Detta innebär att underskottsavdraget inte kan nyttjas förrän det sjätte året efter det att fusionen genomförts.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 11 • EGET KAPITAL

	Antal aktier	Kvotvärde (SEK)
Stamaktier	7 670 137	1,10
Stamaktier serie II	1 400 000	1,10
Aktiekapital	10 000 000

Återköpta aktier

Under perioden har det av bolagsstämman beslutade återköpsprogrammet fortsatt. Återköpta aktier innefattar anskaffningskostnaden för egna aktier som innehas av Bolaget. Per den 30 juni 2021 uppgick koncernens innehav av egna aktier till 451 874 st. Totalt har bolaget återköpt 1 381 737 aktier. Återköp av egna aktier redovisas som en avdragspost från eget kapital. Likvid från avyttring av sådana egetkapitalinstrument redovisas som en ökning av fritt eget kapital. Eventuella transaktionskostnader redovisas direkt i eget kapital.

Antal uteslutande stamaktier 7 670 137

Antal stamaktier som innehas av bolaget 451 874

Antal stamaktier som innehas av övriga investerare 7 218 263

Stamaktier:

Stamaktier har rätt till en (1) röst per aktie och har företräde till utdelning framför stamaktie serie II enligt fondens prospekt

Stamaktier serie II:

Stamaktier serie II har rätt till en (1) röst per aktie och har rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier har erhållit utdelning, eller annan värdeöverföring, med ett belopp motsvarande 115 procent av det värde (91,94 kr) som åsattes stamaktier i samband med att aktie av sådant aktieslag utgavs som fusionsvederlag vid fusionerna.

Utgående substansvärde stamaktier 2021-06-30 (exklusive återköpta stamaktier) 145,14 kr

Utgående substansvärde stamaktier serie II 2021-06-30 (exklusive återköpta stamaktier) 53,53 kr

Stamaktier är berättigade till en preferens om 115% av fusionsvärderingen. Preferensen reduceras med ackumulerade värdeöverföringar till stamaktieägare i form av exempelvis utdelningar och aktieåterköp. Differensen mellan återstoden av preferensen och bolagets redovisade egna kapital fördelas sedan utifrån andelen stamaktier och stamaktier serie II. Redogörelse av detta följer av nedan tabell.

SEK

Värdering vid fusionstillfället	789 634 000
115% av fusionsvärderingen	908 079 100
Ackumulerade återköp stamaktier	133 656 315
Varav makulerade aktier	89 520 363
Varav ägda aktier	44 135 952
Ackumulerade utdelningar stamaktier	113 140 720
Återstår av preferensen per 2021-06-30	661 282 065
Eget kapital per 2021-06-30	1 122 619 448
Substansvärde stamaktier	1 047 677 161
Substansvärde per stamaktie	145,14
Substansvärde stamaktier serie II	74 942 287
Substansvärde per stamaktie serie II	53,53

FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION

Styrelse föreslår att tillgängliga vinstmedel (SEK):

Fritt eget kapital	726 725 255
Årets resultat	385 894 193
Disponeras så att:	1 112 619 448
Till innehavare av stamaktier utdelas	76 505 020 1
i ny räkning överföres	1 036 114 428

1 112 619 448

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 12 • STÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER

	2021-06-30	2020-06-30
Ställda säkerheter	50	50
Eventualförpliktelser	349 851	325 284
Summa ställda säkerheter och Eventualförpliktelser	349 901	325 334
	Utfäst kapital	TSEK
---	---	---

Eventualförpliktelser i SEK	530 000	530 000
Eventualförpliktelser i NOK	192 500	191 384
Eventualförpliktelser i DKK	125 167	170 425
Eventualförpliktelser i EUR	28 950	293 116
Totalt utfäst kapital		1 184 924

NOT 13 • AVSTÄMNING NETTOKASSA

Koncernen

Nedan analyseras nettokassan och förändringar av nettokassan för den presenterade perioden.

TSEK	2021-06-30	2020-06-30
Likvida medel och kortfristiga placeringar	124 649	130 589
Låneskulder - förfaller inom ett år	0	0
Låneskulder - förfaller efter ett år	0	0
Nettokassa	124 649	130 589
Likvida medel och kortfristiga placeringar	124 649	130 589
Bruttoskuld	0	0
Nettokassa	124 649	130 589
	Övriga tillgångar	Skulder hänförliga till finansieringsverksamheten
---	---	---
	Likvida medel och kortfristiga placeringar	Låneskulder som förfaller inom 1 år
Nettokassa per 2020-07-01	130 589	0
Kassaflöde	-5 939	0
Valutakursdifferenser	0	0
Övriga ej kassapåverkande poster	0	0
Nettokassa per 2021-06-30	124 649	0
	Övriga tillgångar	Skulder hänförliga till finansieringsverksamheten
---	---	---
	Likvida medel och kortfristiga placeringar	Låneskulder som förfaller inom 1 år
Nettokassa per 2019-07-01	185 941	0
Kassaflöde	-55 352	0
Valutakursdifferenser	0	0
Övriga ej kassapåverkande poster	0	0
Nettokassa per 2020-06-30	130 589	0

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 14 · FINANSIELLA TILLGÄNGAR OCH SKULDER

Värdering, TSEK	2021-06-30
	Hålls till förfall	Övrigt	Hålls till förfall	Summa redovisat värde	Verkligt värde
	Upplupet anskaffnings-värde	Verkligt värde via resultat-räkningen	Upplupet anskaffnings-värde
Fondandelar och Direktinvesteringar	0	996 191	0	996 191	996 191
Kortfristiga placeringar	0	100 007	0	100 007	100 007
Likvida medel	24 643	0	0	24 643	24 643
Summa finansiella tillgångar	24 643	1 096 198	0	1 120 841	1 120 841
Leverantörsskulder	0	0	1 454	1 454	1 454
Summa finansiella skulder	0	0	1 454	1 454	1454
Värdering, TSEK	Hålls till förfall	Övrigt	Hålls till förfall	Summa redovisat värde	Verkligt värde
---	---	---	---	---	---
	Upplupet anskaffnings-värde	Verkligt värde via resultat-räkningen	Upplupet anskaffnings-värde
Fondandelar och Direktinvesteringar	0	705 515	0	705 515	705 515
Kortfristiga placeringar	0	27 728	0	27 728	27 728
Likvida medel	102 861	0	0	102 861	102 861
Summa finansiella tillgångar	102 861	733 242	0	836 103	836 103
Leverantörsskulder	0	0	3 193	3 193	3 193
Summa finansiella skulder	0	0	3 193	3 193	3 193
Namn	Org.nummer	Säte	Antal andelar	Värderingmetod
---	---	---	---	---
Teqt intressenter AB	559285-7212	Stockholm	10 000 preferensaktier	3a
Tmpl Solutions AB	559079-9341	Uppsala	18 922 848 stamaktier	3a
True Software Scandinavia	556784-0912	Stockholm	12 000 stamaktier	3a
Gladsheim Fastigheter AB	559167-8056	Stockholm	90 000 stamaktier	3c
Storskogen Group AB	559223-8694	Stockholm	849 135 b-aktier	3a/3b
CIP II AB	559280-7258	Stockholm	30 000 stamaktier	3a

Förklaring till värderingsbehov:
3a Senaste emission
3b Senaste kända transaktioner
3c Senaste av bolaget publicerade substansvärde

Upplysning om värdering till verkligt värde per nivå i följande verkligt värde-hierark:

Nivå 1 - Noterade priser (sjusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
Nivå 2 - Andra observerbara data för tillgångar eller skulder än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (det vill säga som prisnoteringar) eller indirekt (det vill säga härledda från prisnoteringar).
Nivå 3 - Data för tillgångar eller skulder som inte baseras på observerbara marknadsdata (det vill säga ej observerbara data).

Koncernens tillgångar och skulder värderade till verkligt värde per 30 juni 2021.

Tillgångar, TSEK	2021-06-30
	Nivå 1	Nivå 2	Nivå 3
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	0	0	0
Fondandelar och Direktinvesteringar	0	0	996 191
Kortfristiga placeringar	100 007	0	0
Summa tillgångar	100 007	0	996 191

Koncernens tillgångar och skulder värderade till verkligt värde per 30 juni 2020.

Tillgångar, TSEK	2020-06-30
	Nivå 1	Nivå 2	Nivå 3
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen
Fondandelar och Direktinvesteringar			705 515
Kortfristiga placeringar	27 728
Summa tillgångar	27 728	0	705 515

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 14 • FINANSIELLA TILLGÄNGAR OCH SKULDER FORTS.

Några väsentliga skulder finns inte som värderas till verkligt värde.

Verkligt värde på finansiella instrument som handlas på en aktiv marknad baseras på noterade marknadspriser på balansdagen. En marknad betraktas som aktiv om noterade priser från en börs, mäklare, värderingsinstitut eller övervakningsmyndighet finns lätt och regelbundet tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armlängds avstånd. Det noterade marknadspris som används för koncernens finansiella tillgångar är den aktuella köpkursen. Dessa instrument återfinns i nivå 1.

Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad fastställs med hjälp av värderingstekniker. Härvid används i så stor utsträckning som möjligt marknadsinformation då den finns tillgänglig och företagsspecifik information används i så liten utsträckning som möjligt. Om samtliga väsentliga indata som krävs för verkligt värde värderingen av ett instrument är observerbara återfinns instrumentet i nivå 2. I de fall att eller flera väsentliga indata inte baseras på observerbar marknadsinformation klassificeras det berörda instrumentet i nivå 3. Samtliga bolagets investeringar i private Equity-andelar har klassificerats i nivå 3 eftersom de ej har observerbara indata och eftersom de handlas sällan eller inte alls på en aktiv marknad.

Nivå 3 investeringar inkluderar bolagets andel av fondens innehav/värdepapper i onoterade bolag (i vissa fall äger fonden även noterade bolag). När observerbara priser inte är tillgängliga för dessa värdepapper använder fondadministratören och bolaget en eller flera värderingstekniker, (t.ex. avkastningsmetoder eller inkomstbaserade metoder), eller en kombination av teknikerna, där tillräckliga och tillförlitliga uppgifter finns tillgängliga. Inom nivå 3 består användningen av marknadens tillvägagångssätt generellt använda resultatmultiplar av jämförbara bolag, medan användningen av inkomstbaserade tillvägagångssätt består i allmänhet av nuvärdet av beräknade framtida kassaflöden, justerade för likviditets-, kredit-, marknads- och/eller andra riskfaktorer.

Antaganden, uppskattningar och bedömningar som används av fondadministratören och bolaget på grund av bristen på observerbara indata kan avsevärt påverka det verkliga värdet på fondinnehaven och aktierna och därmed bolagets resultat. På grund av bolagets diversifierade fondportfölj (olika geografiska områden, olika branscher samt olika årgångar) samt att varje fond har ett stort antal innehav i olika bolag skulle, en ändring i indata till rimligt möjliga alternativa antaganden, inte medföra några betydande förändringar i det verkliga värdet på fondandelarna förutom förändringar i valutakurser. Avseende bolagets direktinvesteringar i onoterade innehav har samtliga kunnat värderas baserat på sena anskaffningar, emissioner eller utifrån underliggande bolags inrapporterade värden, vilka genomförts på marknadsmässiga grunder, och således bedöms utgöra marknadsvärdet. Med anledning av detta finns det per bokslutsdatum inte några sedvanliga värderingsparametrar att utföra känslighetsanalys på. I not 2 presenteras en känslighetsanalys avseende bolagets valutarisk.

Följande tabell visar förändringarna för instrument på nivå 3 under räkenskapsåret 2020/2021.

TSEK	Fondandelar och direktinvesteringar värderade till verkligt värde	Summa
Ingående balans	705 515	705 515
Nya investeringar	154 987	154 987
Återbetalningar	-95 945	-95 945
Vinster och förluster redovisade via resultaträkningen	231 634	231 634
Utgående balans	996 191	996 191

NOT 15 • RESULTAT PER AKTIE

Med bolagets resultat per aktie avses bolagets resultat dividerat med antalet stamaktier. Beräkningen genomförs utifrån antalet stamaktier då dessa har företrädesrätt till resultatet före stamaktie serie II. Stamaktie serie II har per bokslutsdagen inget värde, vilket grundar sig på den företrädesrätt där stamaktier serie II har rätt till del i resultatet först när stamaktierna har erhållit utdelning, eller annan värdeöverföring, med ett belopp motsvarande 115% av det värde (91,94kr) som åsattes stamaktierna i samband med att de utgavs som fusionsvederlag vid fusionen.

SEK	2021-06-30	2020-06-30
Årets resultat	385 894 193	133 874 536
Stamaktier, antal	7 670 137	7 670 137
Resultat per stamaktie	49,89	15,97
Stamaktier serie II, antal	1 400 000	1 400 000
Resultat per stamaktie serie II	18,40	8,47

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

NOT 16 • SÄRSKILDA UPPLYSNINGAR FÖR ALTERNATIVA INVESTERINGSFONDER

Enligt lagen (2013:528) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska vissa upplysningar lämnas för alternativa investeringsfonder.

Coeli Private Equity AB har ett uppdragsavtal med Coeli Asset Management AB, som innehar AIFM-tillstånd. Coeli Asset Management AB (org.nr 556608-7648) står under Finansinspektionens tillsyn.

För information om ersättningspolicy och ersättning som betalats ut under året till särskild reglerad personal, se upplysningar i årsredovisning för Coeli Asset Management AB (org. nr 556608-7648) hemsida www.coeli.se. För att ta del av fondbolagens årsredovisningar vänligen besök fondbolagets hemsida alternativt kontakta Coeli Asset Management AB på [email protected] eller på +46 (0) 8 506 223 00

NOT 17 • UPPLYSNINGAR TILL KASSAFLÖDESANALYS

| Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, TSEK | 2020-07-01
2021-06-30
Reviderat | 2019-07-01
2020-06-30
Reviderat | 2021-01-01
2021-06-30
Oreviderat | 2020-01-01
2020-06-31
Oreviderat |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Värdejusteringar | 206 378 | 64 603 | 121 972 | 23 589 |
| Orealiserade valutakursdifferenser | 1 108 | -15 431 | 7 262 | -10 005 |
| Realiserat resultat | 188 457 | 92 828 | 143 227 | 27 611 |
| Summa | 395 944 | 142 001 | 272 461 | 41 195 |

NOT 18 • FÖRVÄRV

Köpeskilling:	Stamaktie
Stamaktier som emitterats	432 239
Värde per fusionsdagen	61 555 157 1

CPEs aktiekapital uppgick per balansdagen till 10 000 000 SEK, men har genom Fusionen ökat med 476 551,79 SEK till 10 476 551,79 SEK genom utgivande av 432 239 stamaktier.

Tillgångar och skulder som redovisas till följd av förvärvet:

Anläggningstillgångar	44 928
Kortfristiga placeringar	6 742
Likvida medel	1 326
Eget kapital	-52 930
Kortfristiga skulder	-65

Förvärvsrelaterade kostnader

Förvärvsrelaterade kostnader på 258 TSEK, som inte var direkt hänförliga till aktieemissionen, ingår i administrationskostnader i resultaträkningen samt i den löpande verksamheten i kassaflödesanalysen

1) Beräknat på antalet emitterade aktier multiplicerat med preliminärt substansvärde för Coeli Private Equity AB:s stamaktie per 2021-08-16.

NOT 19 • VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÄRETS SLUT

Sedan den 30 juni 2021 har följande väsentliga händelser för Bolaget inträffat:

Den 16 augusti 2021 registrerade Bolagsverket den fusion som styrelserna och bolagsstämmor i Coeli Private Equity AB och Coeli Private Equity 2016 AB beslutat om. I och med detta övergår Coeli Private Equity 2016 AB:s tillgångar och skulder till Bolaget.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Styrelsens intygande

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för bolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget står inför. Styrelsen och verkställande direktören vill härmed avge årsredovisningen med tillhörande finansiell ställning för bolaget för fastställelse på årsstämman den 30 september 2021.

Resultat- och balansräkning kommer att föreläggas på årsstämman 2021-09-30 för fastställelse.

Stockholm 2021-08-31

Johan Winnerblad
Ordförande

Henrik Arfvidsson
Verkställande direktör
Styrelseledamot

Mikael Larsson
Styrelseledamot

Vår revisionsberättelse har avgivits 2021-08-31
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Leonard Daun
Auktoriserad revisor

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Coeli Private Equity AB (publ), org.nr 559168-1019

RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen för Coeli Private Equity AB (publ) för räkenskapsåret 1 juli 2020 till 30 juni 2021. Bolagets årsredovisning ingår på sidorna 17-45 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Coeli Private Equity AB (publ)s finansiella ställning per den 30 juni 2021 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna 23-26. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för Coeli Private Equity AB (publ).

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till bolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Coeli Private Equity AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Vår revisionsansats

Revisionens inriktning och omfattning

Coeli Private Equity AB (Publ) är ett investmentbolag som med egna medel förvärvar och förvaltar värdepapper främst då genom ägande i riskkapitalstrukturer (PE-fonder). Bolagets mest väsentliga tillgångar utgörs därmed av sådana investeringar samt placering av den likviditet som ännu inte investerats. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter.

Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till bolagets struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilket bolaget verkar.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Väsentlighet

Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna.

Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet.

SÄRSKILT BETYDELSFULLA OMRÅDEN

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Särskilt betydelsefullt område	Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla området
Andra långfristiga värdepappersinnehav värderade till
verkligt värde
Andra långfristiga värdepappersinnehav utgör huvudelen av bolagets balansomslutning och värderingen av dessa påverkar i hög grad bolagets resultat. Värdering av dessa värdepapper är i sin natur subjektiv och föremål för ledningens bedömningar.	I vår revision har vi bland annat utvärderat bolagets processer för värdering av värdepapper. Vi har vidare stämt av upptagna värden mot externa bekräftelser och bedömt eventuella justeringar gjorda av bolaget. Slutligen har vi utvärderat fullständigheten i bolagets upplysningar.
Bokfört värde på denna balanspost som består av andelar i private equityfonder samt direktinvesteringar uppgår till 996,1 mkr. Av bolagets årsredovisning not 1, 2, 7 och 14 framgår hur andelarna redovisats och värderats och av not 1 framgår vilka bedömningar bolaget gjort.	Värderingarna baseras på bedömningar och är till sin natur behäftade med en inneboende osäkerhet. Baserat på vår granskning är vår bedömning att de av bolaget använda antagandena ligger inom ett skäligt intervall. Vi har som resultat av vår granskning inte rapporterat några väsentliga iakttagelser till revisionsutskottet.

ANNAN INFORMATION ÄN ÅRSREDOVISNINGEN

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och återfinns på sidorna 1-15 samt 50-52. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

STYRELSENS OCH VERKSTÄLLANDE DIREKTÖRENS ANSVAR

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen upprättas och att den ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att

fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

REVISORNS ANSVAR

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Coeli Private Equity AB (publ) för räkenskapsåret 1 juli 2020 till 30 juni 2021 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Coeli Private Equity AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av bolagets egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget
på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget,

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisorsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 23-26 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vår granskning har skett enligt FAR:s uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens övriga delar samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Torsgatan 21, 113 97 Stockholm utsågs till Coeli Private Equity AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 29 oktober 2020 och har varit bolagets revisor sedan november 2018.

Stockholm den 31 augusti 2021

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Leonard Daun

Auktoriserad revisor

Nyckeltal och definitioner

ANVÄNDANDE AV NYCKELTAL EJ DEFINIERADE I IFRS

Bolaget tillämpar ESMAs (European Securities and Markets Authority - den europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) riktlinjer för alternativa nyckeltal (alternative performance measures). Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i RFR2. Alternativa nyckeltal används av företaget för att bedöma den finansiella utvecklingen i bolaget.

Definitionerna av de nyckeltal som används i delårsrapporten, motivering för bolagets användande av nyckeltalet samt avstämningstabeller är sammanställt nedan.

Soliditet

Eget kapital dividerat med balansomslutningen.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet soliditet då det visar hur stor del av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna bedöma bolagets kapitalstruktur.

Nettokassa/nettoskuld

Likvida medel, kortfristiga placeringar och räntebärande kort- och långfristiga fordringar med avdrag för räntebärande kort- och långfristiga skulder.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet nettokassa då det visar hur kassa (alternativt skuld) -utvecklingen förändras över åren vilket anses relevant för att belysa bolagets likviditet.

Substansvärde (NAV) per aktie

Stamaktier¹ är berättigade till en preferens om 115 procent av fusionsvärderingen. Preferensen reduceras med ackumulerade värdeöverföringar till stamaktieägare. Differensen mellan återstoden av preferensen och bolagets redovisade egna kapital fördelas sedan utifrån andelen stamaktier och stamaktier serie II, och fördelas på antal utestående stamaktier, respektive stamaktier serie II², exklusive återköpta stamaktier.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet substansvärde per aktie då det visar det egna kapitalet justerat för stamaktier serie II, för att aktieägare ska kunna bedöma värdet av sitt innehav.

Resultat per aktie

Resultat per stamaktie beräknas på periodens resultat, reducerat med den resultatandel som tillfaller stamaktier serie II, fördelat på antal stamaktier, exklusive återköpta stamaktier. Resultat per stamaktie serie II beräknas på den resultatandel som tillfaller stamaktier serie II, fördelat på antal stamaktier serie II.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet resultat per aktie då det visar hur stor del av bolagets resultat som är hänförligt till respektive aktieslag, vilket inkluderas som ett mått på aktieägarnas respektive del av resultatet.

Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar

Värdeförändring på finansiella anläggningstillgångar innefattar både resultat från andelar i portföljbolag och förändringar i verkligt värde från andelar i portföljbolag.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet värdeförändring finansiella anläggningstillgångar då det visar på hur värdet på bolagets portföljinnehav utvecklas över tid, vilket anses vara ett värdefullt mått för att följa portföljens utveckling.

Substansvärdeökning

Substansvärdeförändring Substansvärdeförändring innebär aktiernas förändring i substansvärde över tid. Det mest relevanta måttet är de senaste 12 månaderna. Substansvärdeförändringen beräknas som förändringen i aktuellt substansvärde minus substansvärde för 12 månader sedan, justerat för eventuella utdelningar som skett under perioden. Denna förändring divideras sedan med föregående års substansvärde justerat för eventuella utdelningar.

Bolaget använder sig av det alternativa nyckeltalet substansvärdeförändring för att synliggöra värdeutvecklingen över tid för den enskilda aktien. Detta främst för att ge investerarna en uppfattning om hur den enskilda aktiens värde utvecklats över tid.

¹) Avser bolagets stamaktier, som har rätt till en (1) röst per aktie och har företräde till utdelning framför stamaktie serie II enligt beskrivet i bolaget prospekt samt bolagsordning

²) Avser stamaktier serie II, som har rätt till en (1) röst per aktie och har rätt till utdelning först när innehavare av stamaktier har erhållit utdelning eller andra värdeöverföringar med ett belopp motsvarande 115 procent av det värde (91,94 SEK) som åsattes stamaktier i samband med att aktie av sådant aktieslag utgavs som fusionsvederlag vid fusionerna.

50
COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

AVSTÄMNINGAR AV ALTERNATIVA NYCKELTAL SOM INTE DEFINIERAS ENLIGT IFRS

(TSEK om inget annat anges)	2020/2021	2019/2020
Eget kapital	1 122 619	832 318
/Balansomslutning	1 124 341	837 107
Soliditet	100%	99%
Likvida medel	24 643	102 861
+ Kortfristiga placeringar	100 007	27 728
+ Räntebärande kort- och långfristiga fordringar	0	0
- Räntebärande kort- och långfristiga skulder	0	0
Nettokassa	124 649 TSEK	130 589 TSEK
Periodens resultat, SEK	385 894	133 874
- Resultatandel stamaktier serie II	25 761	11 853
/ Stamaktier serie I exkl. återinköpta stamaktier	7 218	7 642
Resultat per stamaktie	49,89 SEK	15,97 SEK
Periodens resultatandel stamaktier serie II, SEK	385 894	133 874
- Resultatandel stamaktier serie I	360 133	122 021
/ Antal stamaktier serie II	1 400	1 400
Resultat per stamaktie serie II	18,40 SEK	8,47 SEK
Eget kapital	1 122 619	832 317
- Substansvärde stamaktier serie II	74 942	11 853
/ stamaktier exkl. återköpta stamaktier	7 218	7 642
Substansvärde per stamaktie I	145,14 SEK	107,36 SEK
Eget kapital	1 122 619	832 317
- Substansvärde stamaktier serie I	1 047 677	820 464
/ stamaktier serie II	1 400	1 400
Substansvärde per stamaktie serie II	53,53 SEK	8,47 SEK
Resultat från andelar i portföljbolag	188 114	92 945
+ Förändringar i verkligt värde av andelar i portföljbolag	207 206	50 557
Värdeförändring finansiella tillgångar	395 320 TSEK	143 501 TSEK
Substansvärde per stamaktie serie I	145,14	107,36
- Substansvärde fg år minus utdelningar	100,36	91,16
/ Substansvärde fg år minus utdelningar	100,36	91,16
Substansvärdeförändring	44,62 %	17,77 %

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Finansiell kalender

Datum	Aktivitet
2021-09-30	Årsstämma
2022-02-28	Halvårsrapport juli-december 2021

Bolagets ekonomiska rapporter kan hämtas på https://coeli.se/vara-fonder/private-equity-fonder/coeli-private-equity-ab/

Om Coelikoncernen

Coeli är en svensk kapitalförvaltare med förtroendet att förvalta cirka 20 miljarder SEK åt våra kunder. Vi skapar mervärde i kundernas investeringar, till så förutsägbar avkastning som möjligt. Vi vänder oss till både företag och privatpersoner, till både professionella investerare som kan sin sak och till de som behöver hjälp av experter med sina investeringar.

Förvaltarteamen specialiserar sig på aktivt förvaltade fonder inom aktier, räntor, hedge, fastigheter och private equity. Våra fonder inom fastigheter och private equity erbjuder investeringsmöjligheter i tillgångsslag som normalt inte är tillgängliga för privata investerare. Förutom Coeli Private Equity AB förvaltar Coeli bland annat en globalfond med hela världen som arbetsfält, fonder med specifik geografisk inriktning såsom Europa eller gränsmarknadsländer och en fond med fokus på energiomställning från fossilt bränsle till förnybart. Här är vår kunskap och förmåga grundläggande för att ta bort en del av risken. Med vår kompetens upptäcker vi nya möjligheter och skapar bättre riskspridning i våra kunders investeringsportföljer. Coeli har funnits sedan 1994 och är idag en koncern med cirka 70 anställda. Vi finns representerade med kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Helsingborg, Uppsala och Örebro. Namnet Coeli är inspirerat av Atlas Coeli, den första fullständiga stjärnkartan som med precision visar stjärnornas positioner på stjärnhimlen och skapar en helhet. Vi utgår från helhet och precision när vi arbetar. Det är då vi skapar förutsättningar för mervärde. Vi lämnar inget åt slumpen.

COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168-1019

Coeli

Box 3317, 103 66 Stockholm, Sveavågen 24-26
Tel: 08-506 223 00, Org: 559168-1019, www.coelipe.se

AI assistant

Coeli Private Equity AB — Annual Report 2021

10250_10-k_2021-08-31_1617aef3-e981-4c74-aa0e-ad6ff54bacbd.pdf

Coeli | PRIVATE EQUITY AB (PUBL)

Innehåll

Verksamheten i korthet

VD har ordet

Om Coeli Private Equity

INVESTERINGSSTRATEGI

ORGANISATION

AKTIEINFORMATION

Portföljen i sammandrag

PRIVATE EQUITY-FONDER

DIREKTINVESTERINGAR

Aktieinformation

SUBSTANSVÄRDE

UTDELNING

BRANCHFÖRDELNING

GEOGRAFISK FÖRDELNING

AKTIEKURS

Portföljen

Transaktioner under året

Addpro · Exit

Vikingbus · Investering

Nordomatic AB · Exit

JUL 2020

Priveq VI • Utfästelse

PS of Sweden · Investering

Trendhim · Investering

TMPL Solutions · Direktinvestering

Distriktstandvården · Investering

SEP 2020

OKT 2020

System Frugt · Exit

Son of a Tailor · Investering

Blq Invest I • Utfästelse

Multisoft · Investering

Cinode · Investering

In-Grid · Investering

Quickchannel · Investering

NOV 2020

Finlarm · Investering

Mols-Linien · Exit

Acast AB · Exit

Acona · Exit

Royal Design · Exit

Årets höjdpunkter

UTFÄSTELSER

NYA PORTFÖLJBOLAG

EXITS OCH FÖRSÄLJNINGAR

Finansiell redovisning

Innehåll

33 NOTER

Förvaltningsberättelse

ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN

STÄLLNING OCH RESULTAT

ANDRA HALVÅRET 2020/2021 (OREVIDERAT)

FINANSIERING

INVESTERINGAR

NETTOKASSA

HÄNDELSER AV VÄSENTLIG BETYDELSE SOM HAR INTRÄFFAT UNDER RÄKENSKAPSÅRET

HÄNDELSER AV VÄSENTLIG BETYDELSE SOM HAR INTRÄFFAT EFTER RÄKENSKAPSÅRETS SLUT

FRAMTIDSUTSIKTER OCH UTVECKLING

VÄSENTLIGA RISKER OCH OSÄKERHETSFAKTORER

Investeringsrisker

Marknadsrisk

Kreditrisk

Likviditetsrisk

Valutarisk

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

GENOMFÖRDA ÅTERKÖP

ORGANISATION, PERSONAL OCH ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Syfte och grundläggande principer

Beslutsprocess

Principer för bestämmande av ersättningsnivåer och ersättning

Total ersättningskostnad

Avsteg från riktlinjerna

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2020-2021

FUSION

HÅLLBARHET

Coeli Private Equity AB Annual Report 2021