co.don AG — Audit Report / Information 2010

Feb 8, 2012

Publication

### co.don Aktiengesellschaft #### Teltow ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010 ### Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens , Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort wird unter Punkt VI (Chancen- und Risikoberichterstattung) unter anderem ausgeführt, dass die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft davon abhängt, dass die Planziele erreicht werden. Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft im Hinblick auf die gegenwärtige Höhe des Finanzmittelverbrauchs in Verbindung mit zu erwartenden zusätzlichen Ausgaben zur Erlangung der EMA-Zulassung externe Finanzmittel, um die weitere Unternehmensfortführung zu gewährleisten. Ohne Durchführung weiterer Kapitalmaßnahmen wird die Gesellschaft gemäß der aktuellen Unternehmensplanung noch bis Juni 2012 in der Lage sein, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen. Der Vorstand hat Gespräche mit potenziellen Kapitalgebern begonnen und geht davon aus, entsprechende Finanzmittel rechtzeitig beschaffen zu können, um sicherzustellen, dass die Zahlungsfähigkeit auch über Juni 2012 hinaus gewährleistet ist. In der Chancen- und Risikoberichterstattung des Lageberichts wird ferner auf steuerliche Risiken hingewiesen, die sich aus einem Urteil des Europäischen Gerichtshofs ergeben können. Die Anwendung dieses Urteils auf die Gesellschaft hätte signifikant negative Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage. In diesem Fall ergäbe sich die Notwendigkeit, über den bereits geplanten Bedarf hinaus zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, um die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu vermeiden.“ Berlin, den 24. Mai 2011 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Papesch, Wirtschaftsprüferin Hallpap, Wirtschaftsprüfer ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Geschäftsjahr 2010 trat der Aufsichtsrat zu acht Sitzungen (am 18. Januar, 15. März, 26. April, 17. Juni, 13. Juli, 30. August, 26. Oktober sowie am 14. Dezember) zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung. #### Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und –strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. #### Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Die co.don AG strebt die Genehmigung der Herstellung von Knorpelgewebe aus körpereigenen Zellen durch die European Medical Agency an, die ihr den Vertrieb in der gesamten Europäischen Union ermöglichen würde. Voraussetzung für die Genehmigung ist unter anderem die Durchführung von Studien. Die vorhandenen flüssigen Mittel und die aus der zukünftigen Geschäftsentwicklung erwarteten Geldzuflüsse der Gesellschaft reichen nicht aus, um die Kosten für die Studien und das Genehmigungsverfahren zu decken. Daher erörterten Vorstand und Aufsichtsrat in nahezu jeder Aufsichtsratssitzung des Jahres 2010 die Möglichkeiten und den Stand der Bemühungen der Gesellschaft, zusätzliche flüssige Mittel zu gewinnen, durch Investoren oder als Fördermittel aus öffentlichen Programmen. Einen Schwerpunkt bildete der Abschluss eines Beteiligungsvertrages mit Herrn Dr. Wegener, auf dessen Grundlage der Gesellschaft zusätzliche Mittel in Höhe von rd. 2 Millionen Euro zuflossen. Da die angestrebte Finanzierung hiermit nicht abgeschlossen war, befassten sich Vorstand und Aufsichtsrat auch im weiteren Verlauf des Geschäftsjahrs 2010 regelmäßig mit Fragen der Kapitalbeschaffung. Ende April 2010 behandelte der Aufsichtsrat den von dem Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss 2009 und den Lagebericht. Zur Vorbereitung standen den Aufsichtsratsmitgliedern umfangreiche Unterlagen, teilweise im Entwurf, zur Verfügung, unter anderem der Prüfungsbericht der Deloitte & Touche für den Jahresabschluss, der Lagebericht, die Entwürfe des Berichts des Aufsichtsrats und der Entsprechenserklärung. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen eingehend behandelt und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an, stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben waren, und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 2009. Damit war der Jahresabschluss der co.don AG zum 31. Dezember 2009 festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2009 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. Weitere Themen waren die Tagesordnung der Hauptversammlung, die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und die Aktualisierung der Entsprechenserklärung. Regelmäßig berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich über den Stand der Vertriebsaktivitäten in Deutschland und im Ausland sowie über die laufenden Arbeiten zur Erlangung der Genehmigung der European Medical Agency, insbesondere über die Abstimmung der Ausgestaltung der Studien mit dem Paul-Ehrlich-Institut hierzu. Im Dezember 2010 behandelte der Aufsichtsrat auf Grundlage einer umfassenden Präsentation des Vorstands die Geschäftsplanung für das Jahr 2011 und folgende Geschäftsjahre. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat befasste sich im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance und berücksichtigte dabei rechtliche Änderungen. #### Personalia des Aufsichtsrats Die Herren Dr. Gert Weidl und Gerhard Hanhart legten ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 nieder. Mit Beschlüssen vom 7. Juli 2010 bestellte das Amtsgericht Potsdam Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller und Herrn Dr. Bernd Wegener zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der auf die Bestellung folgenden Hauptversammlung. In der Aufsichtsratssitzung am 13. Juli 2010 wurde Herr Dr. Wegener zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und Herr Thommy Stählin als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt. #### Prüfung des Jahresabschlusses 2010 Der Jahresabschluss der co.don AG und der Lagebericht 2010 sind ordnungsgemäß von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Abschlussunterlagen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hat dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegen. Zur Vorbereitung standen dem Aufsichtsrat umfangreiche Unterlagen – teilweise im Entwurf – zur Verfügung, unter anderem der Geschäftsbericht, der Prüfungsbericht der Deloitte & Touche, für den Jahresabschluss der co.don AG und der Lagebericht 2010 sowie der Entwurf des Berichts des Aufsichtsrats. Die vorgelegten Unterlagen wurden in einer Sitzung im Mai eingehend behandelt und im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010. Damit ist der Jahresabschluss der co.don AG festgestellt. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2009 wiedergegebenen Fassung zu erstatten. Er beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der vorliegenden Fassung zu erstatten. Weiter stimmte er der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2011 zu und beschloss über die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. #### Dank Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der co.don AG und dem Vorstand sowie den beiden ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre im Jahre 2010 geleistete Arbeit. Teltow, im Mai 2011 Der Aufsichtsrat Dr. Bernd Wegener, Vorsitzender